ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS INTERMEDIUM CRÉDITOS CONSIGNADOS II
CNPJ/MF nº 13.998.461/0001-47
Cumprindo as diretrizes da ANBIMA e as normas de conduta do Banrisul sobre a
Política de Exercício de Direito de Voto, informamos que comparecemos, em 06 de
Janeiro de 2015, à Assembleia Geral de cotistas do FIDC INTERMEDIUM CRÉDITOS
CONSIGNADOS II, representando os Fundos Banrisul Flex Crédito Privado FI Renda Fixa
LP e Banrisul Global FI Renda Fixa LP, com as seguintes ordens do dia e voto:
Ordem do dia:
(i) transformação ou não em Evento de Liquidação o Evento de Avaliação decorrente
do desenquadramento do Índice de Atraso referente à faixa de atraso acima de 120,
nos termos do inciso XV, alínea c, do sub-item 26.1.1, do item 26 do Regulamento do
Fundo;
(ii) decidir e aprovar as medidas necessárias decorrentes do Evento de Avaliação, de
modo a preservar os interesses dos Quotistas do Fundo.
Voto do Banrisul: Não transformar o Evento de Avaliação em Evento de Liquidação,
pois o desenquadramento do índice de inadimplência de mais de 120 dias foi
ocasionado pela interrupção da cessão de créditos ao fundo, portanto, uma situação
temporária. Dar prazo até 27/02/2015 para o enquadramento do índice de
inadimplência de mais de 120 dias, mediante a contratação de uma nova empresa e
reestabelecimento da cessão de créditos.
Deliberações: Inicialmente, o Administrador informou aos Cotistas que o Evento de
Avaliação, ora em análise, foi ocasionado pela interrupção de novas cessões ao Fundo,
conforme Comunicado encaminhado aos Cotistas em 12 de dezembro de 2014.
Após os esclarecimentos feitos acima, o Administrador deu inicio às deliberações das
matérias constantes da Ordem do Dia, quais sejam:
Quanto ao Item (I) da Ordem do Dia, a unanimidade dos cotistas presentes, deliberou
que o Evento de Avaliação em questão não constitui Evento de Liquidação. Quanto ao
Item (ii) da Ordem do Dia, a unanimidade dos cotistas presentes, tendo em vista a
deliberação do item (I) acima, deliberou por aprovar (i) a concessão de Waiver quanto
ao desenquadramento passivo dos índices de performance da carteira do Fundo até 13
de fevereiro de 2015, inclusive, de forma que estes não gerem Evento de Avaliação na
forma do Regulamento: e (ii) a continuidade regular das atividades do Fundo,
respeitando as seguintes condições a serem implementadas até 13 de fevereiro de
2015:
- Conclusão da contratação pelo Custodiante do Fundo da nova empresa de
custódia física dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios;
- Retomada das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do
Regulamento e do Contrato de Cessão, com o consequente reenquadramento
dos índices do Fundo;
- Disponibilização pelo Administrador do Fundo aos cotistas de relatório de
verificação por amostragem elaborada pelo Custodiante ou por empresa por ele
contratada, das cópias dos Documentos Comprobatórios dos Direitos
Creditórios, de forma a atestar a existência destas na base de dados do
Custodiante.
Uma vez atendidas às condições acima e em atendimento à solicitação formal do
Banco Intermedium, a unanimidade dos cotistas presentes aprovou a realização de
amortização extraordinária de Cotas Subordinadas, no montante equivalente ao valor
excedente à Relação Mínima do Fundo deduzida do saldo devedor residual dos
Direitos Creditórios oriundos de Contratos que possuam na data de Amortização
Extraordinária de Cotas Subordinadas, saldo devedor por contrato superior a RS
7.000,00 (sete mil reais).
Outrossim, caso não sejam atendidas as condições acima até 13 de fevereiro de
2015 não serão realizadas novas cessões de Direitos Creditórios nem realizada
amortização extraordinária de Cotas Subordinadas, e será convocada nova Assembleia
de Cotistas a ser realizada em 27 de fevereiro de 2015 para deliberar sobre a eventual
Liquidação do Fundo.
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.
CNPJ 92.702.067/0001-96