POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM
ASSEMBLEIAS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO
ESTRUTURADOS
DO OBJETO
A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de gestora e/ou instituição administradora
de Fundos de Investimento Estruturados, representada legalmente pela Vice-Presidência de Gestão
de Ativos de Terceiros, define por meio desta, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, sua Política de Exercício de Direito de Voto
em Assembleias (“Gestora” e “Política de Voto”, respectivamente).
Esta política abrange os tipos de Fundos de Investimento Estruturados abaixo descritos, observado
o disposto em seus respectivos regulamentos, cuja política de investimento permita alocação em
ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleia.
A presente Política de Voto se aplica aos seguintes tipos de Fundos (os “Fundos”):
a) Fundos de Investimento Imobiliários – FII;
b) Fundos de Investimento em Participações – FIP;
c) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;
d) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados – FIDC-NP;
e) Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FI-FGTS;
f) Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE;
g) Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura - FIP-IE;
h) Fundos de Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em
Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação - FIP-PD&I;
i) Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional – FUNCINE;
j) Fundos de Investimento Culturais e Artísticos – FICART.
A presente Política de Voto não se aplica aos:
a) Fundos de Investimento exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a
inclusão de cláusula no regulamento destacando que o gestor não adota a Política de Voto
para este Fundo;
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b) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil;
c) certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs.
DO EXERCÍCIO DA POLÍTICA DE VOTO
A Gestora comparecerá às assembleias cuja ordem do dia trate de Matérias Relevantes Obrigatórias,
quando exercerá o direito de voto tomando como princípio de decisão o cuidado e a diligência que
todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando
com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos e evitando práticas que possam
ferir a relação fiduciária com eles mantida.
São consideradas Matérias Relevantes Obrigatórias:
I.
No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos:
a) Eleição de representantes de sócios minoritários no conselho de administração da
empresa investida;
b) Aprovação de planos de opção para remuneração de administradores da companhia
investida, se incluir opção de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção
inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia;
c) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações
societárias, alterações ou conversões de ações ou cotas e demais mudanças de estatuto
e/ou contrato social que possam, no entendimento da Gestora, gerar impacto relevante
no valor do ativo detido pelo Fundo; e
d) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, de acordo com o critério da
Gestora.
II.
No caso dos ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições
de prazo de pagamento, garantia, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra
e/ou remuneração originalmente acordadas à operação.
III.
No caso de cotas de fundos de investimento, exceto FII:
a) Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA
do fundo;
b) Mudança de administrador ou gestor que não entre integrantes do seu conglomerado
ou grupo financeiro;
c) Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) Alteração nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
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e) Fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas
anteriores;
f) Liquidação do fundo de investimento;
g) Assembleia de cotistas nos casos previstos no artigo 16 da Instrução CVM nº 409/2004.
IV.
Quando se tratar de cotas de FII:
a) Alterações na política de investimento e/ou objeto descrito no regulamento;
b) Mudança de administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não integrantes do
mesmo conglomerado ou grupo financeiro;
c) Aumento da taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento
de taxa de consultoria;
d) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas
do FII;
e) Eleição de representantes de cotistas;
f) Fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas
anteriores;
g) Liquidação do FII.
V.
No caso de imóveis ativos de FII gerido pela Gestora:
a) Aprovação de despesas extraordinárias;
b) Aprovação de orçamento;
c) Aprovação de síndico e/ou conselheiros;
d) Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de
liquidez do imóvel, a critério da Gestora;
VI.
No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo FII: alterações de
prazo ou condições de prazo de pagamento, garantia, vencimento antecipado, resgate
antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas à operação.
Ficará a critério exclusivo da Gestora o exercício da Política de Voto se:
a) a assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível
voto à distância;
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b) o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do
ativo financeiro nos Fundos;
c) a participação total do patrimônio dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, no
capital votante do ativo objeto da matéria for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum
Fundo possuir mais que 10% de seu patrimônio no ativo em questão;
d) houver situação de conflito de interesse;
e) se as informações disponibilizadas pelo emissor do ativo não forem suficientes, mesmo
após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos para tomada de decisão;
f) adicionalmente no caso de FII:
i) se a participação total do patrimônio dos FII sob gestão, sujeitos à Política de
Voto, no capital votante do ativo objeto da matéria for inferior a 5% (cinco por
cento) e nenhum Fundo possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio
no ativo em questão;
ii) se a matéria objeto de deliberação em assembleias envolver limite inferior à 10%
(dez por cento) do patrimônio líquido do referido FII na data de sua convocação.
DO CONFLITO DE INTERESSE
Caberá à Gestora analisar, caso a caso, potencial situação de conflito de interesse e, quando detectála, poderá decidir pelo não comparecimento ou pela abstenção de voto na referida assembleia.
Ressalta-se que a Gestora sempre considerará, em última instância, o interesse dos cotistas dos
Fundos.
DO PROCESSO DE DECISÃO DO VOTO
O(s) representante(s) indicado(s) pela Gestora deve(m) votar nas assembleias de acordo com o que
foi determinado no processo de análise e recomendação do voto realizado internamente pela
Gestora, cabendo a essa o seu controle.
Deve-se observar que em alguns casos os regulamentos dos Fundos delegam à assembleia de
cotistas e/ou comitês/conselhos constituídos nos termos do regulamento, determinados assuntos.
Nesses casos a Gestora seguirá a orientação de voto decidida nos termos do regulamento.
DA COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS
Em até 10 (dez) dias úteis após sua ocorrência, os votos proferidos em assembleias pela Gestora
serão disponibilizados no site da CAIXA no endereço eletrônico www.caixa.gov.br, item
“Downloads”, item “Investidores Institucionais” ou “Aplicação Financeira” e posteriormente
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escolher o referido Fundo. Opcionalmente, poderão ser disponibilizadas por meio de correio
eletrônico diretamente aos cotistas.
Em se tratando de FII, as informações aos cotistas não se aplicam para os casos abaixo:
i) matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado
por lei;
ii) decisões que, a critério da Gestora, sejam consideradas estratégicas, desde que
devidamente fundamentadas e registradas; e
iii) matérias não relevantes caso a Gestor tenha exercido o direito de voto.
DO REGISTRO DOS VOTOS E DAS COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
A Gestora deve manter arquivado em sua sede o registro de todos os votos proferidos pelos
Fundos nas assembleias de seus ativos e, nos termos desta Política de Voto, o registro contendo as
justificativas pelas quais a Gestora deixou de exercer tal voto.
Em se tratando de FII, a Gestora deve manter registro de modo a possibilitar a verificação, quando
solicitada, pela ANBIMA:
i) dos votos proferidos pelos Fundos nas assembleias de seus ativos;
ii) da comunicação aos cotistas tratadas no item “DA COMUNICAÇÃO AOS
COTISTAS” acima;
iii) dos fundamentos das decisões estratégicas tratados na alínea “ii” do item “DA
COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS” acima.
DO CONTROLE E EXECUÇÃO DA PRESENTE POLÍTICA
A Superintendência Nacional de Fundos de Investimentos Especiais é responsável pelo controle e
execução da presente política.
Esta Política de Voto encontra-se disponível (i) na sede da Gestora, na Av. Paulista, nº 2.300, 11º
andar, São Paulo/SP, (ii) no site da Gestora, www.caixa.gov.br > opção “Produtos”, escolher
“Poupança e Investimentos”, opção “Fundos de Investimento” e, no quadro “Indispensável”,
clicar em “Política de Exercício de Direito de Voto de Fundos Estruturados”, e (iii) na sede da
ANBIMA, na Av. das Nações Unidas, 8.501, 11º e 21º andar, São Paulo/SP.
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