JK GESTORA DE RECURSOS LTDA
MANUAL DE POLÍTICA
DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
A presente política de Exercício de Direito de Voto tem como objetivo estabelecer os
princípios gerais, o processo decisório e a forma de exercício do direito de voto em assembleias
pela JK GESTORA DE RECURSO LTDA. (“JK Asset Management”), na qualidade de gestora de
fundos de investimentos.
De acordo com os termos do Código de Auto- Regulação da ANBIMA para os fundos de
Investimento, a Política de Voto não se aplicará nos seguintes casos:
I. Fundos de Investimento que tenham público alvo exclusivo ou restrito, desde que
aprovada, em assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o Fundo de
Investimento não adota política de investimento;
II. Ativos financeiros cujos emissores tenham sede oficial fora do Brasil;
III. Certificados de depósitos de valores mobiliários – “Brazilian Depositary Receipts”
(BDRs)
A Gestora no exercício das disposições desta Política de Voto atuará pautada sempre
nos princípios de transparência, ética e lealdade, fará no melhor interesse dos cotistas do Fundo
de Investimento geridos pela JK ASSET MANAGEMENT, de forma que sejam benéficas ou que
agreguem valor aos Fundos de Investimento.
As matérias a seguir listadas constituem matérias relevantes obrigatórias para o exercício
da Política de Voto:
I. No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
i. Eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se
aplicável;
ii. Aprovação de planos de opções para remunerações de administradores da companhia,
se incluir opções de compra “dentro do preço’” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação
subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);
iii. Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações
societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que
possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo;
iv. Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
II. No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições
de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou
remuneração originalmente acordadas para a operação;
III. No caso de cotas de Fundos de Investimento:
i. Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBID do
fundo de investimento;
ii. Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado
ou grupo financeiro;
iii. Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
iv. Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
v. Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas
alíneas anteriores;
vi. Liquidação do fundo de investimento;
vii. Assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº409/04,
referente ao fechamento do fundo para resgates em casos excepcionais de iliquidez de ativos
componentes da carteira.
4.2. Ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, o exercício da Política de Voto
ficará excepcionalmente a exclusivo critério do Gestor nos seguintes casos:
i. A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja
possível voto à distância;
ii. O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do
ativo financeiro no Fundo de Investimento;
iii. A participação total dos Fundos de Investimento, na fração votante na matéria, for
inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por
cento) de seu patrimônio no ativo em questão;
iv. Existir situação de conflito de interesse;
v. As informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após
solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.
Caso surja em determinadas circunstâncias, um potencial conflito de interesses devido o
Gestor ter relacionamentos com o emissor dos ativos que compõe a carteira dos Fundos, assim
como com seus acionistas, administradores, clientes, empregados, fornecedores, credores ou
devedores, o Gestor deixará de votar nas matérias que possam ser influenciadas por tais
relacionamentos, como forma de evitar conflito de interesses, salvo o seguinte item.
O Gestor poderá exercer direito de voto em situação de possível conflito de interesse se,
e somente se, informar aos cotistas o teor e uma justificativa do voto a ser declarado, desde que
tal justificativa leve em consideração os interesses dos cotistas e a valorização contínua dos
ativos que integram as carteiras do Fundo.
O processo decisório acerca do voto a ser declarado em assembleias será realizado pela
equipe de gestão da Gestora, podendo ser envolvidas, quando necessário, outras áreas no
supradito processo.
A equipe de gestão realizará análise das matérias sobre as quais haja a necessidade de
exercício do direito de voto examinando os seguintes aspectos:
I. Relevância da matéria a ser votada;
II. Possibilidade de existência de conflito de interesses;
III. Relação entre os custos envolvidos e os benefícios decorrentes do exercício do direito
de voto, que considerará os seguintes aspectos:
i. Custos gerados para o exercício do direito a voto;
ii. Capacidade de influir no resultado da votação;
iii. Possíveis impactos da votação à rentabilidade dos Fundos de Investimento;
Após análise minuciosa dos aspectos acima citados, bem como de outros que possam
ser necessários, a equipe de gestão deverá emitir entendimento acerca do exercício ou não do
direito de voto, assim como seu conteúdo.
O entendimento da equipe de gestão deverá ser formalizado, sendo de encargo da
equipe de gestão ficar responsável por manter o registro da orientação de voto, controlar a
execução da Política de Voto e prestar informações previstas na legislação em vigor.
Caberá a Gestora manter e disponibilizar aos cotistas os resumos dos votos proferidos
por meio de extrato mensal, de correspondência enviada mensalmente aos cotistas e/ou de
correio eletrônico (e-mail).