REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS 28 de setembro de 2010 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA E GESTÃO DE RISCOS DO FLEURY S.A. Este regimento estabelece a composição, a forma de funcionamento e as competências do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos (“Comitê”) do Fleury S.A (“Companhia”). I – Características e Composição 1. O Comitê é o órgão de caráter consultivo e permanente, responsável pela revisão e supervisão: (i) dos relatórios contábeis e financeiros internos; (ii) dos processos de controles internos e administração de riscos; e (iii) das atividades dos auditores externos independentes, examinando os relatórios e pareceres resultantes de tais atividades. 2. O Comitê reporta-se ao Conselho de Administração e será composto por 03 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração entre seus membros, podendo contar em sua composição com a presença de um especialista financeiro ou especialista de risco. 3. Dentre os membros do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração deverá indicar o Presidente do Comitê, a quem competirá convocar as reuniões e organizar a pauta de assuntos a ser discutido, e o Secretário, a quem competirá a organização administrativa, competindo-lhe, a preparação, a organização das reuniões, bem como a elaboração das atas e das informações necessárias para a discussão das matérias constantes da ordem do dia. 4. Em caso de vacância no Comitê, o Conselho de Administração, no prazo de trinta dias, elegerá um membro substituto. 5. O prazo de gestão dos membros do Comitê é de dois anos, sendo facultada a reeleição. Os Membros do Comitê serão automaticamente investidos nos respectivos cargos, na data de sua eleição pelo Conselho de Administração. 6. O Conselho de Administração, a qualquer tempo, destituirá qualquer membro do Comitê, se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa. 7. Os membros do Comitê não receberão nenhuma remuneração adicional para o cumprimento de suas atribuições. Somente farão jus à remuneração os membros do Comitê que não aufiram remuneração em decorrência do exercício de cargo de administrador da Companhia. II – Funcionamento 8. O Comitê reunir-se-á no mínimo 01 vez ao ano, por convocação de seu Presidente, que explicitará a pauta da reunião. 9. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros. 10. O Comitê poderá convidar a participar das reuniões membros da diretoria e gerência da Companhia e auditores independentes para verificar o cumprimento de suas recomendações ou o esclarecimento de suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria e à adequação dos recursos necessários para realizá-los, bem como para discutir todos os assuntos considerados relevantes. 11. As reuniões do Comitê serão convocadas pelo seu Presidente, sempre que necessário, através de carta, e-mail, telegrama ou fac-símile, com pelo menos 3 (três) dias de antecedência. Independente das formalidades de convocação, serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros do Comitê. 12. As reuniões do Comitê poderão ser realizadas preferencialmente na sede da Companhia, ou em qualquer outro lugar previamente acordado pelos membros do Comitê, podendo, ainda, ser realizadas por conferência telefônica ou vídeo-conferência. 13. Serão elaboradas atas das reuniões do Comitê e arquivadas na área responsável por secretariar as reuniões do Conselho de Administração da Companhia. III - Disposições Finais 14. Todos os documentos e informações colocados a disposição dos membros do Comitê deverão ser mantidos em sigilo, não podendo ser divulgados ou examinados por terceiros, salvo se estritamente necessário para o exercício regular do Comitê. 15. Este Regimento Interno poderá ser modificado a qualquer tempo por deliberação da maioria dos Conselheiros. 16. As eventuais omissões deste Regimento Interno e as dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração. 17. Este Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos entra em vigor em 28/09/2010.