12 EDITAIS CURITIBA, QUINTA-FEIRA, 1º DE SETEMBRO DE 2011 [email protected] BARIGÜI S/A - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS Avenida Sete de Setembro, 4751 - sobreloja 02 - Curitiba - PR - CNPJ: 00.556.603/0001-74 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Títulos e Valores Mobiliários S.A, Gestora a BRAM Bradesco Asset Management S/A DTVM, Custodiante o Branco Bradesco S.A. e Administradora a BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. O total de cotas emitidas foi de R$ 101,5 milhões, sendo R$ 70 milhões de seniores e R$ 31,5 milhões em cotas subordinadas. O rating para a carteira do Fundo, estabelecido pela Standard & Poor’s Ratings Services, foi de “AAA”, a revelar a qualidade dos créditos cedidos. O lucro do primeiro semestre foi de R$ 1.014 mil, antes da distribuição dos Juros sobre o Capital Próprio, sendo que estes alcançaram R$ 538 mil. Tal resultado proporcionou uma rentabilidade anualizada de 11,0% sobre o patrimônio líquido médio. O referido lucro é equivalente a R$ 78 por lote de mil ações. O resultado do período foi afetado por constituição da “Provisão para Perdas Esperadas” junto ao FIDC indicado no terceiro parágrafo acima, Senhores Acionistas, A Administração da Barigui Financeira submete à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer da KPMG Auditores Associados, referente ao semestre findo em 30/06/2011. Cumprindo o papel de uma Companhia de Crédito, Financiamento e Investimentos, vem operando no crédito pessoal a servidores públicos e beneficiários do INSS com desconto em folha de pagamento, este o seu principal produto, empréstimos a pessoas físicas e jurídicas com garantia de imóvel, financiamentos com intermediação de lojistas, e outras linhas admitidas para o segmento. Merece realce especial a constituição do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Barigui Crédito Consignado (FIDC), tendo como Coordenadora Líder a HSBC Corretora de de responsabilidade desta instituição financeira, como cedente dos direitos creditórios, no valor de R$ 4,18 milhões. O percentual da provisão para perdas no FIDC é de 4,1% versus 0,5% exigido pela Resolução nº 2.682, de 21.12.1999, do Conselho Monetário Nacional. O provisionamento em questão, doravante, deverá trazer vantagens para a Barigui Financeira, como nas reversões de valores, frente ao histórico de perdas em níveis bem abaixo do que o provisionado. Agradecemos a dedicada colaboração de todos que contribuíram para a obtenção dos resultados verificados no referido exercício, em especial ao corpo de funcionários e estamos à disposição dos Senhores Acionistas para quaisquer esclarecimentos. Curitiba (PR), 12 de agosto de 2011. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E 2010 BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2011 E 2010 30/06/2011 R$ mil ATIVO Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em depósitos interfinanceiros Titulos e valores mobiliarios Cotas de Fundos de Investimentos Operações de crédito Setor privado Provisão para perdas em créditos Outros créditos Diversos Outros valores e bens Outros valores e bens Ativo não circulante Realizável a longo prazo Titulos e valores mobiliarios Cotas de Fundos de Investimentos Instrumentos Financeiros Operações de Crédito Setor privado Provisão para perdas em créditos Outros créditos Diversos Provisão p/ outros créditos de liquidação duvidosa Outros valores e bens Outros valores e bens Permanente Investimentos Participação em Controlada Outros investimentos Ações e Cotas Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas Intangivel Gastos org. exp. imóveis e desenv. Software Amortizações acumuladas 31/06/2010 R$ mil 74.184 450 18.205 18.205 12.008 12.008 39.698 42.143 (2.445) 3.381 3.381 442 442 92.890 92.205 27.628 27.548 80 59.644 61.502 (1.858) 2.346 2.425 (79) 2.587 2.587 685 5 Total do ativo PASSIVO Circulante Depósitos Depósitos Interfinanceiros - Não Ligadas Depósitos a prazo Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de aceites cambiais Instrumento financeiro derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de títulos assemelhados Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Diversas Passivo não circulante Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos Interfinanceiros - Não Ligadas Depósitos a prazo Recursos de aceites cambiais Recursos de aceites e emissão de títulos Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias Diversas Dividas subordinada elegivel a capital Patrimônio líquido Capital social De Domiciliados no país Reservas de Capital Reservas de lucros Legal Estatutária 50.330 178 6.411 6.411 41.095 42.859 (1.764) 2.479 2.479 167 167 62.786 62.035 27 27 60.139 60.899 (760) 1.869 1.953 (84) 5 415 862 (447) 265 631 (366) 751 131 83 44 4 299 662 (363) 321 575 (254) 167.074 113.116 30/06/2011 R$ mil 31/06/2010 R$ mil 29.000 14.088 11.039 3.049 9.009 9.009 161 5.742 157 831 741 4.013 119.406 119.406 36.269 13.231 23.038 82.123 82.123 182 832 125 94 613 18.668 23.895 12.777 12.777 13.000 5.668 393 5.275 6.978 6.978 31 4.109 110 472 546 2.981 75.185 75.185 19.307 9.936 9.371 54.778 54.778 83 1.017 329 688 14.036 10.000 13 4.023 297 3.726 Total do passivo 167.074 Saldos em 31 de dezembro de 2010 13.000 14 3.000 Saldos em 30 de junho de 2011 219 Total R$ mil 3.741 12.487 3.741 2.254 3.000 150 (90) 2.672 14 369 14 425 24 13.000 (14) (150) (171) (748) (2.672) 4.836 (14) Mutações do semestre 5.923 (2.900) (854) (1.734) (334) 8 66 1 (53) 5 3.028 (1.018) (458) (282) (278) (154) 1.856 (307) 10.000 186 33 157 (38) 18 1.419 (310) (505) (310) 505 (95) 1.014 (538) 13.000 78 Fluxo de caixa das Atividades Operacionais Lucro líquido do Período antes do IRPJ e da CSLL Ajustes para Reconciliação do Lucro Líquido do Período com a Geração de Caixa das Atividades Operacionais Reversão / Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Créditos Baixados como Prejuizo Depreciações e Amortizações Participações Estatutária nos Lucros, Pagas no Período Equivalência Patrimonial Outros - Atualização de Investimentos Recuperação de créditos baixados c/ prejuizo Juros sobre capital próprio Lucro Líquido do Período Ajustado (Aumento) Diminuição em Ativos Operacionais Aplicação Interfinanceiras de Liquidez Títulos de Valores Mobiliários Instrumentos Financeiros - Swap Operação de Crédito Outros Créditos Outros Valores e Bens Aumento (Diminuição) em Passivos Operacionais Depósito a prazo Instrumentos Financeiros - Swap Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Outras Obrigações Caixa líquido das Atividades Operacionais antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de Renda e Contribuição Social pagos Caixa Líquido das Atividades Operacionais Fluxo de caixa das Atividades de Investimentos Investimentos Compra de ativo Imobilizado Aplicação no Ativo Diferido Caixa líquido das atividades de investimento Redução de Caixa e Equivalente de Caixa Redução de Caixa e Equivalente de Caixa Caixa e equivalente de caixa no inicio do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período 113.116 Lucros Acumulados R$ mil (3.000) 3.000 Lucro líquido do semestre Destinações: Reversões de Reservas Constituição de reserva legal Juros sobre capital próprio (R$ 0,041385 por ação) Dividendos propostos (R$ 0,002077 por ação) (5.374) (3.972) (88) (1.314) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO INDIRETO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E 2010 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E 2010 Atualização Reserva de Lucros Capital Aumentdo de tìtulos Reserva Reserva Reserva Social de Capital Patrimoniais de Capital Legal Estatutária R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil 10.000 30/06/2010 R$ mil 11.297 11.101 196 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Saldos em 31 de junho de 2010 Lucro líquido Aumento de Capital Por subscrição realizada Destinações: Constituição de reserva legal Dividendos distribuidos (R$ 0,011 por ação) Juros sobre capital próprio (R$ 0,057 por ação) Reservas Estatutárias 30/06/2011 R$ mil 23.557 19.056 339 4.162 (16.467) (10.253) 2 (2.246) (26) (3.944) 7.090 (5.689) (1.072) (4.221) (438) (110) Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Renda aplicação interfinanceira de liquidez Operações de Venda ou Transf. Ativo Financeiro Despesas da intermediação financeira Operações de captação no mercado Resultado com instrumentos financeiros derivativos Provisão para perdas com créditos Operações de Venda ou Transf. Ativo Financeiro Resultado operação Titulos e Valores Mobiliarios Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais Despesas de pessoal Despesas administrativas Despesas tributárias Despesas com depreciação/amortização Resultado de Participação em Controlada Reversão de provisões Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado não operacionais Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda Contribuição social Ativo diferido fiscal Participações nos lucros Lucro líquido do semestre Juros sobre o capital próprio Número de ações - Em milhares Lucro líquido por lote de mil ações - R$ (261) (748) 18.219 1.014 1.014 (449) (538) (27) (538) (27) 393 5.275 18.668 24 439 449 30/06/2011 30/06/2010 1.419 2.722 3.719 1.932 908 196 96 51 1.314 (1.294) 87 (48) (8) 71 (22) 538 5.138 (53.752) (11.794) (39.609) 2.773 (26.640) (2.420) 1.892 (1.379) (2.862) 49.326 18.273 229 29.376 1.448 (27) (22.423) (1.605) (165) 25.304 21.135 114 4.328 (273) 712 (310) 402 1.437 (1.293) 144 126 (200) (56) (130) 272 272 178 450 (106) (19) (125) 19 19 159 178 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E DE 2010 (em R$ mil, exceto quotas de ações) 1 Contexto operacional A Sociedade tem por objetivo a realização de financiamentos para aquisição de bens e serviços, financiamento para capital de giro, bem como todas as demais operações ativas, passivas e acessórias a que estão legalmente autorizadas às instituições da espécie. Nos últimos exercícios, as operações no segmento de crédito consignado com desconto em folha de pagamento constituíram-se no principal produto da Financeira. 2 Apresentação e base de elaboração das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis da Barigui S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos foram elaboradas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, normas e instruções do Banco Central do Brasil, e estão sendo apresentadas em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. 3 Principais práticas contábeis a. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Sociedade, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. b. Aplicações interfinanceiras de liquidez São registradas pelo valor de aplicação ou aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, deduzido de provisão para perdas. c. Títulos e Valores Mobiliários Para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários, a Instituição adota os critérios determinados pelas Circulares 3.068/01 e 3.082/02, do Banco Central do Brasil. De acordo com esses critérios, os títulos e valores mobiliários mantidos pela Instituição estão sendo classificados e avaliados na categoria de títulos disponíveis para venda. Esses títulos são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento e são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período, compostos integralmente por Cotas de Fundo de Investimentos. d. Operações de crédito As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos relativos a cada uma delas, aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº. 2.682, de 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo - perda). As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” permanecem nessa classificação até o seu recebimento ou no máximo por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível “H”. e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída tendo por base as normas e instruções do Banco Central do Brasil, consubstanciada na Resolução nº. 2682, de 21 de dezembro de 1999, e em montante julgado suficiente para absorver eventuais perdas na realização de créditos. f. Investimentos f.1. Avaliados pelo Método de Equivalência Patrimonial 30/06/2011 30/06/2010 Barigui Promotora de Crédito Imobiliário Ltda. (*) Número de quota de Capital 50.000 Valor do Patrimônio Líquido 84 Informação dobre o Investimento na Empresa Número de Quotas Possuídas 49.500 Percentual de Participação 99,00% Valores Contábeis do Investimento Saldo no Início do Exercício 75 Resultado da Avaliação 8 Saldo no Final do Período 83 (*) Empresa não Auditada por Auditores Independentes. Em fevereiro de 2011 foi vendida em sua totalidade os investimentos na Barigui Promotora de Crédito Imobiliário Ltda. Passando a não constar mais nos Investimentos da Barigui CFI. g. Imobilizado de uso Está demonstrado ao custo de aquisição, deduzido de depreciação acumulada, sendo calculada pelo método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: Sistema de comunicação 10% a.a. Sistema de transporte 20% a.a. Descrição 2010 Adições Baixas 2011 Instalações / Móveis e Equip. de Uso 170 42 0 212 Sist. Comun./ Proc. de Dados/ Segurança 395 169 2 562 Veículos 97 64 73 88 (-) Depreciação Acumulada (363) (105) (21) (447) Total 299 170 54 415 h. Intangível Correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Instituição ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são geralmente amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico, os quais estão demonstrados pelo custo de aquisição, ajustado por amortizações acumuladas, com taxas estabelecidas em função da vida útil do bem, como segue: Organização e expansão 20% a.a. Aquisições e desenvolvimento de software 20% a.a. A seguir, demonstramos a movimentação do Ativo intangível no semestre de 2011: Descrição 2010 Adições Baixas 2011 Organização e expansão 26 26 Aquisições e desenv. software 549 56 605 (-) Amortização Acumulada (254) (112) (366) Total 321 (56) 265 i. Atualização monetária de direitos e obrigações Os direitos e as obrigações, legal ou contratualmente sujeitos à variação cambial ou de índices, são atualizadas até a data do balanço. As contrapartidas dessas atualizações são refletidas no resultado do semestre. j. Apuração do resultado As receitas e despesas são escrituradas pelo regime de competência, observado o critério “pro rata” dia. k. Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 no semestre, e a contribuição social à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. l. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação nº. 489 de 3 de outubro de 2005, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Interpretação Técnica IBRACON nº. 02/2006, de 30 de novembro de 2006 – NPC 22, obedecendo aos seguintes critérios: ·Contingências ativas: não são reconhecidas nas demonstrações contábeis, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização; sobre as quais não cabem mais recursos. ·Contingências passivas: são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos internos e externos e da Administração, for considerado praticamente certo e/ou provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As contingências classificadas como perdas possíveis são apenas divulgadas em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão tampouco divulgação. ·Obrigações legais, fiscais e previdenciárias: referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado e registrado contabilmente. 4 Aplicações interfinanceiras de liquidez Em 30 de junho de 2011, estavam representadas por aplicação em depósitos interfinanceiros, com vencimentos até setembro de 2011. 5 Títulos e valores mobiliários Estão compostos por aplicações em Fundos de Investimentos em Renda Fixa, tendo como base Títulos Federais, administrados por instituições financeiras de primeira linha, no importe de R$ 12 milhões, e por cotas subordinadas Mezanino e Júnior referentes ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Barigui Crédito Consignado, administrado pela BEM DTVM Ltda (integrante do Grupo Bradesco), no importe de R$27.547. A remuneração das citadas cotas se expressam por 135% do CDI para as Mezanino e referentemente às Júnior corresponde à parcela do lucro apurado no respectivo fundo, após a alocação dos rendimentos estabelecidos no regulamento às cotas seniores e subordinadas Mezanino, e, ainda, a apropriação das demais despesas inerentes ao fundo. Merece destaque o fato de o último valor supra configurar o liquido apurado nas cotas de nossa titularidade no FIDC antes citado, após uma dedução de R$4.180 de provisão para Perdas Esperadas. Contudo, a referida provisão situou-se acima do histórico de perdas apuradas nas modalidades de direitos creditórios cedidos, o que muito provavelmente implicará reversões beneficiando esta instituição financeira. A provisão para perdas no FDIC é de 4,1% versus 0,5% exigido pela Resolução nº 2.682 de 21.12.1999 do Conselho Monetário Nacional. 6 Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte: Saldo da provisão no início do período Complemento (Reversão de provisão) Saldos no final do período 30/06/2011 30/06/2010 2.524 1.779 4.303 2.688 (164) 2.524 30/06/2010 30/06/2011 Setor Situação Atraso (Em dias) A Normal A vencer e em atraso de 1 a 14 B Normal Vencido Normal Vencido Normal Vencido Normal Vencido Normal Vencido Normal Vencido Normal Vencido Nível C D E F G H de 15 a 30 de 31 a 60 de 61 a 90 de 91 a 120 de 121 a 150 de 151 a 180 Acima de 181 % de Provisão 0,50% 1,00% 1,00% 3,00% 3,00% 10,00% 10,00% 30,00% 30,00% 50,00% 50,00% 70,00% 70,00% 100,00% 100,00% Total Comércio R$ mil Serviços R$ mil Industria R$ mil 3.201 2.973 772 54 613 21 209 711 285 15 9 3.300 4.791 2 774 Pessoa Física R$ mil Total R$ mil Valor da Provisão R$ mil Valor da Provisão R$ mil 81.033 125 2.980 16 3.899 233 1738 201 1.141 5 629 87.979 125 3.647 16 4.129 233 2.449 201 1.426 5 629 440 1 36 1 124 23 245 60 428 3 314 580 13 2.187 94.780 Curto Prazo Longo Prazo 595 13 2.198 103.645 42.143 61.502 417 13 2.198 4.303 2.445 1.858 468 17 34 12 38 9 56 28 205 9 174 8 150 12 1.304 2.524 1.764 760 7Outros créditos – diversos O saldo das contas “diversos” está composto pelos seguintes valores: 14 Outras despesas administrativas 30/06/2011 30/06/2010 Despesas de comunicação 112 53 Circulante Despesas de aluguéis 61 54 Adiantamentos contratuais 294 Despesas de processamento de dados 246 172 Títulos e Créditos a Receber (a) 1.265 282 Despesas de publicação 4 6 Valores a receber de sociedades ligadas 28 28 Despesas serviço sistema financeiro 115 96 Créditos tributários 299 269 Despesas com serviços terceirizados 2.580 463 Outros Créditos Diversos (b) 1.495 1.900 Despesa com serviços técnicos especializados 278 268 Total 3.381 2.479 Despesa com viagem no país 18 24 Realizável á longo prazo Despesas judiciais e cartório 251 78 Adiantamentos contratuais 199 Despesas com consultas –SPC/Serasa 117 Créditos tributários 1.249 476 Outras despesas 439 520 Títulos e Créditos a Receber (a) 898 1.147 Total 4.221 1.734 Provisão Para Outros Créditos Liq. Duvidosa (79) (84) 15 Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) Outros Créditos Diversos (b) 79 330 a. Composição da conta de despesas com imposto de renda e contribuição social: Total 2.346 1.869 30/06/2011 30/06/2010 (a) Os valores inscritos em “Títulos e Créditos a Receber”, tanto no Circulante como no Realizável ao Longo Prazo, Impostos diferidos representam saldos programados das cessões de créditos a receber junto a banco comercial parceiro. Constituição/reversão no semestre s/ baixa de adições temporárias 505 (278) (b) Os saldos inscritos em “Devedores diversos”, nos grupamentos do Circulante e Realizável a Longo Prazo, são repre- Impostos correntes sentados substancialmente por contratos pagos que estão pendentes de efetivação. Imposto de renda corrente (505) (458) 8 Outros valores e bens Contribuição social corrente (310) (282) O saldo da conta “outros valores e bens” está composto pelos seguintes valores, classificados contabilmente como despe- Total (815) (740) sas antecipadas e imóveis recebidos e referentes à realização de garantias em operações de empréstimos. Total imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos (310) (1.018) 30/06/2011 30/06/2010 b.No semestre findo em 30 de junho de 2011 os créditos tributários apresentaram a seguinte movimentação: Circulante Descrição Saldo Inicial Constituição Reversão Saldo final Bens não de uso próprio 24 Imposto de renda Seguros 2 3 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 386 525 911 Comissões 203 164 Provisão para contingências 43 (20) 23 Corretagens 62 Outras Provisões 28 (4) 24 Estruturação FIDC 151 Créditos Tributários de IRPJ 457 525 (24) 958 Total 442 167 Contribuição social Realizável a longo prazo 30/06/2011 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 259 302 561 Bens não de uso próprio 1.069 Provisão para contingências 12 2 14 Comissões 721 Outras Provisões 17 (2) 15 Corretagens 209 Créditos Tributários de CSLL 288 304 (2) 590 Estruturação FIDC 588 Total de Créditos tributários de CSLL e IRPJ 745 829 (26) 1.548 Total 2.587 Considerando as expectativas de resultados futuros determinados com base em premissas que incorporam, entre outros 9 Recursos de aceites e emissão de títulos fatores, o nível de operações, o atual cenário econômico e as expectativas futuras de taxas de juros, a Administração Estão representados por letras cambiais de emissão da Financeira, indexadas pelo CDI-CETIP, com percentuais compa- acredita que os créditos tributários registrados em 30 de junho de 2011 tenham sua realização futura da seguinte forma: tíveis com o mercado, tendo vencimentos em até cinco anos. 2011 2012 2013 2014 Total 10 Outras obrigações – diversas Créditos Tributários de imposto de renda Diferenças temporárias 112 206 284 356 958 30/06/2011 30/06/2010 Valor presente 105 173 211 234 723 Circulante Créditos Tributários de contribuição social Valores a Pagar Soc. Ligadas 91 675 Diferenças temporárias 69 127 175 219 590 Despesas de pessoal 198 163 Valor presente 65 106 130 144 445 Outras despesas administrativas 455 329 Para fins de determinação do valor presente da realização futura estimada de créditos tributários em cada ano, foi Credores diversos-Pais 3.262 1.695 adotada a taxa anual de 12,70%. Provisão para contingências 119 16 Transações entre partes relacionadas Outros 7 30/06/2011 30/06/2010 Total 4.013 2.981 Descrição Direitos Obrigações Despesas Direitos Obrigações Despesas Exigível a longo prazo Outras Obrigações – Credores Diversos 688 Recursos de aceites e emissão de títulos 72.981 4.328 47.587 2.085 Provisão para contingências 94 outros 5 91 91 28 675 511 Total 94 688 O saldo em “Credores Diversos – País” desdobra-se nos valores de: a) R$ 627, refere-se às parcelas de operações de As transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições normais de mercado. crédito recebidas até o final de junho de 2011 e que não foram processadas as suas baixas da carteira de operações de 17 Instrumentos financeiros e derivativos crédito no aguardo da necessária conciliação. Tais baixas ocorrem regularmente no início do mês subseqüente.b) R$ Em 30 de junho de 2011, a carteira de instrumentos financeiros derivativos é formada integralmente por contratos de 2.608, refere-se a valores recebidos de carteira cedida a repassar para instituições financeiras e para o FIDC Fundo de “Swaps” como demonstrado a seguir: Valores a receber (a pagar) Investimentos em Direitos Creditórios Barigui Crédito Consignado, e c) R$ 27, abriga valores de contratos na modalidade Valor de de CDC efetivados no final de junho de 2011, cujos repasses aos lojistas ocorrem no início do mês subsequente. Referência Valor de 11 Outras obrigações – dívidas subordinadas contábil mercado Até 1 ano De 1 a 5 Valor anos Consoante autorização do Banco Central do Brasil, de 16.06.2011, foi considerada elegível como capital de nível II, na categoria de dívida subordinada (Res. 3.444/2007), a venda de Letra Financeira efetuada a terceiro, no importe de R$ 600, Posição ativa Mercado interfinanceiro taxa pós (CDI) 6.836 7.931 com prazo de 7 (sete) anos. Assim, na forma da regulamentação própria, tal aplicação conta com bloqueio junto à CETIP, e vedado o resgate antecipa- Posição passiva Correção Índice de preços (IPCA) 6.836 8.259 (146) (182) (328) do sem autorização do Bacen. Posição ativa 12 Ativos e passivos contingentes, obrigações legais, fiscais e previdenciárias Mercado interfinanceiro taxa pós (CDI) 10.000 10.944 a. Ativos contingentes No semestre findo em 30 de junho de 2011, não foram reconhecidos ativos contingentes e não existem processos classi- Posição passiva Taxa de juros pré-fixada 10.000 10.944 (14) (14) ficados como prováveis de realização. Posição ativa b. Passivos contingentes Correção índice de preços(IPCA) 2.900 3.404 b.1. Ações cíveis e trabalhistas Os valores das contingências são provisionados considerando o histórico de perda por natureza e as análises individuais Posição passiva 2.900 3.324 80 80 dos processos realizadas pelo assessores jurídicos internos e externos, que classificam os processos, por potencial de Mercado interfinanceiro taxa pós (CDI) perda, em praticamente certo, provável, possível e remoto, sendo indicados os valores máximos e mínimos de risco de 18Política de utilização, objetivos e estratégias dos instrumentos financeiros derivativos perda. Para os processos classificados com risco de perda praticamente certo e/ou provável a Instituição efetua provisão Os contratos de derivativos estão representados por operações de swap, envolvendo outras instituições financeiras, os quais estão registrados na CETIP. Esses contratos são utilizados para adequar esta captação a parte da carteira de de 100% dos saldos do risco de perda dos processos. empréstimos corrigida pelo mesmo indexador. c.Provisão constituída e as respectivas movimentações no período No semestre findo em 30 de junho de 2011, a Instituição possuía provisões para ações cíveis no montante de R$ 94 ( R$ 19 Adesão ao refis 119 em 2010), registradas na rubrica “provisão para passivos contingentes”, conforme movimentação demonstrada abai- A Lei nº. 10.684, de 30 de maio de 2003, instituiu o PAES - Parcelamento Especial dos Débitos junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil, destinado à quitação de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à Procuradoria Geral da xo: Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional de Seguro Social – INSS. Em 30 de julho de 2003, a Instituição protocolou seu 30/06/2011 30/06/2010 pedido de adesão ao PAES referente às contribuições sociais sobre o lucro líquido – CSLL, dos anos base de 1996 a Cíveis Trabalhistas Cíveis Trabalhistas 1999, as quais a Sociedade vinha questionando judicialmente a legalidade de seus recolhimentos. R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil A partir de novembro de 2009 a instituição mudou seu parcelamento de PAES e aderiu REFIS IV, que trata a Lei nº Saldo no início do exercício 119 130 11.941 de 27 de maio de 2009. Como conseqüência, o débito total da Sociedade com o REFIS IV é de R$ 261 em 30 Constituição 44 14 de Junho de 2011, registrado como obrigações fiscais e previdenciárias, no passivo circulante e no exigível a longo Reversão (43) (1) prazo, nos montantes de R$ 136 e R$ 125, respectivamente. Pagamentos (26) (24) De acordo com o disposto no Art. 1º da Lei nº. 11.941, a Instituição optou em parcelar o referido débito em 43 Saldo no final do exercício 94 119 (quarenta e três) parcelas mensais, as quais serão acrescidas da taxa de juros do Sistema Especial de Liquidação e d.Passivos contingentes classificados como perdas possíveis Os passivos contingentes classificados como risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente e estão repre- Custódia - SELIC. A Sociedade iniciou em 30 de novembro de 2009 o pagamento das prestações do parcelamento, cujo pagamento total no semestre findo em 30 de Junho de 2011 foi de R$ 54. sentados, em 30 de junho de 2011, por processos de natureza cível no montante de R$ 162. 20 Patrimônio líquido exigido (acordo da basiléia) e. Órgãos reguladores Não existem em curso processos administrativos instaurados por parte de órgãos reguladores, portanto, não havendo O Patrimônio de Referência está em acordo e suficiente, com os ditames da Resolução CMN nº 3.444, de 28.02.2007 e Resolução CMN nº 3.490, de 29.08.2007, sendo que em 30/06/2011 o índice Basiléia fechou em 14,3%. impactos dessa ordem no resultado da Instituição. 21 Estrutura de gerenciamento de riscos 13 Patrimônio líquido A Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimentos conta com um Comitê de Gerenciamento de Risco, composto Capital social O Capital Social subscrito e integralizado está dividido por 13.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelos membros de sua Diretoria e presidido pelo Diretor Presidente. O assunto tem merecido a maior atenção daquele Colegiado, por sua relevância, envolvendo os riscos operacional, de mercado e de crédito, na forma da regulamenpertencentes a acionistas domiciliados no País. Os Juros sobre o capital próprio registrados no Patrimônio Líquido são calculados com base nos critérios definidos pela tação baixada pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil. O Manual de Procedimentos Internos, Legislação Fiscal em vigor. O registro contábil obedece às diretrizes contábeis do Banco Central do Brasil (BACEN), sendo em seus diversos módulos, onde estão descritas todas as rotinas dos negócios praticados na entidade, contempla o montante da despesa incorrida reclassificado, para efeito de elaboração e publicação da Demonstração de Resultado, tópico específico sobre a matéria em questão, e tem sido alvo de atualizações, mantendo-se, dessa forma, a participara a rubrica de Lucros Acumulados, consoante Art. 3º da Circular BACEN Nº 2.739, de 19 de fevereiro de 1997. No pação dos diversos setores internos da Financeira no controle e gerenciamento dos riscos, a partir da base das operações cursadas. primeiro semestre de 2011 foi destacado o montante de R$ 538 a este título. No semestre findo em 30 de junho de 2011 foram recuperados R$ 309 referente a créditos anteriormente baixados para prejuízo. Foi transferido ao Fundo o total de créditos consignados de R$ 101.500, montante de grande representatividade frente ao volume geral antes existente. Como consequência e até que novas operações venham, de forma paulatina, recompor a carteira da Financeira, créditos de menor qualidade que permaneceram elevaram temporariamente, o percentual das provisões para devedores duvidosos em comparação com nosso histórico. O somatório da carteira de operações de crédito e o valor da respectiva provisão para créditos de liquidação duvidosa em 30 de junho de 2011, estão segregados de acordo com as normas vigentes e assim representados: 30/06/2011 30/06/2010 DIRETORIA IVO LUIZ ROVEDA Diretor Presidente FELIX ARCHANJO BORDIN Diretor Adjunto RODRIGO OLIVEIRA DE ARAUJO PINHEIRO Diretor Adjunto ENIO FORNEA JÚNIOR Diretor Superintendente ANTÔNIO BORDIN NETO Diretor Adjunto STELA MARIS MASIERO Contadora CRC/PR 036.309/O-6 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas Barigui S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos - Curitiba - PR Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Barigui S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil – BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Barigui S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central. Parágrafo de outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior. Em 4 de abril de 2011 a BDO Auditores Independentes, entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha por contrato o uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados. Os valores correspondentes ao semestre findados em 30 de junho de 2010, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 16 de julho de 2010, que não conteve nenhuma modificação. Curitiba, 12 de agosto de 2011 KPMG Auditores Associados (nova denominação social da BDO Auditores Independentes) CRC 2SP013439/O-5-S-PR Marcello Palamartchuk Contador CRC 1PR049038/O-9