DURATEX S.A.
CNPJ. 97.837.181/0001-47
Companhia Aberta
NIRE 35300154410
AVISO AOS ACIONISTAS
Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações
DURATEX S.A. (“Companhia”) comunica aos acionistas que, em Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 08.02.2012, foi aprovada proposta do Conselho de Administração
para a Primeira Emissão Privada de Debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em
ações ordinárias de emissão da Companhia, para subscrição privada, destinando-se os
recursos: (i) a investimentos fixos para a implantação, na unidade industrial de sua propriedade
localizada em Itapetininga - SP, de uma nova linha de produção de painéis de fibra de madeira
reconstituída de média densidade (MDF), uma nova linha de revestimento em baixa pressão, e uma
impregnadora de papel laminado a baixa pressão; (ii) à aquisição, pela Companhia, das máquinas e
equipamentos nacionais necessários ao projeto descrito no inciso anterior.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES
1. Para todos os efeitos legais, as debêntures terão como data de emissão o dia 15 de janeiro
de 2012 e prazo de vencimento de 5 anos contados da data de emissão, vencendo-se,
portanto, em 15 de janeiro de 2017.
2. O valor total da emissão é de R$ 99.999.900,00, dividido em 777.000 debêntures, com
valor nominal unitário de R$ 128,70, na data de emissão.
3. As debêntures serão da forma escritural, em série única, com garantia flutuante,
conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia.
4. O valor nominal unitário das debêntures será atualizado pela variação do IPCA a partir da
data de emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a integral
liquidação das debêntures ou até a data de conversão em ações ordinárias.
5. As debêntures renderão juros de 6% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor
nominal atualizado, a partir da data de emissão, calculados em regime de capitalização
composta de forma pro rata temporis por dias úteis; essa remuneração será paga
anualmente, no dia 15 de janeiro de cada ano.
6. As debêntures serão emitidas para subscrição privada, sem qualquer esforço de venda
perante investidores e serão negociadas em mercado secundário na BM&FBOVESPA –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em data a ser oportunamente divulgada por meio
de comunicado ao mercado.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
7. Os acionistas da Companhia poderão, no período de 15 de fevereiro a 15 de março de
2012 (inclusive), exercer o seu direito de preferência na subscrição das debêntures, na
proporção de 0,1417506% das ações ordinárias de emissão da Companhia de que forem
titulares na posição acionária final do dia 08.02.2012, desconsideradas as frações.
8. O direito de preferência poderá ser negociado no mercado de bolsa da BM&FBOVESPA,
observadas as normas, práticas e prazos aplicáveis, inclusive as normas emanadas pela
BM&FBOVESPA.
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES
9. O preço de subscrição e integralização das debêntures será o seu valor nominal atualizado
(item 4 acima), acrescido da remuneração (item 5 acima), calculada pro rata temporis
desde a data de emissão até a data de integralização.
9.1. O preço de subscrição e integralização, atualizado até 08.02.2012, corresponde a
R$ 129,705701 por debênture.
10. Os acionistas que desejarem subscrever as debêntures deverão comparecer nos locais de
atendimento do Agente Escriturador (item 22 abaixo), onde procederão à assinatura do
boletim de subscrição. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Central
Depositária da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus
agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.
11. O pagamento da subscrição das debêntures deverá ser efetuado à vista, em dinheiro e no ato
da assinatura do boletim de subscrição.
AVISO AOS ACIONISTAS DE 08.02.2012 DA DURATEX S.A.
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RATEIO DE SOBRAS
12. Os acionistas que subscreverem as debêntures deverão manifestar, em campo próprio do
boletim de subscrição, o interesse de subscrever eventuais sobras de debêntures não
subscritas durante o prazo de preferência, na proporção dos valores por eles subscritos.
13. Primeiro Rateio: o prazo para a subscrição e integralização das eventuais sobras no
primeiro rateio será de até 10 dias úteis contados da data do aviso aos acionistas acerca
do término do prazo de preferência, inclusive. O número de debêntures que caberá a cada
subscritor será determinado por meio da multiplicação do número total de debêntures não
subscritas pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de debêntures
subscritas pelo respectivo subscritor e o número total de debêntures subscritas por todos
os subscritores que tenham pedido direito às sobras.
14. Segundo Rateio: na hipótese de remanescerem debêntures não subscritas após o término
do primeiro rateio, os acionistas que tiverem participado do primeiro rateio e tenham
manifestado, no boletim de subscrição, o interesse de participar do segundo rateio,
deverão subscrever e integralizar a totalidade das sobras remanescentes, no prazo de até
10 dias úteis contados da data do aviso aos acionistas acerca do término do prazo para
subscrição de sobras do primeiro rateio, inclusive. Caso mais de um subscritor manifeste
interesse na subscrição da totalidade das sobras no segundo rateio, elas serão rateadas
entre os interessados. O número de debêntures que cada acionista interessado deverá
integralizar será determinado por meio da multiplicação do número total de debêntures não
subscritas até o momento pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número
de debêntures subscritas pelo respectivo subscritor, incluindo aquelas subscritas no
primeiro rateio, e o número total de debêntures subscritas, incluindo aquelas subscritas no
primeiro rateio, por todos os subscritores que tenham pedido direito às sobras do segundo
rateio.
COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO DA BNDESPAR
15. A emissão contará com o compromisso de subscrição e integralização da BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, a qual receberá em cessão e deverá exercer os direitos
de preferência para subscrição das debêntures correspondentes aos acionistas
controladores da Companhia, assim como deverá requerer, subscrever e integralizar a
totalidade das debêntures que não forem subscritas pelos demais acionistas da
Companhia.
CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES
16. Cada debênture poderá ser convertida, de maneira isolada, a qualquer tempo no período
de 16.03.2012 a 15.01.2017 (exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos
Acionistas da Companhia) e a livre critério de seu titular, por uma quantidade de ações
ordinárias de emissão da Companhia resultante da divisão entre seu valor nominal
atualizado, na data de conversão, e o preço de R$ 12,87 por ação, preço este que será
atualizado na mesma forma prevista no item 4 acima, de modo que cada debênture será
conversível em 10 ações ordinárias da Companhia.
17. O preço de conversão foi apurado observando-se os termos do inciso III do §1º do art. 170
da Lei nº 6.404/76, tomando-se por base (i) a média de fechamento das cotações nos 30
pregões da BM&FBOVESPA realizados no período de 22.09.2011 a 04.11.2011 inclusive e
(ii) o prêmio de 45% sobre o referido valor.
18. Para conversão das debêntures, os interessados deverão manifestar sua intenção por
meio da Solicitação de Conversão, com firma reconhecida, da seguinte forma: (i) os
detentores das debêntures custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA
deverão enviar a solicitação ao seu respectivo agente de custódia com cópia ao Agente
Fiduciário e à Companhia; ou (ii) os detentores das debêntures não custodiadas na Central
Depositária da BM&FBOVESPA deverão enviar a referida solicitação ao Agente
Escriturador, com cópia ao Agente Fiduciário e à Companhia.
AVISO AOS ACIONISTAS DE 08.02.2012 DA DURATEX S.A.
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19. A data da conversão, para todos os efeitos legais, será o 5º dia útil contado do
recebimento da Solicitação de Conversão pelo Agente Escriturador e, para as ações
custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA, o prazo será de 5 dias úteis após
o recebimento da Solicitação de Conversão por parte do agente de custódia e à
transferência dos ativos para a carteira de conversão.
20. As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures:
(i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e
vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de
emissão da Companhia hoje existentes; e (ii) participarão integralmente da distribuição dos
resultados cuja deliberação ocorra a partir da data da solicitação de conversão, inclusive
dividendos e juros sobre capital próprio.
21. O aumento de capital da Companhia decorrente da conversão das debêntures em ações
ordinárias será homologado por reunião do Conselho de Administração e arquivado na
Junta Comercial no prazo de até 30 dias após a efetivação, devendo o respectivo
comprovante ser encaminhado ao Agente Fiduciário ao final do referido prazo.
LOCAIS DE ATENDIMENTO
22. Os acionistas que desejarem subscrever as debêntures deverão comparecer
exclusivamente nos seguintes locais do Agente Escriturador:
(i) Belo Horizonte/MG: Av. João Pinheiro, 195 Subsolo – Centro;
(ii) Brasília/DF: SCS Quadra 3 – Edif. D’Angela, 30 – Bloco A, Sobreloja – Centro;
(iii) Curitiba/PR: Rua João Negrão, 65 – Sobreloja – Centro;
(iv) Porto Alegre/RS: Rua Sete de Setembro, 746 – Térreo – Centro;
(v) Rio de Janeiro/RJ: Rua Sete de Setembro, 99 – Subsolo – Centro;
(vi) Salvador/BA: Av. Estados Unidos, 50 – 2º andar – Edif. Sesquicentenário – Comércio;
(vii) São Paulo/SP: Rua Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro.
23. Documentação para subscrição das debêntures e/ou cessão do direito de preferência:
Pessoa Física: Cédula de Identidade, CPF e comprovante de endereço;
Pessoa Jurídica: Contrato/Estatuto Social e ata de eleição dos administradores
registrados no Cartório/Junta Comercial competente, CNPJ e comprovante de endereço.
24. Em caso de representação, o procurador deverá apresentar instrumento de mandato com
firma reconhecida.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
25. As debêntures terão como Agente Fiduciário a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., Agente Escriturador a Itaú Corretora de Valores S.A. e Banco Mandatário
o Itaú Unibanco S.A.
26. Os documentos relacionados à emissão das debêntures estão disponíveis no site da
Companhia (http://www.duratex.com.br/ri), da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br).
27. Informações adicionais poderão ser obtidas na Gerência Executiva de Relações com
Investidores da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 1938, 6º andar, São Paulo-SP,
ou pelo telefone +55 (11) 3179-7421, fac-símile +55 (11) 3179-7355, email
[email protected].
28. A Companhia comunicará seus acionistas e o mercado em geral sobre eventuais
informações adicionais relacionadas à Primeira Emissão Privada de Debêntures da
Duratex S.A.
São Paulo (SP), 8 de fevereiro de 2012.
FLAVIO MARASSI DONATELLI
Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores