BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 23 de abril de 2014
Data, Hora e Local: Realizada às 14h00, do dia 23 de abril de 2014, por meio de conferência telefônica, conforme
prevê o caput do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Sr. Rubens Mario Marques de Freitas, Presidente; Sra. Alessandra Aparecida Lanza Guastella, Secretária.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia (“Notas
Promissórias”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, de acordo com os procedimentos
descritos na Instrução CVM nº 134, de 1 de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM nº 134/90”), e na
Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM n° 476/09”), no valor total de
R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias contados
da data de emissão (“Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) a outorga de garantias de alienação
fiduciária de imóvel e cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade de sua controlada LM Empreendimentos
e Participações S.A., em favor dos titulares de Notas Promissórias da Emissão; e (iii) autorizar a prática pela
diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão.
Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem ressalvas, aprovaram por
unanimidade: (i) nos termos do artigo 9º, da Instrução CVM nº 134/90, a Emissão de Notas Promissórias, com as
seguintes características: (a) Data de Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua
efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão das Notas Promissórias”); (b) Montante da Emissão: o
montante total da Emissão de Notas Promissórias será de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na Data de
Emissão das Notas Promissórias; (c) Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias: o valor nominal unitário
das Notas Promissórias será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário das Notas
Promissórias”); (d) Quantidade de Notas Promissórias e Número de Séries: serão emitidas 7 (sete) Notas
Promissórias, em série única; (e) Local de Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas
Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário exclusivamente no MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos (“MDA”), sendo que concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão
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depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP, e para negociação no mercado
secundário no CETIP21 - Módulo de Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), ambos administrados e
operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas e as
Notas Promissórias custodiadas eletronicamente pela CETIP. As Notas Promissórias serão ofertadas
exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos conforme disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476/09
(“Investidores Qualificados”), observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas: (1) entre
Investidores Qualificados; e (2) depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de sua respectiva subscrição pelo
investidor, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476/09 e desde que observado o cumprimento
das exigências, pela Companhia, dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476/09; (f) Forma: as Notas
Promissórias são emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas no banco custodiante e mandatário
das Notas Promissórias (“Banco Mandatário”). As Notas Promissórias circularão por endosso em preto, na forma
abaixo mencionada, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção
para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº
57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 134/90, o endosso
das Notas Promissórias é sem garantia; (g) Preço de Subscrição e Integralização: as Notas Promissórias serão
subscritas na Data de Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, e a integralização se dará à vista, no ato de
subscrição, em moeda corrente nacional, em ambos os casos, exclusivamente através do MDA, operacionalizado
pela CETIP sendo que concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do
titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP; (h) Garantias Reais: as Notas Promissórias contarão com as
seguintes garantias reais: (1) alienação fiduciária das frações ideais do imóvel “Hotel Marina Palace”, localizado na
Avenida Delfim Moreira, 630 – Leblon – Rio de Janeiro - RJ, inscrito na matrícula nº 35498, do 2º Ofício de Registro
de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro - RJ , de propriedade da LM Empreendimentos e Participações S.A.,
sociedade por ações com sede na Cidade do Rio do Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João de Barros, 18,
5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.908.373/0001-47,; e (2) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) dos
direitos creditórios oriundos da exploração do “Hotel Marina Palace”, ambas a serem outorgadas pela LM
Empreendimentos e Participações S.A. (“Garantias”); as Notas Promissórias não contarão com garantia fidejussória
ou aval; (i) Prazo de Vencimento e Pagamento do Principal e da Remuneração: as Notas Promissórias terão
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da respectiva data de emissão (“Data de Vencimento”). O
principal, denominado como Valor Nominal Unitário, e os Juros Remuneratórios (abaixo definidos) somente serão
pagos aos titulares das Notas Promissórias na Data de Vencimento, ordinário ou antecipado; (j) Atualização do
Valor Nominal Unitário: não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias; (k)
Remuneração das Notas Promissórias: as Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, estabelecido em 100% (cem por cento) da variação da taxa média diária
de juros do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Mercados
Organizados (“CETIP”), no informativo diário, disponibilizado em sua página na internet (http://www.cetip.com.br)
(“Taxa DI”), acrescido de um spread ou sobretaxa de 1,4700% (um inteiro e quarenta e sete centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”). A Remuneração será calculada
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de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário apurado em conformidade com o disposto nas cártulas das Notas Comerciais (“Cártulas”), desde a Data de
Emissão até a Data de Vencimento; (l) Encargos Moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de
qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos (1) à multa moratória
convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago;
e (2) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, à taxa sobretaxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (m) Resgate Antecipado
Facultativo: a qualquer tempo, a Companhia poderá resgatar antecipadamente parte ou a totalidade das Notas
Promissórias, nos termos da Instrução CVM nº 134/90, parágrafos 3º e 4º do artigo 7º, mediante o pagamento do
seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Emissão até a data do efetivo
resgate (“Saldo Devedor”), sem a incidência de qualquer prêmio (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que: (1)
os titulares das Notas Promissórias devem ser comunicados com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao resgate, e
a CETIP deve ser comunicada com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao resgate; (2) eventual resgate antecipado
parcial realizar-se-á mediante sorteio, nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 134/90; (3) a liquidação
financeira do resgate antecipado facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP; e
(4) para fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 134/90, a subscrição ou a aquisição em mercado
secundário das Notas Promissórias representa a anuência expressa dos respectivos titulares com o eventual
resgate antecipado das Notas Promissórias, de forma unilateral pela Companhia, observado cumprimento do item
(1); (o) Vencimento Antecipado: as obrigações da Companhia poderão ser antecipadamente declaradas vencidas,
na forma e nas hipóteses a estabelecidas nas Cártulas, observados os padrões usualmente adotados no mercado;
(p) Comprovação de titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será
comprovada pelas respectivas Cártulas, nos termos da legislação aplicável aos títulos de crédito da espécie.
Adicionalmente, para as Notas Promissórias custodiadas na CETIP, a titularidade das Notas Promissórias será
comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo detentor; (q) Local de pagamento: os
pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente os Juros Remuneratórios, o Valor Nominal Unitário
e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia das Notas Promissórias, serão efetuados em
conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, caso as Notas Promissórias estejam custodiadas
eletronicamente na CETIP, ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário ou, ainda, diretamente
na sede da Companhia, caso as Notas Promissórias não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (r) Oferta
e Procedimentos de Colocação: as Notas Promissórias serão objeto de oferta pública com esforços restritos de
colocação, realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, com dispensa automática de registro perante a CVM e
serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação prestada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador
Líder”), instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. No ato da subscrição e integralização
das Notas Promissórias, o subscritor declarará, dentre outros, estar ciente de que a oferta restrita não foi registrada
perante a CVM e que as Notas Promissórias estão sujeitas a restrições de negociação, conforme previsto nas
Cártulas e na regulamentação aplicável; (s) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente
prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Companhia sob as Notas Promissórias até o primeiro
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dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver
expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos
valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese
em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado,
domingo ou feriado declarado nacional; (ii) nos termos do artigo 20, XVIII do Estatuto Social da Companhia, a
outorga das Garantias pela sua controlada LM Empreendimentos e Participações S.A.; e (iii) outorgar poderes à
Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão deliberada,
incluindo, mas não se limitando: (a) celebrar as Cártulas, de acordo com as condições determinadas por esta
reunião e outras que os diretores entendam necessárias, bem como os contratos referentes às Garantias; (b)
contratar os prestadores de serviços das Notas Promissórias, tais como, Banco Mandatário e demais prestadores de
serviços necessários para a Emissão, fixando-lhes honorários; (c) contratar o Coordenador Líder para intermediar a
colocação pública das Notas Promissórias, podendo, para tanto, celebrar o Contrato de Colocação, ajustando
cláusulas e condições, bem como fixar-lhe remuneração; e (d) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se
limitando, as Cártulas, e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão de Notas Promissórias e da
Oferta Restrita.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a
qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Mesa: Rubens Mario Marques de
Freitas – Presidente; Alessandra Aparecida Lanza Guastella – Secretária. Conselheiros Presentes: (i)
Eduardo Alcalay; (ii) Francisco Ribeiro de Magalhães Filho; (iii) Horácio Lafer Piva; (iv) Rubens Mario
Marques de Freitas; (v) Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; (vi) Tiago Wigman; e (vii) João Henrique
Braga Junqueira.
São Paulo, 23 de abril de 2014
Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
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Alessandra Aparecida Lanza Guastella
Secretária
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