M E RC A D O D E C A P I TA I S
10/02/2015
CVM DIVULGA EDITAL QUE ALTERA E CONSOLIDA
REGRAS SOBRE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO
DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou em 5 de fevereiro de 2015 o Edital de Audiência
Pública SDM nº 01/2015, apresentando minuta de instrução que dispõe sobre a oferta pública de
notas promissórias comerciais (“Minuta” e “Notas Promissórias”, respectivamente), que revogará
as Instruções CVM 134/90, 155/91, 422/05 e 429/06, e, dessa forma, consolidará em uma única
instrução às regras aplicáveis à este valor mobiliário.
As principais alterações propostas pela Minuta são:
• Sociedades aptas a distribuir notas promissórias publicamente. Além de sociedades
por ações, a Minuta confirma a possibilidade de distribuição pública de notas promissórias por
sociedades limitadas e sociedades cooperativas ligadas ao agronegócio, o que esta em linha
com o artigo 33 da Instrução CVM 480/09.
• Flexibilização do prazo máximo de vencimento. Sociedades por ações que não possuam
registro de emissor, sociedades limitadas e sociedades cooperativas ligadas ao agronegócio,
deixam de estar restritas a emissões com o prazo máximo de 180 dias. Ou seja, qualquer
emissor poderá realizar uma emissão de até 360 dias. Além disso, será possível realizar uma
emissão com prazo superior a 360 dias, desde que, cumulativamente, (i) a respectiva oferta
seja realizada de acordo com o procedimento de oferta pública de distribuição com esforços
restritos de colocação previsto na Instrução CVM 476/09; e (ii) contem com a presença de
um agente de notas. A possibilidade de emissão de Notas Promissórias com prazo superior a
360 dias, se aprovada desta forma, alterará a característica histórica das Notas Promissórias
de ser um papel de curto prazo.
Este memorando, elaborado exclusivamente para os clientes deste escritório, tem por finalidade informar as principais mudanças e notícias de
interesse no campo do Direito. Surgindo dúvidas, os advogados estarão à inteira disposição para esclarecimentos adicionais.
É vedada a reprodução, divulgação ou distribuição, parcial ou total, do conteúdo desse memorando sem o prévio consentimento do Mattos Filho.
• Procedimentos para distribuição pública. A proposta da Minuta é a de sujeitar as Notas
Promissórias às regras e procedimentos aplicáveis aos demais valores mobiliários, ou seja, à
Instrução CVM 400/03 e Instrução CVM 476/09, criando ainda a possibilidade de um registro
automático, que dispensa a elaboração de um prospecto, substituindo-o por uma lâmina de
informações resumidas. A oferta objeto de registro automático será restrita a investidores
qualificados1.
• Dispensa de contratação de instituição intermediária em ofertas públicas de
Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEMs) 2. A Minuta permite que
emissores enquadrados na categoria de “Emissores com Grande Exposição ao Mercado
(EGEMs)” realizem distribuições públicas de Notas Promissórias sem a necessidade de
participação de uma instituição integrante do sistema de distribuição, desde que (i) as
notas promissórias tenham prazo de vencimento inferior a 90 dias; e (ii) a oferta destine-se
exclusivamente a investidores profissionais. A Minuta não deixa claro se tal dispensa somente
se aplica a ofertas públicas registradas ou se ofertas realizadas nos termos da Instrução CVM
476/09 também poderão valer-se de tal dispensa.
As sugestões e os comentários à Minuta devem ser encaminhados à Superintendência de
Desenvolvimento de Mercado - SDM até o dia 6 de maio de 2015.
Advogados da Prática de Mercado de Capitais
Conforme definição estabelecida na Instrução CVM 554/14, que entrará em vigor a partir do dia 1º de julho de 2015.
De acordo com a Instrução CVM 400, são considerados EGEMs os emissores que, cumulativamente: (i) tenham ações negociadas em
bolsa há, pelo menos, 3 anos; (ii) tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses; e (iii) cujo
valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00, de acordo com a cotação de fechamento no
último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
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