RELATÓRIO DE AUDITORÍA, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO
CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO DE 2008
TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS QUE
COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E RELATÓRIO
DE GESTÃO CONSOLIDADO CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO
DE 2008 (*)
(*) Tradução do documento em espanhol para a língua portuguesa. Em caso de interpretações
diferentes, prevalece a versão publicada em espanhol
GRUPO TELEFÓNICA
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
ATIVO
REFERÊNCIA
A) ATIVOS NÃO CIRCULANTES
Intangíveis
Ágio sobre investimentos
Imobilizado tangível
Propriedades de investimentos
Participações em empresas coligadas
Ativos financeiros não circulantes
Ativo fiscal diferido
(Nota 6)
(Nota 7)
(Nota 8)
(Nota 9)
(Nota 13)
(Nota 17)
B) ATIVOS CIRCULANTES
Estoques
Contas a receber de clientes e outros
Ativos financeiros circulantes
Impostos a recuperar
Caixa e equivalentes
Ativos não circulantes mantidos para a venda
(Nota 11)
(Nota 13)
(Nota 17)
(Nota 13)
TOTAL ATIVOS (A + B)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
REFERÊNCIA
2008
2007
81.923
87.395
15.921
18.323
30.545
1
2.777
7.376
6.980
18.320
19.770
32.460
9
3.188
5.819
7.829
17.973
18.478
1.188
9.315
2.216
970
4.277
7
987
9.662
1.622
1.010
5.065
132
99.896
105.873
2008
2007
19.562
22.855
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora
Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias
17.231
2.331
20.125
2.730
B) PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
55.202
58.044
45.088
1.117
3.576
5.421
46.942
1.015
3.926
6.161
25.132
24.974
8.100
13.651
2.275
1.106
6.986
14.556
2.157
1.275
99.896
105.873
A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(Nota 12)
Obrigações financeiras
Contas a pagar e outras contas a pagar
Passivo fiscal diferido
Provisões
(Nota 13)
(Nota 14)
(Nota 17)
(Nota 15)
C) PASSIVOS CIRCULANTES
Obrigações financeiras
Contas a pagar e outras contas a pagar
Impostos, taxas e contribuições
Provisões
(Nota 13)
(Nota 14)
(Nota 17)
(Nota 15)
TOTAL PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A+B+C)
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destes balanços consolidados
-2-
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE
DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Receitas por vendas líquidas e prestações de serviços
Outras receitas
Suprimentos
Despesas com pessoal
Outras despesas
REFERÊNCIA
2008
2007
2006
(Nota 19)
(Nota 19)
57.946
1.865
(17.818)
(6.762)
(12.312)
56.441
4.264
(17.907)
(7.893)
(12.081)
52.901
1.571
(16.629)
(7.622)
(11.095)
22.919
22.824
19.126
(9.046)
(9.436)
(9.704)
13.873
13.388
9.422
140
76
(Nota 19)
(Nota 19)
RESULTADO OPERACIONAL ANTES DAS AMORTIZAÇÕES (OIBDA)
Depreciações e Amortizações
(Nota 19)
RESULTADO OPERACIONAL
Participação em resultados de empresas coligadas
(Nota 9)
Receitas financeiras
Diferenças positivas de câmbio
Despesas financeiras
Diferenças negativas de câmbio
Resultado financeiro líquido
(Nota 16)
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS
Imposto de renda
(Nota 17)
RESULTADO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Resultado depois dos impostos das operações descontinuadas
(161)
827
6.189
(3.648)
(6.165)
703
4.645
(3.554)
(4.638)
1.082
4.513
(3.877)
(4.452)
(2.797)
(2.844)
(2.734)
10.915
10.684
6.764
(3.089)
(1.565)
(1.781)
7.826
9.119
4.983
-
-
1.596
7.826
9.119
6.579
(Nota 18)
RESULTADO DO EXERCÍCIO
Resultado do exercício atribuído às participações minoritárias
RESULTADO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA
CONTROLADORA
Resultado por ação das operações continuadas básico e diluído atribuído aos
acionistas da controladora (euros)
Resultado por ação básico e diluído atribuído aos acionistas da controladora
(euros)
(Nota 12)
(234)
7.592
(213)
8.906
6.233
(Nota 19)
1,63
1,87
0,97
(Nota 19)
1,63
1,87
1,30
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos resultados consolidadas
-3-
(346)
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31
DE DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
REFERÊNCIA
2008
2007
2006
69.060
(48.500)
113
(2.894)
(1.413)
67.129
(47.024)
124
(3.221)
(1.457)
60.285
(41.475)
76
(2.372)
(1.100)
16.366
15.551
15.414
276
(7.889)
198
(7.274)
129
(6.933)
5.346
2.294
(2.798)
(23.757)
Fluxo de caixa operacional
Recebimentos operacionais
Pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal
Dividendos recebidos
Pagamentos de juros e outras despesas financeiras
Pagamentos de impostos
Fluxo de caixa líquido operacional
(Nota 23)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Recebimentos procedentes de alienações de investimentos tangíveis e intangíveis
Pagamentos de investimentos tangíveis e intangíveis
Recebimentos por alienações de investimentos em empresas, líquidos de caixa e
equivalentes alienados
Pagamentos de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes
adquiridos
Recebimentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em
equivalentes de caixa
Pagamentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes
de caixa
Recebimentos líquidos procedentes de excedentes de tesouraria não incluídos em
equivalentes de caixa
Recebimentos por subvenções de capital
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de investimento
686
(2.178)
31
14
109
(114)
(179)
(220)
76
74
312
11
27
14
(Nota 23)
(9.101)
(4.592)
(28.052)
Dividendos pagos
Transações com os acionistas
Emissões de obrigações e bônus
Recebimentos por empréstimos, créditos e notas
Amortização de obrigações e bônus
Pagamentos de amortização de empréstimos, créditos e notas
(Nota 12)
(4.440)
(2.241)
1.317
3.693
(1.167)
(4.927)
(3.345)
(2.152)
4.209
6.658
(1.756)
(13.039)
(3.196)
(2.346)
13.528
30.489
(1.668)
(22.235)
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de financiamento
(Nota 23)
(7.765)
(9.425)
14.572
(302)
(261)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
(Nota 13)
(Nota 13)
Efeito da taxa de câmbio em recebimentos e pagamentos
Efeito de mudanças nos métodos de consolidação e outros efeitos não monetários
14
Variação líquida em caixa e equivalentes durante o período
-
28
1.273
1.590
5.065
3.792
2.202
4.277
5.065
3.792
5.065
2.820
2.245
3.792
2.375
1.417
-
2.202
1.555
658
(11)
4.277
3.236
1.041
5.065
2.820
2.245
3.792
2.375
1.417
(788)
CAIXA E EQUIVALENTES NO INÍCIO DO PERÍODO
CAIXA E EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO
(Nota 13)
(372)
RECONCILIAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES COM O BALANÇO
SALDO NO INÍCIO DO PERÍODO
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
Saldos a descoberto em contas bancárias
SALDO NO FINAL DO PERÍODO
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
(Nota 13)
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa consolidadas
-4-
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DE RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS CONSOLIDADAS NOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
REFERÊNCIA
2008
2007
2006
(1.309)
32
584
1.352
892
10
(4.051)
(1.375)
(407)
(182)
54
112
(59)
(3)
(153)
(79)
(296)
(138)
(4.328)
(696)
8
7.826
9.119
6.579
(Nota 12)
3.498
8.423
6.587
Acionistas da controladora
(Nota 12)
3.612
8.158
6.346
Participações minoritárias
(Nota 12)
(114)
265
241
3.498
8.423
6.587
Lucros (prejuízos) na avaliação de investimentos
financeiros disponíveis para a venda
Lucros (prejuízos) com coberturas
Diferenças de conversão
Lucros e prejuízos atuariais e efeito do limite do
ativo para planos de benefício definido
Participação em lucros (prejuízos) refletidos
diretamente no patrimônio líquido
Efeito tributário de itens registrados diretamente no
patrimônio
Lucro (prejuízo) líquido reconhecido no
patrimônio
(Nota 15)
Resultado líquido do exercício
Total receitas e despesas reconhecidas no
exercício
Atribuíveis a:
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações das receitas e
despesas reconhecidas consolidadas.
-5-
TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS QUE COMPÕEM
O GRUPO TELEFÓNICA
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
(1)
INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS
Composição do Grupo Telefónica
A Telefónica, S.A. e suas sociedades subsidiárias e investidas formam um Grupo integrado de
empresas que operam principalmente nos setores de telecomunicações, mídia e central de
atendimento (doravante, o Grupo Telefónica, Telefónica, o Grupo, a Sociedade ou a
Companhia, sem distinção).
A sociedade controladora desse Grupo de empresas é a Telefónica, S.A, uma sociedade
anônima, constituída por tempo indeterminado no dia 19 de abril de 1924, com sede social em
Madri (Espanha), rua Gran Vía, número 28.
No Anexo V, estão relacionadas as principais empresas controladas, coligadas e investidas
direta ou indiretamente pelo Grupo Telefónica, bem como seu objeto social principal, país,
moeda funcional, capital social, porcentagem de participação efetiva do Grupo Telefónica, e seu
método de consolidação.
Estrutura societária do Grupo
De acordo com o artigo 4 de seus Estatutos Sociais, o objeto social básico da Telefónica é a
prestação de todo tipo de serviços públicos ou privados de telecomunicações, bem como dos
serviços auxiliares ou complementares ou derivados dos de telecomunicações. Todas as
atividades integrantes desse objeto social poderão ser desenvolvidas tanto na Espanha como no
exterior, podendo ser realizadas diretamente de forma total ou parcial pela Sociedade, ou pela
titularidade de ações ou participações em sociedades ou outras entidades jurídicas com objeto
social idêntico ou análogo.
O Grupo Telefónica mantém um modelo de gestão regional e integrada mediante três unidades
de negócio de acordo com os distintos mercados geográficos nos quais opera, e com uma visão
integrada dos negócios de telefonia fixa e móvel:
-
Telefónica Espanha
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
A atividade desenvolvida por grande parte das sociedades que compõem o Grupo Telefónica é
regulada por normativa diferenciada, que exige em determinadas circunstâncias, a necessidade
de obter autorizações, concessões ou licenças para a prestação dos diferentes serviços.
-6-
Da mesma forma, determinados serviços de telefonia fixa e móvel, são realizados em regime de
tarifas e preços regulados.
Uma segmentação mais detalhada das atividades que desenvolve o Grupo está descrita na Nota
4.
(2)
BASES DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas a partir dos registros
contábeis da Telefónica, S.A. e das sociedades que compõem o Grupo Telefónica, cujas
respectivas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com os princípios e normas
contábeis vigentes nos diferentes países onde estão as sociedades que compõem o Grupo
Consolidado, e foram elaboradas de acordo com o estabelecido pelas Normas Internacionais de
Informações Financeiras (doravante NIIF) adotadas pela União Européia e que para efeitos do
Grupo Telefónica não contêm diferenças com as emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), de forma que apresentam a imagem fiel do patrimônio, da situação
financeira, dos resultados, dos fluxos de caixa obtidos e utilizados e das receitas e despesas
reconhecidas durante o exercício de 2008. Os valores constantes nos documentos que compõem
as demonstrações financeiras anexas estão expressos em milhões de euros, e, portanto, são
suscetíveis de arredondamento, salvo indicação em contrário, sendo o euro a moeda de
apresentação do Grupo.
Estas demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2008, foram preparadas pelo Conselho de Administração da Companhia em sua
reunião realizada em 25 de fevereiro de 2009, para serem submetidas à aprovação de
Assembléia Geral de Acionistas, sendo prevista sua aprovação sem ressalvas.
A descrição das políticas contábeis mais significativas aplicadas na elaboração dessas
demonstrações financeiras consolidadas consta na Nota 3.
As presentes demonstrações financeiras do exercício de 2008 apresentam de forma comparativa
os valores do exercício de 2007 e, de forma voluntária, os valores correspondentes ao exercício
de 2006 da demonstração do resultado consolidada, da demonstração de fluxos de caixa
consolidada, da demonstração de receitas e despesas reconhecidas consolidadas e de suas notas
explicativas correspondentes.
Comparação das informações por modificações no âmbito de consolidação
A seguir são descritas as principais modificações no âmbito da consolidação que, por sua
relevância, devem ser consideradas para a comparação das informações consolidadas dos
exercícios de 2008 e 2007 (um detalhamento das variações durante este exercício bem como do
ocorrido no ano de 2007 e principais operações do ano de 2006, está incluído no Anexo I):
Exercício 2008:
a) Apresentação de uma Oferta Pública de Aquisição da totalidade das ações da
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.
-7-
Em 17 de setembro de 2008, a Telefónica lançou uma oferta pública de aquisição de
ações através de sua filial, Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., para
adquirir a totalidade das ações da Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.
(“CTC”), que não possuía, direta ou indiretamente, representativas de 55,1% do capital
da CTC.
Encerrado o prazo de aceitação e uma vez liquidada esta operação, a participação da
Telefónica, de forma indireta, no capital da CTC aumentou de 44,9% para 96,75%. Esta
participação é a que está demonstrada nas presentes demonstrações financeiras
consolidadas.
Posteriormente, e de acordo com a normativa chilena em vigor, em 1º de dezembro de
2008, a Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda. apresentou uma nova oferta
de aquisição de todas as ações da CTC que não eram de sua propriedade, direta ou
indireta, após a liquidação da primeira Oferta, nos mesmos termos econômicos que a
oferta inicial. O prazo de aceitação desta segunda oferta encerrou-se no último dia 31 de
dezembro, mas foi prorrogado de acordo como disposto pela legislação chilena até o dia
6 de janeiro de 2009.
Uma vez encerrado o prazo de aceitação desta segunda Oferta, a participação indireta da
Telefónica no capital social da CTC aumentou de 96,75% da totalidade das ações
emitidas pela CTC – alcançado na primeira Oferta Pública de Aquisição de Ações –
para 97,89%. O desembolso total realizado em ambas as etapas totaliza 553.641
milhões de pesos chilenos, equivalentes a 647,6 milhões de euros.
Exercício 2007
b)
Venda da participação na Airwave O2, Ltd.
No mês de abril de 2007, a Telefónica O2 Europe, Plc, subsidiária integral da
Telefónica, S.A., vendeu, através de sua filial O2 Holdings, Ltd, 100% do capital social
da companhia britânica Airwave O2, Ltd, pelo valor de 1.932 milhões de libras
esterlinas (equivalentes a 2.841 milhões de euros na data da operação), obtendo um
lucro de 1.296 milhões de euros, que foi registrado no item “Outras receitas” da
demonstração do resultado consolidada anexa do exercício 2007 (ver Nota 19).
c)
Venda da participação na Endemol Investment Holding, B.V.
No mês de maio de 2007, a Telefónica, S.A. assinou um acordo para a venda de sua
participação de 99,7% na sociedade holandesa Endemol Investment Holding, B.V., por
um valor de 2.629 milhões de euros. Em 3 de julho esta operação foi formalizada,
gerando um lucro para o Grupo Telefónica de 1.368 milhões de euros, que foi registrado
no item “Outras receitas” da demonstração do resultado consolidada anexa
correspondente ao exercício 2007 (ver Nota 19).
d)
Aquisição de participação indireta na Telecom Itália
Em conformidade com os acordos assinados em 28 de abril de 2007, a Telefónica, S.A.
junto com suas sócias Assicurazioni Generali, S.p.A., Intesa Sanpaolo, S.p.A.,
-8-
Mediobanca, S.p.A. e Sintonía, S.A. (Benetton), formalizaram, em 25 de outubro de
2007, a aquisição de uma participação indireta na Telecom Italia S.p.A. através de uma
sociedade italiana, a Telco S.p.A., da qual a Telefónica tem uma participação de 42,3%.
Uma vez concluída a operação de aquisição, em 10 de dezembro de 2007, a Telco
S.p.A. passou a ser titular de 23,6% do capital com direito a voto da Telecom Italia,
S.p.A., sendo a participação indireta da Telefónica, no capital com direito a voto da
Telecom Italia S.p.A. de 9,98%, correspondente a 6,88% dos direitos econômicos.
Posteriormente, no mês de março de 2008, a Telco S.p.A., adquiriu 121,5 milhões de
ações da Telecom Italia (representativas de 0,9% de seu capital social), aumentando sua
porcentagem de participação até alcançar 24,5% em porcentagem de voto e 16,9% em
direitos econômicos.
Dessa forma, o Grupo Telefónica possui, de forma indireta, 10,4% dos direitos de voto
da Telecom Italia, S.p.A. e 7,1% dos direitos econômicos. A participação na Telco,
S.p.A. está integrada no âmbito da consolidação do Grupo Telefónica pelo método da
equivalência patrimonial.
Indicadores de acompanhamento da gestão
A Companhia utiliza uma série de indicadores para a tomada de decisões ao considerar que
permitem uma melhor análise da evolução da Companhia. Esses indicadores, diferentes das
medidas contábeis, são os seguintes:
Resultado Operacional antes das amortizações (OIBDA)
O Resultado Operacional antes de amortizações (OIBDA) é calculado eliminando as despesas
por amortizações e depreciações do Resultado Operacional, para eliminar o impacto gerado por
investimentos em imobilizado que não podem ser diretamente controlados pela Administração
no curto prazo. Considera-se que o OIBDA é mais significativo para os investidores porque
proporciona uma análise do resultado operacional e da rentabilidade dos segmentos, usando o
mesmo indicador utilizado pela Administração. Assim, o OIBDA permite comparar os
resultados com os de outras companhias no setor das telecomunicações sem considerar sua
estrutura de ativos.
Utiliza-se o OIBDA para acompanhar a evolução do negócio e estabelecer os objetivos
operacionais e estratégicos. O OIBDA é um indicador comumente informado e utilizado entre
os analistas, investidores e outras partes interessadas na indústria das telecomunicações, apesar
de não ser um indicador explícito definido como tal nas NIIF e pode, portanto, não ser
comparável com outros indicadores similares utilizados por outras companhias. O OIBDA não
deve ser considerado como uma alternativa às receitas operacionais como indicador de nosso
resultado operacional, ou como alternativa ao fluxo de caixa das atividades operacionais como
medida de nossa liquidez.
Na tabela abaixo consta detalhada, para o encerramento dos três últimos exercícios encerrados,
a conciliação entre o OIBDA e o Resultado operacional do Grupo Telefónica:
-9-
2007
2006
22.919
22.824
19.126
(9.046)
(9.436)
(9.704)
13.873
13.388
9.422
Milhões de euros
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
2008
RESULTADO OPERACIONAL
Na tabela abaixo consta detalhada a conciliação entre o OIBDA e o Resultado Operacional para
cada um dos segmentos de negócio e para cada um dos três últimos exercícios encerrados:
Milhões de euros
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
RESULTADO OPERACIONAL
Milhões de euros
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
RESULTADO OPERACIONAL
Exercício 2008
Telefónica
Telefónica
América
Espanha
Latina
Telefónica
Europa
Outros e
eliminações
10.285
8.445
4.180
(2.239)
(3.645)
(3.035)
(127)
(9.046)
8.046
4.800
1.145
(118)
13.873
Exercício 2007
Telefónica
Telefónica
América
Espanha
Latina
Telefónica
Europa
9.448
7.121
4.977
(2.381)
(3.559)
(3.386)
7.067
3.562
1.591
9
Total
Grupo
Outros e
eliminações
1.278
(110)
1.168
22.919
Total
Grupo
22.824
(9.436)
13.388
Exercício 2006
Milhões de euros
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
RESULTADO OPERACIONAL
Telefónica
Espanha
Telefónica
América Latina
Telefónica
Europa
Outros e
eliminações
Total
Grupo
8.647
6.571
3.708
200
19.126
(2.533)
(3.671)
(3.399)
(101)
(9.704)
6.114
2.900
99
9.422
309
Indicadores de Dívida
A tabela abaixo apresenta, no encerramento dos três últimos exercícios encerrados, a
conciliação entre a dívida financeira bruta consolidada, a dívida financeira líquida e a dívida
líquida do Grupo Telefónica.
- 10 -
31/12/2006
Milhões de euros
Dívida Financeira Bruta ...............................................
Outras Contas a pagar não circulantes (títulos a
pagar, etc.).......................................................................
Caixa e equivalentes........................................................
Investimentos financeiros não circulantes.......................
Investimentos financeiros circulantes .............................
Dívida Financeira Líquida ...........................................
Compromissos por garantias ...........................................
Compromissos líquidos por redução de folha
salarial.........................................................................
Dívida Líquida...............................................................
31/12/2007
31/12/2008
59.057
53.928
53.188
354
(3.792)
(1.794)
(1.680)
52.145
365
327
(5.065)
(2.284)
(1.622)
45.284
365
477
(4.277)
(4.439)
(2.216)
42.733
365
3.089
55.599
3.289
48.938
2.687
45.785
Para calcular a dívida financeira líquida a partir da dívida financeira bruta consolidada são
incluídos os itens de outras contas a pagar (títulos a pagar, etc.) e desembolsos pendentes sobre
ações não exigidos, no valor de 477 milhões de euros, deduzindo-se 4.277 milhões de euros de
caixa e equivalentes e 6.655 milhões de euros por conta de investimentos financeiros
temporários e determinados investimentos em ativos financeiros, com vencimento em mais de
um ano, cujo valor está incluído no balanço consolidado desse exercício no item “Ativos
financeiros não circulantes”. Uma vez ajustados esses itens, a dívida financeira líquida subiu
para 42.733 milhões de euros, com uma diminuição de 5,6% em relação a 2007 (45.284 milhões
de euros).
(3)
NORMAS DE AVALIAÇÃO
As principais normas de avaliação utilizadas na preparação das presentes demonstrações
financeiras consolidadas foram as seguintes:
a) Método de conversão
Na conversão das demonstrações financeiras das sociedades estrangeiras do Grupo
Telefónica foram utilizadas as taxas de câmbio de encerramento do exercício, com exceção
de:
1. Capital e reservas, que foram convertidos às taxas de câmbio históricas.
2. Demonstrações dos Resultados, que foram convertidas pela taxa de câmbio média do
exercício.
3. Demonstrações de fluxos de caixa, que foram convertidas pela taxa de câmbio média do
exercício.
O ágio e os ajustes do valor justo dos itens do balanço que aparecem no momento da
aquisição da participação de uma entidade estrangeira são tratados como ativos e passivos
da entidade adquirida e, portanto, são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento.
A diferença de câmbio originada em conseqüência da aplicação desses critérios está
incluída no item “Diferenças de conversão” no capítulo “Patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da controladora” dos balanços consolidados anexos, deduzida a parte dessa
diferença correspondente às participações minoritárias, que é apresentada no item
“Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias”. No momento da alienação,
total ou parcial, ou devolução de contribuições, de uma sociedade estrangeira, as diferenças
de conversão acumuladas desde 1º de janeiro de 2004, data de transição para as NIIF,
- 11 -
relativas a essa sociedade, reconhecidas no patrimônio, são lançadas proporcionalmente à
demonstração do resultado como um componente do lucro ou prejuízo da alienação.
b) Transações em moeda estrangeira
A conversão para euros dos itens monetários denominados em moeda estrangeira, é
realizada aplicando a taxa de câmbio vigente no momento da realização da correspondente
operação, avaliando-se no encerramento do exercício de acordo com a taxa de câmbio
vigente nesse momento.
Todas as diferenças de câmbio positivas ou negativas, realizadas ou não, são lançadas na
demonstração do resultado do exercício, salvo as resultantes de operações de financiamento
específico de investimentos em entidades investidas denominadas em moeda estrangeira
que foram designadas como cobertura do risco da taxa de câmbio nestes investimentos (vide
Nota 3 i), bem como as diferenças de câmbio geradas por itens monetários intragrupo que
são considerados como parte do investimento em uma subsidiária estrangeira, que são
incluídos no item “Diferenças de conversão” do balanço consolidado.
c)
Ágio
Nas aquisições ocorridas após 1º de janeiro de 2004, data de transição para as NIIF, o ágio
representa o excedente do custo de aquisição em relação à participação nos valores justos,
na data de aquisição, dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos
de uma entidade controlada ou joint venture. Após o reconhecimento inicial, o ágio é
registrado por seu custo, menos qualquer perda acumulada por desvalorização de seu valor.
Na transição para as NIIF, a Telefónica fez uso da isenção que permitia não reformular as
combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2004. Em conseqüência, os
balanços consolidados anexos incluem ágios de consolidação, líquidos das amortizações
praticadas até 31 de dezembro de 2003, originadas antes da data de transição, pela diferença
positiva de consolidação surgida entre os valores tornados efetivos pelas aquisições de
ações de sociedades controladas consolidadas e o valor patrimonial, mais os valores que
tenham sido lançados a elementos patrimoniais e serão refletidos como maior valor desses
ativos.
Em todos os casos, os ágios recebem o tratamento de ativos denominados na moeda da
sociedade adquirida.
Todos os ágios são revistos para determinar sua recuperabilidade mínima anualmente, ou
com maior freqüência caso ocorram determinados eventos ou mudanças que indiquem que o
valor líquido contábil pode não ser integralmente recuperável.
A possível perda de valor é determinada pela análise do valor recuperável da unidade
geradora de caixa (ou conjunto delas) à qual está associado o ágio no momento em que este
se origina. Caso esse valor recuperável seja inferior ao valor líquido contábil, é reconhecida
uma perda irreversível por amortização na demonstração do resultado (vide Nota 3 f).
- 12 -
d) Intangíveis
Os ativos intangíveis são registrados por seu custo de aquisição ou produção, menos a
amortização acumulada e eventuais perdas acumuladas por redução no valor recuperável.
Todos os intangíveis são analisados para determinar se a sua vida útil econômica é definida
ou indefinida. Os intangíveis que têm uma vida útil definida são amortizados
sistematicamente ao longo de suas vidas úteis estimadas e sua recuperabilidade é analisada
quando ocorrem eventos ou alterações que indicam que o valor líquido contábil pode não
ser recuperável. Os intangíveis cuja vida útil é considerada indefinida não são amortizados,
mas estão sujeitos a uma análise para determinar sua recuperabilidade efetuada anualmente,
ou em intervalos mais curtos, caso existam indícios de que seu valor líquido contábil possa
não ser integralmente recuperável (vide Nota 3 f).
A condição de vida útil indefinida desses ativos é reavaliada anualmente pela direção da
Sociedade.
Os métodos e períodos de amortização aplicados são revistos no encerramento do exercício
e, se necessário, ajustados de forma prospectiva.
Despesas de pesquisa e desenvolvimento
As despesas de pesquisa são lançadas na demonstração do resultado consolidada no
momento em que são incorridas. Os custos incorridos em projetos específicos de
desenvolvimento de novos produtos, suscetíveis de comercialização ou de aplicação na
própria rede, e cuja futura recuperabilidade está razoavelmente garantida, são ativados e
amortizados linearmente ao longo do período estimado em que se espera obter rendimentos
do mencionado projeto, a partir de sua finalização.
Entende-se que a recuperabilidade futura está razoavelmente garantida quando é
tecnicamente possível e tem-se a capacidade e intenção de completar o ativo de modo que
se possa usar ou vender e gerar lucros econômicos no futuro.
Enquanto os ativos intangíveis desenvolvidos internamente não entram em uso, a
recuperabilidade dos custos de desenvolvimento capitalizados é analisada anualmente, no
mínimo, ou em intervalos menores se existirem indícios de que seu valor líquido contábil
possa não ser integralmente recuperável. Os projetos sem viabilidade de aproveitamento
futuro são lançados na demonstração do resultado consolidada do exercício em que essa
circunstância for conhecida.
Concessões administrativas
Representa o preço de aquisição das licenças obtidas pelo Grupo Telefónica para a
prestação de serviços de telecomunicações outorgadas por diversas administrações
públicas, bem como o valor atribuído às licenças propriedade de determinadas sociedades
no momento de sua incorporação ao Grupo Telefónica.
A amortização é realizada linearmente a partir do momento de início da exploração
comercial das licenças, no período de vigência das mesmas.
- 13 -
Carteira de clientes
Representa a atribuição do preço de compra imputável a clientes adquiridos em
combinações de negócios. A amortização é realizada linearmente no período estimado de
permanência do cliente.
Software
São contabilizados pelo custo de aquisição e são amortizados linearmente ao longo de sua
vida útil, que é estimada em termos gerais em três anos.
e)
Imobilizado tangível
Os elementos de imobilizado tangível são avaliados ao custo de aquisição, menos a
depreciação acumulada e as possíveis perdas por redução no valor recuperável. Os terrenos
não são depreciados.
O custo de aquisição inclui os custos externos e internos, constituídos por materiais
utilizados, mão-de-obra direta empregada no trabalho de instalação e uma alocação dos
custos indiretos necessários para a conclusão do investimento. Estes dois últimos itens são
contabilizados como receitas na rubrica “Trabalhos efetuados para o imobilizado” do item
“Outras receitas”. O custo de aquisição inclui, caso aplicável, a estimativa inicial dos custos
associados à desmontagem ou retirada do elemento e à reabilitação de sua localização,
quando, como conseqüência do uso do elemento, a Sociedade estiver obrigada a realizar
essas ações.
Os juros e outros encargos financeiros incorridos, atribuíveis diretamente à aquisição ou
construção de ativos qualificados, são considerados como parte do custo dos mesmos. Para
fins do Grupo Telefónica, são qualificados os ativos que necessariamente precisam de um
período mínimo de 18 meses para estar em condições de exploração ou venda.
Os custos com expansão, modernização ou melhorias que levam a um aumento da
produtividade, capacidade ou eficiência, ou a um aumento da vida útil dos ativos, são
capitalizados como acréscimo ao custo dos mesmos quando cumprem os requisitos de
reconhecimento.
As despesas com conservação e manutenção são contabilizadas diretamente na
demonstração do resultado consolidada do exercício em que forem incorridas.
O Grupo Telefónica analisa a conveniência de efetuar, conforme o caso, os ajustes
necessários com a finalidade de atribuir a cada elemento do imobilizado tangível o menor
valor recuperável ao final de cada exercício, sempre que ocorram circunstâncias ou
alterações que indiquem que o valor líquido contábil do imobilizado possa não ser
integralmente recuperável pela geração de receitas suficientes para cobrir todos os custos e
despesas. Nesse caso, o ajuste realizado pode ser revisto se as causas que motivaram a sua
adoção tenham deixado de existir (ver Nota 3 f).
As sociedades do Grupo depreciam o seu imobilizado tangível a partir do momento em que
está em condições de uso, distribuindo pelo método linear os custos dos ativos entre os anos
- 14 -
de vida útil estimada, que é calculada de acordo com estudos técnicos revistos
periodicamente em função dos avanços tecnológicos e do ritmo das substituições, conforme
demonstrado a seguir:
Edifícios e construções
Instalações técnicas e equipamentos
Instalações telefônicas, redes e equipamentos de
assinantes
Móveis, equipamentos de escritório e outros
Anos de Vida
Útil Estimada
25 – 40
10 – 15
5 – 20
2 – 10
Os valores residuais estimados e os métodos e períodos de depreciação aplicados são
reavaliados no encerramento de cada exercício e, se necessário, ajustados de forma
prospectiva.
f)
Desvalorização de ativos não circulantes
No encerramento de cada ano é avaliada a presença ou não de indícios de possível
desvalorização dos ativos fixos não circulantes, incluindo ágios e intangíveis. Se forem
encontrados esses indícios, ou quando se refere a ativos cuja natureza exija uma análise
anual de desvalorização, a Sociedade estima o valor recuperável do ativo, definido como o
maior entre o valor justo, após a dedução dos custos de alienação, e o valor em uso. O valor
em uso é determinado mediante desconto dos fluxos de caixa futuros estimados, aplicando
uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o valor da moeda no tempo e
considerando os riscos específicos associados ao ativo. Quando o valor recuperável de um
ativo for inferior ao seu valor líquido contábil, considera-se que tenha ocorrido
desvalorização. Neste caso, o valor contábil é ajustado para o valor recuperável e a perda é
lançada na demonstração do resultado. A depreciação para períodos futuros é ajustada ao
novo valor contábil durante a vida útil restante. A Companhia analisa a perda de valor de
cada ativo individualmente, exceto quando se refere a ativos que geram fluxos de caixa
interdependentes com os gerados por outros ativos (unidades geradoras de caixa).
Para determinar os cálculos de desvalorização, a Sociedade utiliza os planos estratégicos
das distintas unidades geradoras de caixa às quais estão atribuídos os ativos. Esses planos
estratégicos geralmente abrangem um período de cinco anos. Para períodos superiores, a
partir do quinto ano são utilizadas projeções baseadas nesses planos estratégicos aplicando
uma taxa de crescimento esperada constante ou decrescente.
As principais variáveis nas quais se baseou a Administração para determinar os valores
recuperáveis incluem a ARPU (Average Revenues Per User – Receita Média por Cliente),
as despesas de captação e retenção de clientes, as taxas de ganho líquido de acessos, as
participações de mercado, os investimentos em ativos não circulantes, as taxas de
crescimento e as taxas de desconto, entre outras.
As taxas de desconto utilizadas são determinadas antes dos impostos e são ajustadas pelo
risco-país e risco do negócio correspondentes. Assim, no exercício de 2008, as taxas
utilizadas estiveram situadas nas seguintes faixas:
- 15 -
Taxas
Negócios na Espanha
Negócios na América Latina
Negócios na Europa
2008
7,6%-10,1%
9,5%-23,5%
7,8%-8,5%
2007
7,0%-11,3%
8,1%-18,6%
7,7%-8,1%
Quando ocorrem novos eventos, ou alterações em circunstâncias já existentes, que
evidenciem que uma perda por desvalorização registrada em um período anterior possa ter
desaparecido ou ter sido reduzida, é realizada uma nova estimativa do valor recuperável do
ativo correspondente. As perdas por desvalorização registradas anteriormente só são
revertidas se as hipóteses aplicadas no cálculo do valor recuperável tenham mudado desde o
reconhecimento da perda por desvalorização mais recente. Em tal caso, o valor contábil do
ativo é aumentado até seu novo valor recuperável, limitado ao valor líquido contábil que o
ativo teria caso não tivessem ocorrido perdas por desvalorização em períodos anteriores. A
reversão é refletida na demonstração do resultado e a depreciação para períodos futuros é
ajustada ao novo valor contábil. As perdas por desvalorização de ágio não são objeto de
reversão em períodos posteriores.
g) Arrendamentos
Para determinar se um contrato possui ou contém um arrendamento é efetuada uma análise
da natureza do mesmo, e esta requer uma avaliação de se o cumprimento do contrato referese ao uso de um ativo específico e se o acordo atribui ao Grupo Telefónica o direito de uso
do ativo.
Os arrendamentos nos quais o arrendador conserva uma parte significativa dos riscos e
benefícios inerentes à propriedade do ativo arrendado são considerados arrendamentos
operacionais. Os pagamentos realizados nos termos de contratos de arrendamento desta
natureza são lançados na demonstração do resultado de forma linear ao longo do período de
aluguel.
Os contratos de arrendamento que transferem para o Grupo os riscos e benefícios
significativos característicos da propriedade dos bens recebem o tratamento de contratos de
arrendamento financeiro, registrando-se um ativo no início do período de arrendamento,
classificado de acordo com sua natureza, e a dívida associada, pelo montante do valor justo
do bem arrendado, ou ao valor presente das parcelas mínimas acordadas, se for inferior. O
montante das parcelas pagas é distribuído proporcionalmente entre redução do principal da
dívida por arrendamento e custo financeiro, de forma a obter uma taxa de juros constante
no saldo remanescente do passivo. Os custos financeiros são contabilizados na
demonstração do resultado ao longo da vigência do contrato.
h) Participação em empresas coligadas
Os investimentos do Grupo Telefónica em sociedades sobre as quais tem uma influência
significativa, porém não controla e nem administra conjuntamente com terceiros, são
contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. O valor contábil do investimento
na empresa coligada inclui o ágio, e a demonstração do resultado consolidada reflete a
participação nos resultados das operações da coligada. Se a coligada contabilizar seus
ganhos e perdas diretamente no patrimônio líquido, o Grupo também reconhece
diretamente em seu patrimônio líquido a sua participação nesses lançamentos.
- 16 -
i)
Ativos e passivos financeiros
Investimentos financeiros
Todas as compras e vendas convencionais de aplicações financeiras são reconhecidas no
balanço patrimonial na data de negociação, que é a data na qual o compromisso de comprar
ou vender o ativo é assumido. No momento do reconhecimento inicial, o Grupo Telefónica
classifica seus ativos financeiros de acordo com as seguintes categorias: ativos financeiros
ao valor justo com efeitos nos resultados, empréstimos e créditos, aplicações mantidas até o
vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. No encerramento de cada exercício
a classificação é revisada, se necessário.
Os ativos financeiros negociáveis, ou seja, os investimentos realizados para obter
rendimentos em curto prazo por variações nos preços, são classificados na categoria ao
valor justo com efeitos nos resultados e são apresentados como ativos circulantes. Todos os
derivativos são classificados nesta categoria, exceto quando reunirem todos os requisitos
para serem considerados instrumentos de cobertura. Além disso, o Grupo classifica nessa
categoria determinados ativos financeiros quando, com isso, consegue eliminar ou atenuar
as inconsistências de avaliação ou reconhecimento que resultariam da aplicação de critérios
distintos para avaliar ativos e passivos, ou para contabilizar lucros e perdas dos mesmos
sobre bases diferentes, obtendo, dessa forma, informações mais relevantes. Por outro lado,
essa categoria é utilizada para os ativos financeiros submetidos a uma estratégia de
investimento e descontinuação de investimento, com base em seu valor justo. Todos os
ativos financeiros incluídos nesta categoria são contabilizados ao valor justo, com registro
na demonstração do resultado dos lucros ou perdas, realizados ou não, resultantes de
variações em seu valor justo em cada encerramento.
As aplicações financeiras com vencimento fixo, nas quais a Sociedade tem intenção e
capacidade – legal e financeira – de não liquidar até o momento de seu vencimento, são
classificadas como investimentos mantidos até o vencimento e são apresentadas como
ativos circulantes ou não circulantes, em função do prazo restante até a liquidação. Os
ativos financeiros incluídos nessa categoria são avaliados pelo custo amortizado, aplicando
o método de taxa de juros efetiva, de forma que os lucros ou perdas sejam reconhecidos na
demonstração do resultado no momento da liquidação ou correção por desvalorização, e
também através do processo de amortização.
As aplicações financeiras detidas pela sociedade com intenção de manter por um prazo
indeterminado, suscetíveis de alienação para atender a necessidades pontuais de liquidez ou
alterações nas taxas de juros, são classificadas na categoria disponíveis para venda. Esses
investimentos são classificados como ativos não circulantes, salvo quando a sua liquidação
em um prazo de doze meses estiver prevista e for viável. Os ativos financeiros incluídos
nesta categoria são avaliados pelo valor justo. Os lucros ou perdas resultantes de variações
nos valores justos em cada encerramento são reconhecidos no patrimônio, acumulando-se
até o momento da liquidação ou ajuste por desvalorização, momento em que são lançados
na demonstração do resultado. Os dividendos das participações acionárias disponíveis para
venda são lançados na demonstração do resultado no momento em que fica estabelecido o
direito da Sociedade de receber seu valor. O valor justo é determinado de acordo com os
seguintes critérios:
- 17 -
1. Títulos com cotação oficial em um mercado ativo:
Como valor justo é considerado o valor da cotação na data de encerramento.
2. Títulos sem cotação oficial em um mercado ativo:
O valor justo é obtido utilizando técnicas de avaliação, que incluem o desconto de
fluxos de caixa, modelos de avaliação de opções ou por referência a transações
comparáveis. Excepcionalmente, quando não é possível determinar o valor justo de
forma confiável, esses investimentos são contabilizados pelo custo.
A categoria de empréstimos e créditos compreende os ativos financeiros que não têm
cotação em mercados organizados e que não são classificados nas categorias anteriores. As
contas dessa natureza são registradas pelo seu custo amortizado pelo método da taxa de
juros efetiva. Os lucros e prejuízos são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da liquidação ou correção de valor por desvalorização, bem como através do
processo de amortização. As contas comerciais a receber são reconhecidas pelo valor da
fatura, registrando a correspondente correção de avaliação caso exista prova objetiva de
risco de não-pagamento por parte do devedor. O valor da provisão é calculado pela
diferença entre o valor contábil das contas comerciais de créditos com liquidação duvidosa e
seu valor recuperável. Por regra geral, as contas comerciais de curto prazo não são
descontadas.
No encerramento de cada ano é avaliada a possível desvalorização dos ativos financeiros
com o objetivo de registrar o ajuste oportuno, se for o caso. Se houver evidência objetiva de
desvalorização de um ativo financeiro avaliado pelo custo amortizado, o valor da perda a ser
refletido na demonstração do resultado é determinado pela diferença entre o valor líquido
contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (sem considerar perdas
futuras), descontados à taxa de juros efetiva original do ativo.
Nos ativos financeiros disponíveis para a venda de instrumentos de capital, a prova objetiva
da desvalorização é determinada, para cada título, em função de que ocorra um evento ou se
produza o efeito combinado de vários eventos que suponham que não será recuperado o
valor contábil do título. Em caso de evidência objetiva de desvalorização de um ativo
financeiro disponível para venda, a perda registrada no patrimônio é reconhecida na
demonstração do resultado, por um montante igual à diferença entre o custo original
(líquido de eventuais reembolsos e amortizações de principal realizados) e seu valor justo na
data, deduzida qualquer perda lançada nos resultados em períodos anteriores.
As baixas de ativos financeiros ocorrem, de forma total ou parcial, exclusivamente em
alguma das circunstâncias a seguir:
1. Os direitos de recebimento de fluxos de caixa associados ao ativo já tiverem vencido.
2. A sociedade tiver assumido a obrigação de pagar a um terceiro a totalidade dos fluxos
de caixa que receberá do ativo.
3. A sociedade tiver cedido a um terceiro os direitos a receber os fluxos de caixa do ativo,
com a transferência de praticamente todos os riscos e benefícios associados ao ativo.
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Caixa e equivalentes
O caixa e equivalentes reconhecido no balanço consolidado compreende o dinheiro em
caixa e contas bancárias, depósitos à vista e outros investimentos de grande liquidez com
vencimentos com um prazo inferior a três meses. Essas contas são registradas pelo seu custo
histórico, que não difere significativamente de seu valor de realização.
Para fins da demonstração de fluxos de caixa consolidado, o saldo de caixa e equivalentes
definido no parágrafo anterior, é apresentado líquido de eventuais saldos bancários a
descoberto.
Participações preferenciais
As participações preferenciais são classificadas como passivo ou como patrimônio segundo
as condições da emissão. As emissões de participações preferenciais são classificadas como
patrimônio quando não existe uma obrigação de o emissor entregar numerário ou outro
ativo financeiro, seja para resgatar o principal ou para pagamento de dividendos, sendo
tratada como passivo financeiro no balanço patrimonial quando o Grupo Telefónica não tem
o direito incondicional de evitar o pagamento em dinheiro.
Emissões e dívidas com instituições de crédito
Essas dívidas são registradas inicialmente pelo valor justo da contraprestação recebida,
sendo deduzidos os custos atribuíveis diretamente à transação. Em períodos posteriores, os
passivos financeiros são avaliados ao custo amortizado pelo método de taxa de juros real.
Qualquer diferença entre o valor recebido (líquido de custos de transação) e o valor do
reembolso é lançada na demonstração do resultado ao longo do período do contrato. As
dívidas financeiras são apresentadas como passivos não circulantes quando seu prazo de
vencimento for superior a doze meses ou o Grupo Telefónica tiver o direito incondicional
de adiar a liquidação durante ao menos doze meses após a data de encerramento.
Os passivos financeiros são baixados do balanço quando a obrigação correspondente vence
ou é liquidada ou cancelada. Quando um passivo financeiro é substituído por outro com
termos substancialmente distintos, a alteração é tratada como baixa do passivo original e a
inclusão de um novo passivo, sendo a diferença dos respectivos valores contábeis lançada
na demonstração do resultado.
Produtos financeiros derivativos e registro de coberturas
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, que normalmente
coincide com o custo. Em encerramentos posteriores, o valor contábil é ajustado pelo valor
justo, sendo apresentado como ativo financeiro circulante ou como passivo financeiro
circulante, conforme o valor justo seja positivo ou negativo. São classificados como
circulantes ou não circulantes em função de seu vencimento ser menor ou maior do que
doze meses. Da mesma forma, os derivativos que cumprirem todos os requisitos para serem
tratados como instrumentos de cobertura de itens de longo prazo são apresentados como
ativos ou passivos não circulantes, conforme sejam positivos ou negativos.
- 19 -
O critério de registro contábil de qualquer lucro ou perda que resulte em alterações no valor
justo de um derivativo depende deste reunir os requisitos para o tratamento como cobertura
e, neste caso, da natureza da relação de cobertura.
Assim, o Grupo pode designar determinados derivativos como:
1. Instrumentos destinados a cobrir o risco associado ao valor justo de um ativo ou
passivo contabilizado ou de uma transação com compromisso firme (cobertura de valor
justo), ou
2. Instrumentos destinados a cobrir variações nos fluxos de caixa por riscos associados
com um ativo ou passivo contabilizado ou com uma transação prevista (cobertura de
fluxos de caixa), ou bem
3. Instrumentos de cobertura do investimento líquido em uma organização estrangeira
A cobertura do risco associado à variação das taxas de câmbio em uma transação com
compromisso firme pode receber o tratamento de uma cobertura de valor justo ou de
cobertura de fluxos de caixa, indistintamente.
As variações no valor justo dos derivativos que foram atribuídos e que reúnem os requisitos
para serem tratados como instrumentos de cobertura de valor justo são reconhecidas na
demonstração do resultado, junto com as alterações no valor justo do item coberto e
atribuíveis ao risco coberto.
As variações no valor justo dos derivativos que reúnem os requisitos e foram atribuídos
para cobrir fluxos de caixa, sendo altamente efetivas, são reconhecidas no patrimônio. A
parte considerada ineficaz é lançada diretamente nos resultados. Quando a transação
prevista ou o compromisso firme resultam no registro contábil de um ativo ou passivo não
financeiro, os lucros e perdas acumulados no patrimônio passam a fazer parte do custo
inicial do ativo ou passivo correspondente. Caso contrário, os lucros e perdas reconhecidos
anteriormente no patrimônio são lançados nos resultados no mesmo período em que a
transação coberta afetar o resultado líquido.
A cobertura do risco associado à variação da taxa de câmbio em um investimento líquido
em uma organização estrangeira recebe um tratamento semelhante ao das coberturas de
fluxos de caixa descrito no parágrafo anterior.
Pode ocorrer o caso de determinadas coberturas para cobrir riscos financeiros, de acordo
com as políticas corporativas de gestão de riscos, terem sentido econômico, mas não
cumprirem os requisitos e provas de efetividade exigidos pelas normas contábeis para
receber o tratamento de coberturas. Assim, pode ocorrer que o Grupo opte por não aplicar
os critérios de contabilidade de cobertura em determinadas situações. Nesses casos, o
eventual lucro ou perda resultante de alterações no valor justo dos derivativos é lançado
diretamente na demonstração do resultado. Neste sentido, não são tratadas como coberturas
as operações para reduzir o risco cambial existente nos lucros apresentados por subsidiárias
estrangeiras.
No momento inicial, o Grupo documenta formalmente a relação de cobertura entre o
derivativo e o item coberto, assim como os objetivos e estratégias de gestão do risco que se
busca ao estabelecer a cobertura. Essa documentação inclui a identificação do instrumento
- 20 -
de cobertura, do item ou operação que esta sendo coberto e a natureza do risco coberto.
Além disso, contempla a forma de avaliação do grau de eficácia ao compensar a exposição
às alterações do elemento coberto, seja em seu valor justo ou nos fluxos de caixa atribuíveis
ao risco que é objeto de cobertura. A avaliação da eficácia é realizada de forma prospectiva
e retroativa, tanto no início da relação de cobertura, como sistematicamente ao longo de
todo o período para o qual foi designada.
Os critérios de cobertura contábil deixam de ser aplicados quando o instrumento de
cobertura vence ou é alienado, cancelado ou liquidado, ou caso a relação de cobertura deixe
de cumprir os requisitos estabelecidos para ser tratada como tal, ou que a designação seja
revogada. Nesses casos, os lucros ou perdas acumulados no patrimônio somente são
lançados nos resultados no momento em que a operação prevista ou comprometida afete o
resultado. Porém, se a ocorrência da transação deixar de ser provável, os lucros e perdas
acumulados no patrimônio são lançados no resultado imediatamente.
O valor justo da carteira de derivativos reflete estimativas baseadas em cálculos realizados
a partir de dados observáveis no mercado, utilizando ferramentas específicas para avaliação
e gestão de riscos dos derivativos, de uso abrangente por diversas organizações financeiras.
j)
Estoques
Os materiais armazenados para instalação em projetos de investimento, e também os
estoques para consumo e reposição, são avaliados ao custo médio ponderado, ou ao valor
líquido de realização, o que for menor.
Quando os fluxos de caixa relacionados com compras de estoques são objeto de cobertura
efetiva, os lucros e perdas correspondentes acumulados no patrimônio passam a fazer parte
do custo dos estoques adquiridos.
Os estoques obsoletos, defeituosos ou de baixa movimentação foram reduzidos ao seu valor
líquido provável de realização. O cálculo do valor recuperável dos estoques é realizado em
função de antiguidade e rotatividade.
k) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria são avaliadas pelo custo de aquisição e apresentadas como dedução
do patrimônio. Os eventuais lucros ou perdas na compra, venda, emissão ou amortização de
ações em tesouraria são reconhecidos diretamente no patrimônio.
l)
Provisões
Pensões e outras obrigações com o pessoal
As provisões necessárias para registrar os passivos devidos em conseqüência de
compromissos de benefício definido são avaliadas com base no método atuarial da
“unidade de crédito projetada”. Este cálculo é baseado em hipóteses demográficas e
financeiras que são determinadas de país a país considerando a conjuntura
macroeconômica. As taxas de desconto são determinadas tendo como referência curvas de
juros de mercado. Os ativos dos planos, caso aplicável, são avaliados pelo seu valor justo.
- 21 -
Os ganhos e perdas atuariais dos planos pós-emprego de contribuição definida são
registrados de forma imediata no patrimônio líquido.
No caso de planos de pensão de contribuição definida, as obrigações estão limitadas ao
pagamento das contribuições, que são lançadas na demonstração do resultado à medida que
são incorridas.
As provisões correspondentes a planos de término da relação trabalhista, como
aposentadorias antecipadas e outros desligamentos, são calculadas individualmente em
função das condições pactuadas com os funcionários, que em alguns casos pode requerer a
aplicação de avaliações atuariais, considerando hipóteses demográficas e financeiras.
Outras provisões
As provisões são reconhecidas quando, como conseqüência de um evento passado, o Grupo
tem uma obrigação presente (legal ou tácita), cuja liquidação requer uma saída de recursos
que é considerada provável e pode ser estimada com confiabilidade. Caso seja estimado que
seja praticamente certo que uma parte, ou a totalidade, de um montante provisionado será
reembolsada por um terceiro, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro, é
reconhecido um ativo no balanço e a despesa relacionada com a provisão é apresentada na
demonstração do resultado, líquido do reembolso. Se o efeito do valor da moeda no tempo
for significativo, o montante da provisão será descontado, e o aumento da provisão ao
longo do tempo é contabilizado como custo financeiro.
m) Sistemas de remuneração referenciados à cotação da ação
O Grupo conta com sistemas de remuneração referenciados ao valor da cotação das ações,
com entrega de direitos de opção de compra de ações. Em determinados casos, a liquidação
desses planos pode ser em numerário ou, em outros casos, mediante entrega de ações.
Para os planos de opções com liquidação em dinheiro, o custo total dos direitos outorgados
é reconhecido como despesa na demonstração do resultado em contrapartida a um passivo,
ao longo do período em que serão cumpridas as condições que darão ao beneficiário pleno
direito ao exercício da opção (período de aperfeiçoamento). O custo total das opções é
determinado inicialmente por referência ao seu valor justo na data de concessão, obtido
através de modelos de avaliação estatística, considerando os termos e condições
estabelecidos em cada plano de opções de ações. Em cada data de encerramento posterior, a
Sociedade revisa as estimativas do valor justo e ao número de opções que estima que
poderão ser exercidas, e ajusta na demonstração do resultado do período a avaliação do
passivo contabilizado, se necessário.
Para os planos de opções com liquidação em ações, o valor justo é determinado na data de
concessão aplicando o modelos de avaliação estatística, ou ainda utilizando valores de
referência de mercado, e reconhecido como despesa na demonstração do resultado ao longo
do período de aperfeiçoamento, em contrapartida ao patrimônio líquido. Em cada data de
encerramento posterior, a sociedade revisa as estimativas quanto ao número de opções que
estima que poderão ser exercidas, e ajusta o valor do patrimônio, se necessário.
- 22 -
n) Imposto de renda
Este item da demonstração do resultado consolidada anexa reflete a totalidade dos débitos
ou créditos provenientes do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica aplicáveis às empresas
espanholas do Grupo e os impostos semelhantes das sociedades estrangeiras.
A despesa de imposto de renda de cada exercício inclui tanto o imposto corrente como os
impostos diferidos, quando aplicável.
O valor contábil dos ativos e passivos relativos ao imposto corrente do período em
andamento e de períodos anteriores representa o valor que se espera receber ou pagar às
autoridades fiscais. As alíquotas e regulamentações tributárias usadas no cálculo desses
montantes são as vigentes na data do encerramento.
O valor dos impostos diferidos é obtido a partir da análise do balanço patrimonial,
considerando as diferenças temporárias, que são geradas por diferença entre os valores
fiscais de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis.
As principais diferenças temporárias resultam de diferenças entre os valores fiscais e
contábeis dos ativos imobilizado e intangíveis, provisões não dedutíveis, assim como por
diferenças entre os valores justos dos ativos líquidos adquiridos de uma controlada,
coligada ou joint venture e seus valores fiscais.
Além disso, uma parte dos impostos diferidos resulta de créditos fiscais com aplicação
pendente e bases tributárias negativas com compensação pendente.
O Grupo determina os ativos e passivos fiscais diferidos utilizando as alíquotas, nas quais
estima ser aplicáveis no momento em que o ativo correspondente for realizado ou o passivo
for liquidado, com base nas alíquotas e legislação vigentes (ou praticamente promulgadas)
na data do encerramento.
O ativo e o passivo fiscal diferido não são descontados pelo valor atual e são classificados
como não circulantes, independentemente da data da reversão.
No encerramento de cada ano é analisado o valor contábil dos ativos por impostos diferidos
contabilizados, e são realizados os ajustes necessários quando existam dúvidas sobre sua
recuperabilidade futura. Da mesma forma, em cada encerramento são avaliados os ativos
fiscais diferidos não contabilizados no balanço e estes são reconhecidos na medida em que
a sua recuperação com lucros tributáveis futuros passar a ser provável.
O passivo fiscal diferido associado a investimentos em controladas, sucursais, coligadas e
negócios conjuntos, não são contabilizados quando a controladora tem a capacidade de
controlar o momento da reversão e não é provável que esta ocorra em um futuro previsível.
O efeito tributário dos lançamentos reconhecidos no patrimônio também é reconhecido
diretamente no patrimônio. Por outro lado, o reconhecimento do ativo e passivo fiscal
diferido originados em combinações de negócios afeta o ágio.
- 23 -
Os ativos e passivos fiscais diferidos somente são compensados quando se referem à
impostos lançados pela mesma autoridade tributária sobre o mesmo sujeito passivo,
existindo o direito reconhecido legalmente de compensar ativos e passivos tributários de
correntes.
o) Receitas e despesas
As receitas e despesas são contabilizadas na demonstração do resultado pelo regime de
competência, isto é, quando ocorre o fluxo real dos respectivos bens e serviços,
independentemente de quando ocorra o fluxo monetário ou financeiro.
As receitas do Grupo provêm principalmente da prestação dos seguintes serviços de
telecomunicações: tráfego, assinaturas de conexão, assinaturas periódicas (normalmente
mensais) pela utilização da rede, interconexão, aluguel de redes e equipamentos, venda de
equipamentos e outros serviços, como os serviços de valor agregado (mensagens de texto
ou de dados, entre outros) ou manutenção. Os produtos e serviços podem ser vendidos de
forma separada ou em conjunto em pacotes comerciais.
As receitas por tráfego estão baseadas na tarifa inicial de estabelecimento de chamada, mais
as tarifas por chamada, que variam em função do tempo consumido pelo usuário, a
distância da chamada e o tipo de serviço. O tráfego, tanto fixo como móvel, é registrado
como receita na medida em que é consumido. No caso de pagamento antecipado, o
montante correspondente ao tráfego pago pendente de consumo gera uma receita diferida
que é registrada no item de “Contas a pagar e outras contas a pagar” no passivo do balanço
consolidado. Os cartões de pré-pagos costumam ter períodos de vencimento de até doze
meses, e qualquer receita diferida associada ao tráfego pré-pago é lançada diretamente nos
resultados quando o cartão vence, já que a partir desse momento o Grupo não tem a
obrigação de prestar o serviço.
Em caso de venda de tráfego, bem como de outros serviços, através de uma tarifa fixa para
um determinado período de tempo (tarifa plena), a receita é reconhecida de forma linear no
período de tempo coberto pela tarifa paga pelo cliente.
As receitas pelas assinaturas de conexão originadas quando os clientes se conectam à rede
do Grupo são diferidas e lançadas na demonstração do resultado ao longo do período médio
estimado de duração da relação com o cliente, que varia dependendo do tipo de serviço em
questão. Todos os custos associados, exceto os relacionados com a ampliação da rede, bem
como as despesas administrativas e comerciais, são reconhecidos na demonstração do
resultado no momento em que incorridos.
As assinaturas periódicas são lançadas no resultado de forma linear no período
correspondente. Os aluguéis e demais serviços são lançados no resultado à medida que o
serviço é prestado.
As receitas por interconexão derivadas de chamadas fixo-móvel e móvel-fixo, bem como
por outros serviços utilizados pelos clientes, são reconhecidas no período em que as
chamadas são realizadas.
- 24 -
As receitas por vendas de equipamentos e terminais são reconhecidas quando a venda é
concretizada, o que normalmente coincide com o momento da entrega ao cliente final.
Da mesma forma, no ramo de telefonia móvel são realizadas promoções comerciais
baseadas na obtenção de pontos pelo assinante em função do tráfego telefônico. O valor
atribuído aos pontos entregues é registrado como uma receita negativa até o momento em
que os pontos são trocados, sendo lançado então como receitas por vendas ou prestação de
serviços, em função do produto ou serviço escolhido. Os pontos podem ser trocados por
descontos na compra de terminais, por tráfego ou por outro tipo de serviço, em função da
quantidade de pontos obtidos e da modalidade de contrato assinado. O balanço patrimonial
consolidado anexo inclui a correspondente provisão na conta “Contas a pagar e outras
contas a pagar” de acordo com a estimativa da avaliação dos pontos acumulados no
encerramento do exercício.
As ofertas de pacotes comerciais que associam diferentes elementos, nas atividades de
telefonia fixa, móvel e internet são analisadas para determinar se é necessário separar os
diferentes itens identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento de
receitas apropriado. A receita total pelo pacote é distribuída entre seus elementos
identificados em função dos respectivos valores justos (ou seja, o valor justo de cada
componente individual, em relação ao valor justo total do pacote).
Uma vez que as tarifas de habilitação iniciais não são reembolsáveis, as mesmas não podem
ser separadas como elementos identificados nesses tipos de pacotes portanto, qualquer valor
recebido do cliente a esse título, é alocado entre os demais elementos entregues, mas não
são alocados aos elementos entregues valores que sejam contingentes à entrega dos outros
elementos pendentes de serviço.
Todas as despesas relacionadas com estas ofertas comerciais mistas são lançadas na
demonstração dos resultados quando incorridas.
p) Uso de estimativas
As principais hipóteses de futuro assumidas e outras fontes relevantes de incerteza nas
estimativas na data de encerramento, que poderiam ter um efeito significativo sobre as
demonstrações financeiras no próximo exercício, são apresentadas a seguir.
Caso haja uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sobre os quais estão
baseadas as estimativas realizadas poderia ocorrer um impacto material sobre os resultados
e a situação financeira do Grupo.
Ativos fixos e ágios
O tratamento contábil do investimento em ativos fixos tangíveis e intangíveis inclui a
realização de estimativas para determinar o período de vida útil para efeitos de sua
depreciação e o valor justo na data de aquisição, em particular para os ativos adquiridos em
combinações de negócios.
A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à evolução tecnológica
esperada e aos usos alternativos dos ativos. As hipóteses relacionadas ao aspecto
- 25 -
tecnológico e seu desenvolvimento futuro implicam em um grau significativo de análise, na
medida em que o momento e a natureza das futuras mudanças tecnológicas são de difícil
previsão.
Quando uma desvalorização é identificada no valor dos ativos fixos, é registrado um ajuste
do valor na demonstração do resultado do período. A determinação da necessidade de
registrar uma perda por desvalorização implica na realização de estimativas que incluem,
entre outras, a análise das causas da possível desvalorização, bem como o momento e o
montante esperado da mesma. São também considerados fatores como a obsolescência
tecnológica, a suspensão de determinados serviços e outras mudanças nas circunstâncias
que demonstram a necessidade de registrar uma possível desvalorização.
O Grupo Telefónica analisa periodicamente o desempenho das unidades geradoras de caixa
definidas a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do
valor recuperável das unidades geradoras de caixa a que são atribuídos os ágios inclui
também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de julgamento e
critério.
Impostos diferidos
O Grupo avalia a recuperabilidade do ativo fiscal diferido com base nas estimativas de
resultados futuros. Essa recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade do
Grupo de gerar lucros tributáveis ao longo do período em que o ativo fiscal diferido é
dedutível. Na análise é considerado o calendário previsto de reversão de passivo fiscal
diferido, bem como as estimativas de lucros tributáveis, com base em projeções internas
atualizadas de modo a refletir as tendências mais recentes.
A determinação da classificação adequada dos itens fiscais depende de vários fatores,
incluindo a estimativa do momento e a realização do ativo fiscal diferido e do momento
esperado dos pagamentos desses impostos. O fluxo real de entradas e saídas do imposto de
renda poderia divergir das estimativas realizadas pelo Grupo, como conseqüência de
mudanças na legislação fiscal, ou de transações futuras não previstas que possam afetar os
saldos fiscais.
Provisões
As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente como
conseqüência de um evento passado, cuja liquidação requer uma saída de recursos que é
considerada provável e que pode ser estimada com confiabilidade. Essa obrigação pode ser
legal ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas
habituais ou compromissos públicos que criam perante terceiros uma expectativa válida de
que o Grupo assumirá determinadas responsabilidades. A determinação do montante da
provisão está baseada na melhor estimativa do desembolso que será necessário para liquidar
a obrigação correspondente, tomando em consideração toda a informação disponível na data
de encerramento, incluída a opinião de peritos independentes, como assessores jurídicos ou
consultores.
- 26 -
Devido às incertezas inerentes às estimativas necessárias para determinar o montante das
provisões, os desembolsos reais podem ser diferentes dos montantes reconhecidos
originalmente com base nas estimativas realizadas.
Reconhecimento de receitas
Taxas de habilitação
As taxas de habilitação geradas quando os clientes se conectam à rede do Grupo são
diferidas e lançadas no resultado ao longo do período médio estimado de duração da relação
com o cliente.
A estimativa do período médio de duração da relação com o cliente está baseada na
experiência histórica recente de rotatividade dos clientes. Possíveis mudanças nesta
estimativa poderiam gerar uma modificação tanto no montante como no momento do
reconhecimento das receitas no futuro.
Acordos que combinam mais de um elemento
As ofertas de pacotes comerciais que combinam diferentes elementos são analisadas para
determinar se é necessário separar os distintos elementos identificados, aplicando em cada
caso o critério de reconhecimento de receitas apropriado. A receita total pelo pacote é
distribuída entre seus elementos identificados em função dos respectivos valores justos.
A determinação dos valores justos de cada um dos elementos identificados implica a
necessidade de realizar estimativas complexas devido à própria natureza do negócio.
A ocorrência de uma mudança nas estimativas dos valores justos relativos poderia afetar a
distribuição das receitas entre os componentes e, conseqüentemente as receitas de exercícios
futuros.
q) Procedimentos de consolidação
A consolidação foi realizada através da aplicação dos seguintes procedimentos de
consolidação:
−
Procedimento de consolidação integral para as sociedades sobre as quais há controle;
seja por controle efetivo ou pela existência de acordos com os outros acionistas.
−
Procedimento de consolidação proporcional para as sociedades administradas em
conjunto com terceiros (joint ventures), integrando linha por linha, nas demonstrações
financeiras consolidadas, a parte proporcional dos ativos, passivos, despesas e receitas e
fluxos de caixa da joint venture, agrupando itens semelhantes.
−
Aplicação do método de equivalência patrimonial para as sociedades sobre as quais se
exerce influência significativa, sem exercer o controle e sem que haja gestão conjunta
com terceiros.
- 27 -
Em algum investimento do Grupo pode ser necessário, sob determinadas condições, dispor
de maioria qualificada para a adoção de determinadas resoluções e isso foi levado em
consideração, junto com outra série de fatores, para escolher o método de consolidação.
Todos os saldos e transações significativos entre sociedades consolidadas foram eliminados
no processo de consolidação. Assim também as margens incluídas nas operações efetuadas
por sociedades controladas com outras sociedades do Grupo Telefónica, por bens ou
serviços capitalizáveis, foram eliminadas no processo de consolidação.
As demonstrações financeiras das sociedades consolidadas referem-se ao exercício
econômico findo na mesma data das demonstrações financeiras individuais da sociedade
matriz, e foram preparadas aplicando políticas contábeis homogêneas. Assim, nas
sociedades do Grupo em que foi seguido um critério de contabilização e avaliação diferente
do aplicado pela Telefónica, foi efetuado um ajuste no processo de consolidação com a
finalidade de apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de forma homogênea.
A demonstração do resultado e a demonstração dos fluxos de caixa consolidados incluem,
respectivamente, as receitas e despesas e os fluxos de caixa das sociedades que deixaram de
fazer parte do Grupo até a data em que tenha sido vendida a participação ou liquidada a
sociedade e, das sociedades que foram incorporadas ao Grupo, a partir da data em que foi
adquirida a participação ou constituída a sociedade, até o encerramento do exercício.
As receitas e despesas das operações descontinuadas são apresentadas em uma linha
separada da demonstração do resultado consolidada. São consideradas atividades
descontinuadas aquelas que abrangem operações e fluxos de caixa identificáveis (tanto para
efeitos operacionais, como administrativos) e representam uma linha de negócio principal
ou uma área geográfica de atividades alienada ou que está destinada à venda.
O valor da participação dos acionistas minoritários no patrimônio e nos resultados das
sociedades controladas consolidadas por consolidação integral é apresentado nas rubricas
“Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias” e “Resultado atribuído aos
acionistas minoritários”, respectivamente.
r)
Operações de compra e venda de participações minoritárias
Compras de participações e subsidiárias de acionistas minoritários:
O tratamento contábil que o Grupo Telefónica aplica às operações de aumento de
participação no capital de sociedades já controladas, através de compras dos acionistas
minoritários, consiste no lançamento da diferença entre o preço de aquisição e o valor
líquido contábil da participação adquirida dos acionistas minoritários como ágio.
- 28 -
Vendas de participações em subsidiárias sem perda de controle:
O tratamento contábil das operações de venda de participações sem perda de controle que o
Grupo Telefónica aplica é uniforme com o descrito para as compras de participações de
acionistas minoritários. Este consiste em dar baixa do valor líquido contábil da participação
vendida, incluída a parte do ágio correspondente, registrando a diferença entre esse valor e
o preço de venda como lucro ou prejuízo na demonstração do resultado.
Compromissos de aquisição de participações minoritárias (opções put)
As opções de venda outorgadas a sócios minoritários de sociedades filiais são avaliadas por
seu preço de exercício e são classificadas como dívida financeira com débito ao saldo de
participações minoritárias de balanço. Se o preço de exercício exceder o saldo de
participações minoritárias, a diferença é classificada como um aumento do ágio da
subsidiária. Em cada encerramento, esse diferencial é ajustado em função da evolução do
preço de exercício das opções e do valor contábil das participações minoritárias.
s) Novas NIIF e Interpretações do Comitê de Interpretações NIIF (CINIIF)
Pela Interpretação da CINIIF 11: Operações com ações em tesouraria ou de empresas do
grupo, foi aplicada com data de entrada em vigor a partir do dia 1º de janeiro de 2008. Sua
adoção não teve um impacto significativo sobre a posição financeira da Companhia no
período de aplicação inicial.
Pela Interpretação da CINIIF 14: NIC 19 – Limite no registro de ativos de planos de
contribuição definida, requisitos mínimos de financiamento e sua interação, que foi
aplicada com data de entrada em vigor a partir de 1º de janeiro de 2008. Sua adoção não
teve um impacto significativo sobre a posição financeira da Companhia no período de
aplicação inicial.
A Alteração da NIC 39 e NIIF 7: Reclassificação de instrumentos financeiros, que foi
aplicada com data de entrada em vigor a partir de 1º de julho de 2008. Os efeitos de sua
adoção no período atual não foram significativos.
Na data da preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias, a Interpretação da
CINIIF 12: Acordos de concessão de serviços, com data de entrada em vigor no primeiro
exercício encerrado a partir de 1º de janeiro de 2008, havia sido publicada pelo International
Accounting Standards Board, mas não havia sido adotada pela União Europeia em 31 de
dezembro de 2008. A aplicação desta Interpretação não teria tido impacto sobre as
demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao exercício de 2008.
Por outro lado, na data de preparação destas demonstrações financeiras consolidadas, as
seguintes NIIF e Interpretações do CINIIF tinham sido publicadas, mas não eram de
aplicação obrigatória:
- 29 -
Normas e Alterações de Normas
Alteração da NIC 23
Despesas por juros
Apresentação de demonstrações financeiras – apresentação
Alteração da NIC 1
revisada
NIIF 3 Revisada
Combinações de negócios
Alteração da NIC 27
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Pagamento com preço baseado na ação: condições de
Alteração da NIIF 2
irrevogabilidade e cancelamento
Alterações da NIC 32 e Instrumentos financeiros com opção de venda incorporada e
da NIC 1
Obrigações surgidas na liquidação
Alterações da NIIF 1 e Custo do investimento em uma companhia filial, coligada ou joint
da NIC 27
venture
Alterações da NIC 39
Itens suscetíveis de serem cobertos
NIIF 1 Revisada
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
1º de janeiro de 2009 (*)
1º de janeiro de 2009
1º de julho de 2009
1º de julho de 2009
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2009
1º de julho de 2009
Adoção inicial das NIIF
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2009
Melhoras das NIIF
(**)
(*) Custos financeiros relativos a ativos qualificados capitalizados a partir de 1º de janeiro de 2009.
(**) As melhoras que afetam a NIIF 5 são aplicáveis para exercícios iniciados a partir de 1º de julho de 2009.
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
1º de julho de 2008
Interpretações
CINIIF 13
Programas de fidelização de clientes
CINIIF 15
Acordos para a construção de bens imóveis
1º de janeiro de 2009
CINIIF 16
Cobertura do investimento líquido em um negócio no exterior
1º de outubro de 2008
CINIIF 17
Distribuições de ativos não monetários aos acionistas
CINIIF 18
Transmissão de ativos por clientes
(*) Aplica-se às transmissões realizadas a partir de 1º de julho de 2009.
1º de julho de 2009
1º de julho de 2009 (*)
O Grupo está atualmente analisando o impacto da aplicação dessas normas, alterações e
interpretações.
Das análises realizadas, o Grupo considera que a adoção destas não terá um impacto
significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas no período de aplicação
inicial. Entretanto, as mudanças introduzidas pela NIIF 3 revisada e as alterações da NIC 27
afetarão futuras aquisições e transações com minoritários que ocorram a partir de 1º de
janeiro de 2010.
(4)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS POR SEGMENTOS
A integração dos serviços de telefonia móvel e fixa demonstrou a necessidade de administrar os
negócios em nível regional, de modo que se possa oferecer aos clientes as melhores soluções
integradas, e facilitar a direção do processo de convergência da telefonia fixa e móvel.
Para implantar esse modelo de gestão, o Grupo mantém três grandes Unidades de Negócio:
Telefónica Espanha, Telefónica Europa e Telefónica América Latina, com responsabilidade
- 30 -
sobre o negócio integrado, sendo esta a base sobre a qual são apresentadas as informações
segmentadas nas presentes demonstrações financeiras consolidadas.
A Telefónica Espanha aglutina as atividades de telefonia fixa e móvel, banda larga, internet,
dados, televisão por banda larga, serviços de valor agregado e desenvolvimento desses negócios
em território espanhol.
A Telefónica América Latina, para as atividades desenvolvidas no continente latino-americano
similares às anteriormente descritas.
A Telefónica Europa, para as atividades de fixo, móvel, banda larga, serviços de valor agregado
e dados no Reino Unido, na Alemanha, Ilha de Man, Irlanda, República Tcheca e Eslováquia.
O grupo Telefónica está presente também nas atividades de mídia e contact center através dos
investimentos na Telefónica de Contenidos e na Atento, e que estão incluídos na coluna de
“Outros e eliminações”, juntamente com os ajustes de consolidação.
Na apresentação das informações financeiras por segmentos foi considerado o efeito da
atribuição do preço de compra aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos nas empresas
incluídas em cada segmento. Nesse sentido, os ativos e passivos apresentados em cada
segmento são aqueles cuja gestão recai sobre os responsáveis de cada um dos segmentos.
A gestão das atividades de financiamento bem como a gestão fiscal são realizadas de forma
centralizada no Grupo, de forma que não são detalhadas por segmentos reportáveis os ativos,
passivos, receitas e despesas relacionados com estas atividades.
Assim, para efeitos de apresentação das informações por segmentos, foram excluídos dos
resultados operacionais de cada segmento do Grupo as despesas e receitas derivadas do uso da
marca e dos serviços de gerenciamento, e que não têm impacto na demonstração do resultado
consolidada do Grupo.
As operações entre segmentos são realizadas a preços de mercado.
- 31 -
As informações mais significativas desses segmentos são as seguintes:
Milhões de euros
Vendas líquidas e prestação de serviços
Vendas a clientes externos
Vendas a clientes internos
Outras receitas e despesas operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
Exercício 2008
Telefónica
Telefónica
América
Espanha
Latina
20.838
22.174
20.518
21.974
320
200
Telefónica
Europa
14.309
14.253
56
Outros e
eliminações
625
1.201
Total
Grupo
57.946
57.946
(576)
(13.729)
(10.129)
10.285
8.445
4.180
(2.239)
(3.645)
(3.035)
(127)
(9.046)
RESULTADO OPERACIONAL
8.046
4.800
1.145
(118)
13.873
INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS
2.208
4.035
2.072
86
8.401
99
107
-
2.571
2.777
ATIVOS IMOBILIZADOS
14.372
21.959
27.265
1.193
64.789
TOTAL ATIVOS ATRIBUÍVEIS
32.273
37.942
32.726
(3.045)
99.896
TOTAL PASSIVOS ATRIBUÍVEIS
20.754
21.998
6.420
31.162
80.334
PARTICIPAÇÃO EM COLIGADAS
Milhões de euros
Vendas líquidas e prestação de serviços
Exercício 2007
Telefónica
Telefónica
América
Espanha
Latina
20.683
20.078
Telefónica
Europa
14.458
Vendas a clientes externos
20.423
19.901
14.417
Vendas a clientes internos
260
177
41
Outras receitas e despesas operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
(616)
-
(10.553)
9
Outros e
eliminações
1.222
1.700
(35.027)
22.919
Total
Grupo
56.441
56.441
(478)
-
(11.235)
(12.957)
(9.481)
(*) 56
(33.617)
9.448
7.121
4.977
1.278
22.824
(2.381)
(3.559)
(3.386)
RESULTADO OPERACIONAL
7.067
3.562
1.591
INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS
2.381
3.343
95
70
ATIVOS IMOBILIZADOS
14.451
TOTAL ATIVOS ATRIBUÍVEIS
TOTAL PASSIVOS ATRIBUÍVEIS
PARTICIPAÇÃO EM COLIGADAS
(110)
(9.436)
1.168
13.388
2.125
178
8.027
-
3.023
3.188
23.215
31.658
1.226
70.550
34.423
37.618
39.144
(5.312)
105.873
22.014
22.205
10.215
28.584
83.018
(*) No item “Outras receitas e despesas operacionais” do segmento “Outros e eliminações” estão incluídos os lucros na venda da
Endemol no valor de 1.368 milhões de euros (vide Nota 2).
- 32 -
Exercício 2006
Telefónica
Espanha
19.751
Milhões de euros
Vendas líquidas e prestação de serviços
Vendas a clientes externos
Telefónica
América Latina
18.088
Telefónica
Europa
13.159
17.932
13.124
19.565
Vendas a clientes internos
186
Outras receitas e despesas operacionais
RESULTADO OPERACIONAL ANTES
DAS DEPRECIAÇÕES E
AMORTIZAÇÕES
Amortizações
156
Outros e
eliminações
1.903
2.280
35
Total
Grupo
52.901
52.901
(377)
(1.703)
-
(11.104)
(11.517)
(9.451)
(33.775)
8.647
6.571
3.708
200
19.126
(3.399)
(2.533)
(3.671)
(101)
(9.704)
RESULTADO OPERACIONAL
6.114
2.900
309
99
9.422
INVESTIMENTO EM ATIVOS FIXOS
2.304
2.811
2.552
343
8.010
PARTICIPAÇÃO EM COLIGADAS
57
20
-
882
959
ATIVOS IMOBILIZADOS
14.664
23.373
35.889
2.459
76.385
TOTAL ATIVOS ATRIBUÍVEIS
30.790
37.705
41.651
(1.164)
108.982
TOTAL PASSIVOS ATRIBUÍVEIS
20.855
23.674
10.021
34.431
88.981
A discriminação das vendas por serviços dos segmentos, detalhada pelos principais países onde
o Grupo opera é a seguinte:
Milhões de euros
2008
Países por segmentos
Espanha
2007
Fixo
Móvel
Outros e
eliminações
12.581
9.684
(1.427)
América Latina
Brasil
Argentina
Chile
Peru
Colômbia
México
Venezuela
Outras operadoras e
eliminações do segmento
Total Grupo
Fixo
Móvel
20.838 12.401
9.693
Outros e
eliminações
(1.411)
22.174
6.085
1.027
974
977
710
N/A
N/A
2.932
1.585
1.051
773
815
1.631
2.769
(411)
(85)
(89)
(123)
(35)
N/A
N/A
Europa
Reino Unido
Alemanha
República Tcheca
Irlanda
Outras operadoras e
eliminações do segmento
Outros e eliminações entre
segmentos
Total
2006
33
496
1.183
N/A
7.019
3.099
1.388
957
N/A
N/A
10
N/A
8.606
2.527
1.936
1.627
1.490
1.631
2.769
Total
Fixo
20.683
11.964
Móvel
9.199
Outros e
eliminações
(1.412)
20.078
5.619
984
974
1.031
739
N/A
N/A
2.396
1.353
930
603
869
1.431
2.392
(353)
(73)
(90)
(121)
(39)
N/A
N/A
7.662
2.264
1.814
1.513
1.569
1.431
2.392
Total
19.751
18.088
5.565
989
1.006
1.097
417
N/A
N/A
2.005
1.260
796
447
779
988
2.041
(332)
(86)
(96)
(116)
(14)
N/A
N/A
7.238
2.163
1.706
1.428
1.182
988
2.041
1.588
1.433
1.342
14.309
14.458
13.159
7.052
3.595
2.581
957
10
353
1.067
N/A
7.393
3.188
1.192
991
N/A
N/A
(2)
N/A
7.403
3.541
2.257
991
N/A
295
1.072
N/A
6.265
3.025
1.090
885
N/A
N/A
(14)
N/A
6.265
3.320
2.148
885
124
266
541
625
1.222
1.903
57.946
56.441
52.901
- 33 -
(5)
COMBINAÇÕES DE NEGÓCIO E AQUISIÇÕES DE PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS
Combinações de negócio:
Em 8 de abril de 2008, a VIVO, através de sua filial Tele Centro Oeste IP S.A., lançou uma
Oferta Pública de Aquisição voluntária de um número de ações de até um terço do capital
flutuante das ações preferenciais da Telemig Celular Participações S.A. e de sua investida
Telemig Celular S.A. a um preço por ação de 63,90 reais e 654,72 reais, respectivamente. O
resultado dessa oferta, que foi concluída em 15 de maio de 2008, alcançou um nível de
aceitação de ações às quais foi dirigida a oferta muito próximo de 100%, o que acarretou a
aquisição pela TCO IP, S.A. de 31,9% e 6% das ações preferenciais da Telemig Celular
Participações S.A. e da Telemig Celular, S.A., respectivamente.
Dessa forma, e de acordo com o previsto na lei de sociedades anônimas, no dia 15 de julho de
2008, a TCO IP S.A. apresentou uma Oferta Pública de Aquisição obrigatória sobre a totalidade
das ações com direito a voto da Telemig Celular Participações S.A. e da Telemig Celular S.A., a
um preço por ação igual a 80% do preço de aquisição das ações com direito a voto destas
companhias. Após esta OPA, a Vivo é titular, direta e indiretamente, de 90,65% do capital da
Telemig Celular, S.A. e de 58,9% do capital da Telemig Celular Participações S.A. Ambas as
sociedades são incorporadas ao âmbito da consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Uma vez adquiridas essas participações foi efetuada atribuição do preço de compra aos ativos
adquiridos e aos passivos e passivos contingentes assumidos, utilizando métodos de avaliação
de aceitação geral para cada tipo de ativo e/ou passivo, e com base na melhor informação
disponível.
O valor justo das licenças foi determinado pelo método MEEM (Multi-period Excess Earnings
Method), mediante o desconto dos fluxos de caixa futuros estimados para o negócio de telefonia
móvel da companhia, segundo as hipóteses contidas na Avaliação Econômica do Negócio
(Business Economic Valuation, BEV) preparada em cumprimento do previsto na legislação
brasileira para as sociedades anônimas.
O cálculo feito levando em consideração unicamente as receitas geradas pelos novos clientes
estimados no plano de negócio, excluindo, portanto, a carteira de clientes existente no momento
da transação. Às receitas estimadas que serão obtidas por esses clientes são deduzidos todos os
custos aplicáveis, considerando também o efeito nos fluxos de caixa das alterações do capital
circulante e a aquisição de imobilizado, obtendo desta maneira o fluxo de caixa estimado
líquido atribuível ao ativo.
A seguir são apresentadas as informações referentes ao valor contábil, o valor justo, o ágio e o
preço de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos nessa operação referentes à data
da assunção de controle, e uma vez considerado o efeito da proporcionalidade:
- 34 -
Milhões de euros
(Dados de 50%)
Grupo Telemig
Valor contábil
18
126
376
Ativos intangíveis
Imobilizado tangível
Outros ativos
Outros ativos circulantes
Passivo fiscal diferido
Outros passivos
Valor dos ativos líquidos
Participações minoritárias
Custo de aquisição
Ágio (Nota 7)
3
265
252
119
Valor justo
562
183
477
208
263
751
335
451
35
O desembolso realizado na aquisição totaliza 522 milhões de euros. O custo da aquisição foi
calculado considerando o efeito da diferença entre a taxa de câmbio da primeira incorporação
dos ativos e passivos da Telemig ao consolidado do Grupo Telefónica e a taxa de câmbio média
dos diferentes pagamentos feitos pela aquisição da participação.
O efeito no caixa e equivalentes de caixa derivado desta aquisição é o seguinte:
Milhões de euros
Grupo Telemig
Caixa e equivalentes de caixa nas companhias adquiridas
175
Numerário pago na aquisição incluindo os custos associados
Total saída líquida de caixa (Nota 23)
522
347
Durante o exercício de 2007 não foram realizadas combinações de negócio significativas, e as
variações do âmbito de consolidação dos exercícios 2008 e 2007 estão detalhadas no Anexo I.
Aquisições de participações minoritárias:
Tal como descrito na Nota 2, em 31 de dezembro de 2008 consta registrado o efeito da primeira
etapa da OPA sobre os acionistas minoritários da CTC. O efeito dessa aquisição sobre o
patrimônio líquido atribuível aos acionistas minoritários totaliza 397 milhões de euros (vide
Nota 12) e o ágio registrado na aquisição totaliza 277 milhões de euros (Nota 7).
No exercício de 2007, foi exercida a opção de venda que o grupo Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.(BBVA) possuía sobre 8,65% do capital social da Atento, N.V. O valor dessa
porcentagem foi fixado em 70 milhões de euros. Após essa aquisição, a Telefónica possui 100%
do capital da Atento N.V.
(6)
INTANGÍVEIS
A composição e movimentações dos ativos intangíveis nos exercícios de 2008 e 2007 foram as
seguintes:
- 35 -
Milhões de euros
Transferên
Diferenças de Adições de Baixas de
cias
e outros
Conversão
Sociedades Sociedades
Saldo em
31-12-07
Adições
Amortização
Baixas
Despesas de
desenvolvimento
Concessões administrativas
177
96
(81)
-
(14)
9.670
293
(757)
-
Software
2.452
933
(1.111)
(15)
Carteira de clientes
4.153
1
(585)
-
Outros intangíveis
Antecipações para ativos
intangíveis
1.534
16
(209)
(3)
334
292
18.320
1.631
Intangíveis líquidos
(2.743)
(18)
Saldo em
31-12-08
(3)
-
-
175
50
(1.103)
544
-
8.697
276
(160)
22
(3)
2.394
(136)
(387)
-
-
3.046
108
(218)
3
(2)
1.229
(233)
(14)
1
-
(1.885)
570
51
(5)
380
15.921
Milhões de euros
Transferên
Diferenças de Adições de Baixas de
cias
e outros
Conversão
Sociedades Sociedades
Saldo em
Despesas de
desenvolvimento
Concessões administrativas
Software
31-12-06
Adições
Amortização
100
117
(74)
Baixas
-
10.448
112
(776)
(3)
2.553
850
(1.202)
(11)
37
Saldo em
31-12-07
(3)
-
-
177
(236)
134
-
9.670
262
(3)
3
-
2.452
(9)
Carteira de clientes
5.222
-
(644)
-
261
(143)
34
(577)
4.153
Outros intangíveis
Antecipações para ativos
intangíveis
2.173
30
(243)
(2)
(317)
(90)
-
(17)
1.534
262
226
-
(152)
(2)
-
20.758
1.335
(477)
171
Intangíveis líquidos
(2.939)
(16)
82
(594)
O custo bruto, a amortização acumulada e as provisões dos ativos intangíveis em 31 de
dezembro de 2008 e 2007 são detalhados a seguir:
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Amortização
Acumulada
1.613
(1.438)
-
175
12.430
(3.733)
-
8.697
Software
9.207
(6.813)
-
2.394
Carteira de clientes
5.072
(2.026)
-
3.046
Outros intangíveis
Antecipações para ativos
intangíveis
2.055
(822)
(4)
1.229
Milhões de euros
Despesas de
desenvolvimento
Concessões administrativas
Intangíveis líquidos
380
30.757
(14.832)
- 36 -
Provisões
Ativos
intangíveis
líquidos
Custo
Bruto
-
380
(4)
15.921
334
18.320
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Milhões de euros
Despesas de
desenvolvimento
Concessões administrativas
Custo
Bruto
Amortização
Acumulada
1.521
(1344)
Provisões
-
Ativos
intangíveis
líquidos
177
12.703
(3.033)
-
9.670
8.158
(5.706)
-
2.452
Carteira de clientes
5.620
(1.467)
Outros intangíveis
Antecipações para ativos
intangíveis
2.299
(761)
Software
Intangíveis líquidos
334
30.635
(12.311)
-
4.153
(4)
1.534
(4)
334
18.320
Dentro da coluna de “Adições”, as principais adições dos exercícios de 2008 e 2007
correspondem a investimentos em software.
Das adições de concessões administrativas destacam-se a licença do espectro da VIVO por 225
milhões de euros, bem como a licença de atividade no Equador, por 90 milhões de dólares dos
EUA, equivalentes a 62 milhões de euros.
Nas aquisições de sociedades do exercício de 2008, registra-se fundamentalmente o impacto da
incorporação do Grupo Telemig ao âmbito da consolidação (vide Nota 5).
A coluna “Baixas de sociedades” do exercício de 2007 inclui o efeito da saída da consolidação
das companhias Airwave e Endemol, no valor líquido de 577 e 17 milhões de euros,
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 existem ativos intangíveis de vida útil indefinida nos
valores de 201 e 242 milhões de euros, respectivamente, correspondentes fundamentalmente a
licenças para explorar os serviços de comunicações móveis na Argentina (104 milhões de euros)
e licenças de uso da tecnologia MMDS no Brasil (97 milhões de euros), e cujo período de
duração é indeterminado.
Os ativos intangíveis são submetidos a testes de impairment sempre que haja indícios de uma
potencial perda de valor e, em todo caso, no encerramento de cada exercício anual. As
demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2008 e 2007 não registraram nenhum
impacto em decorrência dos testes de depreciação realizados sobre esses ativos.
O item “Outros intangíveis” destaca o valor atribuído às marcas adquiridas em combinações de
negócio, nos valores de 1.411 e 1.645 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 e 2007
(999 e 1.330 milhões de euros, líquidos de suas correspondentes amortizações acumuladas).
(7)
ÁGIO
O movimento dos ágios atribuídos a cada um dos segmentos do Grupo é o seguinte:
- 37 -
Milhões de euros
Saldo em
31-12-2007
3.233
Exercício 2008
Telefónica Espanha
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
Adições
5
-
Saldo em
31-12-2008
3.238
5.524
406
(480)
5.450
10.830
5
(1.383)
9.452
Outros
Total
Diferenças de
conversão e
outros
183
16
(16)
183
19.770
432
(1.879)
18.323
Milhões de euros
Exercício 2007
Telefónica Espanha
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
Outros
Total
Saldo em
31-12-2006
3.234
5.618
11.469
1.418
21.739
Adições
196
196
Baixas
(2)
(136)
(1.250)
(1.388)
Diferenças de
conversão e
outros
1
(290)
(503)
15
(777)
Saldo em
31-12-2007
3.233
5.524
10.830
183
19.770
Os ágios gerados na aquisição de sociedades estrangeiras recebem o tratamento de ativos
denominados na moeda da sociedade adquirida, e estão afetados pelas variações das taxas de
câmbio, cujo valor está refletido no item de “Diferenças de conversão”.
De acordo com os cálculos de depreciação a que são submetidos, no encerramento dos
exercícios de 2008 e 2007 não foi detectada a necessidade de efetuar baixas significativas nos
ágios em virtude de o valor recuperável ser superior ao valor contábil em todos os casos.
Assim, foi realizada análise de sensibilidade sobre mudanças razoavelmente possíveis nas
principais variáveis de avaliação, e o valor recuperável se manteve acima do valor líquido
contábil.
Exercício 2008
As principais adições do exercício de 2008 correspondem à aquisição do Grupo Telemig, que
deu lugar ao registro de um ágio de 35 milhões de euros (vide Nota 5), bem como a primeira
etapa da compra de minoritários da CTC que acarretou um ágio de 277 milhões de euros.
Na movimentação do exercício, destaca-se o forte impacto das diferenças de conversão, devido
à queda da taxa de câmbio das moedas de vários dos países em que o Grupo opera,
principalmente a evolução da libra esterlina que acarretou uma diminuição dos ágios no valor de
1.343 milhões de euros (vide Nota 12).
Exercício 2007
As principais baixas de ágios correspondem às alienações de investimentos realizadas durante o
exercício das sociedades Airwave O2, Ltd. e Endemol Investment Holding, B.V., (vide Nota 2)
- 38 -
nos valores de 129 e 1.244 milhões de euros, respectivamente. As adições do exercício
correspondem principalmente à aquisição da companhia brasileira Navy Tree Participações,
S.A., que originou um ágio de 182 milhões de euros (vide Anexo I).
(8)
IMOBILIZADO TANGÍVEL
A composição e movimentações nos exercícios de 2008 e 2007 dos itens que formam o título
“Imobilizado tangível” líquido foram as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em
Diferenças de
Depreciação
Terrenos e construções
Instalações técnicas e
equipamentos
Mobiliário, utensílios e
outros
Total Imobilizado em
serviço
Imobilizado em andamento
Antecipações para o
imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado líquido
Transferên
cias e
outros
7.289
68
(628)
(166)
850
(385)
3
-
7.031
20.814
2.520
(4.977)
(117)
2.352
(1.429)
87
-
19.250
1.784
397
(654)
(15)
129
(162)
67
-
1.546
29.887
2.985
(6.259)
(298)
3.331
(1.976)
157
-
27.827
2.274
3.406
-
(16)
(2.957)
(250)
28
-
2.485
15
6
-
-
(15)
-
-
6
28
(403)
(11)
-
-
227
(286)
(44)
(2.237)
185
-
30.545
373
6.770
(44)
(6.303)
-
Sociedades Sociedades
Saldo em
Adições
284
Conversão
Baixas de
31-12-07
32.460
Baixas
Adições de
31-12-08
Milhões de euros
Saldo em
Diferenças de
Depreciação
Terrenos e construções
Instalações técnicas e
equipamentos
Mobiliário, utensílios e
outros
Total Imobilizado em
serviço
Imobilizado em andamento
Antecipações para o
imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado líquido
Transferên
cias e
outros
Baixas
Baixas de
Adições
7.304
183
(557)
(101)
504
(24)
-
(20)
7.289
21.985
2.483
(5.264)
(85)
2.545
(204)
64
(710)
20.814
1.756
470
(672)
(20)
307
(39)
1
(19)
1.784
31.045
3.136
(6.493)
(206)
3.356
(267)
65
(749)
29.887
2.516
3.245
-
(13)
(3.038)
(94)
6
(348)
2.274
15
18
-
-
(16)
(2)
-
-
15
311
293
(3)
(301)
(12)
-
-
284
33.887
6.692
(375)
71
(6.497)
(222)
1
Sociedades Sociedades
Saldo em
31-12-06
(4)
Conversão
Adições de
(1.097)
O custo bruto, a amortização acumulada e as provisões do imobilizado tangível em 31 de
dezembro de 2008 e 2007 são detalhados a seguir:
- 39 -
31-12-07
32.460
Terrenos e construções
Instalações técnicas e
equipamentos
Mobiliário, utensílios e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Imobilizado
Custo bruto Depreciação
Provisões
líquido
Acumulada
11.752
(4.703)
(18)
7.031
75.414
(56.077)
(87)
19.250
5.286
(3.737)
(3)
1.546
Total Imobilizado em serviço
92.452
(64.517)
(108)
27.827
Imobilizado em andamento
Antecipações para o imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado líquido
2.486
6
317
95.261
(57)
(64.574)
(1)
(33)
(142)
2.485
6
227
30.545
Terrenos e construções
Instalações técnicas e
equipamentos
Mobiliário, utensílios e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Imobilizado
Custo bruto Depreciação
Provisões
líquido
Acumulada
11.389
(4.078)
(22)
7.289
74.084
(53.186)
(84)
4.777
(2.994)
1
Total Imobilizado em serviço
90.250
(60.258)
(105)
29.887
Imobilizado em andamento
Antecipações para o imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado líquido
2.275
15
374
92.914
(5)
(60.263)
(1)
(85)
(191)
2.274
15
284
32.460
20.814
1.784
A coluna “Adições de sociedades” do exercício de 2008 registra o efeito da incorporação ao
âmbito da consolidação da companhia Telemig, no valor de 182 milhões de euros.
Na coluna “Baixas de sociedades” do exercício de 2007 está incluído, principalmente, o efeito
da saída do âmbito de consolidação da sociedade Airwave O2, Plc e do Grupo Endemol, nos
valores brutos de 1.432 e 141 milhões de euros, respectivamente (1.047 e 50 milhões de euros,
respectivamente, de imobilizado líquido de depreciação).
Entre os investimentos realizados nos exercícios de 2008 e 2007 cabe destacar o caso da
Telefónica Espanha, com adições de 1.681 e 1.823 milhões de euros, respectivamente. Estas
adições foram dedicadas em grande parte ao desenvolvimento do ADSL, já que a Telefónica de
España conseguiu encerrar o ano de 2008 com um crescimento de sua planta de 13,7%,
alcançando mais de 5,2 milhões de usuários finais (4,5 milhões no final de 2007), incluindo em
2008 um aumento gratuito da velocidade para os usuários de 3 Mbps a 6 Mbps. Também cabe
ressaltar que, em 2008, a Telefónica de Espanha continuou com o processo de Transformação
da Rede para adaptar os links existentes à tecnologia FTTx (fibra) a fim de ampliar a cobertura
de novos serviços, com um resultado que atingiu mais de 19% de seus links, os quais suportam
velocidades superiores a 25 Mbps. Por outro lado, a Telefónica Móviles España realizou um
importante investimento em sua rede, finalizando o ano com mais de 80% de cobertura
populacional e 3G para comunicações de voz e dados e 80% em cobertura populacional
HSDPA.
- 40 -
A Telefónica América Latina realizou, nos anos de 2008 e 2007 um nível de investimentos de
3.393 e 2.973 milhões de euros, respectivamente. Durante o exercício de 2008, o investimento
foi focado, por um lado, no impulso das tecnologias fixas, e mais concretamente dentro do
ambiente de transformação da operação fixa nos negócios em crescimento (Banda Larga e TV
por assinatura), enquanto que o negócio móvel continua com a expansão da cobertura e
capacidade das redes GSM e com os investimentos para o desenvolvimento em 3G, com a
aquisição das licenças 3G da Vivo, Panamá e Equador (neste último caso, dentro da renovação
do contrato de concessão).
O investimento na Telefónica Europa nos exercícios de 2008 e 2007 totalizou 1.634 e 1.741
milhões de euros, respectivamente. Durante o exercício de 2008, o investimento foi focado,
principalmente, em investimento nas redes de 3G em todas as operadoras a fim de continuar a
ampliar a cobertura populacional, bem como um maior investimento destinado ao negócio de
ADSL no Reino Unido, Alemanha e República Tcheca.
A coluna “Diferenças de conversão” reflete o efeito da evolução das taxas de câmbio sobre os
saldos iniciais. O efeito da taxa de câmbio sobre as movimentações do exercício está incluído
dentro da coluna correspondente a cada movimento.
As sociedades do Grupo Telefónica contrataram apólices de seguros para dar cobertura razoável
a possíveis riscos sobre os imobilizados destinados à exploração com limites e coberturas
adequadas aos mesmos.
O valor do imobilizado tangível originário em operações de arrendamento financeiro totalizou
733 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (1.028 milhões de euros em 31 de dezembro
de 2007 (vide Nota 22).
O valor líquido dos elementos de “Imobilizado tangível” que estão temporariamente fora de
serviço em 31 de dezembro de 2008 e 2007 não é significativo.
(9)
EMPRESAS COLIGADAS E NEGÓCIOS CONJUNTOS
Empresas coligadas
O detalhamento dos valores reconhecidos no balanço e na demonstração do resultado
consolidados correspondente a empresas coligadas é o seguinte:
Descrição
Participações em empresas coligadas
Créditos com empresas coligadas não circulantes
Créditos com empresas coligadas circulantes
Devedores empresas coligadas por operações em andamento (Nota 11)
Empréstimos concedidos a empresas coligadas
Contas a pagar com empresas coligadas por operações em andamento
Receitas operacionais com empresas coligadas
Trabalhos realizados por empresas coligadas e outras despesas operacionais
Milhões de euros
31-12-2008
31-12-2007
2.777
3.188
49
75
77
45
120
74
109
44
73
40
212
148
533
365
O detalhamento das principais empresas coligadas, bem como um resumo de sua relevância
correspondentes ao último período de 12 meses disponível no momento da preparação das
presentes demonstrações financeiras constam abaixo:
- 41 -
31 de dezembro de 2008
SOCIEDADE
Telco, S.p.A. (Itália) (*)
Milhões de euros
%
Particip
ação
Total
Ativos
Total
Passivos
Receitas
correntes
42,30%
7.241
3.688
-
9,86%
13.713
12.513
6.734
Medi Telecom, S.A. (Marrocos)
32,18%
1.217
951
Hispasat, S.A. (Espanha)
13,23%
716
335
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal)
Resultado
do
exercício
(1.556)
Valor
contábil
Valor
justo
2.082
2.082
582
456
544
464
30
95
N/A
138
47
50
N/A
Outras
94
TOTAL
2.777
31 de dezembro de 2007
SOCIEDADE
Telco, S.p.A. (Itália) (*)
Milhões de euros
%
Particip
ação
Total
Ativos
Total
Passivos
Receitas
correntes
42,30%
8.769
3.645
-
9,16%
13.578
11.249
6.165
Medi Telecom, S.A. (Marrocos)
32,18%
1.275
1.023
Hispasat, S.A. (Espanha)
13,23%
645
308
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal)
Outras
Resultado
do
exercício
(36)
Valor
contábil
2.314
2.314
1.010
606
839
447
24
91
N/A
117
25
45
N/A
132
TOTAL
3.188
(*) Através desta sociedade manteve-se uma participação efetiva indireta, em 31 de dezembro de 2008, de 10,36% do capital com
direito a voto da Telecom Italia, S.p.A., correspondente a 7,15% dos direitos econômicos (9,98% e 6,88%, respectivamente, em 31
de dezembro de 2007).
O movimento das participações em empresas coligadas durante os exercícios de 2008 e 2007 é o
seguinte:
- 42 -
Valor
justo
Participações em empresas coligadas
Saldo em 31–12–06
Adições
Baixas
Adições de sociedades
Diferenças de conversão
Resultados
Dividendos
Transferências e outros
Saldo em 31–12–07
Adições
Baixas
Adições de sociedades
Diferenças de conversão
Resultados
Dividendos
Transferências e outros
Saldo em 31–12–08
Milhões de euros
959
2.369
(148)
(9)
(3)
140
(218)
98
3.188
4
(55)
1
(45)
(161)
(65)
(90)
2.777
Os resultados do exercício de 2008 incluem o efeito do ajuste que a companhia Telco, S.p.A.
realizou, por sua vez, sobre sua participação na Telecom Italia, S.p.A. Para calcular o efeito no
Grupo Telefónica, foi considerado o valor das sinergias que serão obtidas através da melhora de
determinados processos, principalmente em suas operações na Europa, graças às alianças
alcançadas com a Telecom Italia, S.p.A. O valor registrado no item “Participação em resultados
de empresas coligadas” da demonstração do resultado consolidado do exercício 2008 inclui um
prejuízo nestes itens no valor de 209 milhões de euros (146 milhões de euros depois do
correspondente efeito fiscal na Telefónica, S.A.).
As adições em 31 de dezembro de 2008 e 2007 refletem os valores das operações detalhadas nas
variações do âmbito de consolidação que são descritas no Anexo I e na Nota 2, destacando no
exercício de 2007 a participação indireta na Telecom Italia através do investimento na Telco,
S.p.A., no valor de 2.314 milhões de euros.
As baixas do exercício de 2008 registram a alienação de 0,476% do capital social da Portugal
Telecom, S.G.P.S., S.A. A porcentagem efetiva de ações dessa companhia em poder do Grupo
Telefónica em 31 de dezembro de 2008 totaliza 9,857%.
Dentro das baixas do exercício de 2007, destaca-se a alienação de 1,809% do capital social da
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. A porcentagem de participação da Telefónica nessa sociedade
depois da descontinuação do investimento e da redução de capital realizada pela Portugal
Telecom durante o exercício de 2007 era de 9,16% em 31 de dezembro de 2007.
Entre os dividendos do exercício de 2007, destacam-se os distribuídos pela Portugal Telecom,
S.G.P.S., S.A., sendo um dividendo em dinheiro e um dividendo não monetário, pela
distribuição de 0,176067 ações da Portugal Telecom Multimedia S.G.P.S., S.A. por cada ação
da Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Desta maneira, a Telefónica recebeu um total de 16.879.406
ações desta companhia, representativas de 5,46% de seu capital social, que foram classificadas
como ativos financeiros na categoria de disponíveis para a venda (vide Nota 13). O valor de
mercado dessas ações no momento de sua distribuição totalizava 155 milhões de euros.
- 43 -
Nos créditos com empresas coligadas não circulantes está registrado, no encerramento do
exercício de 2008, um saldo de 49 milhões de euros com a Medi Telecom (74 milhões de euros
em 31 de dezembro de 2007). Nos créditos circulantes destacam-se, em 31 de dezembro de
2008, os mantidos com a Ipse 2000 S.p.A. e a Medi Telecom nova valores de 25 e 28 milhões
de euros, respectivamente (25 e 1 milhão de euros, respectivamente, em 31 de dezembro de
2007)
Negócios conjuntos
Na data de 27 de dezembro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Móveis Serviços de
Telecomunicações, SGPS, S.A. (PT Móveis) constituíram, com 50%, a joint venture Brasilcel,
N.V. mediante a contribuição de 100% das participações que ambos os grupos possuíam, direta
e indiretamente, nas companhias de comunicações móveis no Brasil. Esta sociedade é integrada
às demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de integração
proporcional.
As contribuições da Brasilcel, N.V. ao balanço e à demonstração do resultado consolidado do
Grupo Telefónica nos exercícios de 2008, 2007 e 2006 são os seguintes:
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Receitas operacionais
Despesas operacionais
2008
1.234
4.616
1.351
1.212
2.662
2.063
Milhões de euros
2007
1.193
4.358
1.328
644
2.152
1.778
2006
915
3.348
1.071
782
2.077
2.097
(10) PARTES RELACIONADAS
Acionistas significativos:
A seguir estão resumidas as operações relevantes entre as sociedades do Grupo Telefónica e os
acionistas significativos da Telefónica, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) e sociedades pertencentes a seu grupo
consolidado:
•
•
•
•
Operações de financiamentos contratadas em condições de mercado, com um valor
disponibilizado aproximado de 436 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (367
milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
Avais no valor de 355 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (364 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007).
Operações de derivativos contratadas em condições de mercado, com um volume
nominal total aproximado de 6.930 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008
(7.160 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
Avais concedidos pelo BBVA no valor aproximado de 13 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2008 (18 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
- 44 -
•
•
As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações e
telemarketing a diferentes sociedades do Grupo BBVA, sob condições de mercado.
Durante o exercício de 2007, a Telefónica comprou do grupo BBVA 8,65% do capital
social da Atento, N.V., como está descrito na Nota 5.
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, La Caixa, e sociedades pertencentes a seu grupo
consolidado:
• Operações de financiamentos contratadas em condições de mercado, com um valor
disponibilizado aproximado de 682 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (247
milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
• Avais no valor de 368 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (1.022 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007).
• Operações de derivativos contratadas em condições de mercado com um volume
nominal total aproximado de 1 milhão de euros nos exercícios de 2007, sem volume em
2008.
• Avais concedidos no valor de 1 milhão de euros no exercício de 2008.
• As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações a diferentes
sociedades de La Caixa, sob condições de mercado.
Empresas coligadas e negócios conjuntos:
Os saldos e transações mais significativas com empresas coligadas e as contribuições dos
negócios conjuntos ao balanço e à demonstração dos resultados consolidados estão descritos na
Nota 9.
Membros do Conselho de Administração e Alta Diretoria
Durante o exercício social a que se referem as presentes demonstrações financeiras, não foram
realizadas operações dos Administradores, nem da Alta Diretoria, com a Telefónica ou com
uma sociedade do mesmo Grupo.
No que se refere às informações sobre as remunerações e outros benefícios ao Conselho de
Administração e Alta Diretoria da Companhia, bem como as informações referentes ao
detalhamento de participações em sociedades com atividades similares, análogas ou
complementares às da Sociedade e realização por conta própria ou de terceiros de atividades
similares por parte dos Administradores, aparecem discriminadas na Nota 21 das presentes
demonstrações financeiras consolidadas.
- 45 -
(11) CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTROS
A composição deste item do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2008 e 2007 é a
seguinte:
Milhões de euros
Clientes
Empresas coligadas, contas a receber (Nota
9)
Outras contas a receber
Provisões para devedores duvidosos
Pagamentos antecipados circulantes
Total
Saldo em
31-12-08
10.116
120
585
(2.196)
690
9.315
Saldo em
31-12-07
10.393
74
590
(2.070)
675
9.662
O saldo da conta de clientes do setor público dos países onde opera o Grupo totaliza, em 31 de
dezembro de 2008 e 2007, 539 e 483 milhões de euros, respectivamente.
O detalhamento do item de clientes, em 31 de dezembro de 2008 e 2007, é o seguinte:
Milhões de euros
Clientes faturados
Clientes pendentes de faturamento
Total
31-12-2008
7.153
2.963
10.116
31-12-2007
7.835
2.558
10.393
O movimento da provisão para devedores duvidosos nos exercícios de 2008 e 2007 é o seguinte:
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de
2006
Provisões
Baixas/aplicações
Milhões de
euros
1.961
774
(637)
Adições de sociedades
19
Baixas de sociedades
(9)
Diferenças de conversão
(38)
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de
2007
Provisões
2.070
Baixas/aplicações
(926)
Adições de sociedades
1.232
6
Diferenças de conversão
(186)
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de
2008
2.196
O saldo de clientes faturados líquidos de provisão em 31 de dezembro de 2008 totaliza 4.957
milhões de euros (5.695 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007), dos quais
correspondem a saldos não vencidos um valor de 2.642 milhões de euros (3.679 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007).
- 46 -
Dos valores vencidos, somente são mantidos saldos líquidos anteriores a 360 dias nos valores de
216 e 241 milhões de euros nos exercícios de 2008 e 2007, respectivamente, e correspondem,
principalmente, a clientes institucionais.
(12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A composição e movimentações do patrimônio líquido durante os exercícios de 2008, 2007 e
2006 foram as seguintes:
- 47 -
Atribuível à Sociedade Controladora
Valores em milhões de euros
Nº de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2005
4.921.130.397
Capital
social
4.921
Ágio na
emissão
Reserva legal
Reserva de
reavaliação
1.671
920
1.358
Ações em
tesouraria
Lucros
acumulados
Diferenças de
conversão
Atribuível
participações
minoritárias
Total
Total
Patrimônio
líquido
(373)
2.410
1.826
12.733
3.425
16.158
Distribuição de dividendos
-
-
-
-
-
-
(2.627)
-
(2.627)
(569)
(3.196)
Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios
-
-
1.198
-
-
44
(537)
-
705
-
705
Compras e vendas de participações minoritárias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(283)
(283)
Receitas e despesas reconhecidas no exercício
-
-
-
64
-
-
6.584
(302)
6.346
241
6.587
Outras movimentações
Saldo em 31 de dezembro 2006
4.921.130.397
-
-
-
-
-
21
-
21
9
30
4.921
2.869
984
1.358
(329)
5.851
1.524
17.178
2.823
20.001
Distribuição de dividendos
-
-
-
-
-
-
(3.077)
-
(3.077)
(324)
(3.401)
Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios
-
-
(13)
-
-
(2.105)
(13)
-
(2.131)
-
(2.131)
Compras e vendas de participações minoritárias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(95)
(95)
(148)
(2.054)
-
-
2.202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.585
(1.427)
8.158
265
8.423
-
(280)
-
(1.178)
-
1.455
-
(3)
61
58
4.773
522
984
180
(232)
13.801
97
20.125
2.730
22.855
Redução de capital
Receitas e despesas reconhecidas no exercício
Outras movimentações
Saldo em 31 de dezembro 2007
(147.633.912)
4.773.496.485
Distribuição de dividendos
-
-
-
-
-
-
(4.165)
-
(4.165)
(333)
(4.498)
Variação líquida de instrumentos de patrimônio próprios
-
-
1.074
-
-
(3.151)
(232)
-
(2.309)
-
(2.309)
Compras e vendas de participações minoritárias
Redução de capital
Receitas e despesas reconhecidas no exercício
Outras movimentações
Saldo em 31 de dezembro 2008
(68.500.000)
4.704.996.485
-
-
-
-
-
-
-
-
(42)
(42)
(68)
(1.136)
-
-
1.204
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7.320
(3.708)
3.612
(114)
3.498
-
-
-
(8)
-
(24)
-
(32)
90
58
4.705
460
984
172
(2.179)
16.700
(3.611)
17.231
2.331
19.562
- 48 -
•
Capital social e ágio na emissão
Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Telefónica, S.A. totaliza 4.704.996.485
euros e está dividido em 4.704.996.485 ações ordinárias de uma única série e com valor
nominal de 1 euro cada uma delas, plenamente integralizadas, todas registradas pelo sistema
escritural e negociadas no Mercado Contínuo espanhol (compondo o seleto Índice "Ibex 35")
e nas quatro Bolsas espanholas (Madri, Barcelona, Valência e Bilbao), bem como nas Bolsas
de Nova York, Londres, Tóquio, Buenos Aires, São Paulo e Lima. Durante o primeiro
trimestre de 2008, foi concluído o processo de exclusão da cotação de suas ações nas bolsas
de Paris e Frankfurt, que se iniciou no exercício de 2007.
No que se refere às autorizações conferidas em relação ao capital social, a Assembleia Geral
Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião realizada no dia 21 de junho de
2006, decidiu autorizar o Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no
artigo 153.1.b) da Lei de Sociedades Anônimas em vigor, para que, dentro do prazo máximo
de cinco anos a contar da resolução da Assembléia Geral e sem necessidade de convocatória
nem resolução posterior a esta, decida, em uma ou várias vezes, quando e na medida em que
as necessidades da Companhia o requeiram, a critério do próprio Conselho, o aumento de
seu capital social no valor máximo de 2.460 milhões de euros, equivalente à metade do
capital social da Companhia nessa data, emitindo e colocando em circulação, para isto, as
correspondentes novas ações ordinárias ou de qualquer outro tipo das permitidas pela Lei,
inclusive com prêmio fixo ou variável, e, em todo caso, com desembolso das ações emitidas
mediante contribuições em dinheiro e prevendo-se expressamente a possibilidade de
subscrição incompleta das ações que sejam emitidas conforme previsto no artigo 161.1 da
Lei de Sociedades Anônimas. Da mesma forma, o Conselho de Administração foi autorizado
a excluir, total ou parcialmente, o direito de subscrição preferencial nos termos do artigo
159.2 da Lei de Sociedades Anônimas e disposições relacionadas.
Igualmente, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, em reunião
realizada no dia 10 de maio de 2007, delegou a favor do Conselho de Administração o poder
de emitir valores de renda fixa e participações preferenciais em uma ou em várias vezes no
prazo máximo de cinco anos a contar da data da adoção da correspondente resolução. Os
valores a serem emitidos poderão ser obrigações, bônus, notas e demais valores de renda
fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus, conversíveis em ações da
Companhia e/ou permutáveis por ações da Companhia, de qualquer das sociedades de seu
Grupo ou de qualquer outra sociedade. Também poderão ser participações preferenciais. O
valor máximo total das emissões de valores que sejam decididas de acordo com esta
delegação será de 25.000 milhões de euros ou seu equivalente em outra divisa. Até o dia 31
de dezembro de 2008, o Conselho de Administração havia feito uso dessa delegação de
poderes, no que diz respeito à aprovação de um programa de emissão de notas de empresa
para o ano de 2008 e 2009.
Por outro lado, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas decidiu, em sua reunião da data
de 22 de abril de 2008, autorizar o Conselho de Administração a realizar a aquisição
derivativa e onerosa de ações em tesouraria da Companhia, nos termos e condições e em
respeito aos limites estabelecidos pela própria Assembléia Geral de Acionistas, dentro do
prazo máximo de 18 meses a contar dessa data, sem que, em nenhum momento, o valor
nominal das ações adquiridas, somado ao daquelas já possuídas pela Telefónica, S.A. e
- 49 -
qualquer de suas sociedades filiais dominadas, possa exceder em 5% o capital social da
Telefónica.
Por último, no dia 15 de junho de 2008 foi outorgada a escritura de redução de capital, pela
qual foi formalizada a execução por parte do Conselho de Administração da Companhia da
resolução adotada pela sua Assembléia Geral Ordinária de Acionistas em sua reunião do dia
22 de abril de 2008, sobre redução do capital social mediante amortização de ações em
tesouraria previamente adquiridas pela Companhia com base na autorização oportuna da
própria Assembléia Geral. Como conseqüência disto, foram amortizadas 68.500.000 ações
em tesouraria da Telefónica, S.A. e o capital social desta foi reduzido na soma nominal de
68.500.000 euros, dando-se uma nova redação ao artigo 5º dos Estatutos Sociais no que diz
respeito ao valor do capital social, que a partir de então ficou fixado em 4.704.996.485
euros. Oportunamente, em aplicação do artigo 167.3 da Lei de Sociedades Anônimas, e a
fim de não aplicar o direito de oposição previsto pelo artigo 166 da mesma lei, foi
determinada a constituição de uma reserva para capital amortizado de um valor equivalente
ao valor nominal das ações amortizadas, da qual somente será possível dispor com os
mesmos requisitos exigidos para a redução do capital social. O valor acumulado dessa
reserva por capital amortizado totaliza 357 milhões de euros. As ações amortizadas foram
excluídas da cotação oficial no dia 23 de julho de 2008.
Proposta de distribuição de resultados da controladora
O resultado obtido pela Telefónica, S.A., no exercício de 2008, foi de 2.700 milhões de
euros de lucros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião realizada no dia 24 de
setembro de 2008, decidiu efetuar o pagamento de um dividendo com base no lucro do
exercício de 2008, de um valor fixo de 0,5 euros brutos para cada uma das ações existentes
e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento do mencionado
dividendo ocorreu no último dia 12 de novembro de 2008. O valor total foi de 2.296
milhões de euros, tendo sido totalmente pago.
Consequentemente, a proposta de distribuição do resultado do exercício de 2008, formulada
pelo Conselho de Administração da Sociedade para ser submetida à aprovação da
Assembléia Geral de Acionistas, é a seguinte:
Milhões de euros
Total a distribuir
2.700
Dividendo provisório (pago em novembro 2008)
Para reserva por ágio
Reserva voluntária
Total
•
Dividendos
Dividendos pagos no exercício de 2008
- 50 -
2.296
2
402
2.700
A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, em sua reunião realizada em 22 de abril
de 2008, decidiu a distribuir um dividendo adicional contra os lucros do exercício de 2007,
no valor fixo de 0,40 euros brutos por ação, que acarretou um desembolso de 1.869 milhões
de euros no mês de maio de 2008.
Assim, como descrito anteriormente, no mês de novembro de 2008 foi distribuído um
dividendo provisório dos lucros do exercício de 2008 no valor fixo de 0,50 euros brutos por
ação, que acarretou um desembolso de 2.296 milhões de euros.
De acordo com o indicado no artigo 216 da Lei de Sociedades Anônimas, é apresentada a
seguir a demonstração financeira provisória preparada preliminarmente para demonstrar a
existência de liquidez suficiente na ocasião da aprovação desse dividendo provisório.
Demonstração financeira de 19 de setembro de 2008
Milhões de
euros
Resultados obtidos desde 1º de janeiro até 31 de agosto de 2008
Provisões obrigatórias para reservas
Lucro distribuível
3.720
1
3.719
Dividendo provisório proposto (valor máximo)
2.352
Situação da tesouraria em 19 de setembro de 2008
Recursos disponíveis para distribuição:
Caixa e equivalentes
Créditos disponíveis
Dividendo provisório proposto (valor máximo)
Diferença
2.410
5.578
(2.352)
5.636
A Companhia mantém uma gestão dos riscos de liquidez (vide Nota 16) que permite a
obtenção de disponibilidades de caixa para o próximo ano.
Dividendos pagos no exercício de 2007
A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, em sua reunião realizada em 10 de maio
de 2007, decidiu distribuir um dividendo adicional contra os lucros do exercício de 2006, de
um valor fixo de 0,30 euros brutos por ação, que acarretou um desembolso de 1.425
milhões de euros no mês de maio.
Assim, como descrito anteriormente, no mês de novembro, foi distribuído um dividendo
provisório dos lucros do exercício de 2007 no valor fixo de 0,35 euros brutos por ação, que
acarretou um desembolso de 1.652 milhões de euros.
c)
Reservas
Reserva legal
- 51 -
De acordo com o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, deve ser destinada
um valor igual a 10% do lucro do exercício para a reserva legal até que esta alcance, no
mínimo, 20% do capital social. A reserva legal poderá ser utilizada para aumentar o capital
na parte de seu saldo que exceda 10% do capital já aumentado. Salvo para a finalidade
mencionada anteriormente e enquanto não exceder 20% do capital social, esta reserva
somente poderá ser destinada à compensação de prejuízos e sempre que não haja outras
reservas disponíveis suficientes para este fim. Em 31 de dezembro de 2008 essa reserva está
totalmente constituída.
Reservas de reavaliação
O saldo do item “Reservas de reavaliação” originou-se pela regularização praticada de
acordo com o Real Decreto-Lei 7/1996, de 7 de junho.
O saldo da reserva de reavaliação pode ser destinado, sem incorrer em impostos, à
eliminação dos resultados contábeis negativos que possam ocorrer no futuro, e o aumento
do capital social. A partir de 1º de janeiro de 2007 pode ser destinado a reservas de livre
disposição, sempre que o ágio monetário tenha sido realizado.
Entende-se o ágio como realizado na parte correspondente à amortização praticada
contabilmente ou quando os elementos patrimoniais atualizados tenham sido transmitidos
ou baixados nos livros de contabilidade. Neste sentido, foi reclassificado para o item
“Outras reservas” um valor de 8 milhões de euros correspondente a reservas que passaram a
ser consideradas de livre disposição (1.178 milhões no exercício de 2007).
Lucros acumulados
Nessas reservas estão incluídos os resultados não distribuídos de exercícios precedentes das
sociedades que fazem parte do Grupo consolidado, menos os dividendos provisórios do
resultado do exercício.
d) Diferenças de conversão na consolidação
As diferenças de conversão apresentam principalmente o efeito da variação da taxa de
câmbio sobre os ativos líquidos das sociedades localizadas no exterior uma vez eliminados
os saldos e transações entre companhias do Grupo (vide Nota 3.b). Adicionalmente, estão
incluídas neste item as diferenças de câmbio resultantes das operações de financiamento
específico em investimentos em sociedades investidas denominadas em moeda estrangeira
que cobrem o risco de taxa de câmbio nestes investimentos.
A Sociedade fez uso da isenção que permite zerar todas as diferenças de conversão
acumuladas até a data de transição para as NIIF, registrando-se os efeitos de anos anteriores
como reservas de consolidação.
O detalhamento da contribuição acumulada nas diferenças de conversão no encerramento
dos exercícios indicados é o seguinte:
- 52 -
Milhões de euros
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
Outros, ajustes e eliminações
Total Grupo Telefônica
2008
(834)
(2.793)
16
(3.611)
2007
669
(619)
47
97
2006
986
635
(97)
1.524
e) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, as sociedades que formam o Grupo Telefónica eram
titulares de ações da companhia matriz do Grupo, Telefónica, S.A., conforme detalhado no
quadro abaixo:
Euros por ação
Número de ações
Aquisição
Cotação
Valor da
Cotação
Milhões de
euros
%
Ações em tesouraria 31-12-08
125.561.011
16,68
15,85
1.990
2,66867%
Ações em tesouraria 31-12-07
64.471.368
16,67
22,22
1.433
1,35061%
A totalidade das ações em tesouraria está em poder da Telefónica, S.A., não tendo ações em
tesouraria da Telefónica em nenhuma outra companhia do Grupo.
Durante os exercícios de 2008 e 2007 ocorreram as seguintes operações com ações próprias:
Número de
ações
Ações em tesouraria 31-12-2006
Aquisições
Alienações
Plano de opções sobre ações de empregados da Lycos e Endemol
Permuta de ações da Telefónica, S.A. por ações da Telefónica Móviles, S.A.
Ações em tesouraria 31-12-2007
Aquisições
Alienações
Amortização de capital
Ações em tesouraria 31-12-2008
75.632.559
149.099.044
(12.621.573)
(4.750)
(147.633.912)
64.471.368
129.658.402
(68.759)
(68.500.000)
125.561.011
O valor desembolsado pelas compras de instrumentos de obrigações patrimoniais durante o
exercício de 2008 totaliza 2.225 milhões de euros (2.324 milhões de euros no exercício de
2007). Dessa forma, o valor das vendas totaliza 1 milhão de euros no exercício de 2008 (210
milhões de euros no exercício de 2007).
Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo mantém contratadas opções de venda de ações
próprias correspondentes a 6 milhões de ações. Em 31 de dezembro de 2007 não existiam
opções de compra nem de venda de ações da Telefónica, S.A.
f)
Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias
Correspondem às participações dos sócios minoritários no valor patrimonial e nos resultados
do exercício das sociedades do Grupo que foram consolidadas pelo método de consolidação.
- 53 -
O movimento nos exercícios de 2008, 2007 e 2006 neste capítulo do balanço consolidado é
o seguinte:
Milhões de euros
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
C.T. Chile, S.A.
Telesp Participaçoes, S.A.
Brasilcel (participações)
Fonditel Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A.
Iberbanda, S.A.
Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP
Demais sociedades
Total
348
Resultados
do exercício
112
25
127
61
Variação
de
diferenças
de
conversão
(12)
(72)
(93)
(163)
19
11
8
4
(10)
-
-
(2)
-
(1)
-
20
9
26
2.730
356
(89)
4
234
(3)
(343)
(1)
(398)
(2)
(333)
89
1
85
25
2.331
Saldo em
31-12-07
1.192
473
464
545
Saldo em
31-12-06
1.239
515
445
54
493
Milhões de euros
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
C.T. Chile, S.A.
Telesp Participaçoes, S.A.
Endemol, N.V.
Brasilcel (participações)
Fonditel Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A.
Iberbanda, S.A.
Colombia da Telecomunicaciones, S.A., ESP
Demais sociedades
Total
Milhões de euros
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
C.T. Chile, S.A.
Telesp Participaçoes, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Publicidad e
Información, S.A.
Endemol, N.V.
Brasilcel (participações)
Fonditel Entidad Gestora de
Fondos de Pensiones, S.A.
Iberbanda, S.A.
Demais sociedades
Total
Contribuiçõe
s de capital e
adições de
sociedades
Resultados Variação de
do
diferenças de
exercício
conversão
92
14
25
(28)
119
35
11
19
35
17
21
39
2.823
4
(12)
(50)
5
213
Aquisições de
Outras
minoritários e
baixas de
Dividendos movimentaçõ
sociedades
es
distribuídos
(197)
(397)
(7)
1
(113)
(12)
(5)
Saldo em
31-12-08
1.095
23
385
774
Aquisições de
minoritários
e baixas de
sociedades
(31)
(45)
-
Dividendos
distribuídos
(153)
(8)
(135)
(20)
(2)
Outras
movimentações
-
Saldo em
31-12-07
1.192
473
464
545
(19)
(95)
(2)
(4)
(324)
2
50
9
61
19
11
26
2.730
(4)
52
Saldo em
31-12-05
1.274
546
459
392
Contribuiçõe
s de capital e
adições de
sociedades
3
-
Resultados
do exercício
55
41
136
89
Variação
de
diferenças
de
conversão
66
(92)
(13)
(32)
99
35
493
13
13
24
(3)
(5)
(10)
(49)
-
(58)
(3)
-
(2)
-
54
493
15
112
3.425
33
5
54
3
(12)
346
(19)
(105)
(337)
(1)
(4)
(569)
(55)
9
17
21
39
2.823
- 54 -
Aquisições de
minoritários e
Outras
baixas de
Dividendos movimentaçõ
es
sociedades
distribuídos
(156)
(28)
(18)
66
(6)
(134)
(254)
(195)
-
Saldo em
31-12-06
1.239
515
445
-
Exercício 2008
A principal variação no exercício de 2008 corresponde à compra da participação dos
minoritários da CTC (Nota 2) que acarretou uma diminuição do saldo de participações
minoritárias de 397 milhões de euros, bem como a aquisição das companhias do grupo
Telemig, que acarretou um aumento de 335 milhões de euros.
Destaca-se igualmente a movimentação originada pela distribuição de dividendos das
companhias Telefónica O2 Czech Republic, a.s., no valor de 197 milhões de euros, e Telesp
S.A., no valor de 113 milhões de euros.
Exercício 2007
Na movimentação das participações minoritárias do exercício de 2007 destacam-se os
dividendos distribuídos pela Telefónica O2 Czech Republic, a.s. e Telesp Participações S.A.,
bem como os resultados do período imputáveis aos acionistas minoritários.
Exercício 2006
Nas movimentações das participações minoritárias do exercício de 2006 destaca-se a
aquisição dos minoritários do Grupo Telefónica Móviles no âmbito da fusão de ambas as
sociedades, no valor de 254 milhões de euros, bem como a alienação do grupo Telefónica
Publicidad e Información, por 49 milhões de euros.
g) Lucros e prejuízos reconhecidos no patrimônio
O movimento dos lucros e prejuízos reconhecidos no patrimônio nos exercícios de 2008,
2007 e 2006 é o seguinte:
- 55 -
Ganhos (Perdas) na
avaliação de
investimentos
financeiros disponíveis
para a venda
Ganhos (Perdas)
procedentes de hedges
Ganhos (Perdas) por
planos de benefícios
definidos
Diferenças de
conversão
Participação em lucros
(prejuízos) lançados
diretamente no
patrimônio líquido
Efeito tributário
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2005
(34)
(217)
2.261
-
2
45
2.057
Lucros /(prejuízos) do exercício
584
(4)
(362)
112
(153)
(133)
44
-
14
(45)
-
-
(5)
(36)
Saldo em 31 de dezembro de 2006
550
(207)
1.854
112
(151)
(93)
2.065
Lucros /(prejuízos) do exercício
(75)
875
(1.358)
54
(3)
(291)
(798)
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
107
17
(17)
-
-
(5)
102
Saldo em 31 de dezembro de 2007
582
685
479
166
(154)
(389)
1.369
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
Lucros /(prejuízos) do exercício
(1.167)
1.302
(4.051)
(182)
(59)
8
(4.149)
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
(142)
50
-
-
-
(87)
(179)
Saldo em 31 de dezembro de 2008
(727)
2.037
(3.572)
(16)
(213)
(468)
(2.959)
- 56 -
(13)
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
O detalhamento por categorias dos ativos e passivos financeiros do Grupo Telefónica em 31 de
dezembro de 2008 e 2007 é o seguinte:
Milhões de euros
31 de dezembro de 2008
Ativos financeiros não circulantes
Participações
Créditos não circulantes
Pagamentos antecipados não
circulantes
Depósitos e garantias
Ganhos com operações de derivativos
Provisões
Ativos financeiros circulantes
Investimentos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Total ativos financeiros
Valor Justo por resultados
Negociável
1.182
1.182
700
700
1.882
Disponível
Opção de
para venda
valor justo
92
2.327
1.584
88
743
4
273
273
365
181
181
2.508
Custo
amortizado
1.371
771
Hedges
2.404
-
92
905
(397)
4.951
674
4.277
6.322
2.404
388
388
2.792
Total
valor
Total valor
contábil
Justo
7.376
7.642
1.584
1.585
1.602
1.470
92
905
3.590
(397)
6.493
2.216
4.277
13.869
92
905
3.590
6.605
2.328
4.277
14.247
Milhões de euros
31 de dezembro de 2007
Ativos financeiros não circulantes
Participações
Créditos circulantes
Pagamentos antecipados circulantes
Depósitos e garantias
Ganhos com operações de derivativos
Provisões
Ativos financeiros circulantes
Investimentos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Total ativos financeiros
Valor Justo por resultados
Negociável
525
122
403
151
151
676
Disponível
Opção de
para venda
valor justo
52
2.701
2.113
52
588
284
6
284
6
336
2.707
Custo
amortizado
1.461
932
97
813
(381)
6.187
1.122
5.065
7.648
Hedges
1.080
1.080
59
59
1.139
Total
valor
Total valor
contábil
Justo
5.819
5.866
2.235
2.235
1.572
1.608
97
84
813
456
1.483
1.483
(381)
6.687
6.687
1.622
1.622
5.065
5.065
12.506
12.553
O valor justo das Participações é obtido a partir de sua cotação na data do encerramento do
exercício (1.503 milhões de euros em 2008 e 2.128 milhões de euros em 2007). As outras
participações para as quais não existe cotação em um mercado ativo foram avaliadas pelo seu
custo, menos as perdas por desvalorização.
A determinação do valor de mercado dos instrumentos de dívida do Grupo Telefónica exigiu,
para cada moeda e cada subsidiária, a estimativa de uma curva de diferenciais de crédito a partir
das cotações dos bônus e derivativos de crédito do Grupo.
-1-
No caso da carteira de derivativos a avaliação dos mesmos foi realizada através de técnicas e
modelos de avaliação habitualmente utilizados no mercado, utilizando as curvas monetárias já
mencionadas e as cotações de volatilidades disponíveis nos mercados.
Ativos financeiros não circulantes
A composição e a movimentação experimentadas em 31 de dezembro 2008 e 2007 nos ativos
financeiros não circulantes e sua correspondente provisão são apresentadas abaixo:
Saldo em 31–12–06
Adições
Baixas
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31–12–07
Adições
Baixas
Adições de sociedades
Diferenças de conversão
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31–12–08
Participações
2.211
11
(54)
11
95
(39)
Milhões de euros
Instrumentos
financeiros
Créditos
derivativos
não
Depósitos e
circulantes
de ativo
garantias
1.555
1.001
685
550
(273)
(1)
13
(60)
(212)
632
(650)
(3)
(2)
508
(3)
Pagamentos
antecipados
não
circulantes
132
Provisões
(360)
Total
5.224
169
(62)
(51)
49
2
21
71
(147)
(3)
75
(31)
(17)
(2)
(2)
1.416
(1.188)
(55)
68
620
(266)
2.235
1.572
1.483
813
97
(381)
5.819
1.124
(664)
(8)
(1.095)
(8)
1.584
793
(433)
9
(114)
(34)
(191)
1.602
1.049
131
1.172
(245)
3.590
201
(66)
63
(107)
1
905
42
(18)
(4)
(7)
(18)
92
(40)
22
(1)
2
1
(397)
3.169
(1.159)
71
(100)
37
(461)
7.376
O item “Participações” inclui o valor de mercado das participações em sociedades sobre as
quais não se exerce influência significativa e nas quais não foi definido um plano de
descontinuação de investimento de curto prazo (vide Nota 3.i).
Dentro destas participações cabe destacar o investimento que o Grupo Telefónica mantém desde
o ano de 2000 no capital do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), no valor
aproximado de 314 milhões de euros (607 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007), e que
representa 0,97%.
Adicionalmente, a Telefónica, S.A., através de sua filial Telefónica Internacional, S.A.U.,
chegou, no mês de janeiro de 2008, a um acordo para a aquisição de uma participação adicional
equivalente a aproximadamente 2,22% do capital social da companhia chinesa de
telecomunicações, China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited (“CNC”), que foi
assinado no dia 22 de setembro por um valor de, aproximadamente, 313 milhões de euros.
Da mesma forma, a Telefónica Internacional, S.A.U. realizou outro acordo no mês de setembro
para a aquisição de uma participação adicional de aproximadamente 5,74% do capital social da
CNC.
Essa aquisição foi estruturada em duas etapas: uma primeira etapa, executada no mês de
setembro por um valor de, aproximadamente, 374 milhões de euros que incluía ações
correspondentes, a aproximadamente 2,71% do capital da CNC e, uma segunda etapa, que seria
realizada após a fusão entre a CNC e a China Unicom (Hong Kong) Limited (“CU”), sobre
-2-
ações da sociedade resultante dessa fusão correspondentes a 3,03% do capital equivalente da
CNC.
Na data de 14 de outubro de 2008, foi assinada a fusão entre as companhias anteriormente
mencionadas, sendo o coeficiente de permuta aplicável para o cálculo do número de ações
correspondente à nova sociedade, resultante da fusão entre a CNC e a CU, de 1,508 ação da
nova sociedade por cada ação da antiga.
Uma vez concluída a fusão, foi executada a segunda etapa da compra e venda de ações, que
significou um investimento para o Grupo Telefónica de, aproximadamente, 413 milhões de
euros.
Após essas aquisições e após a referida fusão, a participação do Grupo Telefónica na CU em 31
de dezembro de 2008 é, aproximadamente, de 5,38%, e está registrada, em 31 de dezembro de
2008, pelo valor de 1.102 milhões de euros.
Durante o exercício de 2008, a Telefónica participou da Oferta Pública de Aquisição lançada
pelo Grupo Prisa sobre a totalidade das ações da Sogecable, S.A., o que significou a venda das
ações que o Grupo possuía sobre essa participação. O valor recebido nesta alienação de
investimento totalizou 648 milhões de euros. Essa participação estava registrada no balanço
patrimonial de 31 de dezembro de 2007 como “Ativo financeiro não circulante”, no item
“participações”, no valor de 634 milhões de euros. O lucro obtido nesta operação totaliza 143
milhões de euros, e está registrado no item “Outras receitas” da demonstração do resultado
consolidada anexa (vide Nota 19).
Em 7 de novembro de 2007, a Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. concedeu um dividendo em
espécie pelo qual a Telefónica, S.A. obteve o direito de receber 0,176067 ações da PT
Multimedia, SGPS, S.A. (sociedade cotada na Bolsa de Lisboa da qual a Portugal Telecom era
principal acionista) por cada uma das ações da Portugal Telecom das quais o Grupo era titular.
A avaliação das ações recebidas no momento da distribuição totalizava 9,18 euros por ação.
Devido à situação negativa dos mercados financeiros, no encerramento do exercício foi
analisada a possível desvalorização de cada um dos títulos da carteira de ativos disponíveis para
venda cotados em bolsas de valores. Em decorrência das análises realizadas não houve a
necessidade de realizar qualquer perda.
O item “Créditos não ciculantes” inclui, fundamentalmente, a materialização das provisões
matemáticas das sociedades seguradoras do Grupo, fundamentalmente em valores de renda fixa
no valor de 792 e 640 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente,
que foram registradas pelo valor de mercado. Da mesma forma inclui os créditos não circulantes
com empresas coligadas que são descritas na Nota 9, e a financiamento concedido à Sogecable
de acordo com os compromissos firmados em relação à integração das plataformas de satélites,
no valor de 147 milhões de euros (201 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
O item “Instrumentos financeiros derivativos de ativo” não circulante inclui principalmente o
valor justo dos derivativos de cobertura sobre itens do balanço cujo vencimento esperado é
superior a 12 meses, dentro da política de cobertura de riscos financeiros mantida pelo Grupo
conforme descrito na Nota 16.
-3-
No item correspondente a “Depósitos e garantias” estão incluídos, principalmente, saldos
destinados a cobertura de garantias no valor, em 31 de dezembro de 2008, de 905 milhões de
euros (813 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007). Esses depósitos diminuirão em
função da redução das respectivas obrigações garantidas.
Ativos financeiros circulantes
Este item do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexo inclui,
fundamentalmente, os seguintes itens:
−
Investimentos em instrumentos financeiros de curto prazo para cobrir os compromissos
adquiridos pelas sociedades seguradoras do Grupo no valor de 276 milhões de euros em 31
de dezembro de 2008 (290 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007), que foram
registradas pelo valor de mercado. Em relação a esses ativos financeiros, o calendário de
vencimentos é feito em função das projeções de pagamentos a serem realizados para
atender esses compromissos.
−
Instrumentos financeiros derivativos de ativo com vencimento em curto prazo não
designados como cobertura de itens de balanço não circulantes, no valor de 1.086 milhões
de euros (210 milhões de euros no exercício de 2007). A variação desse saldo entre
exercícios deve-se à evolução das taxas de câmbio e das taxas de juros durante o exercício
(vide Nota 16).
−
Depósitos e garantias circulantes, no valor de 125 milhões de euros em 31 de dezembro de
2008 (226 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007, onde se registra a garantia
depositada para a compra da companhia Navy Tree Participações S.A. no valor de 102
milhões de euros).
−
Investimentos de liquidez de curto prazo que por suas características não tenham sido
classificados como “Caixa e equivalentes”.
Os ativos financeiros circulantes que apresentam um alto grau de liquidez e cuja liquidação é
prevista em um prazo aproximado de 3 meses ou menos, foram classificados no item “Caixa e
equivalentes” no balanço consolidado anexo.
Passivos financeiros
O detalhamento dos passivos financeiros nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008
e 2007 é o seguinte:
Saldo em
31/12/2008
30.079
22.926
183
53.188
45.088
8.100
Milhões de euros
Emissões
Empréstimos e financiamentos
Outros passivos financeiros
Total
Total não circulante
Total circulante
-4-
Saldo em
31/12/2007
30.057
23.665
206
53.928
46.942
6.986
O perfil de vencimento dos passivos financeiros em 31 de dezembro de 2008 é a seguinte:
-5-
(milhões de euros)
Obrigações e Bônus
Notas e papel comercial
Outras obrigações em valores
negociáveis
Empréstimos e financiamentos
Outros passivos financeiros
TOTAL
•
•
Vencimentos
2011
2012
3.205
1.859
2009
2.006
2010
4.057
2013
Posterior
4.192
11.111
1.595
-
-
-
-
-
1.595
-
-
115
-
-
1.939
2.054
4.499
2.054
6.467
3.781
1.686
4.439
22.926
Total
26.430
-
-
-
-
-
183
183
8.100
6.111
9.787
5.640
5.878
17.672
53.188
A estimativa de juros futuros em 31 de dezembro de 2008 decorrentes do passivos financeiros do Grupo é a
seguinte: 2.429 milhões de euros em 2009, 2.193 milhões de euros em 2010; 1.827 milhões de euros em 2011,
1.533 milhões de euros em 2012, 1.286 milhões de euros em 2013 e 8.714 em exercícios posteriores a 2013. Em
relação ao financiamento a taxa variável, os juros futuros são estimados empregando fundamentalmente a curva
forward das diferentes moedas em 31 de dezembro de 2008.
Esses valores levam em consideração o valor justo dos derivativos classificados como passivos financeiros
(ou seja, aqueles com valor de mercado negativo) e exclui o valor justo dos derivativos classificados como
ativos financeiros (ou seja, aqueles com valor de mercado positivo no valor de 1.086 milhões de euros).
A discriminação dos passivos financeiros por categorias em 31 de dezembro de 2008 e 2007 é a
seguinte:
Milhões de euros
31 de dezembro de 2008
Emissões
Instituições de crédito
Outros passivos financeiros
Total passivos financeiros
Valor Justo por resultados
Negociável
1.013
1.013
Opção de
valor justo
3
3
Passivos de
custo
amortizado
30.079
19.930
183
50.192
Hedges
1.980
1.980
Total
valor
contábil
30.079
22.926
183
53.188
Total valor
Justo
28.203
22.253
183
50.639
Total
valor
contábil
30.057
23.665
206
53.928
Total valor
Justo
30.420
24.179
206
54.805
Milhões de euros
31 de dezembro de 2007
Emissões
Instituições de crédito
Outros passivos financeiros
Total passivos financeiros
Valor Justo por resultados
Negociável
292
292
Opção de
valor justo
-
Passivos de
custo
amortizado
30.057
20.822
206
51.085
Hedges
2.551
2.551
A exigibilidade de determinado financiamento tomado por diferentes sociedades do Grupo
Telefónica pode estar sujeita ao cumprimento de determinados covenants financeiros, não
existindo, na data das presentes demonstrações financeiras consolidadas inadimplementos
desses compromissos.
-6-
a) Emissões
O movimento dos títulos de dívida e outros valores negociáveis durante os exercícios de
2008 e 2007 é o seguinte:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-2006
Emissões novas
Amortizações, conversões e
permutas
Atualizações e outras
movimentações
Saldo em 31-12-2007
Emissões novas
Amortizações, conversões e
permutas
Variações da consolidação
Atualizações e outras
movimentações
Saldo em 31-12-2008
Moeda
nacional
Moeda
estrangeira
Notas e papel
comercial
11.759
2.031
12.531
2.178
2.581
1.026
Outras
obrigações
em valores
negociáveis
2.271
114
Total
(1.504)
(252)
(1.507)
(374)
(3.637)
(570)
11.716
1.247
(399)
14.058
70
102
2.202
14
70
2.081
15
(797)
30.057
1.346
(737)
-
(448)
4
(643)
-
(22)
-
(1.850)
4
1.405
13.631
(885)
12.799
22
1.595
(20)
2.054
522
30.079
29.142
5.349
Obrigações e outros valores negociáveis
A Telefónica S.A. tem uma garantia completa e incondicional sobre as emissões realizadas pela
Telefónica Emisiones, S.A.U. e pela Telefonica Europe, B.V., filiais integrais da Telefónica,
S.A.
No Anexo II estão incluídas as características de todos os títulos de dívida e bônus em vigor no
encerramento dos exercícios de 2008 e 2007, bem como as principais emissões realizadas nesses
exercícios.
Notas e papel comercial
A Telefónica, S.A., mantinha, em 31 de dezembro de 2008 e 2007, um programa de emissão de
notas de um valor de até 2.000 milhões de euros, cujo saldo em aberto no encerramento dos
exercícios de 2008 e 2007 totalizava 741 e 937 milhões de euros, respectivamente, à taxa de
juros média de 4,49% em 31 de dezembro de 2008 (4,50% em 31 de dezembro de 2007).
A Telefónica, S.A., emitiu, no dia 20 de janeiro de 2006, instrumentos de dívida relacionados
com a oferta de aquisição de ações da O2, Plc em 2005 (“Loan Notes”), com vencimento em 3
de janeiro de 2011, que foram contabilizados sob este título. O saldo em aberto nominal em 31
de dezembro de 2008 era de 59 milhões de libras, equivalente a 62 milhões de euros (79
milhões de libras em 2007, equivalente a 107 milhões de euros).
A Telefonica Europe, B.V. mantinha, em 31 de dezembro de 2008, um programa de emissão de
papel comercial, garantido pela Telefónica, S.A., de um valor de até 2.000 milhões de euros,
cujo saldo contábil em aberto do papel comercial em circulação emitido sob esse programa em
31 de dezembro de 2008 era de 840 milhões de euros a uma taxa média de 3,7037%.
-7-
Outras obrigações em valores negociáveis
Neste item está incluído principalmente o valor das participações preferenciais emitidas pela
Telefónica Finance USA, LLC, cujo valor de reembolso totaliza 2.000 milhões de euros. Essas
participações foram emitidas no exercício de 2002, e apresentam as seguintes características:
•
Taxa de juros até 30 de dezembro de 2012 do Euribor a 3 meses com um máximo de
7% TAE e um mínimo de 4,25% TAE, e a partir dessa data o Euribor a 3 meses mais
um diferencial de 4% TAE.
•
Pagamento de juros por trimestres vencidos, condicionado à existência de lucro líquido
consolidado do Grupo Telefónica.
b) Empréstimos e financiamentos
Os saldos dos empréstimos e financiamentos são os seguintes:
Saldo em 31-12-08
Milhões de euros
Empréstimos e outras obrigações
Derivativos financeiros de passivo (Nota 16)
Total
Circulante
Não
Circulante
3.752
747
4.499
16.178
2.249
18.427
Saldo em 31-12-07
Circulante
Total
19.930
2.996
22.926
3.069
527
3.596
Não
Circulante
17.753
2.316
20.069
Total
20.822
2.843
23.665
A taxa de juros média dos empréstimos e outras obrigações vigentes em 31 de dezembro de
2008 foi de 4,28%, (5,29% em 2007). Essa porcentagem não inclui o efeito dos hedges
realizados pelo Grupo.
O detalhamento das principais operações de financiamento registradas no item empréstimos e
outros financiamentos vigentes no encerramento dos exercícios de 2008 e 2007 em valores
nominais consta no Anexo IV.
Os principais empréstimos e financiamentos contratados no exercício de 2008 foram os
seguintes:
•
•
Em 15 de janeiro de 2008, a Telefónica Móviles Colombia, S.A. tomou a totalidade
do financiamento realizado em 10 de dezembro de 2007, estruturada através de duas
etapas. A etapa A do mencionado financiamento, que totalizava 125 milhões de
dólares, foi formalizada como um financiamento bilateral com o Banco
Interamericano de Desenvolvimento (BID), com vencimento em 7 anos. A etapa B
foi formalizada por 475 milhões de dólares através de um crédito consorciado com
vencimento em 5 anos com uma série de instituições financeiras, em que o BID
agiu como Banco Intermediador.
Em 30 de janeiro de 2008, a Telefónica Finanzas, S.A.U. (Telfisa) tomou o valor
dos empréstimos formalizados com o Banco Europeu de Investimentos (BEI),
-8-
•
•
•
•
relacionados com o projeto “Telefonica Mobile Telephony II”, de um valor total de
450 milhões de euros, dos quais, 375 milhões de euros têm vencimento em 7 anos e
os restantes 75 milhões de euros em 8 anos.
Em 1º de fevereiro de 2008, a Vivo S.A. tomou 181 milhões de euros adicionais do
financiamento formalizado com o BEI em 31 de outubro de 2007 com vencimento
em 19 de dezembro de 2014.
Em 1º de maio de 2008, a Vivo S.A. tomou 750 milhões de reais da linha de crédito
formalizada com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES) em 9 de agosto de 2007 com vencimento em 15 de agosto de 2014.
Em 9 de junho de 2008, a Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC)
ampliou até 13 de maio de 2013 o vencimento de um crédito consorciado de 150
milhões de dólares.
Em 28 de outubro de 2008, a Telesp tomou 886 milhões de reais adicionais da linha
de crédito que mantém com o BNDES, firmada em 23 de outubro de 2007, com
vencimento em 15 de maio de 2015.
As principais amortizações ou vencimentos de obrigações com instituições de crédito do
exercício de 2008 e 2007 foram os seguintes:
•
•
•
•
Telefónica, S.A. pagou as parcelas correspondentes ao exercício de 2008 de um
valor total de aproximadamente 75 milhões de dólares do financiamento estruturado
realizado em 26 de abril de 2004 (75 milhões de dólares em 2007).
Telefónica Finanzas, S.A.U. (Telfisa) pagou as parcelas correspondentes ao
exercício de 2008 e ocorreu o vencimento de alguns financiamentos realizados com
o Banco Europeu de Investimentos de um valor equivalente a aproximadamente 502
milhões de euros (114 milhões de euros em 2007), dos quais 440 milhões
correspondem a vencimentos dos contratos.
Telefonica Europe, B.V., amortizou antecipadamente, durante 2007, as Etapas A e
C do crédito consorciado realizado inicialmente em 31 de outubro de 2005, para a
aquisição das ações da O2 com um valor inicial de 18.500 milhões de libras. As
amortizações dessas duas etapas totalizavam 1.750 milhões de libras.
Telefónica, S.A. realizou, durante 2007, uma série de amortizações antecipadas do
financiamento consorciado em múltiplas moedas realizado em 6 de julho de 2004
por 3.000 milhões de euros. As amortizações foram de 1.800 milhões de euros e
850 milhões de dólares.
Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo Telefónica apresentava disponibilidades de
financiamento de natureza diversa de um valor superior a 7.400 milhões de euros (superior a
9.250 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
Empréstimos em moeda estrangeira
O detalhamento dos empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2008 e 2007,
bem como seu equivalente em euros, é o seguinte:
-9-
Moeda
Dólar EUA
Reais
Pesos argentinos
Pesos colombianos
Ienes
Pesos chilenos
Novo Sol
Libras esterlinas
Coroa Tcheca
Outras moedas
Total Grupo
Saldo em aberto (em milhões)
Moeda
Euros
31-12-08
31-12-07
31-12-08
31-12-07
3.267
4.167
2.444
2.833
3.228
1.537
992
590
51
631
11
136
7.819.166
7.700.091
2.502
2.595
58.832
81.326
467
493
176.163
99.678
199
231
1.096
1.014
251
230
1.383
2.205
1.452
3.008
389
14
6
7
N/A
N/A
8.338
10.123
c) Outros passivos financeiros
Inclui os compromissos financeiros, destacando em 31 de dezembro de 2008 e 2007 o
compromisso de compra das participações minoritárias da Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP, no valor de 183 e 206 milhões de euros, respectivamente (vide Nota 21).
(14)
CONTAS A PAGAR E OUTRAS CONTAS A PAGAR
O detalhamento do item “Contas a pagar e outras contas a pagar” é o seguinte:
31-12-2008
Milhões de euros
31-12-2007
Não
circulante Circulantes
Não
circulante Circulantes
Obrigações por compras ou prestação de
serviços
-
7.845
-
8.642
Antecipações recebidas por pedidos
-
94
-
87
Outras obrigações
582
4.316
430
4.394
Receitas diferidas
535
1.214
585
1.349
Obrigações com empresas coligadas
Total
-
182
-
84
1.117
13.651
1.015
14.556
O item correspondente a “Receitas diferidas” inclui, principalmente, o valor das assinaturas de
conexão pendentes de lançamento nos resultados. Esse lançamento é realizado no período
médio restante estimado da relação com o cliente (vide Nota 3o).
A composição do saldo de “Outras obrigações” circulantes em 31 de dezembro de 2008 e 2007
é a seguinte:
- 10 -
Saldo em
31-12-08
Milhões de euros
Dividendos de sociedades do Grupo a pagar
Fornecedores de imobilizado circulantes
Garantias e depósitos
Remunerações pendentes de pagamento
Outras obrigações não comerciais não financeiras
Total
(15)
Saldo em
31-12-07
157
2.915
51
595
598
4.316
201
2.094
45
737
1.317
4.394
PROVISÕES
Os valores das provisões nos exercícios de 2008 e 2007 foram os seguintes:
Milhões de euros
Benefícios a empregados:
- Planos de rescisão
- Planos pós-emprego de
contribuição definida.
- Outros benefícios
Outras provisões
Total
Circulante
791
781
10
315
1.106
31-12-2008
Não
circulante
4.002
2.993
741
268
1.419
5.421
Total
Circulante
4.793
3.774
936
917
741
278
1.734
6.527
12
7
339
1.275
31-12-2007
Não
circulante
4.634
3.667
718
249
1.527
6.161
Total
5.570
4.584
730
256
1.866
7.436
Benefícios aos empregados
a)
Planos de rescisão
A Telefónica instituiu, nos últimos exercícios, planos de pré-aposentadorias e
aposentadorias antecipadas para adaptar sua estrutura ao contexto atual dos mercados nos
quais opera, tomando determinadas decisões estratégicas em relação a sua política de
dimensionamento e organização.
Neste contexto, em 29 de julho de 2003, o Ministério de Trabalho e Assuntos Sociais
aprovou para a Telefónica de Espanha um procedimento de regulamentação de emprego,
notificado na data de 30 de julho de 2003, no qual é tratada a rescisão de até 15.000
contratos de trabalho no período 2003-2007, através de diferentes programas com critérios
de voluntariedade, universalidade e não-discriminação. A sociedade aprovou nos exercícios
de 2007 e 2006 um total de 1.102 e 2.985 solicitações de adesão, para as que foram feitas
provisões nos valores de 361 e 934 milhões de euros, respectivamente (Nota 19), com
débito no item “Despesas com pessoal” da demonstração do resultado consolidada.
Em seu conjunto, o Plano finalizado em 31 de dezembro de 2007 teve a adesão de 13.870
empregados, com um custo acumulado de 3.916 milhões de euros.
As provisões existentes em 31 de dezembro de 2008 e 2007 correspondentes a este plano
totalizam 2.689 e 2.976 milhões de euros, respectivamente.
- 11 -
Da mesma forma, o Grupo mantém provisões no valor de 1.085 milhões de euros (1.608
milhões de euros em 31 de dezembro de 2007) correspondente a outros planos de
adequação de folha de pagamento e planos anteriores a 2003.
Para calcular os valores a serem provisionados no encerramento do exercício de 2008, as
sociedades que mantêm esses compromissos utilizaram as hipóteses atuariais de acordo
com a legislação vigente, destacando a utilização de tabelas de mortalidade PERM/F-2000
C e taxa de juros variável de acordo com curvas de juros de mercado.
O Grupo realizou, no exercício de 2007, um esforço de adequação da folha de pagamento
no âmbito de integração de seus negócios, o que representou provisões no valor de 838
milhões de euros, principalmente na América Latina (306 milhões de euros), Espanha (325
milhões de euros) e Europa (158 milhões de euros) (vide Nota 19).
O movimento das provisões para os planos de rescisão durante os exercícios de 2008 e
2007 foram os seguintes:
Milhões de euros
Provisão planos de rescisão 31-12-2006
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Diferenças de conversão
Provisão planos de rescisão 31-12-2007
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Diferenças de conversão
Provisão planos de rescisão 31-12-2008
b)
Total
4.367
1.277
(1.105)
53
(8)
4.584
321
(1.121)
1
(11)
3.774
Planos pós-emprego de contribuição definida.
O Grupo mantém diversos planos de contribuição definida nos países em que opera.
Seguem abaixo os principais valores desses planos:
31-12-2008
Obrigação
Ativo
Limitação de ativos
Provisão líquida
Ativos líquidos
31-12-2007
Obrigação
Ativo
Limitação de ativos
Provisão líquida
Ativos líquidos
ITP
485
485
-
Supervivencia
188
188
-
Milhões de euros
Grupo O2
Telesp
620
104
(630)
(78)
13
19
10
46
7
1
Outros
12
12
-
Total
1.409
(708)
32
741
8
ITP
483
483
-
Supervivencia
152
152
-
Milhões de euros
Grupo O2
Telesp
984
99
(1.014)
(89)
7
20
35
37
58
7
Outros
40
(65)
14
23
34
Total
1.758
(1.168)
41
730
99
- 12 -
O valor registrado diretamente no patrimônio como lucros e prejuízos atuariais desses
planos durante os exercícios de 2008 e 2007, antes de seu correspondente efeito fiscal, é o
seguinte:
Milhões de euros
ITP e Supervivencia
Grupo O2
Telesp
Outros
Total
2008
(61)
(85)
(23)
(13)
(182)
2007
25
36
(11)
4
54
Estão descritos a seguir os principais planos de contribuição definida do Grupo:
a) Planos na Espanha:
a. ITP: acordo realizado com os trabalhadores da Telefónica de Espanha que em 30 de
junho de 1992 estavam aposentados, pelo qual era reconhecido para eles um
complemento equivalente à diferença entre a pensão pública comprovada junto ao
Seguro Social e a que lhes cabia pela ITP (Instituto Telefónica de Previdência). Os
complementos, uma vez quantificados, tornam-se fixos, vitalícios e não reavaliáveis,
sendo reversíveis em 60% ao cônjuge sobrevivente que tivesse essa condição em 30 de
junho de 1992 e aos filhos menores.
O valor provisionado por este item totaliza 485 milhões de euros em 31 de dezembro de
2008 (483 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
b. Supervivencia: os empregados em atividade da Telefónica de España que não aceitaram
a inclusão no plano de pensões de contribuição definida continuam mantendo o direito a
receber uma prestação de subsistência ao completar 65 anos.
A provisão por este item em 31 de dezembro de 2008 totalizou 188 milhões de euros
(152 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007).
Esses planos não têm ativos associados que sejam qualificados como “ativos do plano”
conforme a NIC 19.
As principais hipóteses atuariais utilizadas na avaliação desses planos são as seguintes:
Supervivencia
31-12-08
Taxa de desconto
Taxa esperada de aumento salarial
Tabela de mortalidade
31-12-07
2,596%-3,900% 4,224% – 4,463%
2,50%
2,50%
PERM/F-2000C
PERM/F-2000C
Combinadas com Combinadas com
OM77
OM77
ITP
31-12-08
2,596%-3,900%
PERM/F
2000 C
31-12-07
4,1792%
PERM/F
2000 C
Nas demonstrações de resultados consolidadas anexas foram registradas despesas com
pessoal pelo custo por serviços correntes correspondente aos empregados em atividade
- 13 -
no valor de 7 milhões de euros no exercício de 2008 (6 milhões de euros no exercício de
2007).
Da mesma forma, a despesa financeira registrada pela atualização desses compromissos
totalizou 29 milhões de euros no exercício de 2008 (27 milhões no exercício de 2007).
b) Planos no restante de Europa:
As diversas companhias do Grupo Telefónica provenientes do grupo O2 mantêm planos
pós-emprego de benefícios definidos, cobertos com ativos qualificados.
O número de empregados beneficiários desses planos em 31 de dezembro de 2008 e
2007 é o seguinte:
Empregados
Reino Unido
Alemanha
Outros
Total
2008
4.636
4.964
393
9.993
2007
4.650
4.963
393
10.006
As principais hipóteses atuariais utilizadas para a avaliação desses planos são as
seguintes:
Taxa nominal de aumento salarial
Taxa nominal de aumento em pagamentos de pensões
Taxa de desconto
Inflação esperada
Rendimento esperado dos ativos do plano
- Ações
- Bônus do governo de Reino Unido
- Outros bônus
- Demais ativos
Tabela de mortalidade
Reino Unido
4,0%
2,8%-3,0%
6,6%
3,0%
Alemanha
3,25% -3,80%
2,0%-4,0%
6,2%
2%
Outros
4,0%
2,8%-3,0%
6,6%
3,0%
7,4%
N/A
3,6%
N/A
6,6%
N/A
3,6% -7,6%
4,25%-4,30%
Pa00mcfl0.5 Heubeck RT 2005 G
7,4%
3,6%
5,0%
3,6%
Pa00mcfl0.5
Os compromissos por esses planos, bem como o valor dos ativos associados em 31 de
dezembro de 2008 são os seguintes:
Milhões de euros
Valor de mercado dos ativos associados:
- Ações
- Bônus
- Demais ativos
Total valor de mercado dos ativos
Valor presente das obrigações
Provisão antes de limitação de ativos.
Limitação de ativos
Provisão líquida em balanço
Ativos líquidos em balanço
Reino Unido
321
51
176
548
546
(2)
2
Alemanha
51
51
33
(18)
13
5
Outras
19
12
31
41
10
10
-
Total
340
63
227
630
620
(10)
13
10
7
Na demonstração do resultado consolidada foram registradas as despesas pelo custo por
serviços correntes das empresas do grupo O2, líquidos das contribuições dos
- 14 -
empregados, como despesas com pessoal no valor de 41 milhões de euros (34 milhões
de euros no exercício de 2007).
Da mesma forma, a despesa financeira registrada pela atualização dos compromissos
totalizou 52 milhões de euros (53 milhões de euros no exercício de 2007), que, líquida
do rendimento esperado dos ativos associados, no valor de 69 milhões de euros (70
milhões de euros no exercício de 2007), gera um impacto positivo nos resultados
financeiros no valor de 17 milhões de euros (17 milhões de euros no exercício de 2007).
A movimentação do valor presente das obrigações mantidas por esses planos durante o
exercício de 2008 e 2007 é a seguinte:
Milhões de euros
Valor presente da obrigação em 31-12-2006
Diferenças de conversão
Custo dos serviços corrente
Custo devido dos serviços passados
Custo por juros
Ganhos (perdas) atuariais
Benefícios pagos
Valor presente da obrigação em 31-12-2007
Diferenças de conversão
Custo dos serviços corrente
Custo devido dos serviços passados
Custo por juros
Ganhos (perdas) atuariais
Benefícios pagos
Valor presente da obrigação em 31-12-2008
1.027
(96)
39
1
53
(29)
(11)
984
(198)
42
4
52
(243)
(21)
620
Da mesma forma, a movimentação do valor de mercado dos ativos associados a essas
obrigações é o seguinte.
Valor de mercado dos ativos em 31-12-2006
Diferenças de conversão
Rendimento esperado dos ativos
(Prejuízos) lucros atuariais
Contribuições da empresa
Contribuições do empregado
Lucros pagos
Valor de mercado dos ativos em 31-12-2007
Diferenças de conversão
Rendimento esperado dos ativos
(Prejuízos) lucros atuariais
Contribuições da empresa
Contribuições do empregado
Lucros pagos
Valor de mercado dos ativos em 31-12-2008
c) Planos na América Latina:
- 15 -
Milhões de
euros
983
(87)
70
7
47
5
(11)
1.014
(185)
69
(328)
81
1
(22)
630
A sociedade controlada Telecomunicações de São Paulo, S.A., e suas filiais, mantinham
firmados diversos compromissos com seus empregados relativos à prestação de
benefícios trabalhistas em matéria de Planos de Pensões, Seguros Médicos e de Vida.
As principais hipóteses atuariais que foram utilizadas na avaliação desses planos são as
seguintes:
31-12-08
Taxa de desconto
Taxa nominal de aumento salarial
Inflação estimada
Custo do seguro de saúde
Rendimento esperado dos ativos do plano
Tabela de mortalidade
10,14%
6,44% - 7,10%
4,90%
8,04%
10,88% - 11,15%
AT 83
31-12-07
10,77%
6,59%
4,50%
7,64%
9,61-11,15%
AT 83
As despesas com pessoal registradas pelo custo por serviços correntes, líquidos das
contribuições dos empregados, das empresas do Grupo Telesp totalizam 1 milhão de
euros durante os exercícios de 2008 e 2007.
Da mesma forma, as despesas financeiras registradas pela atualização desses
compromissos totalizam, nos exercícios de 2008 e 2007, 10 e 9 milhões de euros,
respectivamente. O rendimento esperado dos ativos financeiros associados gerou uma
receita financeira nos valores de 9 e 8 milhões de euros nos exercícios de 2008 e 2007,
respectivamente, que são apresentados líquidos dos anteriores.
As avaliações utilizadas para determinar os valores das obrigações e dos ativos dos
planos, conforme o caso, foram realizadas em 31 de dezembro de 2008 por atuários
externos e internos, conforme o plano. Em todos os casos foi utilizado o método da
unidade de crédito projetada.
c) Outros benefícios
Inclui principalmente o valor procedente da Telefónica de Espanha correspondente ao
valor devido dos prêmios por serviços prestados que são pagos aos funcionários a partir
de 25 anos de serviço.
Outras provisões
A movimentação das provisões agrupadas sob esta classificação durante os exercícios de 2008 e
2007 é o seguinte:
- 16 -
Outras provisões em 31 de dezembro de 2006
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Aquisições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Outras provisões em 31 de dezembro de 2007
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Aquisições de sociedades
Diferenças de conversão
Outras provisões em 31 de dezembro de 2008
Milhões de
euros
2.053
618
(342)
(29)
61
(536)
41
1.866
448
(518)
(5)
64
(121)
1.734
O item “Outras provisões” registra o valor provisionado no exercício de 2007, como
conseqüência da multa imposta à Telefónica de España, S.A.U. pelo Tribunal de Defesa da
Concorrência da Comunidade Européia, no valor de 152 milhões de euros (vide Nota 21).
Da mesma forma, estão incluídas as provisões para desmantelamento de ativos registradas pelas
companhias do Grupo no valor de 200 milhões de euros (151 milhões de euros no encerramento
do exercício de 2007).
Nas “Baixas de Sociedades” do exercício de 2007 estão incluídas, principalmente, as
correspondentes ao grupo Endemol, que mantinha provisões em 31de dezembro de 2006 no
valor de 486 milhões de euros.
Por fim, nesse item estão incluídas, entre outras, nos exercícios de 2008 e 2007, como provisões
e aplicações das provisões realizadas (ou constituídas) pelas sociedades do Grupo em cobertura
de riscos na realização de determinados ativos, contingências derivadas de sua atividade e riscos
derivados de litígios e compromissos adquiridos em outras operações e que são registrados de
acordo com a Nota 3.1.
Dadas as características dos riscos que cobrem estas provisões, não é possível determinar um
calendário razoável das datas de pagamento se, conforme o caso, as houvesse.
(16) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS
O Grupo Telefónica está exposto a diversos riscos de mercado financeiro, como
conseqüência de (i) seus negócios ordinários, (ii) a dívida tomada para financiar seus
negócios, (iii) participações em empresas, e (iv) outros instrumentos financeiros
relacionados com os pontos precedentes.
Os principais riscos de mercado que afetam as sociedades do Grupo, são:
1. Risco de taxa de câmbio.
- 17 -
Surge principalmente pela presença internacional da Telefónica, com investimentos e
negócios em países com moedas distintas do euro (fundamentalmente na América
Latina, na República Tcheca e no Reino Unido), e pela existência de dívidas distintas
dos países onde são realizados os negócios, ou onde estão localizadas as sociedades que
assumiram a dívida.
2. Risco de taxa de juros.
Origina-se na variação (i) dos custos financeiros da dívida a taxa variável (ou com
vencimento de curto prazo, e renovação previsível), como conseqüência da flutuação
das taxas de juros, e de (ii) do valor dos passivos não circulantes com taxas de juros
fixa.
3. Risco de preço de ações.
Deve-se à variação de valor das participações acionárias que podem ser objeto de
transações, dos produtos derivativos sobre as mesmas, das ações em tesouraria em
carteira e dos derivativos sobre ações.
Adicionalmente o Grupo enfrenta o risco de liquidez, que surge pela possibilidade de ajuste
entre as necessidades de recursos (por despesas operacionais e financeiras, investimentos,
vencimentos de obrigações e dividendos comprometidos) e as respectivas fontes (receitas,
alienações de investimentos, compromissos de financiamento por instituições financeiras e
operações em mercados de capitais). O custo da obtenção de recursos pode, da mesma
forma, ser afetado por variações nas margens de crédito (sobre as taxas de referência)
requeridas pelos credores.
Por fim, cabe ressaltar o denominado “risco país” (relacionado com os riscos de mercado e
de liquidez) que consiste na possibilidade de perda de valor dos ativos ou de diminuição dos
fluxos gerados ou enviados à matriz, como conseqüência de instabilidade política,
econômica, e social nos países onde o Grupo Telefónica opera, especialmente na América
Latina.
O Grupo Telefónica administra ativamente os riscos mencionados, com a finalidade de
reduzir as oscilações dos fluxos de caixa e da demonstração do resultado, ou compensá-las
com variações contrárias da dívida. Dessa forma, pretende-se proteger a solvência do grupo,
e facilitar o planejamento financeiro e o aproveitamento de oportunidades de investimento.
Para a gestão de riscos, a Telefónica utiliza instrumentos financeiros derivativos,
fundamentalmente sobre taxas de câmbio, taxas de juros e ações.
Risco de Taxa de Câmbio
O objetivo fundamental da política de gestão do risco de câmbio é compensar (pelo menos
parcialmente) os possíveis prejuízos de fluxos de caixa causados por desvalorizações da
taxa de câmbio frente ao euro, com as economias com menor valor em euros da dívida em
moedas (na desvalorização destas). O grau de cobertura é variável para cada tipo de
investimento.
- 18 -
Em 31 de dezembro de 2008, a dívida líquida em moedas latino-americanas alcançava cerca
de 5.827 milhões de euros. Entretanto esta moeda não está uniformemente distribuída como
proporção dos fluxos gerados em cada país, pelo que sua efetividade futura de fazer frente à
proteção de riscos cambiais dependerá de onde surjam as eventuais desvalorizações.
Adicionalmente, a proteção frente a prejuízos de valor dos ativos latino-americanos por
efeitos de moeda, é complementada pelo endividamento em dólares, tanto na Espanha
(associado ao investimento enquanto for considerado que a cobertura é efetiva) como nos
próprios países diante da ausência de um mercado de financiamento em moeda local ou de
hedges adequados. Em 31 de dezembro de 2008 a dívida líquida em dólares do Grupo
totalizava o equivalente a 2.222 milhões de euros, líquidos do efeito dos derivativos
contratados e os ativos financeiros em dólares, dos quais 1.317 milhões de euros estão
associados a ativos na América Latina e o restante (906 milhões de euros) são cobertura do
investimento do Grupo na China Unicom.
Para a proteção do investimento na República Tcheca, o Grupo tem dívida líquida
denominada em coroas tchecas de um valor que, em 31 de dezembro de 2008, totalizava
3.034 milhões de euros, cerca de 75% do custo inicial de aquisição.
A dívida em libras aproxima-se a duas vezes o OIBDA da unidade de negócios “Telefónica
Europa” no Reino Unido, com o objetivo de manter a mesma proporção da razão de dívida
líquida em relação ao OIBDA para o Grupo, ajudando a diminuir a sensibilidade deste
diante de variações na cotação da libra em relação ao euro. A dívida denominada em libras,
em 31 de dezembro de 2008, totaliza 3.855 milhões de euros equivalentes, valor inferior aos
6.667 milhões de euros equivalentes no encerramento de 2007, em parte devido à
desvalorização da libra em 2008 em 30%, e em parte pela geração de libras pelo negócio.
Assim, a gestão do risco de câmbio é realizada buscando minimizar os impactos negativos
sobre a demonstração do resultado, sem prejuízo de que sejam mantidas posições abertas.
Essas posições surgem por três motivos: (i) pela limitação de alguns dos mercados de
derivativos ou pela dificuldade de obter financiamento em moeda local, o que não permite
uma cobertura de baixo custo (como ocorre na Argentina e na Venezuela); (ii) por
financiamento mediante empréstimos intragrupo, com um tratamento contábil do risco de
moeda diferente do financiamento mediante contribuições de capital; (iii) por decisões
próprias, para evitar altos custos de cobertura não justificados por expectativas ou altos
riscos de desvalorização.
Em 2008 foram obtidos resultados positivos pela gestão da taxa de câmbio de um total de
23,7 milhões de euros.
Se em 31 de dezembro de 2008 fosse considerada constante durante 2009 a posição em
moeda estrangeira com impacto na demonstração do resultado existente no encerramento de
2008 e as moedas latino-americanas se desvalorizarem em relação ao Dólar, e o restante de
moedas estrangeiras em relação ao Euro em 10%, o impacto na demonstração do resultado
seria de 107 milhões de euros (negativos). Entretanto, no Grupo é feita uma gestão dinâmica
destinada a reduzir esses impactos.
- 19 -
Dado que o objetivo de gestão não é ser uma figura contábil, não foi apresentada uma
análise de sensibilidade de variação das diferenças de conversão (patrimônio) por efeito da
uma desvalorização das moedas frente ao euro.
- 20 -
Risco de Taxa de juros
Os custos financeiros da Telefónica estão expostos às oscilações das taxas de juros. Em
2008, as taxas de curto prazo com maior volume de dívida exposta a eles foram,
fundamentalmente, o Euribor, o Pribor da coroa tcheca, a taxa SELIC brasileira, o Libor do
dólar e a UVR colombiana. Em termos nominais em 31 de dezembro de 2008, 43,8% da
dívida líquida total (ou 46,3% da dívida líquida de longo prazo), tinha sua taxa fixada por
um período superior a um ano em comparação com 50,4% da dívida líquida (46,3% da
dívida de longo prazo) que havia em 2007. Dos 56,2% restantes (dívida líquida a taxa
flutuante ou a taxa fixa com vencimento menor de um ano) 28 pontos percentuais tinham a
taxa de juros definida por um prazo superior a um ano (ou 17% da dívida de longo prazo),
enquanto que em 31 de dezembro de 2007 estavam definidos 46 pontos percentuais da
dívida líquida a taxa flutuante ou a taxa fixa com vencimento inferior a 1 ano (27% da
dívida líquida de longo prazo). Isso é consequência do pagamento e vencimento (sem
renovação) de um valor equivalente a 3.422 milhões de euros de estruturas de “Caps” e
“Floors” em 2008 em euros, dólares e libras, consistente com uma antecipação na queda das
taxas de juros.
Assim, em relação à atualização financeira dos passivos por aposentadorias prévias, a queda
das taxas acarretou um aumento do valor desses passivos, que foi compensado, quase
integralmente, com um aumento do valor dos derivativos de cobertura associados a essas
posições.
O resultado financeiro líquido de 2008 totalizou 2.797 milhões de euros, ligeiramente
inferior (em 1,6%) ao do mesmo período de 2007 (2.844 milhões de euros). Se excluídos os
resultados decorrentes das diferenças de câmbio, as cifras seriam de 2.821 milhões de euros
em 2008 e 2.851 milhões de euros em 2007, com o que seria observado uma ligeira
diminuição de 1,1% nos custos financeiros ajustados de 2008 em relação a 2007. Essa
diminuição resulta de dois fatores opostos. Por um lado, uma queda de 7,6% da dívida
líquida média em 2008 (3.868 milhões de euros), que acarretou uma economia de 240
milhões de euros. Por outro lado, as despesas financeiras aumentaram em 165 milhões de
euros como consequência de um aumento de 31 pontos base no custo médio da dívida,
principalmente: (i) pela dívida líquida média, em 2008, a taxas de juros superiores à média
de 2007 pelo maior peso relativo da dívida na América Latina e o aumento das taxas médias
em euros, libras, coroas tchecas e dólares em relação a 2007 e (ii) menor resultado de 44
milhões de euros em resultados não recorrentes e associados às posições contabilizadas pelo
valor de mercado. A cifra de despesas financeiras de 2008 supõe um custo médio de 5,95%
sobre a dívida líquida média total do ano, e de 6,00% se excluídos os resultados por taxa de
câmbio.
Para dar uma idéia da sensibilidade dos custos financeiros à variação das taxas de juros de
curto prazo, em 31 de dezembro de 2008, se estes subissem 100 pontos base em todas as
moedas em que temos uma posição financeira e considerarmos a posição de encerramento
do ano constante em sua composição em moedas estrangeiras e saldos, o aumento da
despesa financeira seria de 178 milhões de euros.
- 21 -
Risco de preço de ações
O Grupo Telefónica está exposto à variação de valor das participações acionárias que
podem ser objeto de transações, dos produtos derivativos sobre as mesmas, das ações em
tesouraria em carteira, e dos derivativos sobre ações.
O Grupo Telefónica mantém participações que têm a condição de estratégicas e de longo
prazo, diretas ou indiretas, em companhias que estão sujeitas em sua avaliação à variação do
preço de suas ações como a PT Multimedia, S.G.P.S., S.A. (Zon), a China Unicom Hong
Kong, Ltd e o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) (vide Nota 9) .
Dentro da política de remuneração ao acionista, em fevereiro de 2008, a Telefónica
anunciou a execução de um programa de recompra de ações no valor total de 100 milhões
de ações, que representavam, nessa data, aproximadamente 2,095% do capital social. Em
outubro de 2008, a Telefónica anunciou a extensão de 50% do programa com 50 milhões de
ações adicionais. O Grupo Telefónica gerencia seu risco de preço de ação em relação a
esses programas de recompra de ações, condicionando seu calendário de execução ao ritmo
de geração de fluxo de caixa, ao nível do preço da ação e outras condições de mercado, tudo
isso com relação às limitações legais, regulatórias e estatutárias aplicáveis.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião realizada
em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo
dirigido aos Conselheiros Executivos e Pessoal Executivo da Telefónica, S.A. e de outras
sociedades do Grupo Telefónica (“PSP”), consistente na entrega aos participantes
selecionados para este efeito, após cumprimento dos requisitos fixados no mesmo, de um
determinado número de ações da Telefónica, S.A. por conta de remuneração variável (vide
Nota 20.a).
Conforme estabelecido no plano, a procedência das ações pode ser (a) ações da Telefónica,
S.A. em tesouraria, que tenham sido adquiridas ou sejam adquiridas, tanto pela própria
Telefónica, S.A. como quaisquer sociedades de seu grupo, após cumprimento dos requisitos
legais estabelecidos para este efeito; ou (b) ações de nova emissão. A possibilidade de
entregar ações aos empregados no futuro, em função da remuneração ou lucro relativo
recebido pelo acionista, implica um risco, uma vez que poderia existir a obrigação de
entregar o número máximo de ações ao final de cada ciclo, cuja aquisição (no caso de
compra no mercado) no futuro poderia acarretar uma saída de caixa superior à que seria
requerida na data de início de cada ciclo, se o preço da ação estiver acima do preço
correspondente na data de início do ciclo. No caso de emissão de novas ações para serem
entregues aos beneficiários do plano, produziria um efeito de diluição para o acionista
ordinário a existência de um número maior de ações em circulação.
Com o objetivo de reduzir o risco mencionado no parágrafo anterior e dispor das ações
necessárias, o Grupo Telefónica adquiriu instrumentos derivativos que reproduzem o perfil
de risco das ações, os quais são descritos na Nota 20.
Assim, parte das aquisições de ações em carteira existentes no encerramento do exercício
poderá ser destinada à cobertura do programa. Em 31 de dezembro de 2008, as ações da
Telefónica, S.A. em tesouraria totalizavam 125.561.011 (vide Nota 12). O valor de
- 22 -
liquidação das ações em tesouraria poderia ser modificado para cima ou para baixo em
função das variações do preço da ação da Telefónica.
Risco de Liquidez
A Telefónica pretende que o perfil de vencimentos de sua dívida seja adequado à sua
capacidade de geração de fluxos de caixa para pagá-la, mantendo certa folga. Na prática,
isto se traduziu na aplicação de dois critérios:
1.
O vencimento médio da dívida do Grupo deve ser superior ao tempo necessário
para pagar a dívida (caso se cumpram as projeções internas, e todos os fluxos
gerados sejam dedicados ao pagamento da dívida, e não a dividendos nem
aquisições).
2.
O Grupo pode pagar todos seus compromissos nos próximos 12 meses, sem
necessidade de recorrer a novos créditos ou aos mercados de capitais (apesar de
contar com as linhas comprometidas por instituições financeiras), em uma
hipótese de cumprimento orçamentário.
Em 31 de dezembro de 2008, o vencimento médio da dívida financeira líquida (42.733
milhões de euros) era de 5,9 anos. O Grupo necessitaria gerar por volta de 7.243 milhões de
euros por ano para poder pagar a dívida nesse prazo se aplicar o caixa integralmente para
esse fim. A geração de caixa de 2008 supera com uma certa margem este valor, caso se
mantenha a mesma capacidade de geração de caixa durante o prazo da vida média da dívida,
o Grupo pagaria a totalidade da dívida antes de 4,67 anos se aplicasse a totalidade desse
caixa para o citado fim.
Os vencimentos brutos de dívida em 2009, que totalizam aproximadamente 7.014 milhões
de euros (incluindo a posição líquida de instrumentos financeiros derivativos), são inferiores
à disponibilidade de fundos, medida como a soma: a) dos investimentos financeiros
temporários e tesouraria em 31 de dezembro de 2008 (5.408 milhões de euros excluindo os
instrumentos financeiros derivativos); b) a geração de caixa anual prevista para 2009; e c) as
linhas de crédito comprometidas por instituições bancárias, não utilizadas e com
vencimento inicial superior a um ano (por um valor superior a 3.800 milhões de euros em
31 de dezembro de 2008), o que outorga flexibilidade ao Grupo Telefónica na hora de
acessar os mercados de capitais ou de créditos nos próximos 12 meses.
A principal operação de financiamento do exercício de 2008 (para reforçar o cumprimento
dos critérios de gestão acima mencionados) consistiu em uma emissão de obrigações no
valor de 1.250 milhões de euros a 5 anos com um cupom anual de 5,58% (equivalente a 94
pontos base sobre a referência “Mid-Swap de cinco anos”). Para uma descrição de outras
operações de financiamento incluídas nessas medidas realizadas após o encerramento de
2008, vide a Nota 24 “Acontecimentos posteriores”.
Durante o ano de 2008, a dívida financeira líquida do Grupo foi reduzida em 2.551 milhões
de euros, seguindo a tendência dos últimos 2 anos e situando a dívida financeira líquida do
Grupo no encerramento de 2008 em 42.733 milhões de euros (45.284 e 52.145 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007 e em 31 de dezembro de 2006, respectivamente) (vide
Nota 2 “Indicadores de acompanhamento da gestão”). Por outro lado, o Grupo apresentava,
- 23 -
em 31 de dezembro de 2008, disponibilidades de financiamento de origem diversa em um
valor superior a 7.400 milhões de euros (9.250 milhões de euros em 31 de dezembro de
2007 e 8.000 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
Risco país
Para gerir ou mitigar o risco país, a Telefónica vem agindo em duas grandes linhas (além da
gestão ordinária dos negócios):
1. Compensar parcialmente os ativos com passivos nas companhias latino-americanas,
não garantidos pela matriz, de modo que uma eventual perda dos ativos seja
acompanhada de uma redução dos passivos, e
2. Repatriar os recursos gerados na América Latina desnecessários para o
empreendimento de novas oportunidades de desenvolvimento rentável do negócio
na região.
Quanto ao primeiro ponto, as companhias latino-americanas têm um volume de dívida
líquida externa sem garantia por parte de companhias espanholas de 4.075 milhões de euros,
9,5% sobre a dívida líquida financeira do Grupo, destacando-se a Colômbia (2.946 milhões
de euros), o Brasil (1.276 milhões de euros) e o Peru (910 milhões de euros).
Quanto ao segundo ponto, no ano de 2008, foram recebidos 1.839 milhões de euros da
América Latina, 1.115 milhões de euros por conta de dividendos e 724 milhões de euros,
como empréstimos intragrupo (devolução de principal e pagamento de juros) e reduções de
capital. Por outro lado, durante 2008, foram enviados fundos para a América Latina,
fundamentalmente, para a Colômbia (155 milhões de euros) em virtude do aumento do
capital na Telefónica Móviles Colombia e para o Chile (664 milhões de euros) em relação
com a aquisição de minoritários da CTC). Em termos líquidos, foi recebido da América
Latina, por conta de repatriação de recursos, um valor equivalente a 899 milhões de euros
Neste aspecto, cabe ressaltar que desde fevereiro de 2003, está em vigor um regime de
controle cambial na Venezuela. Para administrar o regime de controle de câmbio e
determinar as autorizações de venda de moedas, foi criada a Comissão de Administração de
Divisas (CADIVI). Este órgão emitiu diversas normativas ("providências") que regulam as
modalidades de venda de moedas na Venezuela à taxa de câmbio oficial. As empresas
estrangeiras que estão devidamente registradas como investidoras estrangeiras têm direito
de solicitar aprovação para adquirir moedas à taxa de câmbio oficial à CADIVI de acordo
com a normativa Número 029, Artigo 2, item c) "Remessa de lucros, utilidades, rendas,
juros e dividendos de investimento internacional". Telcel, subsidiária do Grupo na
Venezuela, obteve em 2006 a aprovação de 137 milhões de dólares por este item, em 2007
de 240 milhões de dólares e em 2008 de 365 milhões de dólares. Atualmente está pendente
de aprovação o último dividendo recentemente solicitado de um valor de 536 milhões de
dólares, correspondentes aos lucros de 2006. Uma vez aprovada essa solicitação, o Grupo
solicitará autorização para o pagamento de dividendos correspondentes aos lucros do ano de
2007. Por conseguinte, no futuro, o Grupo deverá continuar obtendo as autorizações
necessárias para todas as solicitações que apresentar à CADIVI, esperando que estas surjam
com a mesma diligência e freqüência como tem ocorrido no passado, de maneira que se
- 24 -
possa continuar com o desenvolvimento normal de nossos negócios na Venezuela e com
capacidade para repatriar fundos deste país.
Risco de crédito
O Grupo Telefónica opera em derivativos com contrapartidas de alta qualidade de crédito.
Assim, a Telefónica S.A. opera com instituições de crédito cujo rating aplicável a sua
"Dívida Sênior" está no mínimo na classificação A. Na Espanha, onde está a maior carteira
de derivativos do Grupo, existem acordos de "netting" com as instituições financeiras, de
forma que podem ser compensadas em caso de falência, posições devedoras e credoras,
sendo o risco somente pela posição líquida. Para outras filiais, em especial para as filiais de
América Latina, dado que o rating soberano estabelece um teto e este é inferior à
classificação A, opera-se com instituições financeiras locais cujo rating para os padrões
locais é considerado de muito alta qualidade de crédito.
Em relação ao risco de crédito comercial, o Grupo Telefónica considera sua gestão como
um dos elementos essenciais para contribuir com os objetivos de crescimento do negócio e
da base de clientes, de forma coerente com a política de gestão de riscos do Grupo.
Assim, o modelo de gestão do risco de crédito comercial do Grupo está baseado em um
acompanhamento constante do risco assumido e dos recursos necessários para gerir as
diferentes unidades do Grupo, de forma que seja otimizada a relação rentabilidade-risco no
desenvolvimento e implementação dos planos de negócio que as mesmas realizem em sua
gestão periódica.
Para isto, são estabelecidas políticas, procedimentos, normas de autorização e práticas de
gestão homogêneas para todas as empresas do Grupo, considerando suas necessidades
particulares e as melhores práticas internacionais nesta matéria, e incorporando este modelo
de gestão do risco de crédito comercial nos processos de decisão do Grupo, tanto no âmbito
estratégico, como nas operações cotidianas.
Da mesma forma, em relação ao risco de crédito dos itens de caixa e equivalentes, o Grupo
Telefónica aplica seus excedentes de Tesouraria em ativos do mercado monetário de alta
qualidade de crédito e máxima liquidez. Essas aplicações estão reguladas por um Marco
Geral que é revisto anualmente em função das condições de mercado e dos países em que o
Grupo opera. Nesse Marco Geral estão estabelecidos (i) os valores máximos a serem
investidos por contrapartida dependendo do rating (classificação de crédito de longo prazo)
da mesma, (ii) o prazo máximo a realizar os investimentos e (iii) os instrumentos em que se
autoriza colocar excedentes. No caso da Telefónica S.A., que é a Companhia com a maior
parte dos excedentes do Grupo, o prazo máximo de colocação foi limitado, em 2008, a 180
dias e a qualidade de crédito das contrapartidas utilizadas, medida em termos de "rating"
sempre ficou situada acima de A- e/ou A3, pela S&P e Moodys, respectivamente.
A exposição máxima ao risco de crédito mantida pelo Grupo está principalmente
representada pelo valor contábil dos ativos financeiros (Notas 11 e 13) bem como pelas
garantias prestadas pelo Grupo.
- 25 -
Gestão do capital
A diretoria financeira da Telefónica, responsável pela gestão do capital do Grupo, considera
vários argumentos para a determinação da estrutura de capital da Companhia.
O primeiro, a consideração do custo do capital em cada ocasião, de forma que aproxime de
uma combinação que otimize o mesmo. Para isto, o acompanhamento dos mercados
financeiros e a atualização da metodologia padrão na indústria para seu cálculo (WACC,
weigthed average cost of capital) são os parâmetros que são levados em consideração para
sua determinação. O segundo, um coeficiente de alavancagem que permita obter e manter a
qualificação de crédito desejada no médio prazo e com a que a Telefónica possa
compatibilizar o potencial de geração de caixa com os usos alternativos que possam se
apresentar em cada momento.
Esses argumentos gerais comentados anteriormente são complementados com outras
considerações e especificidades que são consideradas no momento de determinação da
estrutura financeira do Grupo, tais como o risco país em sua acepção ampla, a eficiência
fiscal ou a volatilidade na geração do caixa.
Política de derivativos
Em 31 de dezembro de 2008, o valor nominal de derivativos em aberto contratados com
contrapartidas externas totalizava 141.984 milhões de euros. Esse valor é similar ao
correspondente ao ano anterior pois somente aumentou 8,6 % sobre os valores apresentados
em 2007 (130.715 milhões de euros equivalentes). Esse volume elevada ocorreu, pois sobre
um mesmo objeto podem ser aplicados várias vezes derivativos de um valor igual ao seu
nominal; por exemplo, uma dívida em moeda pode ser convertida para euros a uma taxa
variável, e em seguida, sobre cada um dos períodos de taxas de juros, pode ser realizada
uma fixação de taxas mediante um FRA. Mesmo ajustando dessa forma à baixa posição, é
necessário uma extrema prudência no uso de derivativos para evitar problemas por erros ou
falta de conhecimento da posição real e de seus riscos.
A política seguida na utilização de derivativos colocou ênfase nos seguintes pontos:
1) Existência de objeto claramente identificado, sobre o qual é aplicado o derivativo.
Entre os objetos aceitáveis estão incluídos os resultados, receitas e fluxos tanto em
moeda funcional da empresa como em moedas distintas da moeda funcional. Esses
fluxos podem ser contratuais (dívida e pagamento de juros, pagamento de contas a
pagar em moeda estrangeira...), razoavelmente seguros ou previsíveis (programa de
capex, futuras emissões de obrigações, programas de papel comercial...). A
consideração como objeto dos casos mencionados anteriormente não dependerá de se
eles se adaptam ou não aos critérios exigidos pelas normas contábeis para o tratamento
dos objetos como itens cobertos, como ocorre, por exemplo, com algumas transações
com partes relacionadas. Adicionalmente, no caso da controladora é considerado
também como possível objeto o investimento em filiais com moeda funcional diferente
do euro.
- 26 -
Os hedges com sentido econômico, ou seja, que têm um objeto designado e que, sob
certas circunstâncias, podem compensar as variações de valor do objeto, nem sempre
cumprem os requisitos e testes de efetividade estabelecidos pela normativa contábil para
serem tratadas como hedges. A decisão de mantê-las, caso o teste de efetividade não
seja aprovado ou se alguns requisitos não sejam cumpridos, dependerá da variabilidade
marginal na demonstração do resultado que podem produzir e, portanto, da dificuldade
que pode decorrer de seguir o princípio de estabilizar a demonstração do resultado. Em
todo caso, os resultados são contabilizados na demonstração do resultado.
2) Ajuste entre objeto e um dos lados do derivativo.
Este ajuste é realizado essencialmente para a dívida em moeda estrangeira e os
derivativos de cobertura dos pagamentos em moeda estrangeira nas filiais do Grupo,
como forma de anular o risco de oscilações de taxa de câmbio em moeda estrangeira.
Porém, embora buscando uma cobertura perfeita dos fluxos, a escassa profundidade de
certos mercados, em especial os associados a moedas latino-americanas, fez com que
historicamente existissem desajustes entre as características dos hedges e as dívidas
cobertas. A intenção do Grupo Telefónica é reduzir esses desajustes, sempre que isso
não implique em custos de transação desproporcionais. Neste sentido, se o ajuste não é
possível pelos motivos mencionados, buscará modificar a duração financeira do objeto
em moeda estrangeira, de forma que o risco em Taxa de juros em moeda estrangeira
seja o mais reduzido possível.
Em certas ocasiões, a definição do objeto ao qual o derivativo é atribuído não coincide
com a totalidade temporal de um objeto contratual.
3) Coincidência entre a empresa que contrata o derivativo e a empresa que tem o objeto.
Em geral, procura-se que o derivativo de cobertura e o objeto ou risco que cobre
estejam na mesma empresa. Entretanto, em outras ocasiões, as coberturas foram feitas
em instituições holdings das empresas, na qual está registrado o objeto (Telefónica S.A.
e Telefónica Internacional, S.A.). Os principais motivos para a mencionada separação
entre a cobertura e o objeto foram a possibilidade de diferenças na validade legal das
coberturas locais frente às internacionais (como conseqüência de mudanças legais
imprevistas) e a diferente qualidade de crédito das contrapartidas (tanto das sociedades
do Grupo envolvidas como as das instituições bancárias).
4) Capacidade de avaliação do derivativo a preço de mercado, pelos sistemas de cálculo de
valor disponíveis no Grupo.
A Telefónica utiliza várias ferramentas para a avaliação e gestão de riscos dos
derivativos e da dívida. Entre elas, destaca-se o sistema Kondor+, licenciado pela
Reuters, de uso abrangente entre diversas organizações financeiras, e também as
bibliotecas especializadas em cálculo financeiro MBRM.
5) Venda de opções somente quando existe uma exposição objeto.
- 27 -
A venda de opções só é permitida quando: i) há uma exposição objeto (registrada no
balanço ou associada a um fluxo externo altamente provável) que compensa a perda
potencial pelo exercício da opção pela contrapartida, ou ii) esta opção é parte de uma
estrutura, na qual exista outro derivativo que pode compensar a perda. Além disso, é
permitida a venda de opções incluídas em estruturas de opções onde, no momento da
contratação, o prêmio líquido seja maior ou igual a zero.
Como exemplo, é considerada factível a venda de opções a curto prazo sobre swaps de
taxas de juros, que têm como contrapartida o direito de estabelecer um swap recebendo
uma taxa fixa determinada, inferior ao nível vigente no momento da venda da opção;
deste modo, se as taxas baixarem, a Telefónica passaria parte de sua dívida de taxa
variável para taxa fixa, em níveis inferiores aos iniciais, tendo cobrado um prêmio.
6) Contabilidade de Cobertura
Os riscos cuja cobertura pode ser contabilizada como tal são principalmente:
•
•
•
•
A variação das taxas de juros de mercado (taxa monetária, “spread de crédito”,
ou ambos) que influi na avaliação do objeto, ou na determinação dos fluxos.
A variação da taxa de câmbio que modifica a avaliação do objeto em termos da
moeda funcional da empresa e que influi na determinação do fluxo com relação
à moeda funcional.
A variação da volatilidade associada a qualquer variável financeira, ativo ou
passivo financeiro, que modifique a avaliação ou a determinação de fluxos em
dívidas ou investimentos com opções implícitas, sejam estas separáveis ou não.
A variação da avaliação de qualquer ativo financeiro, em especial ações de
empresas que estejam dentro da carteira de “Ativos financeiros disponíveis para
a venda”.
Em relação ao objeto,
•
•
•
Os hedges poderão ser pela totalidade do montante ou por uma parte do mesmo.
O risco a cobrir pode ser todo o prazo da operação, ou uma fração temporal.
O objeto pode ser uma transação futura altamente provável, ou ser um objeto
contratual (um empréstimo, um pagamento em moeda estrangeira, um
investimento, um ativo financeiro...) ou uma combinação de ambas as situações
que conformem uma definição de objeto maior quanto ao seu prazo.
Portanto, ocorrem casos em que os hedges contratados têm prazos maiores do
que os objetos contratuais aos quais estão associadas. Isso ocorre quando a
Telefónica contrata “swaps”, “caps” ou “collars” de longo prazo para se
proteger contra aumentos nas taxas de juros que poderiam elevar os custos
financeiros gerados pelas notas, pelos papéis comerciais e por determinados
empréstimos a taxa flutuante com vencimentos inferiores aos da cobertura. A
probabilidade de renovação das operações de financiamento à taxa flutuante é
muito elevada e a Companhia compromete-se ao definir o objeto de uma forma
mais geral como um programa de financiamento a taxas flutuantes cujo
vencimento coincide com o vencimento da cobertura.
- 28 -
As categorias dos hedges podem ser:
•
•
•
De valor justo.
De fluxo efetivo, podendo ser para qualquer valor do risco a ser coberto (taxas
de juros, taxa de câmbio...) ou ainda por um tipo determinado do mesmo (taxa
de juros entre 2% e 4%, taxa de juros acima de 4%...). Neste último caso, serão
utilizados como instrumento de cobertura as opções, e somente será
reconhecida como parte efetiva o valor intrínseco da opção registrando no
resultado as variações do valor temporário da opção. Para evitar oscilações
excessivas na demonstração do resultado pelas variações do valor temporário,
será realizada uma atribuição dinâmica do coeficiente de cobertura (valor de
opções contabilizados como cobertura em relação ao valor de opções não
contabilizadas como de cobertura), de acordo com o permitido pela norma.
De investimento líquido associado a subsidiárias estrangeiras que sejam
integradas na consolidação do Grupo. Em geral serão realizadas pela Telefónica
S.A., e pelas outras holdings do Grupo. Para esses hedges será utilizada, sempre
que seja possível, dívida real em moeda estrangeira. Entretanto, em muitas
ocasiões isto não será possível para muitas moedas latino-americanas, já que as
empresas não residentes não podem emitir dívida nessas moedas por não serem
conversíveis. Igualmente pode ocorrer que a profundidade do mercado de
dívida nessa moeda estrangeira não seja suficiente em relação ao objetivo de
cobertura (coroa tcheca, libra esterlina), ou que para uma aquisição seja
utilizado caixa acumulado e não se planeje recorrer ao mercado para financiála. Nesses casos, ocorrerá recurso a derivativos, tanto “forward” como “crosscurrency swap” para realizar os hedges de investimento líquido.
Os hedges poderão estar formadas por um conjunto de derivativos.
A gestão dos hedges contábeis não precisará ser estática, com relação de cobertura
invariável até o vencimento da cobertura; pelo contrário, as relações de cobertura
poderão ser alteradas para poder realizar uma gestão adequada seguindo os princípios
enunciados de estabilizar os fluxos de caixa, os resultados financeiros e proteger o valor
dos recursos próprios. Portanto, a designação dos hedges poderá ser revogada como tal,
antes do vencimento, seja por uma alteração do objeto ou por uma alteração na
percepção do risco do objeto, ou por uma mudança na visão dos mercados. Os
derivativos incluídos nesses hedges poderão ser realocados outros possíveis novos
hedges, que deverão cumprir os testes de efetividade e estar bem documentadas. Para
medir a eficácia das operações definidas como hedges contábeis, a sociedade realiza
uma análise sobre em que medida as mudanças no valor justo ou nos fluxos de caixa do
elemento de cobertura compensariam as mudanças no valor justo ou fluxos de caixa do
elemento coberto atribuíveis ao risco que se pretende cobrir, utilizando para essa análise
o método de regressão linear.
As diretrizes de gestão de riscos são determinadas pela Direção Geral de Finanças
Corporativas do Grupo Telefónica e implementadas pelos diretores financeiros das
sociedades (garantindo a correspondência entre os interesses individuais das sociedades e os
do Grupo). A Direção Geral de Finanças Corporativas pode autorizar desvios em relação a
- 29 -
essa política por motivos justificados, normalmente por limitação dos mercados com
referência ao volume das transações ou sobre riscos claramente limitados e reduzidos. Além
disso, a entrada de empresas no Grupo como conseqüência de aquisições ou fusões requer
um período de adaptação.
O detalhamento dos resultados financeiros registrados nos exercícios de 2008, 2007 e 2006
é o seguinte:
(Milhões de euros)
2008
Receitas por juros
Dividendos recebidos
Outras receitas financeiras
Despesas por juros
(-) Valor capitalizado
Ineficácia de hedges de fluxos de caixa
Atualização financeira de provisões e outros passivos
Variações em valor justo de ativos financeiros pelo valor
justo com efeitos nos resultados
Variações no valor justo de passivos financeiros pelo
valor justo com efeitos nos resultados
Transferências entre patrimônio e resultados por hedges
de fluxos de caixa
Transferências entre patrimônio e resultados por ativos
disponíveis para a venda
(Ganho)/ perda por derivativos de cobertura do valor justo
Perda/ (ganho) pelo ajuste aos elementos cobertos em
hedges do valor justo
Resultado financeiro líquido excluídas as variações
cambiais
2007
2006
589
67
217
(3.605)
232
(71)
(453)
341
524
72
107
(3.181)
(43)
(200)
25
883
71
128
(3.612)
4
(138)
(55)
(115)
(4)
(24)
(50)
(17)
(14)
(2)
(107)
-
912
(883)
75
(102)
(79)
41
(2.821)
(2.851)
(2.795)
O detalhamento dos derivativos do Grupo em 31 de dezembro de 2008, bem como seu valor
justo nesta data e o calendário esperado de vencimentos é o seguinte:
Milhões de euros
Derivativos
Hedge de taxa de juros
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge de taxas de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge de taxa de juros e taxa de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge do investimento
Derivativos não designados como hedge
De taxa de juros
De taxa de câmbio
De taxa de juros e de taxa de câmbio
Valor justo em
31/12/08
(612)
183
(795)
519
519
0
(173)
(71)
(102)
(546)
(868)
(271)
(395)
(202)
2009
2.031
2.028
3
985
985
0
12
18
(6)
(2.830)
7.328
8.587
(839)
(420)
Vencimentos (Valor nocional)
2010
2011
Posteriores
Total
1.747
520
72
4.370
493
1.749
3.505
7.775
1.254
(1.229)
(3.433)
(3.405)
2.382
793
3.717
7.877
2.382
793
3.717
7.877
0
0
0
0
458
18
399
887
232
4
288
542
226
14
111
345
(517)
(1.125)
(751)
(5.223)
(627)
(578)
(164)
5.959
(303)
(609)
(1.100)
6.575
(137)
96
1.026
146
(187)
(65)
(90)
(762)
O detalhamento dos derivativos do Grupo em 31 de dezembro de 2007, bem como seu valor
justo nessa data e o calendário esperado de vencimentos era o seguinte:
- 30 -
Milhões de euros
Derivativos
Hedge de taxa de juros
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge de taxas de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge de taxa de juros e taxa de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge do valor justo
Hedge do investimento
Derivativos não designados como hedge
De taxa de juros
De taxa de câmbio
De taxa de juros e de taxa de câmbio
Valor justo em
31/12/07
(342)
(278)
(64)
1.104
1.168
(64)
589
382
207
61
(262)
(64)
(270)
72
2008
118
133
(15)
35
414
(379)
(123)
481
(604)
(1.876)
551
(1.411)
2.470
(508)
Vencimentos (Valor nocional)
2009
2010
Posteriores
Total
1.033
(90)
1.009
2.070
1.030
(72)
4.550
5.641
3
(18)
(3.541)
(3.571)
887
2.413
1.459
4.794
887
2.413
1.459
5.173
0
0
0
(379)
(217)
221
3.265
3.146
0
224
3.307
4.012
(217)
(3)
(42)
(866)
(943)
(550)
(1.396)
(4.765)
(2.155)
(2.157)
3.459
(302)
(626)
(480)
2.358
(159)
(1.296)
(1.539)
1.026
661
(233)
(138)
75
(804)
Para hedges o valor positivo está em termos de “pagamento” fixo.
Para hedges de taxa de câmbio um valor positivo significa pagamento em moeda funcional versus moeda estrangeira.
No Anexo III são detalhados os produtos derivativos contratados em 31 de dezembro de
2008 e 2007.
17) SITUAÇÃO FISCAL
Grupo fiscal consolidado
De acordo com a Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989, a Telefónica, S.A. desde 1990,
tributa em regime de declaração consolidada com determinadas companhias do Grupo. O
número de sociedades que compõem o grupo consolidado fiscal no exercício de 2008 é de 39
(mesmo número do exercício de 2007).
Alteração de alíquotas de impostos
Durante o exercício de 2008 não ocorreram impactos significativos decorrentes de modificações
das alíquotas de impostos aplicáveis às demonstrações dos resultados das principais sociedades
do Grupo Telefónica.
No exercício de 2007, em diferentes países onde o Grupo Telefónica opera, foi aprovada a
alteração das alíquotas de impostos aplicáveis aos lucros obtidos. Neste sentido, cabe destacar a
redução da alíquota de impostos na Espanha de 35% para 32,5% no exercício de 2007, e para
30% a partir de 1º de janeiro de 2008. Igualmente no Reino Unido a alíquota fiscal passará a ser
de 28% no exercício de 2008 (anteriormente 30%) e na Alemanha de 29,8% (anteriormente
38,6%). Por fim, cabe destacar o caso da República Tcheca que reduziu sua taxa para 21% em
2008, 20% em 2009 e 19% em 2010 (anteriormente era 24%).
De acordo com as estimativas de bases tributáveis positivas e de recuperação dos ativos e
passivos diferidos do balanço consolidado e derivado da alteração das alíquotas de impostos na
Espanha, a Sociedade registrou uma despesa no item “Imposto de renda” de 36 milhões e 355
milhões nos exercícios de 2007 e 2006, respectivamente. Adicionalmente, por esse motivo, o
patrimônio de 2006 reduziu em 14 milhões de euros.
- 31 -
Impostos diferidos
A movimentação dos impostos diferidos durante os exercícios de 2008 e 2007 é o seguinte:
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Adições
Baixas
Transferências
Movimentações líquidas internacionais
Movimentações de sociedades e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Saldo em 31 de dezembro de 2006
Adições
Baixas
Alteração alíquotas de impostos
Transferências
Movimentações líquidas internacionais
Movimentações de sociedades e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Milhões de euros
Impostos diferidos
Impostos diferidos
ativos
passivos
7.829
3.926
1.308
571
(1.979)
(526)
(39)
(43)
(159)
(352)
20
6.980
3.576
Milhões de euros
Impostos diferidos
Impostos diferidos
ativos
passivos
8.701
4.700
762
339
(1.345)
(462)
(245)
(281)
(28)
(56)
(122)
(16)
(192)
7.829
3.926
Créditos fiscais por bases tributáveis
As bases tributáveis negativas pendentes de aplicação na Espanha em 31 de dezembro de 2008
pelas principais sociedades do Grupo consistiam em 3.673 milhões de euros (3.364
correspondentes ao Grupo Fiscal).
O balanço em 31 de dezembro de 2008 inclui um ativo fiscal diferido no valor de 410 milhões
de euros que corresponde as bases tributáveis pendentes de compensação no valor de 1.368
milhões de euros.
Na liquidação do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica correspondente ao exercício de 2002,
creditou-se um ajuste negativo, procedente da Telefónica Móviles, S.A. (atualmente Telefónica,
S.A.), no valor de 2.137 milhões de euros, gerado como conseqüência da transferência feita de
determinadas participações adquiridas nos exercícios anteriores, nas quais o valor de mercado
era diferente do valor contábil pelo qual foram registradas, conforme dispõe o artigo 159 da Lei
das Sociedades Anônimas. O questionamento deste ajuste efetuado pela fiscalização tributária
dos exercícios de 2001 a 2004 não teve efeito contábil, na medida em que existindo
pronunciamentos, por parte da Administração, diferentes da interpretação adotada pela
Companhia, esta havia optado por não ativá-lo.
Em relação à operação de venda pela Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.) de sua
participação na sociedade Lycos Inc. em 2004, a sociedade iniciou os trâmites legais para obter
- 32 -
o reconhecimento de uma maior base tributável negativa de um valor máximo de até 7.418
milhões de euros, como conseqüência da aplicação como valor de aquisição fiscal, o que
resultaria de se utilizar o valor de mercado das ações da Lycos Inc. recebidas, ao invés do valor
contábil pelo qual foram registradas pela aplicação das disposições do artigo 159 da Lei de
Sociedades Anônimas. Entretanto, não foi registrado qualquer efeito contábil até a decisão
definitiva do procedimento iniciado pela Sociedade.
A O2 Germany mantém créditos fiscais por prejuízos incorridos no passado no valor de 5.251
milhões de euros, dos quais estão contabilizados 426 milhões de euros de acordo com as
perspectivas de geração de lucros fiscais futuros.
Os créditos fiscais registrados no balanço consolidado e pendentes de aplicação nas subsidiárias
da América Latina totalizam, em 31 de dezembro de 2008, 477 milhões de euros.
Deduções
O Grupo tem registrado, no balanço consolidado do encerramento do exercício de 2008, um
valor de 993 milhões de euros correspondente a deduções pendentes de aplicação geradas
fundamentalmente por atividade exportadora.
Diferenças temporárias
As diferenças temporárias são geradas por diferença entre os valores fiscais dos ativos e
passivos e seus respectivos valores contábeis. As diferenças temporárias dedutíveis, as deduções
e bonificações fiscais, e as bases tributáveis negativas pendentes de compensação geram
impostos diferidos que são classificados no ativo do balanço, enquanto que as diferenças
temporárias tributáveis geram impostos diferidos que são apresentados no passivo do balanço.
Assim, a Telefónica está registrando entre outras, as diferenças temporárias como consequência
da amortização fiscal do ágio. As origens dos impostos diferidos por diferenças temporárias
registrados, em 31 de dezembro de 2008 e 2007, são apresentadas no seguinte quadro:
Imobilizado tangível
Ativos intangíveis
Obrigações com o pessoal
Provisões
Investimentos em subsidiárias
coligadas, joint ventures
Outros itens
Milhões de euros
Exercício 2008
Exercício 2007
Impostos diferidos
Impostos diferidos
Impostos diferidos
Impostos diferidos
de ativo
de passivo
de ativo
de passivo
809
387
862
380
239
2.085
55
2.469
1.325
1
1.528
17
598
11
635
2
Total
1.083
256
1.221
196
620
836
392
862
4.674
3.576
4.693
3.926
Administrações Públicas
- 33 -
Os saldos de curto prazo mantidos pelo Grupo com as Fazendas Públicas em 31 de dezembro de
2008 e 31 de dezembro de 2007 são os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em
Saldo em
31-12-08
31-12-07
Impostos a recolher:
Retenções efetuadas
Fazenda Pública credora por impostos indiretos
Seguro Social
Fazenda Pública credora por imposto de renda corrente
Outros
Total
91
704
187
873
420
2.275
155
718
184
561
539
2.157
Milhões de euros
Saldo em
Saldo em
31-12-08
31-12-07
Impostos a recuperar:
Fazenda Pública devedora por impostos indiretos
Fazenda Pública devedora por imposto de renda corrente
Outros
Total
452
365
153
970
507
368
135
1.010
Conciliação entre resultado contábil e a despesa incorrida
O seguinte quadro apresenta a conciliação entre o resultado contábil e a despesa incorrida do
Imposto de Renda correspondente aos exercícios de 2008, 2007 e 2006.
Resultado contábil antes de impostos
Despesas de imposto de renda conforme tributação vigente
Efeito da tributação de outros países
Variação despesas com impostos por novos tributos
Diferenças permanentes
Variação despesas com imposto diferido por alteração de alíquota tributária
Ativações de créditos fiscais por deduções e bonificações
Utilização de bases negativas
Aumento / (Diminuição) despesas com impostos por diferenças temporárias
Ajustes consolidação
Ajustes do imposto de renda por variação na liquidação ano anterior
Despesas de imposto de renda
Detalhamento despesas corrente/diferido
Despesas de imposto de renda corrente
Despesas de imposto de renda diferido
Total despesas de imposto de renda
2008
10.915
3.275
(99)
12
243
(175)
(106)
(2)
(59)
3.089
Milhões de euros
2007
10.684
3.472
458
(22)
(1.893)
(36)
(200)
(203)
(8)
(3)
1.565
2006
6.764
2.367
199
6
553
355
(1.375)
(144)
(46)
(133)
(1)
1.781
3.371
(282)
3.089
2.152
(587)
1.565
3.116
(1.335)
1.781
As diferenças permanentes são ocasionadas principalmente pelos fatos que geram
tributáveis sem reflexo na demonstração do resultado consolidada.
bases
Durante o exercício de 2007 foi registrado um crédito fiscal como conseqüência do
reconhecimento de uma maior base tributável negativa de um valor de 2.812 milhões de euros,
originado na venda da participação na Endemol Investment Holding, B,V (descrita na Nota 2)
- 34 -
como diferença entre o valor fiscal e o valor contábil das ações da Endemol no momento de sua
alienação. O efeito positivo registrado no item de “Imposto de Renda” da demonstração do
resultado consolidado do exercício totalizou 914 milhões de euros, e está refletido na tabela
anterior no item “Diferenças Permanentes” do exercício de 2007. Da mesma forma aparece
incluído no item de ”Diferenças Permanentes” de 2007 o lucro contábil derivado dessa
alienação, no valor de 1.368 milhões de euros, bem como o lucro contábil derivado da alienação
de Airwave por 1.296 milhões de euros. (Vide Nota 2).
Em 25 de setembro de 2002, foram iniciadas fiscalizações de várias das companhias incluídas
no Grupo fiscal 24/90 do qual a Telefónica, S.A. é a controladora. Os itens e períodos que foram
objeto de fiscalização são o Imposto de Renda dos exercícios 1998 a 2000 e Imposto sobre o
Valor Agregado e Retenções e receitas temporárias sobre rendimentos de trabalho pessoal,
sobre capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de não residentes para os exercícios de
1998 a 2001. Uma vez encerrado, no exercício de 2005, o procedimento de fiscalização, não é
esperado que, como conseqüência da conclusão fiscal das atas redigidas, resulte a necessidade
de registrar passivos adicionais significativos nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica.
As citadas atas, que incluíam resoluções de liquidação e imposição de sanções à Telefónica,
S.A., foram firmadas por esta, em desacordo com a necessidade de registro dos passivos
adicionais, no período de outubro de 2004 e julho de 2005. O valor total acumulado objeto
dessas atas totaliza a soma de 140 milhões de euros.
No mês de abril de 2007, a Telefónica, S.A. interpôs o Recurso Contencioso-Administrativo
perante a Sala correspondente da Audiência Nacional. Igualmente, foi requerida a suspensão da
execução das liquidações e sanções recorridas, mediante a prestação das oportunas garantias.
Em 26 de julho de 2007, foi formalizada a demanda, sendo apresentados pela Telefónica, S.A.
diversos pareceres periciais dando apoio a suas alegações. No mês de dezembro de 2007, as
partes declararam as provas que pretendiam produzir em defesa de suas pretensões.
Adicionalmente, em de junho de 2006 foram iniciadas novas fiscalizações que foram concluídas
em julho de 2008. Os itens e os períodos objeto de verificação foram o Imposto de renda dos
exercícios de 2001 a 2004, e o Imposto sobre Valor Agregado e Retenções e receitas da conta de
rendimentos do trabalho pessoal, sobre capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de
não residentes para os exercícios de 2002 a 2004.
Em relação ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e além do já indicado, em relação aos
valores fiscais considerados pela Tefónica Móviles em 2002 (no valor de 2.137 milhões de
euros) foram propostas correções adicionais de um valor aproximado de impostos de 346
milhões de euros. A Telefónica interpôs uma reclamação econômico-administrativa perante o
Tribunal Econômico Administrativo Central contra a decisão de liquidação resultante das
atuações da fiscalização. Ao considerar que a atuação da Companhia foi, em todas as ocasiões,
conforme a legislação fiscal aplicável, não foram impostas sanções, nem foi refletido nas
demonstrações financeiras qualquer passivo por esse item.
Em relação com a revisão dos outros itens e períodos, não foi encontrado nenhum passivo
significativo nem foi apresentado ou será apresentado qualquer recurso.
- 35 -
Após contestações das correspondentes atuações de fiscais, a Fazenda Pública do Estado de São
Paulo emitiu três autuações contra a Telecomunicações de São Paulo, S.A. - Telesp (“Telesp”),
em relação ao Imposto ICMS – imposto similar ao IVA, nas quais onera os serviços de
telecomunicações – aplicável às receitas correspondentes ao tráfego internacional em diferentes
períodos entre 1996 e 1999, sendo a quantia total acumulada dessas autuações aproximadamente
168 milhões de euros.
Contestadas as correspondentes autuações perante as autoridades fiscais do Estado de São
Paulo, dois desses procedimentos foram concluídos, em fase administrativa, de forma
desfavorável em ambos os casos aos interesses da Companhia, mediante Decisões do Tribunal
de Impostos e Taxas, da data de 10 de outubro de 2006, que não foram notificadas, até esta data,
à companhia. Por outro lado, o terceiro desses processos administrativos está pendente de
resolução do Tribunal de Impostos e Taxas.
A companhia considera que existem argumentos razoáveis para a obtenção de uma sentença dos
correspondentes órgãos judiciais superiores favorável a seus interesses.
Os exercícios abertos à fiscalização em relação aos principais impostos variam para as
diferentes sociedades consolidadas de acordo com a legislação fiscal de cada país, tendo em
vista seus respectivos períodos de prescrição. Na Espanha, como resultado da verificação fiscal
encerrada em 2008, os exercícios abertos à fiscalização nas principais sociedades do grupo
fiscal são desde 2005 para todos os impostos.
Nos demais países onde o Grupo Telefónica tem presença significativa, em geral os exercícios
abertos à fiscalização pelas administrações correspondentes são os seguintes:
-
Os cinco últimos exercícios na Argentina, Brasil, México, Colômbia, Uruguai e
Holanda.
Os quatro últimos exercícios no Equador, Nicarágua, Peru e Venezuela.
Os três últimos exercícios no Chile, El Salvador, Estados Unidos e Panamá.
O Grupo O2 tem aberto à fiscalização os três últimos exercícios. Adicionalmente, a O2
UK e a O2 Third Generation estão abertas à fiscalização de março de 2001 a março de
2004.
Não se espera que, como consequência da revisão dos exercícios abertos à fiscalização, surjam
passivos adicionais relevantes para o Grupo.
(18)
OPERAÇÕES DESCONTINUADAS
Durante os exercícios de 2008 e 2007 não houve nenhuma atividade descontinuada nas
operações principais do Grupo.
Durante o exercício de 2006 foram descontinuadas as operações da Telefónica, Publicidad e
Información, S.A. (TPI), acarretando a alienação dessa participação a saída das atividades do
negócio de guias e listas telefônicas do Grupo Telefónica.
Os resultados da TPI apresentados no exercício de 2006 até a data da alienação foram os
seguintes:
- 36 -
Milhões de euros
2006
Receitas operacionais
270
Despesas operacionais
(219)
Resultado operacional
51
Resultados financeiros
(4)
Resultado antes de minoritários e impostos
47
Imposto de renda
(14)
Resultado da operação descontinuada
33
Os fluxos de caixa líquidos obtidos no exercício de 2006 até a data da alienação foram os
seguintes:
Milhões de euros
2006
Procedentes das atividades operacionais
65
Procedentes das atividades de investimento
(7)
Procedentes das atividades de financiamento
(141)
Efeitos de taxa de câmbio
(2)
Total caixa líquido (diminuição) / aumento
(85)
O resultado procedente da alienação dessa companhia foi o seguinte:
Milhões de euros
Ativos não circulantes
69
Ativos circulantes
286
Passivos não circulantes
(78)
Passivos circulantes
(271)
Total
6
Preço de alienação
1.838
Resultado da alienação
1.832
A despesa fiscal derivada da alienação desta companhia foi de 269 milhões de euros.
(19) RECEITAS E DESPESAS
Vendas líquidas e prestação de serviços:
O detalhamento das vendas e prestação de serviços é o seguinte:
Milhões de euros
Prestações de serviços
Vendas líquidas
Total
- 37 -
2008
2007
2006
53.751
52.436
49.241
4.195
4.005
3.660
57.946
56.441
52.901
Outras receitas
O detalhamento do item “Outras receitas” é o seguinte:
Milhões de euros
2008
2007
2006
Trabalhos acessórios e outros de gestão atual
702
601
517
Trabalhos efetuados pelo Grupo para o imobilizado
736
708
719
Subvenções
Lucro na alienação de ativos
Total
59
57
47
368
2.898
288
1.865
4.264
1.571
Os resultados procedentes de alienação de ativos no exercício de 2008 correspondem
principalmente à alienação da participação na sociedade Sogecable, S.A., que gerou uma receita
de 143 milhões de euros (vide Nota 13).
Nos lucros por alienação de ativos do exercício de 2007 estão registrados principalmente os
resultados obtidos nas descontinuações de investimentos realizados das participações na
Airwave O2, Ltd. e na Endemol Investment Holding, B.V. nos valores de 1.296 e 1.368 milhões
de euros, respectivamente (vide Nota 2).
Registra ainda os lucros por alienação de imóveis no plano de eficiência imobiliária
implementado pelo Grupo Telefónica mediante a descontinuação de investimento de imóveis na
Espanha e na República Tcheca, que gerou resultados positivos de 104, 161 e 100 milhões de
euros nos exercícios de 2008, 2007 e 2006, respectivamente.
Durante o exercício de 2006 foi refletido o resultado obtido ao comparecer à Oferta Pública de
Aquisição lançada sobre a Sogecable, no valor de 142 milhões de euros.
Outras despesas
O detalhamento para os exercícios de 2008, 2007 e 2006 é o seguinte:
Milhões de euros
2008
2007
2006
914
938
900
Publicidade
1.626
2.198
2.071
Demais Serviços de terceiros
7.539
6.854
6.259
Tributos
1.147
974
905
Outras despesas de gestão atual
250
303
220
Variação de provisões de tráfego
748
666
609
88
148
131
12.312
12.081
11.095
Arrendamentos
Prejuízos procedentes do imobilizado
Total
- 38 -
Calendário esperado
O calendário esperado de pagamentos para os próximos anos por conta dos arrendamentos
operacionais e de compromissos de compra é detalhado abaixo:
Total
31/12/2008
5.848
2.770
Arrendamentos operacionais
Compromissos por contratações e compras
Menos de 1
ano
898
1.294
De 1 a 3
anos
1.450
562
De 3 a 5
anos
1.124
330
Mais de 5
anos
2.376
584
As operações de arrendamento financeiro mais significativas aparecem descritas na Nota 22.
Despesas com pessoal e benefícios aos empregados
O detalhamento das despesas com pessoal é o seguinte:
2008
Remuneração, salários e outras despesas com pessoal
Despesa de reestruturação de folha de pagamento
Total
Milhões de euros
2007
6.674
88
6.762
6.694
1.199
7.893
2006
6.539
1.083
7.622
Entre as despesas de reestruturação da folha de pagamento dos exercícios de 2007 e 2006
registradas pelo Grupo cabe destacar as originadas pelo procedimento de regulamentação de
emprego da Telefónica de Espanha nos valores de 361 e 934 milhões de euros, respectivamente
(Nota 15.a).
Da mesma forma, está incluído o efeito dos diferentes planos de adequação da folha de
pagamento ocorridos no exercício de 2007, no valor de 838 milhões de euros (vide Nota 15.a).
Número de empregados
A seguir está detalhado o número médio de empregados do Grupo Telefónica nos exercícios de
2008, 2007 e 2006, bem como a folha de pagamento final em 31 de dezembro. Os empregados
apresentados em cada subgrupo incluem as empresas do Grupo Telefónica afins com sua
atividade de acordo com a apresentação por segmentos.
Telefónica España
Telefónica Latinoamerica
Telefónica Europa
Filiais e outras empresas
Total
Grupo TPI
Total
Exercício 2008
Média
Final
35.708
35.562
49.990
49.849
28.828
28.888
137.249
142.736
251.775
257.035
251.775
257.035
Exercício 2007
Média
Final
37.688
35.792
48.844
49.946
29.249
29.305
128.271
133.444
244.052
248.487
244.052
248.487
Exercício 2006
Média
Final
39.169
38.616
48.315
47.833
26.248
27.844
111.744
118.703
225.476
232.996
1.661
227.137
232.996
O número de empregados apresentado no quadro anterior corresponde às sociedades
consolidadas, destacando o importante número de empregados das diversas empresas do grupo
- 39 -
Atento que desenvolvem atividades de contact center, cujas folhas de pagamento médias e
finais representam, no encerramento do exercício de 2008, um total de 126.890 e 132.013
empregados, respectivamente.
Do quadro de empregados em 31 de dezembro de 2008 aproximadamente 50,8% são mulheres
(47,6% em 31 de dezembro de 2007).
Benefícios aos empregados
O Grupo Telefónica mantém com seus empregados na Espanha um acordo mediante o qual
patrocina um plano de pensões de contribuição definida com contribuições realizadas pela
empresa correspondentes a 4,51% do salário base (6,87% para os empregados da Telefónica de
España, S.A.U. anteriores a 30 de junho de 1992), mais 2,21% de contribuição obrigatória do
participante. Este plano está totalmente terceirizado em fundos externos.
Em 31 de dezembro de 2008, constam como tendo aderido aos planos de pensões geridos pela
sociedade subsidiária Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., 54.819
empregados do Grupo, incluindo os participantes suspensos (57.675 e 58.259 empregados em
31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente), sendo que as contribuições realizadas no
exercício de 2008 pelas diferentes sociedades totalizaram 98 milhões de euros (95 milhões de
euros nos exercícios de 2007 e 2006, respectivamente).
Adicionalmente, no exercício de 2006, o Grupo aprovou um Plano de Previdência Social de
Executivos financiado exclusivamente pela empresa, e que complementa o plano anteriormente
citado. Este plano prevê contribuições anuais definidas equivalentes a uma determinada
porcentagem sobre a remuneração fixa do executivo, em função das suas categorias
profissionais, e contribuições extraordinárias efetuadas em função das circunstâncias de cada
executivo, a serem recebidas de acordo com as condições estabelecidas nesse Plano.
Não foi efetuada qualquer provisão, pois este plano é externo em fundos terceirizados.
Amortização
O detalhamento do item “amortização” da demonstração do resultado é o seguinte:
Milhões de euros
2008
2007
2006
Provisão imobilizado tangível
6.303
6.497
6.636
Provisão intangíveis
2.743
2.939
3.068
Total
9.046
9.436
9.704
Resultado por ação
O resultado básico por ação foi obtido dividindo o valor do resultado do exercício atribuído aos
acionistas da controladora pela média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o
período.
O resultado diluído por ação foi obtido dividindo o resultado do exercício atribuído aos
acionistas da controladora (ajustado por quaisquer efeitos diluentes inerentes à conversão das
- 40 -
ações ordinárias potenciais emitidas) entre a média ponderada de ações ordinárias em circulação
durante o período, mais a média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas se tivessem
sido convertidas em ações ordinárias todas as ações ordinárias potenciais diluentes em
circulação durante o período.
O cálculo do resultado por ação, em suas versões básica e diluída, atribuído aos acionistas da
controladora baseou-se nos seguintes dados:
2008
Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às
atividades continuadas
Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às
atividades descontinuadas
Total do resultado, para efeitos do resultado básico por ação
atribuído aos acionistas da controladora
Ajustes pelos efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias
potenciais
Total do resultado, para efeitos do resultado diluído por ação
atribuído aos acionistas da controladora
Milhões de euros
2007
2006
7.592
8.906
4.650
-
-
1.583
7.592
8.906
6.233
-
-
7.592
8.906
6.233
Valores em milhares
Número de ações
2008
Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período, para
efeitos do resultado básico por ação (não estão incluídas as ações em tesouraria)
- Planos de opções sobre ações de empregados da Endemol
- Plano de direitos sobre ações da Telefónica, S.A.: “Performance Share Plan”
Média ponderada de ações ordinárias em circulação para efeitos do resultado
diluído por ação (não estão incluídas ações em tesouraria)
2007
2006
4.645.852
4.758.707
4.778.999
5.182
1.808
421
-
4.651.034
4.760.515
4.779.420
No cálculo do resultado por ação (básico e diluído), os denominadores foram ajustados para
refletir as operações que tenham implicado uma alteração no número de ações em circulação
sem uma variação associada na cifra de Patrimônio líquido, como se estas tivessem ocorrido no
início do primeiro período apresentado.
Não ocorreram operações com ações ordinárias ou com ações ordinárias potenciais entre a data
de encerramento do exercício e a data de preparação das demonstrações financeiras
consolidadas.
O resultado básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da controladora e correspondente
às atividades continuadas e às atividades descontinuadas estão detalhadas no quadro abaixo:
Valores em euros
Resultado básico por ação
Resultado diluído por ação
Atividades continuadas
2008
1,63
1,63
2007
1,87
1,87
2006
0,97
0,97
- 41 -
Atividades
descontinuadas
2008
2007
2006
0,33
0,33
Total
2008
1,63
1,63
2007
1,87
1,87
2006
1,30
1,30
(20)
PLANOS DE REMUNERAÇÃO REFERENCIADOS PELO VALOR DE COTAÇÃO DA AÇÃO
Durante os exercícios de 2008, 2007 e 2006, o Grupo Telefónica tinha diferentes planos de
remuneração referenciados pelo valor de cotação das ações. Os principais planos em vigor no
encerramento do exercício de 2008 estão detalhados a seguir:
a) Plano de direitos sobre ações da Telefónica, S.A.: “Performance Share Plan”
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião realizada
em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um Plano de incentivos de longo prazo
dirigido aos executivos da Telefónica, S.A, e de outras sociedades do Grupo Telefónica,
consistente na entrega aos participantes selecionados para esta finalidade, após
cumprimento dos requisitos necessários fixados no mesmo plano, de um determinado
número de ações da Telefónica, S.A. como remuneração variável.
A duração total inicialmente prevista do Plano é de sete anos. O Plano está dividido em
cinco ciclos, de três anos de duração cada um, iniciando-se cada um deles em 1º de julho
(“Data de Início”) e finalizando em 30 de junho do terceiro ano seguinte à Data de Início
(“Data de Finalização”). No início de cada ciclo será determinado o número de ações que
será objeto de entrega aos beneficiários do Plano em função do grau de cumprimento dos
objetivos fixados. Essa entrega ocorrerá, conforme o caso, uma vez transcorrida a Data de
Finalização de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro ciclo
em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações, conforme o caso, a partir de 1º de julho de
2009), e o quinto ciclo em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações, conforme o caso, a
partir de 1º de julho de 2013).
A entrega das ações está condicionada:
-
Pela permanência na empresa durante os três anos de duração de cada ciclo, sujeito
a determinadas condições especiais em relação às baixas.
O número concreto de ações a serem entregues ao final de cada ciclo dependerá do
nível de êxito e do número máximo de ações atribuídas a cada executivo. O nível de
êxito está baseado na comparativa da evolução da remuneração ao acionista
considerando cotação e dividendos (“Total Shareholder Return” - TSR) da ação da
Telefónica, em relação à evolução dos TSRs correspondentes a um conjunto de
sociedades cotadas do setor de telecomunicações que constitui o Grupo de
Comparação. A cada empregado inscrito no plano é atribuído no início de cada
ciclo um número máximo de ações, e o número concreto de ações que serão
entregues no final do ciclo é obtido multiplicando esse número máximo pelo nível
de êxito alcançado nessa data. Este será 100% caso a evolução do TSR da
Telefónica for igual ou superior ao do terceiro quadrimestre do Grupo de
Comparação, e de 30% caso essa evolução for igual à mediana. Caso a evolução se
mantenha entre ambos os valores será feita uma interpolação linear, e caso seja
inferior à mediana nada será entregue.
O número máximo de ações atribuído em cada um dos 3 ciclos em aberto em 31 de
dezembro de 2008 é o seguinte:
- 42 -
Nº ações
Valor
unitário
Data de Finalização
1º ciclo 1º de julho de 2006
6.530.615
6,43
30 de junho de 2009
2º ciclo 1º de julho de 2007
5.556.234
7,70
30 de junho de 2010
3º ciclo 1º de julho de 2008
5.286.980
8,39
30 de junho de 2011
Ciclos
Este plano é liquidado pela entrega de ações aos executivos, no qual a despesa de pessoal
incorrida nos exercícios de 2008, 2007 e 2006, nos valores de 38, 23 e 8 milhões de euros,
respectivamente, foi registrada com contrapartida no patrimônio líquido.
Com a única finalidade de dispor das ações necessárias ao finalizar o ciclo iniciado no
exercício de 2006, a Telefónica adquiriu um instrumento de uma instituição financeira
mediante o qual, ao finalizar o ciclo, a Sociedade obterá um número de ações determinado em
função do mesmo nível de sucesso que o estabelecido para o plano, ou seja, um instrumento
com as mesmas características do plano. O custo desse instrumento foi de 46 milhões de euros
que, em valores unitários, supõe 6,43 euros por cada ação (vide Nota 16).
No que se refere ao terceiro ciclo do Plano, a Telefónica contratou um instrumento financeiro
com as mesmas condições do mencionado para o primeiro ciclo, destinado a um valor máximo
de 2.500.000 ações. O custo do instrumento financeiro totaliza 25 milhões de euros,
equivalentes a 9,96 euros por opção (vide Nota 16).
b) Plano de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado aos empregados da
Telefónica Europa: “Performance Cash Plan”
Adicionalmente ao “Performance Share Plan”, os empregados do segmento Europa
mantêm outro plano denominado “Performance Cash Plan”, que copia as condições do
primeiro e acarreta a entrega, a seus executivos, de um determinado número de opções de
vendas de ações da Telefónica, S.A. que, conforme o caso, serão liquidáveis em dinheiro
ao final de cada ciclo com um pagamento equivalente ao valor de mercado das ações na
data da liquidação, com um limite máximo de três vezes o valor principal das ações na data
da entrega.
O valor das opções de vendas de ações é fixado de acordo com a média do valor de cotação
da ação nos últimos 30 dias anteriores no início de cada ciclo, exceto para o primeiro ciclo
em que foi tomada como referência a média do valor de cotação dos 30 dias anteriores na
data base de 11 de maio de 2006, ficando fixada para este ciclo em 12,83 euros.
Este plano também tem uma duração estimada de 7 anos com 5 ciclos de 3 anos cada um
começando em 1º de julho de cada ano a partir de 2006.
Assim como o “Performance Share Plan” da Telefónica, S.A., o nível de êxito para fixar os
pagamentos está baseado no TSR da ação da Telefónica em relação aos TSRs do Grupo em
comparação com os seguintes critérios:
•
•
Abaixo da média
Na média
0%
30%
- 43 -
•
Igual ou superior ao terceiro quadrimestre 100%
O número de direitos atribuídos em 31 de dezembro de 2008 é de 446.498.
O valor justo em 31 de dezembro de 2008 dos direitos entregues em cada um dos ciclos em
vigor nesta data é de 15,85 euros por direito.
Este valor é determinado a partir do valor da cotação da Telefónica considerando o TSR
estimado e é atualizado a cada encerramento.
(21) OUTRAS INFORMAÇÕES
a)
Processos judiciais e de arbitragem
A Telefónica e as empresas de seu Grupo são partes em diversos litígios ou procedimentos que
estão atualmente em trâmite perante órgãos jurídicos, administrativos e arbitrais, nos diversos
países em que o Grupo Telefónica está presente.
É razoável considerar que esses litígios ou processos não afetarão de maneira significativa a
situação econômico-financeira ou a liquidez do Grupo Telefónica, inclusive na hipótese de
conclusão desfavorável de qualquer um deles. Neste sentido, cabe indicar que na avaliação
realizada pela Companhia, foram levados em consideração os relatórios dos consultores
jurídicos em cada um dos mencionados litígios ou processos.
Entre os litígios pendentes de resolução (o detalhamento dos litígios pendentes de resolução de
caráter fiscal consta na Nota 17) destacam-se os seguintes:
1. Procedimentos penais derivados do processo de falência voluntária iniciado pela Sistemas e
Instalaciones de Telecomunicaciones, S.A.U. (SINTEL)
Sintel, filial da Telefónica até sua venda para o grupo Mastec em abril de 1996, foi declarada
sua falência no ano de 2001, após o processo que tramitou no Juizado de 1ª instância de Madri.
Como consequência de sua insolvência e liquidação, foram iniciados dois processos penais que
afetaram, entre outras pessoas físicas e jurídicas, a Telefónica, S.A., e que posteriormente foram
unificados em um único volume de Diligências Prévias tramitadas no Juizado de Instrução nº 1
do Supremo Tribunal Nacional.
Após um longo processo, no dia 12 de dezembro de 2007, o Juizado de Instrução nº 1 do
Supremo Tribunal Nacional proferiu uma Decisão de rejeição e arquivamento das atuações em
relação à totalidade dos executivos da Telefónica, S.A. que foram inicialmente acusados,
isentando-os de qualquer responsabilidade; continuando o processo penal, pelos delitos de
insolvência punitiva e contra a Fazenda Pública, exclusivamente contra os executivos e
administradores da Sintel, S.A. que exerceram essas funções após a venda dessa sociedade pela
Telefónica, S.A. Essa resolução foi objeto de recurso de apelação.
Através de Decisão do dia 16 de janeiro de 2009, da seção 4ª da Vara Criminal da Suprema
Corte, foram negados todos os recursos de apelação apresentados contra a rejeição parcial da
- 44 -
denúncia e, portanto, ficam definitivamente isentos de responsabilidade tanto os diretores
envolvidos como a Telefónica, S.A., e a Telefónica de España, S.A.U.
2. Procedimentos contenciosos relacionados à Oferta Pública de Aquisição de ações da Terra
Networks, S.A., e a posterior fusão desta com a Telefónica, S.A.:
Procedimentos derivados da OPA
2.1.
Em 29 de maio de 2003, acionistas do Terra Networks, S.A. apresentaram duas “class
action” (ações coletivas) perante a Corte Suprema do Estado de Nova York, contra a Telefónica,
o Terra Networks, S.A. e determinados conselheiros desta última.
Nas demandas alegava-se principalmente que a oferta da Telefónica, S.A. não estava ajustada ao
valor intrínseco das ações do Terra Networks, S.A. Desde a apresentação das demandas, ambos
os processos permaneceram sem andamento.
2.2.
A Associação Mundial de Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) interpôs
recurso contencioso-administrativo junto à Suprema Corte contra a Resolução de 19 de junho de
2003 da Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), que decidia autorizar a Oferta
Pública de Aquisição de ações dirigida aos acionistas da Terra Networks, S.A. pela Telefónica,
S.A. A Telefónica atua como coadjuvante da Administração nesse processo.
Este recurso foi declarado improcedente pela Suprema Corte, mediante Sentença de 24 de
janeiro de 2006, contra a qual a ACCTER apresentou recurso, que foi negado pela Sentença do
dia 25 de novembro de 2008 da Seção Terceira da Vara Contencioso-Administrativa do
Supremo Tribunal, condenando os recorrentes ao pagamento das custas.
Procedimentos derivados da fusão
2.3.
Em 30 de junho de 2005, a ACCTER e seu Presidente, a título pessoal, ajuizaram
demanda de impugnação da resolução social de fusão adotada pela Assembléia Geral Ordinária
de Acionistas do Terra Networks, S.A., realizada em 2 de junho de 2005. Essa demanda foi
rejeitada em primeira instância através da Sentença do dia 14 de julho de 2006.
Contra esta Sentença, a ACCTER e seu Presidente interpuseram recurso de apelação, que foi
novamente rejeitado pelo Tribunal Provincial de Barcelona através da Sentença do dia 7 de abril
de 2008.
2.4.
Em 26 de setembro de 2006, a Telefónica foi notificada da demanda interposta por
antigos acionistas do Terra Networks, S.A. (Campoaguas, S.L., Panabeni, S.L. e outros), na qual
invoca um suposto descumprimento contratual das condições previstas no Prospecto de Oferta
Pública de Subscrição de Ações da Terra Networks, S.A., de 29 de outubro de 1999. Realizada a
audiência em 27 de novembro de 2008, os autos estão conclusos para a emissão da sentença.,
- 45 -
3. Reclamação ao Centro Internacional de Resolução de Divergências relativas a
Investimentos (CIADI) perante o Estado Argentino
Como conseqüência da promulgação pelo Governo argentino da Lei 25.561, de Emergência
Pública e Alteração do Regime cambial de 6 de janeiro de 2002, a Telefónica considerou que
tanto o Contrato de Transferência de Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o Acordo
Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91- ambos firmados pela Companhia com o Estado
Nacional Argentino- foram sensivelmente afetados em seus termos e condições, ao ser
estabelecido na mencionada lei, que nos contratos realizados pela Administração Pública, ficam
sem efeito as cláusulas de correção em dólares ou em outras divisas estrangeiras, bem como as
cláusulas de indexação baseadas em índices de preços de outros países ou qualquer outro
mecanismo de indexação. Da mesma forma, foi estabelecido que os preços e tarifas resultantes
dessas cláusulas, ficariam estabelecidos em pesos à taxa de câmbio de um peso/um dólar dos
EUA.
Por este motivo e uma vez que não prosperaram as negociações com o Governo da Nação
Argentina, na data de 14 de maio de 2003, a Telefónica apresentou requerimento de arbitragem
ao Centro Internacional de Resolução de Divergências Relativas a Investimentos (CIADI), em
aplicação do Acordo para a Promoção e Proteção Recíproca de Investimentos entre a República
Argentina e o Reino da Espanha. Em 6 de dezembro de 2004, a Telefónica apresentou sua
Petição ou demanda ao CIADI. Atualmente está pendente a resolução, pelo Tribunal, da
exceção de incompetência do tribunal arbitral, alegada pelo Estado Argentino.
Sem prejuízo do anterior, na data de 15 de fevereiro de 2006, a Telefónica Argentina e o Estado
Nacional Argentino assinaram uma Carta de Entendimento como antecedente necessário para
chegar à Ata de Acordo de Renegociação do Contrato de Transferência, de acordo com o
disposto no artigo 9 da Lei 25.561. Este princípio de acordo pode resultar no fim do litígio.
Esta Carta de Entendimento previa, entre outras questões, a suspensão pela Telefónica de
Argentina e pela Telefónica pelo prazo de 210 dias úteis, do trâmite de todas as reclamações,
recursos e demandas ajuizadas ou em andamento, tanto em sede administrativa, arbitral ou
judicial da Argentina ou do exterior, que estivessem fundadas ou vinculadas aos fatos ou
medidas dispostas pela Lei Nº 25.561 em relação ao Contrato de Transferência e à licença da
Telefónica Argentina. Essa suspensão começou a surtir efeitos em 6 de outubro de 2006, e foi
prorrogada em várias ocasiões por prazos de seis meses, tendo sido autorizado pelo CIADI a
última dessas prorrogações em 6 de outubro de 2008.
4. Recurso Contencioso Administrativo contra a Decisão do Tribunal de Defesa da
Concorrência de 1º de abril de 2004.
Em 1º de abril de 2004, o Tribunal de Defesa da Concorrência proferiu a Decisão impondo à
Telefónica de España uma multa de 57 milhões de euros por entender comprovada a realização
de uma conduta restritiva da concorrência proibida pelo artigo 6 da Lei 16/1989, de 17 de julho,
de Defesa da Concorrência e o artigo 82 do Tratado da CE consistente em um abuso de posição
dominante ao vincular a prestação de determinados serviços à inexistência de contratos prévios
com operadoras concorrentes e ao realizar campanhas desleais de publicidade.
- 46 -
A Telefónica de España interpôs Recurso Contencioso Administrativo contra esta Decisão. Na
data de 31 de janeiro de 2007, a Audiência Nacional proferiu Sentença pela qual acatava o
Recurso, anulando a Decisão do Tribunal de Defesa da Concorrência. A Advocacia do Estado
apresentou Recurso de Apelação perante o Tribunal Supremo, que foi contestado pela
Telefónica.
Atualmente, encontra-se pendente de marcação para votação e sentença.
5. Revogação da licença UMTS outorgada na Alemanha à Quam GmbH.
Em dezembro de 2004, o Supervisor do Mercado de Telecomunicações alemão revogou a
licença de prestação de serviços de telefonia móvel sob a tecnologia UMTS outorgada em 2000
à Quam GmbH, sociedade investida pela Telefónica. Em 16 de janeiro de 2006, após obter a
suspensão da ordem de revogação, a Quam GmbH interpôs perante os Tribunais alemães uma
demanda contra a ordem de revogação. Nessa demanda era solicitada a anulação da ordem de
revogação, e, caso esse pedido não fosse atendido, a devolução total ou, na sua ausência,
parcial, do preço pago oportunamente por essa licença.
Essa demanda foi rejeitada pelo Tribunal Administrativo da Colônia. A Quam GmbH
apresentou apelação contra essa decisão ao Tribunal Superior Administrativo da Renania do
Norte-Westfalia.
6. Recurso contra a Decisão da Comissão Europeia de 4 de julho de 2007 sobre a política de
preços da Telefónica de España em banda larga.
Em 9 de julho de 2007, a Telefónica foi notificada da Decisão da Comissão Européia que
impunha à Telefónica e à Telefónica de España uma multa de aproximadamente 152 milhões de
euros por violação do artigo 82 do Tratado CE, ao aplicar tarifas não equivalentes à prestação de
serviços de atacado e varejo de acesso de banda larga. A Decisão obrigou à Telefónica uma
conduta consistente em um estreitamento de margens entre os preços que aplicava a seus
concorrentes na prestação de serviços de atacado de banda larga de âmbito regional e nacional e
os preços finais a seus clientes para o fornecimento de serviços de banda larga pela tecnologia
ADSL, de setembro de 2001 a dezembro de 2006.
Em 10 de setembro de 2007, a Telefónica e a Telefónica de España interpuseram recurso de
anulação contra a mencionada decisão perante o Tribunal de Primeira Instância das
Comunidades Européias. O Reino da Espanha, como parte interessada, também interpôs recurso
de anulação. Entretanto, a France Telecom e a Associação de usuários de serviços bancários
(AUSBANC) apresentaram as respectivas demandas de intervenção no mencionado processo, às
quais a Telefónica apresentou suas observações.
7. Recurso contra a Decisão da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) em
relação à inclusão no Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações (FUST) das
receitas de interconexão e usos da rede.
As operadoras do Grupo Brasilcel, N.V. (VIVO), junto com outras operadoras de celulares,
interpuseram recurso contra a Decisão da ANATEL, de 16 de dezembro de 2005, pela qual foi
integrada à base tributável para o cálculo do FUST (Fundo de Universalização de Serviços de
Telecomunicações) – um fundo que custeia o cumprimento das obrigações de Serviço Universal
- 47 -
– as receitas e despesas de interconexão e uso da rede, estabelecendo sua aplicação de forma
retroativa desde o ano de 2000.
No dia 13 de março de 2006, o Tribunal Regional Federal de Brasília concedeu a medida
cautelar solicitada pelos demandantes pela qual era paralisada a aplicação da decisão da
ANATEL. Em 6 de março de 2007, foi pronunciada Sentença favorável às operadoras móveis,
declarando a improcedência da inclusão na base tributável do FUST das receitas obtidas por
transferências recebidas por outras operadoras, negando ainda a pretendida aplicação retroativa
da Decisão da ANATEL. Contra essa Sentença, a ANATEL apresentou o recurso
correspondente ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região em Brasília, que está pendente de
resolução.
Paralelamente, a Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e a Telefónica Empresas, S.A.,
junto com outras operadoras fixas através da ABRAFIX (Associação Brasileira de
Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado), recorreram por seu lado da Decisão da
ANATEL de 16 de dezembro de 2005, obtendo também as medidas cautelares solicitadas. Na
data de 21 de junho de 2007, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região pronunciou Sentença
declarando a improcedência da inclusão das receitas e despesas de interconexão e uso da rede na
base tributável do FUST e negando ainda a pretendida aplicação retroativa da Decisão da
ANATEL. Contra essa Sentença, a ANATEL apresentou, em 29 de abril de 2008, o
correspondente recurso ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região em Brasília.
8. Procedimento seguido perante a Corte de Distrito de Praga contra a decisão do
Departamento de Telecomunicações da República Tcheca, datada de 22 de dezembro de 2003.
O Departamento de Telecomunicações da República Tcheca, através de uma Decisão de 22 de
dezembro de 2003, impôs à Cesky Telecom, a.s. (atualmente, Telefónica O2 Czech Republic,
a.s.) a obrigação de pagar à entidade T-Mobile Czech Republic, a.s. (T-Mobile) o total de
aproximadamente 898 milhões de coroas tchecas – aproximadamente 26,4 milhões de euros –
por conta de preços de interconexão (complementação de chamadas), em relação ao período
janeiro-novembro de 2001.
Apesar de estar pendente a resolução do procedimento administrativo iniciado pela Telefónica
O2 Czech Republic, a.s. contra a mencionada Resolução do Departamento de
Telecomunicações, no ano de 2007, a T-Mobile solicitou ao Tribunal do Distrito de Praga nº 3 a
execução dessa Resolução, no valor de aproximadamente 1.859 milhões de Coroas Tchecas –
aproximadamente, 57,3 milhões de euros – (por principal e juros), petição que foi aceita pela
mencionada Corte, que emitiu, em 23 de maio de 2007, uma Resolução pela qual se iniciava a
execução contra qualquer ativo da Telefónica O2 Czech Republic, a.s., cuja não procedência foi
solicitada por esta última.
Com o objetivo de evitar os efeitos de uma possível ordem de execução e de desbloquear a
medida cautelar existente sobre os ativos da Telefónica O2 Czech Republic, a.s., essa
companhia fez o pagamento de aproximadamente 2.023 milhões de coroas tchecas –
aproximadamente, 82 milhões de euros. Não obstante o precedente, o procedimento continua
seu curso judicial, considerando a Telefónica O2 Czech Republic, a.s. que existem garantias
razoáveis para a obtenção de uma decisão favorável a seus interesses, de forma que possa
recuperar o valor pago.
- 48 -
b)
Compromissos
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil).
De acordo com os contratos realizados entre o Grupo Telefónica e o Grupo Portugal Telecom
que regulam sua participação conjunta, de 50 por cento, na Brasilcel N.V. – sociedade que reúne
os negócios de telefonia móvel de ambos os grupos no Brasil –, o Grupo Portugal Telecom tem
o direito de vender à Telefónica, que estará obrigada a comprar, sua participação na Brasilcel,
N.V. caso haja uma mudança de controle na Telefónica ou em qualquer das coligadas desta que
direta ou indiretamente tenha participação na Brasilcel N.V.
De igual forma, a Telefónica terá direito de vender ao grupo Portugal Telecom, que estará
obrigado a comprar, caso haja uma mudança de controle na Portugal Telecom SGPS, S.A., na
PT Móveis SGPS, S.A. ou em qualquer das coligadas de ambas que direta ou indiretamente
tenha participação na Brasilcel N.V.
O preço, em ambas as hipóteses, será determinado em função de uma avaliação independente
(nos termos previstos nos contratos definitivos) realizada por bancos de investimento,
escolhidos pelo procedimento estabelecido nesses contratos. O pagamento poderá ser realizado,
conforme opção do grupo que exerça a opção de venda, em dinheiro ou em ações dos ativos
contribuídos pela parte correspondente compensando as diferenças, conforme o caso, em
dinheiro.
Vinculação da Telefónica Internacional, S.A.U. como sócio estratégico da Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP.
De acordo com o estabelecido no Acordo Regulador do Investimento realizado em 18 de abril
de 2006, entre a Telefónica Internacional, S.A.U., o Estado Nacional Colombiano e a Colombia
Telecomunicaciones, S.A. ESP, os acionistas da Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP
poderão oferecer, desde o dia 28 de abril de 2006, em qualquer ocasião e por uma única vez,
todas as ações da Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP de que sejam titulares à Telefónica
Internacional, S.A.U., que terá a obrigação de adquiri-las, diretamente ou através de alguma de
suas coligadas. O preço de compra/venda de cada ação será determinado pelo resultado da
avaliação de cada ação oferecida para venda realizada por um banco de investimentos
independente designado de comum acordo entre as partes.
Garantias em favor da Ipse 2000 (Itália)
O Grupo Telefónica, em 31 de dezembro de 2008, tinha prestado, a favor da companhia italiana
Ipse 2000 S.p.A. (que foi adjudicatária de uma licença de prestação de serviços UMTS na
Itália), de cujo capital participa através da Solivella B.V., garantias para assegurar os
pagamentos pendentes de um valor de 365 milhões de euros ao Estado italiano, como
conseqüência da adjudicação dessa licença.
A Telefónica, S.A. (em conjunto com os demais sócios estratégicos da Ipse 2000 S.p.A)
concedeu uma contragarantia em favor de determinada instituição bancária que, por sua vez,
- 49 -
emitiu garantia bancária em favor das autoridades italianas como garantia do pagamento
acordado referente a licença UMTS.
Diante da decisão do Governo Italiano de revogar a licença UMTS concedida à Ipse2000 S.p.A.,
a companhia considerou que uma vez modificadas as condições contratuais que regiam o
pagamento da licença, não havia mais a obrigação por parte da Ipse de pagamento do valor
remanescente e, consequentemente, ficava extinta a garantia bancária e a contragarantia dos
sócios (cash collateral). Por isto, a companhia iniciou um processo contra o Governo, a fim de
que não fosse executada a garantia e, portanto, o valor desse cash collateral fosse devolvido aos
acionistas em suas respectivas participações.
Na data de 15 de junho de 2008, o Tribunal Civil de Roma negou as alegações da Ipse S.p.A.,
obrigando a companhia a honrar o pagamento da licença integralmente. Da mesma forma, o
Conselho de Estado negou a apelação feita pela companhia sobre a negativa do Governo
Italiano à pretensão da Ipse 2000 S.p.A. de devolver 5Mhz adicionais no valor de 826 milhões,
bem como a decisão de revogação da licença.
Compromissos relativos a conteúdos audiovisuais (Telefónica de Contenidos).
Em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica de Contenidos tinha firmado os seguintes
compromissos de aquisição de direitos esportivos:
1. Em dezembro de 2004, a Telefónica de Contenidos obteve o consentimento do Canal Satélite
Digital, S.A. para permitir a retransmissão não-exclusiva do sinal das partidas do Campeonato
Nacional de Liga de Futebol Profissional da Primeira e Segunda Divisão e da copa do Rei
(exceto a final), que a Audiovisual Sport produza para sua difusão em regime de pay-per-view
(PPV), a partir de 1º de janeiro de 2005, a preços de mercado da época para estes tipos de
conteúdos, e durante um período de vigência que dependerá das temporadas futebolísticas para
as quais o fornecedor de conteúdos consiga renovar os contratos vigentes com os clubes de
futebol.
2. Igualmente, em dezembro de 2004 foi realizado um acordo com a Audiovisual Sport para que
forneça o sinal à Telefónica de Contenidos e/ou às companhias do Grupo Telefónica a que esta
ceda o sinal, das partidas mencionadas no acordo subscrito com a Canal Satélite Digital, a
preços de mercado para este tipo de conteúdo por cada partida, com mínimos garantidos por
temporada à Audiovisual Sport a partir de 1º de janeiro de 2005 e durante um período de
vigência que dependerá das temporadas futebolísticas para que o fornecedor de conteúdos
alcance renovar os contratos vigentes com os clubes de futebol.
Os riscos derivados dos litígios e compromissos descritos anteriormente foram avaliados (vide
Nota 3.l) na preparação das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de
2008, não sendo representativas as provisões feitas em relação aos compromissos existentes em
seu conjunto.
c)
Aspectos ambientais
O Grupo Telefónica, através de suas subsidiárias, em linha com sua política ambiental, vem
empreendendo distintas atividades e projetos relacionados com a gestão neste âmbito. Ao longo
- 50 -
dos exercícios de 2008 e 2007, foram incorridas despesas e foram realizados investimentos não
significativos contabilizados na demonstração do resultado e no balanço patrimonial
consolidados, respectivamente.
Com relação aos sistemas atuais implantados pelo Grupo com a finalidade de reduzir o impacto
ambiental de suas instalações, foram iniciados distintos projetos e o custo desses elementos foi
incorporado ao das instalações em que estão localizados.
Assim, o Grupo, assumindo seu compromisso com o meio ambiente, anunciou, na Exposição
Universal de Zaragoza, a criação do Escritório de Mudança Climática, como marco de projetos
estratégicos e I+D+i na busca da eficiência energética. Essa iniciativa passa pelo lançamento e
implantação de soluções em cada um dos eixos que contribuem para a otimização dos processos
da empresa (operações, fornecedores, empregados, clientes e sociedade):
• No eixo das operações, o principal objetivo é o desenvolvimento e implantação de projetos
que permitam ter redes e sistemas mais eficientes, reduzindo e otimizando o consumo
energético.
• No eixo dos fornecedores, trabalha-se ativamente para incluir no processo de compras
critérios de eficiência energética em todas as linhas de produto da cadeia de valor da
Telefónica.
• No eixo dos empregados, pretende-se fomentar entre os empregados da Sociedade a cultura
de respeito e sensibilização pelo meio ambiente e economia de energia.
• No eixo dos clientes, trabalha-se para o melhor aproveitamento das TIC (Tecnologias de
Informação e Comunicação) e o aumento da eficiência energética, com o objetivo de reduzir
as emissões de carbono.
• Por último, no eixo da sociedade, o objetivo é promover as mudanças no comportamento
dos cidadãos através das ações da Telefónica.
No que diz respeito às possíveis contingências que poderiam ocorrer em matéria ambiental,
existem mecanismos de controle interno suficientes que são supervisionados periodicamente,
tanto pelo pessoal interno como por entidades de reconhecido prestígio, cuja avaliação não
evidencia nenhum risco significativo.
d)
Remuneração de auditores
A remuneração às distintas sociedades integradas na organização mundial Ernst & Young, à
qual pertence a Ernst & Young, S.L., empresa auditora do Grupo Telefónica durante os
exercícios de 2008 e 2007, foi de 24,45 e 23,77 milhões de euros, respectivamente:
Esses valores são discriminados da seguinte forma:
Milhões de euros
2008
2007
Serviços de auditoria (1)
Serviços relacionados com a auditoria (2)
22,79
21,94
1,65
1,56
Serviços Fiscais (3)
-
-
Outro tipo de serviços (4)
0,01
0,27
24,45
23,77
TOTAL
- 51 -
(1) Serviços de auditoria: Os serviços incluídos neste item são principalmente os trabalhos prestados
para realizar a auditoria das demonstrações financeiras anuais e de períodos intermediários, os
trabalhos necessários para o cumprimento das exigências da Lei Sarbanes-Oxley (Artigo 404) e a
revisão do relatório 20-F a ser depositado na “Securities and Exchange Comission” (SEC) dos
Estados Unidos.
(2) Serviços relacionados com a auditoria: os serviços incluídos neste item são fundamentalmente
serviços relacionados com a revisão das informações requeridas pelas autoridades regulatórias,
procedimentos acordados de informações financeiras que não sejam solicitados por órgãos legais
ou regulatórios, bem como a revisão dos relatórios de responsabilidade corporativa.
(3) Serviços Fiscais: não foram prestados serviços incluídos neste item.
(4) Outro tipo de serviços: Os serviços incluídos neste item correspondem a cursos de formação e
outros serviços de assessoria permitidos (Imobilizado e outros).
Nos honorários da Ernst&Young, estão incluídas as remunerações das empresas espanholas e
estrangeiras do Grupo Telefónica consolidadas por consolidação integral e proporcional. Neste
sentido, nos exercícios de 2008 e 2007 foram incluídos 1,39 e 0,89 milhões de euros que
correspondem a 50% dos honorários das empresas consolidadas por integração proporcional.
A remuneração a outros auditores durante os exercícios de 2008 e 2007 foi de 15,95 e 18,28
milhões de euros respectivamente, com a seguinte discriminação:
Milhões de euros
2008
2007
Serviços de auditoria
0,71
0,98
Serviços relacionados com a auditoria
1,05
4,23
Serviços Fiscais
4,35
4,33
Outro tipo de serviços
9,84
8,74
15,95
18,28
TOTAL
Nos honorários de outros auditores estão incluídas as remunerações das empresas espanholas e
estrangeiras do Grupo Telefónica consolidadas por integração global e proporcional. Neste
sentido, nos exercícios de 2008 e 2007 foram incluídos 0,34 e 0,68 milhões de euros
respectivamente que correspondem a 50% dos honorários das empresas consolidadas por
integração proporcional.
e)
Avais comerciais
A sociedade está sujeita à apresentação de determinados avais dentro de sua atividade comercial
normal sem que se considere que dos avais comerciais apresentados possa originar passivo
adicional nas demonstrações financeiras consolidadas anexas.
f)
Remunerações e outros benefícios ao Conselho de Administração e à Alta
Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Telefónica está regulada no
artigo 28 dos Estatutos Sociais da Companhia, no qual é estabelecido que o valor das
- 52 -
remunerações a serem pagas ao conjunto de seus Conselheiros será aquela que, para esse efeito,
determine a Assembléia Geral de Acionistas, o qual permanecerá vigente até que a Assembléia
decida sua alteração. A fixação da soma exata a ser paga dentro deste limite e sua distribuição
entre os diferentes Conselheiros corresponde ao Conselho de Administração. A esse respeito, a
Assembléia Geral de Acionistas realizada no dia 11 de abril de 2003 fixou em 6 milhões de
euros o valor máximo bruto anual da remuneração a ser recebida pelo Conselho de
Administração, como remuneração fixa e como diárias de comparecimento às reuniões das
Comissões consultivas ou de controle do Conselho de Administração.
Dessa forma, as
remunerações anteriormente indicadas, resultantes da participação no Conselho de
Administração, são compatíveis, de acordo com o disposto no mencionado artigo dos Estatutos
Sociais, com os outros recebimentos profissionais ou trabalhistas que caibam aos Conselheiros
por outras funções executivas ou de assessoria que, conforme o caso, desempenhem na
Sociedade que não sejam as de supervisão e decisão colegiada próprias de sua condição de
Conselheiros.
Assim, a remuneração dos Conselheiros da Telefónica em sua condição de membros do
Conselho de Administração, da Comissão Delegada e/ou das Comissões consultivas ou de
controle, consiste em uma remuneração fixa, a ser paga mensalmente, e em diárias por
comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle. A esse respeito, faz-se
constar ainda que os Membros executivos não recebem, desde setembro de 2007, nenhuma
remuneração por serem Conselheiros, recebendo exclusivamente a remuneração que lhes cabe
pelo desempenho de suas funções executivas de acordo com seus respectivos contratos.
São indicados a seguir os valores estabelecidos como remuneração fixa pela participação no
Conselho de Administração, na Comissão Delegada e nas Comissões consultivas ou de controle
da Telefónica (valores em euros):
Cargo
Conselho de
Administração
Comissão
Delegada
Presidente
300.000
100.000
Vice-Presidente
250.000
100.000
Membro:
Executivo
Dominical
Independente
Outro externo
150.000
150.000
150.000
100.000
100.000
100.000
Comissões consultivas
ou de controle
28.000
14.000
14.000
14.000
Além disso, o valor da diária por comparecimento a cada uma das reuniões das Comissões
consultivas ou de controle é de 1.250 euros.
Com relação ao exercício 2008, o valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da
Telefónica por essa sua condição foi de 3.922.333 euros como remuneração fixa, e 215.000
euros por diárias de comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle do
Conselho de Administração. Da mesma forma, faz-se constar que a remuneração recebida pelos
Conselheiros da Companhia por fazer parte dos Conselhos de Administração de outras
sociedades do Grupo Telefónica foi de 1.349.794 euros. Além disso, os Conselheiros da
Companhia que participam dos diferentes Conselhos de assessoria territoriais (Andaluzia,
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Catalunha e Valência) e no Conselho de Assessoria da Universidade Corporativa, receberam,
durante o exercício 2008, um total de 88.750 euros.
Estão detalhados na tabela abaixo, individualizadas por conceito de remuneração, as
remunerações e os valores recebidos pelos Conselheiros da Telefónica em sua condição de
membros do Conselho de Administração da Telefónica, durante o exercício 2008 (valores em
euros):
Conselheiros
Conselho
Comissão
Delegada
Outras Comissões
do Conselho
Fixa
Diárias
TOTAL
Presidente
Sr. César Alierta Izuel
300.000
100.000
-
-
400.000
Sr. Isidro Fainé Casas
250.000
100.000
-
-
350.000
Sr. Vitalino Manuel Nafría Aznar
250.000
-
51.334
30.000
331.334
-
-
-
-
-
Sr. José María Abril Pérez
150.000
100.000
14.000
1.250
265.250
Sr. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda
150.000
-
42.000
11.250
203.250
-
-
-
-
-
Sr. David Arculus
150.000
-
23.333
6.250
179.583
Sra. Eva Castillo Sanz
137.500
-
-
-
137.500
Sr. Carlos Colomer Casellas
150.000
100.000
36.167
11.250
297.417
Sr. Peter Erskine
150.000
100.000
17.500
8.750
276.250
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
150.000
108.333(*)
82.833
37.500
378.666
Sr. Luiz Fernando Furlán
137.500
-
11.667
5.000
154.167
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
150.000
100.000
84.000
43.750
377.750
Sr. Pablo Isla Álvarez de Tejera
150.000
-
72.333
18.750
241.083
Sr. Antonio Massanell Lavilla
150.000
-
47.833
30.000
227.833
Sr. Francisco Javier de Paz Mancho
150.000
100.000
56.000
11.250
317.250
2.575.000
808.333
539.000
215.000
4.137.333
Vice-Presidentes
Membros
Sr. Julho Linares López
Sr. José María Álvarez-Pallete López
TOTAL
(*) Faz-se constar que o Sr. Alfonso Ferrari Herrero foi nomeado Membro da Comissão Delegada no dia 19 de
dezembro de 2007, pelo que está incluído na tabela a remuneração correspondente a esse mês.
Por outro lado, fica detalhado a seguir a remuneração total recebida pelo Sr. César Alierta Izuel,
Sr. Julio Linares López, e Sr. José María Álvarez-Pallete pelo desempenho de suas funções
executivas, por cada um dos seguintes itens:
- 54 -
ANO 2008
(em euros)
DESCRIÇÃO
Salários
5.704.005
Remuneração variável (1)
7.885.683
Remunerações em espécie (2)
76.746
Contribuições para planos de pensões
25.444
(1). Dentro do item “Remuneração Variável”, está incluída uma
remuneração variável plurianual ("Programa de Incentivo Extraordinário
em Dinheiro") no valor de 2.075.189 euros, correspondente aos
exercícios 2005, 2006 e 2007, cujo pagamento estava vinculado ao
cumprimento de determinados objetivos e métricas operacionais e de
negócios estabelecido em âmbito do Grupo para o período 2005-2007,
que foi paga no primeiro semestre de 2008.
(2) No item “Remunerações em espécie” estão incluídas as quotas de
seguros de vida e de outros seguros (seguro médico geral e de cobertura
odontológica).
Além disso, no que se refere ao Plano de Previdência Social de Diretores descrito na Nota 19, o
valor total das contribuições feitas, durante o ano de 2008, por parte do Grupo Telefónica no
que se refere aos Conselheiros executivos totalizou 1.860.754 euros.
Dessa forma, em relação ao “Performance Share Plan” aprovado pela Assembleia Geral
Ordinária de Acionistas da Companhia em sua reunião realizada em 21 de junho de 2006
(descrito na Nota 20), faz-se constar que o número máximo de ações correspondente ao
primeiro, segundo e terceiro ciclo do Plano que deverá ser entregue (a partir de 1º de julho de
2009, de 1º de julho de 2010 e de 1º de julho de 2011, respectivamente), a cada um dos
Conselheiros executivos da Telefónica, em caso de cumprimento das condições fixadas para a
entrega, é a seguinte: Sr. César Alierta Izuel (129.183 ações no primeiro ciclo, 116.239 ações no
segundo ciclo, e 148.818 ações no terceiro ciclo); Sr. Julio Linares López (65.472 ações no
primeiro ciclo, 57.437 ações no segundo ciclo, e 101.466 ações no terceiro ciclo); Sr. José
María Álvarez-Pallete López (62.354 ações no primeiro ciclo, 53.204 ações no segundo ciclo, e
67.644 ações no terceiro ciclo).
Cabe destacar que os Conselheiros não executivos não recebem nem receberam, durante o ano
de 2008 nenhuma remuneração por conta de pensões nem seguros de vida, nem participam de
planos de remuneração referenciados pelo valor da cotação da ação.
Assim, a Companhia não concede nem concedeu, durante o ano 2008, antecipação, empréstimo
ou crédito algum em favor dos Conselheiros, nem a favor de seus principais executivos, dando
cumprimento às exigências da Lei Sarbanes-Oxley publicada nos Estados Unidos, e que é
aplicável à Telefónica como sociedade cotada nesse mercado.
- 55 -
Por seu lado, os seis Diretores que, no exercício de 2008, formavam a Alta Diretoria1 da
Companhia, excluídos os que fazem parte do Conselho de Administração, receberam, durante o
exercício de 2008, um valor total, por todos os itens – incluindo a remuneração relativa ao
Programa de Incentivo Extraordinário em Dinheiro anteriormente mencionado na Nota (1)
anterior, de 13.223.911 euros. Além disso, as contribuições realizadas por parte do Grupo
Telefónica, durante o ano de 2008, ao Plano de Previdência Social descrito na Nota 19 no que se
refere a esses Diretores totaliza 911.041 euros.
Dessa forma, o número máximo de ações correspondentes ao primeiro, segundo e terceiro ciclo
do “Performance Share Plan” anteriormente mencionado atribuídas ao conjunto dos Diretores
integrantes da Alta Diretoria da Companhia em cada um dos períodos de atribuição
correspondentes, é de 157.046 ações (primeiro ciclo), de 130.911 ações (segundo ciclo), e de
306.115 ações (terceiro ciclo).
Finalmente, faz-se constar que o Sr. Antonio Viana-Baptista, que se demitiu de suas funções
executivas em 31 de janeiro de 2008, recebeu, no exercício de 2008, 8.584.000 euros por conta
de indenização, em virtude do disposto na Cláusula Nona, Item 1, de seu contrato de Alta
Diretoria, de 21 de outubro de 1998. Assim, o Sr. Viana-Baptista recebeu o valor de 3.289.972
euros, pelos seguintes itens: (i) remuneração fixa e variável; (ii) pagamentos em espécie; (iii)
incentivo de longo prazo, que lhe cabia receber no ano de 2008 e que foi acumulada durante os
três anos anteriores, e (iv) liquidação correspondente a valores que ele tem a receber e itens
análogos devidos e não recebidos.
g)
Detalhamento de participações em sociedades com atividades similares, análogas ou
complementares às da Sociedade e realização, por conta própria ou de terceiros, de
atividades similares por parte dos Administradores
De acordo com o estabelecido no artigo 127 ter. 4 da Lei de Sociedades Anônimas, introduzido
pela Lei 26/2003, de 17 de julho, pela que são alteradas a Lei 24/1988, de 28 de julho, do
Mercado de Valores, e o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, com o fim de
reforçar a transparência das sociedades anônimas cotadas, são indicadas abaixo as sociedades
com o mesmo, análogo ou complementar gênero de atividade ao que constitui o objeto social da
Telefónica S.A., em cujo capital participam membros do Conselho de Administração da
Companhia, bem como as funções que, conforme o caso, nelas exercem e, ainda, a realização, por
conta própria ou alheia, por parte dos membros do Conselho, do mesmo, análogo ou
complementar gênero de atividade que constitui o objeto social da Telefónica S.A. (entre as quais
estão incluídas sociedades do Grupo Telefónica).
Nome
Atividade Realizada
Sociedade
Cargos ou
funções
Participação
%*
1
Entendendo-se por Alta Diretoria, para esses efeitos, as pessoas que desenvolvam, de fato ou de direito, funções de
alta direção sob a dependência direta de seu Conselho de Administração ou de Comissões Executivas ou
Conselheiros Delegados desta, incluindo, em todos os casos, o responsável da Auditoria Interna.
- 56 -
Nome
Atividade Realizada
Sociedade
Cargos ou
funções
Telecomunicações
Telecom Italia, S.p.A.
Conselheiro
Telecomunicações
China Unicom (Hong Kong)
Limited
Conselheiro
Telecomunicações
Abertis Infraestructuras, S.A.
Presidente
Telecomunicações
Telefónica de España, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Móviles España,
S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Telecomunicações
Telecom Italia, S.p.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica del Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telecomunicações de São Paulo,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Móviles México,
S.A. de C.V.
Conselheiro
Telecomunicações
Médi Telecom, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Internacional, S.A.U.
Presidente
Executivo
Telecomunicações
Telefónica DataCorp, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Suplente
--
Conselheiro
Vice-Presidente
--
Conselheiro
Suplente
--
Sr. César Alierta Izuel
Sr. Isidro Fainé Casas
Participação
%*
--
--
< 0,01%
---
Sr. Julio Linares López
Sr. Fernando de
Almansa MorenoBarreda
Sr. José María ÁlvarezPallete López
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações de São Paulo,
S.A.
Compañía da
Telecomunicaciones de Chile,
S.A.
- 57 -
----
--
--
--
--
--
---
Nome
Cargos ou
funções
Participação
%*
Telefónica Móviles México,
S.A. de C.V.
Colombia Telecomunicaciones,
S.A. ESP
Conselheiro
Vice-Presidente
--
Telecomunicações
Telefónica del Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Brasilcel, N.V.
Atividade Realizada
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Sociedade
Telefónica Móviles Colombia,
S.A.
Telefónica Larga Distancia de
Puerto Rico, Inc.
Conselheiro
Presidente do
Supervisory
Board
Conselheiro
Suplente
Conselheiro
-------
Telecomunicações
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Conselheiro
Suplente
Telecomunicações
Telefónica Internacional Chile,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica USA, Inc.
Conselheiro
Telecomunicações
Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Telecomunicações
British Sky Broadcasting Group,
Plc.
--
< 0,01%
Telecomunicações
BT Group, Plc.
--
< 0,01%
Sr. Peter Erskine
Telecomunicações
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Sr. Alfonso Ferrari
Herrero
Telecomunicações
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Compañía da
Telecomunicaciones de Chile,
S.A.
Conselheiro
Suplente
Telecomunicações
Telefónica de Perú, S.A.A.
Conselheiro
Sr. David Arculus
- 58 -
----
--
--
--
--
--
Nome
Sr. Luiz Fernando
Furlán
Atividade Realizada
Sociedade
Cargos ou
funções
Telecomunicações
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telecomunicações de São Paulo,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Atento Holding Inversiones y
Teleservicios, S.A.U.
Presidente não
Executivo
Telecomunicações
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Telecomunicações de São Paulo,
S.A.
Conselheiro
Participação
%*
--
--
--
--
Sr. Javier de Paz
Mancho
(*)
--
--
Participação inferior a 0,01% do capital social
Para os efeitos do disposto no artigo 114.2 da Lei de Sociedades Anônimas, introduzido
igualmente pela mencionada Lei 26/2003, de 17 de julho, faz-se constar que, durante o exercício
social a que se referem as demonstrações financeiras, não foram realizadas operações dos
Administradores, ou pessoas que ajam por conta destes, com a Telefónica ou com uma
sociedade do mesmo Grupo, alheias ao comércio ordinário da sociedade ou que não tenham sido
realizadas em condições normais de mercado.
(22)
ARRENDAMENTOS FINANCEIROS
Os arrendamentos financeiros mais significativos do Grupo Telefónica são os seguintes:
a) Compromissos de pagamentos de operações de arrendamento financeiro através das
sociedades do grupo O2.
Pagamentos
mínimos
80
Despesas
financeiras
(16)
Valor
presente
64
De um a cinco anos
183
(29)
154
Mais de cinco anos
Total
99
(7)
92
362
(52)
310
Milhões de euros
Até um ano
Esses compromissos são provenientes dos acordos para arrendamento de instalações e
equipamentos. Entre 30 de março de 1991 e 9 de abril de 2001 foram realizados
determinados contratos de arrendamento financeiro entre a sociedade O2 UK e um
determinado número de “leasing trust” dos EUA. Nos termos desses contratos, está uma
- 59 -
parte substancial de seus equipamentos de rádio e comutação de sua rede GSM. O contrato
tem uma duração de 16 anos e uma opção de compra antecipada uma vez transcorridos 12
anos.
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 existem ativos líquidos contabilizados no imobilizado
tangível sob este contrato no valor de 186 e 323 milhões de euros, respectivamente.
b) Contrato de arrendamento financeiro através da Colombia da Telecomunicaciones, S.A.,
ESP.
Igualmente, o Grupo, através de sua subsidiária Colombia da Telecomunicaciones, S.A.,
ESP mantém um contrato de arrendamento financeiro com a empresa PARAPAT, consórcio
proprietário dos ativos de telecomunicações e gestor dos fundos de pensões das companhias
que originaram a Colombia da Telecomunicaciones, S.A., E.S.P., e que regulava a
exploração de ativos, bens e direitos relacionados com a prestação de serviços de
telecomunicações pela companhia, em troca de uma contraprestação econômica.
Este contrato contempla a cessão desses bens e direitos à Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP após ter sido paga a última parcela da contraprestação de acordo com o seguinte
calendário de pagamentos e em um período de 17 anos a contar de 2006:
Valor Presente
Atualização
Parcelas
Pendentes
2009
98
52
150
2010
95
70
165
2011
91
89
180
2012
121
149
270
2013
116
178
294
Posterior
876
3.340
4.216
1.397
3.878
5.275
Total
O valor líquido do imobilizado tangível registrado sob as condições deste contrato totalizou
547 milhões de euros em 31 de dezembro de 2008 (705 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2007).
(23)
ANÁLISE DOS FLUXOS DE CAIXA
Fluxo de caixa líquido proveniente das operações
O Grupo Telefónica obteve, no exercício de 2008, um fluxo de caixa operacional (recebimentos
operacionais menos pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal) de
20.560 milhões de euros, o que se traduz em um aumento de 2,26% comparado com os 20.105
milhões de euros obtidos no exercício de 2007. Este aumento foi motivado em grande parte pela
concorrência nos principais mercados, pela contribuição positiva proveniente da alta
diversificação das operações da Companhia e pela aposta na captação do potencial de
crescimento dos mercados nos quais está presente. Também o alto nível de atividade comercial
contribui para a expansão dos acessos em todos os negócios e em todas as regiões, contribuindo
- 60 -
para a geração de caixa operacional. No exercício de 2007, o fluxo de caixa procedente de
recebimentos por operação menos pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de
pessoal aumentou 6,9% com relação a 2006 (18.810 milhões de euros), este aumento foi
motivado em grande parte pela contribuição positiva proveniente das sinergias derivadas da
gestão integrada das operações, da otimização de custos e do crescimento das receitas
consolidadas.
Assim, os recebimentos de clientes no encerramento do exercício de 2008 aumentaram 2,88%
em relação ao valor registrado em 2007 (67.129 milhões de euros) alcançando o montante de
69.060 milhões de euros. Esse crescimento é decorrente de maiores recebimentos obtidos pela
evolução favorável das receitas, conseqüência do aumento dos acessos que, por sua vez, é
resultado do êxito das campanhas comerciais de captação e retenção dos clientes. Os
recebimentos de clientes no exercício de 2007 aumentaram 11,4% em relação ao valor obtido
em 2006 (60.285 milhões de euros), pelos mesmos motivos comentados anteriormente.
Da mesma forma, os pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal
acumulados em dezembro 2008 totalizaram 48.500 milhões de euros, crescendo 3,14% em
relação ao exercício de 2007 (47.024 milhões de euros). Esse pequeno aumento obedeceu em
grande parte ao maior esforço comercial nas distintas zonas geográficas sobretudo para fidelizar
o cliente e também às maiores despesas de interconexão e tudo isso em um contexto de
maximização da eficiência na estrutura de custos.
Os pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal realizados até 31 de
dezembro de 2007 cresceram 13,4% em relação ao exercício de 2006 (41.475 milhões de euros),
correspondendo esse aumento, em grande parte, ao maior esforço comercial nas diferentes zonas
geográficas em um contexto de maximização da eficiência na estrutura de custos e também às
maiores despesas de interconexão.
Da mesma forma que no período de 2007/2006, os pagamentos de despesas com pessoal em
2008 em relação a 2007 continuaram o comportamento derivado dos custos associados à
evolução da folha de pagamento média.
Os pagamentos líquidos por juros e outras despesas financeiras totalizam 2.894 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2008, diminuindo 10,15% em relação ao exercício de 2007 (3.221
milhões de euros), devido principalmente à diminuição da dívida financeira. O exercício de
2007 cresceu 35,8% com relação a 2006 (2.372 milhões de euros), sendo que esse aumento
deveu-se principalmente ao pagamento de cupons de obrigações correspondentes a emissões
realizadas em 2006 e ao aumento das taxas de juros provocado por um crescimento da dívida.
Assim, os pagamentos por impostos diminuíram 3,02% em relação ao exercício de 2007,
alcançando o montante de 1.413 milhões de euros no exercício de 2008. No exercício de 2007,
houve um aumento de 32,5% (1.457 milhões de euros no exercício de 2007 e 1.100 no exercício
de 2006), devido a um maior lucro declarado no exercício de 2006 em comparação de 2005
correspondente a sociedades do Grupo América Latina.
Assim, o fluxo líquido de caixa procedente das operações totaliza 16.366 milhões de euros no
exercício de 2008, aumentando 5,24% em relação ao ano anterior (15.551 milhões de euros no
- 61 -
exercício de 2007). Esse fluxo no exercício de 2007 causou um aumento de 0,89% em relação
ao exercício de 2006 (15.414 milhões de euros).
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de investimento
A saída líquida de caixa procedente das atividades de investimento aumentou 4.509 milhões de
euros, passando de 4.592 milhões de euros no exercício de 2007 para 9.101 milhões de euros no
exercício de 2008. Os pagamentos de investimentos em empresas (líquidos de caixa e
equivalentes adquiridos) diminuiram 22,16% em relação aos 2.798 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2007, alcançando o montante de 2.178 milhões de euros em 31 de dezembro de
2008. Os principais investimentos foram a compra da Telemig por parte da Brasilcel NV no
valor de 347 milhões de euros (Nota 5), a compra de ações da China Netcom e da China
Unicom no valor de 688 e 424 milhões de euros, respectivamente, e a compra das ações dos
minoritários de 51,8% da CTC no valor de 640 milhões de euros. Nos pagamentos por
investimentos de 2007 destaca-se o investimento de 42,3% do capital da Telco, S.p.A. no valor
de 2.314 milhões de euros. Em 2006, o montante de investimentos em empresas alcançou
23.757 milhões de euros pela compra da O2 plc pelo valor de 23.553 milhões de euros.
Os pagamentos por investimentos tangíveis e intangíveis totalizaram 7.889 milhões de euros em
31 de dezembro de 2008, aumentando 615 milhões de euros em relação ao exercício anterior, ao
continuar com os investimentos na Fibra, 3G, TV e ADSL. Em 2007, os pagamentos de
investimentos tangíveis e intangíveis totalizaram 7.274 milhões de euros aumentando 5% em
relação ao exercício anterior, que alcançou o valor de 6.933 milhões de euros.
Os recebimentos por descontinuação de investimentos em empresas, líquidos de caixa e
equivalentes adquiridos diminuíram, em 31 de dezembro de 2008, para 686 milhões de euros,
sendo a principal operação a venda da Sogecable por 648 milhões de euros. No exercício de
2007, o valor foi de 5.346 milhões de euros pelas descontinuações de investimento realizadas na
Airwave e na Endemol, de 2.841 e 2.107 milhões de euros, respectivamente. Em 2006,
totalizaram 2.294 milhões de euros em virtude das alienações de investimentos realizados na
TPI e na Sogecable no valor de 1.816 e 330 milhões de euros, respectivamente.
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de financiamento
A saída líquida de caixa procedente de atividades de financiamento totalizou 7.765 milhões de
euros no exercício de 2008 enquanto que o fluxo de caixa líquido do exercício de 2007 foi de
9.425 milhões de euros. A queda de 1.660 milhões de euros deve-se principalmente aos menores
pagamentos por devolução de dívida após a diminuição desta nos últimos anos. A diminuição
ocorrida em 2007 de 23.997 milhões de euros em relação ao fluxo de 2006 foi devida
basicamente à variação pelas operações de financiamento, principalmente pela amortização de
parte do financiamento obtido em exercícios anteriores.
(24) EVENTOS SUBSEQUENTES
Desde 31 de dezembro de 2008 e até a data de preparação destas demonstrações financeiras
consolidadas, ocorreram na Telefónica os seguintes acontecimentos:
Segunda OPA sobre o capital da CTC:
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Finalizada a Oferta Pública de Aquisição de ações da Compañía de Telecomunicaciones de
Chile, S.A. (CTC) apresentada em 17 de setembro de 2008 pela Telefónica Internacional
Holding, Ltda., e de acordo com as obrigações dispostas na normativa chilena, a Inversiones
Telefónica Internacional Holding, Ltda. apresentou, no dia 1º de dezembro de 2008, uma
segunda oferta pública de aquisição de ações para adquirir a totalidade das ações da CTC que
não eram propriedade da Telefónica, direta ou indiretamente, após a liquidação da primeira
oferta (representativas de 3,25% da totalidade do capital da CTC), nos mesmos termos
econômicos que a oferta inicial.
Após finalizar, em 7 de janeiro de 2009, o prazo de aceitação desta segunda oferta, a
participação indireta da Telefónica no capital social da CTC aumentou até 97,89%.
Dividendos:
Na reunião realizada em 28 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração da Telefónica,
S.A. analisou e considerou favoravelmente uma proposta de atualização do valor do dividendo a
pagar no exercício de 2009, para defini-lo em 1,15 euros por ação. Para esse efeito, será
proposta, na ocasião oportuna, a adoção das resoluções mais adequadas.
O Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião realizada em 25 de fevereiro de
2009, decidiu propor à próxima Assembleia Geral de Acionistas a distribuição de um dividendo
contra as reservas de livre disposição, de um valor fixo de 0,5 euros brutos para cada uma das
ações existentes e em circulação da Companhia com direito a receber esse dividendo, em um
valor máximo total de 2.352 milhões de euros.
Financiamento:
Em 3 de fevereiro de 2009, a Telefónica Emisiones, S.A. emitiu obrigações de 2.000 milhões de
euros, com vencimento em 3 de fevereiro de 2014 e com um cupom anual de 5,431%, de acordo
com o programa de emissões (EMTN) registrado na Bolsa de Londres em 8 de julho de 2005 e
atualizado em 3 de julho de 2008. Essas obrigações contam com a garantia da Telefónica, S.A.
A Telefónica, SA, assinou, em 13 de fevereiro de 2009, com um grupo de bancos que participa
de uma linha de crédito consorciada de 6.000 milhões de euros datada de 28 de junho de 2005
com vencimento em 28 de junho de 2011, a prorrogação de 4.000 milhões de euros, dos 6.000
milhões de euros atualmente disponibilizados, por um prazo adicional de 1 ano, para 2.000
milhões de euros e 2 anos, para os 2.000 milhões de euros restantes.
Em 17 de fevereiro de 2009, a agência Moody’s definiu a classificação da dívida de longo prazo
da Telefónica, S.A. elevando a perspectiva de "Baa1/estável" para "Baa1/positiva" refletindo a
expectativa da Moody’s de que no futuro, a Telefónica manterá um perfil de risco financeiro
melhorado, de acordo com os objetivos publicados pela direção do Grupo Telefónica.
Evolução das garantias em favor da Ipse 2000 S.p.A.:
Após decisão negativa dos tribunais italianos as pretensões feitas pela Ipse 2000 S.p.A. em
relação à licença UMTS de que aquela companhia era titular, em 7 de janeiro de 2009, a
Telefónica fez um pagamento de 241,3 milhões de euros, correspondentes ao pagamento das
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anuidades de 2006, 2007 e 2008. Nesta data, ficam pendentes de pagamento, por parte do Grupo
Telefónica, 151,7 milhões de euros (vide Nota 21.b).
(25)
NOTA ADICIONAL – TRADUCÃO AO PORTUGUÊS
Estas demonstrações financeiras estão apresentadas com base nas Normas Internacionais de
Informação Financeira, adotadas pela União Européia, que para efeitos do Grupo Telefónica não
contêm diferenças com as emitidas pelo International Accounting Standars Board (IASB).
Consequentemente, certas práticas contábeis adotadas pelo Grupo não estão em conformidade
com os princípios contábeis geralmente aceitos em outros países.
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ANEXO I: MODIFICAÇÕES NO ÂMBITO DA CONSOLIDAÇÃO
Durante o decorrer do exercício de 2008, ocorreram as seguintes variações na consolidação:
Telefónica Espanha
A sociedade espanhola Iberbanda, S.A. no mês de junho de 2008 realizou um aumento de
capital e posteriormente uma redução para compensar perdas, subscrevendo a Telefónica de
España, S.A.U. um número de ações superiores ao que corresponderia de acordo com sua
participação acionária, elevando sua porcentagem de participação no capital da Iberbanda, S.A.
de 51% para os atuais 58,94%. A sociedade continua incluída na consolidação pelo método de
consolidação integral.
Telefónica América Latina
Em 17 de setembro de 2008, a Telefónica lançou uma oferta pública de aquisição de ações
através de sua filial, Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., para adquirir a
totalidade das ações da Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (“CTC”), que não
possuía, direta ou indiretamente, representativas de 55,1% do capital da CTC –incluindo as
ações da CTC cotadas nas Bolsas de Santiago do Chile e de Nova York através de American
Depositary Shares – a um preço por ação, a ser pago em dinheiro, inicialmente de 1.000 pesos
chilenos para as ações da Série A e de 900 pesos chilenos para as ações da Série B, preço que,
na data de 11 de outubro de 2008, foi aumentado para 1.100 pesos chilenos para as ações da
Série A e para 990 pesos chilenos para as ações da Série B.
Encerrado o prazo de aceitação, o número total de ações incluídas nas aceitações apresentadas
foi de 496.341.699 (o que representa 94,11% do total de ações às quais a oferta foi direcionada),
o que representou um desembolso aproximado de 640 milhões de euros.
Uma vez liquidada esta operação, a participação da Telefónica, de forma indireta, no capital da
CTC aumentou de 44,9% para 96,75%. A sociedade chilena continua incorporada ao âmbito da
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Posteriormente e de acordo com as obrigações dispostas na normativa chilena e através da
sociedade subsidiária Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., foi apresentada no
dia 1º de dezembro de 2008 uma segunda Oferta Pública de Aquisição de Ações para adquirir a
totalidade das ações da CTC que não eram propriedade da Telefónica, direta o indiretamente,
após a liquidação da primeira oferta (representativas de 3,25% da totalidade do capital da CTC),
nos mesmos termos econômicos que a oferta inicial, e que foi finalizada no dia 9 de janeiro de
2009 (o detalhamento dessa operação está registrado como evento subsequente na Nota 24).
No mês de agosto realizou-se a aquisição de 71,29% da sociedade peruana Star Global Com,
S.A.C. pela Telefónica del Perú, S.A.A. no valor de 8 milhões de dólares. A sociedade foi
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 3 de abril de 2008, de acordo com o disposto no contrato de compra e venda realizado em 2
de agosto de 2007, uma vez obtidas as autorizações administrativas correspondentes, a Vivo
Participações S.A. (“VIVO”) concluiu a aquisição de 53,90% do capital com direito a voto
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(ON) e de 4,27% das ações preferenciais (PN) da sociedade Telemig Celular Participações S.A.,
sociedade controladora da Telemig Celular S.A., operadora de telefonia móvel no Estado de
Minas Gerais (Brasil). De acordo com o estabelecido no contrato de compra e venda, o preço
total da aquisição foi de 1.163 milhões de reais (aproximadamente 429 milhões de euros). Além
disso, a VIVO adquiriu o direito de que era titular a vendedora, para a subscrição futura de
ações liberadas da Telemig Celular Participações S.A. por um preço de aproximadamente 70
milhões de reais (aproximadamente 26 milhões de euros).
Dessa forma, no último dia 8 de abril de 2008, a VIVO, através de sua filial Tele Centro Oeste
IP S.A., lançou uma Oferta Pública de Aquisição voluntária de um número de ações de até um
terço do capital flutuante das ações preferenciais da Telemig Celular Participações S.A. e de sua
investida Telemig Celular S.A. a um preço por ação de 63,90 reais e 654,72 reais,
respectivamente. Concluída a oferta, em 15 de maio de 2008, alcançando um nível de aceitação
de ações às quais foi dirigida a oferta muito próximo de 100%, a TCO IP, S.A. adquiriu 31,9% e
6% das ações preferenciais da Telemig Celular Participações S.A. e da Telemig Celular, S.A.,
respectivamente. Dessa forma, e de acordo com o previsto na lei de sociedades anônimas
brasileira, no dia 15 de julho, a TCO IP S.A. apresentou uma Oferta Pública de Aquisição
obrigatória sobre a totalidade das ações com direito a voto da Telemig Celular Participações
S.A. e da Telemig Celular S.A., a um preço por ação igual a 80% do preço de aquisição das
ações com direito a voto dessas companhias.
Com data de 19 de dezembro de 2008, foi aprovada pelas respectivas Assembleias Gerais
Extraordinárias de Acionistas das sociedades Telemig Celular Participações S.A., Telemig
Celular S.A. e Vivo Participações S.A. (Vivo), a reorganização do Grupo Vivo, segundo a qual
a sociedade TCO IP, S.A. foi objeto de cisão, integrando-se posteriormente seus ativos nas
sociedades Telemig Celular S.A. e Telemig Celular Participações S.A. de forma que a sociedade
Vivo se converteu na acionista dessas duas últimas sociedades brasileiras, nas quais possui,
direta e indiretamente, em 31 de dezembro de 2008, 58,9% do capital social da Telemig Celular
Participações S.A. e 90,65% do capital da Telemig Celular, S.A. Ambas as sociedades são
incorporadas ao âmbito da consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
proporcional.
Foi feita a dissolução da sociedade panamenha Multi Holding Corporation, S.A. cujo capital
social pertencia 100% à Telefónica, S.A. A sociedade, que estava incluída nas demonstrações
financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da
consolidação.
No dia 16 de junho de 2006, a Telefónica de Argentina, S.A. celebrou um contrato de compra e
venda das ações da Telefónica Data Argentina, S.A. (787.697 ações representativas de 97.89%)
das quais era titular a Telefónica Data Corp, S.A.U., sociedade subsidiária integral da
Telefónica.
Após prorrogar o prazo de execução dessa compra e venda, em 28 de janeiro de 2008, a
Telefónica Data Corp, S.A.U. assumiu a obrigação de adquirir a totalidade das ações da
Telefónica Data Argentina, S.A das quais não era titular naquela ocasião (14.948 ações a um
preço de 224,30 pesos argentinos representativas de 1,8578%), formalizando-se essa aquisição
no dia 17 de novembro de 2008.
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Assim, a Telefonica DataCorp, S.A.U. tornou-se proprietária de 802.645 ações representativas
de 100% do capital da Telefonica Data Argentina, S.A., transferindo posteriormente 100%
dessas ações para a Telefónica de Argentina, S.A. através de várias transferências de ações que
foram concluídas em 11 de dezembro de 2008.
Outras sociedades
No mês de novembro de 2008, a sociedade Telefónica del Perú, S.A.A. vendeu 4.496.984 ações
representando, aproximadamente, 30% da sociedade Teleatento del Perú, S.A.C. para a
sociedade holandesa Atento, N.V., que adquiriu 1.124.246 ações, para a sociedade chilena
Atento Chile, S.A. que adquiriu 2.323.442 ações e para a própria Teleatento del Perú, S.A.C.
que adquiriu 1.049.296 ações de emissão própria, por um valor de, aproximadamente, 103
milhões de novos sóis. Após essa operação, o Grupo Telefónica controla 100% das ações
representativas do capital social da sociedade peruana. A sociedade continua incluída na
consolidação pelo método de consolidação integral.
Atento Holding Inversiones y Teleservicios, S.A. (Atento HIT) constituiu, no mês de outubro de
2008, a sociedade holandesa Atento EMEA, B.V. com um capital inicial de, aproximadamente,
21 mil euros. Esse capital foi aplicado através da separação da sociedade subsidiária integral da
Atento HIT, Atento N.V. de tal forma que as sociedades que essa sociedade possuía na Europa e
no Marrocos passaram a depender da nova sociedade Atento EMEA e as sociedades localizadas
na América Latina e Itália continuam em poder da Atento, N.V. Ambas as companhias, a
recém-criada Atento EMEA, B.V. e a já existente Atento N.V. são incluídas na consolidação
pelo método de consolidação integral. Assim, faz-se constar que, na data de 4 de março de 2008,
a Atento HIT adquiriu 100% das ações da sociedade Telemarketing Prague, a.s.
As sociedades Turmed, S.L. e o Grupo Telefónica através de sua subsidiária integral Terra
Networks Asociadas, S.L. venceram, no mês de janeiro do presente exercício e,
respectivamente, 100% das sociedades Viajar.com Viajes, S.L.U. e 100% da sociedade Terra
Business Travel, S.A. à sociedade espanhola Red Universal de Marketing y Bookings On Line,
S.A. (RUMBO). Essa sociedade que era consolidada pelo método da equivalência patrimonial
dentro do Grupo Telefónica até o mês de fevereiro, foi incorporada pelo método da
consolidação proporcional nas contas consolidadas do mês de março. Posteriormente, em 28 de
outubro de 2008, a RUMBO, Viajar.com Viajes, S.L.U. e a Terra Business Travel, S.A.
realizaram uma fusão, com a RUMBO incorporando a Viajar.com Viajes, S.L.U. e a Terra
Business Travel, S.A., que foram dissolvidas.
Foi realizada a liquidação das sociedades Terra Lycos Holding, B.V. e Telefónica U.S.A.
Advisors Inc.
No mês de março de 2008, a sociedade Telco S.p.A., investida da Telefónica em 42,3%,
adquiriu 121,5 milhões de ações da sociedade italiana Telecom Itália (representativas de 0,9%
de seu capital social), aumentando sua participação até alcançar, de maneira direta, 24,5% em
porcentagem de voto e 16,9% em direitos econômicos, a um preço de 1,23 euros por ação, o que
acarretou um desembolso de 149,8 milhões de euros.
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Dessa forma, o Grupo Telefónica possui, de forma indireta, 10,4% dos direitos de voto da
Telecom Italia e 7,1% dos direitos econômicos. A Telco, S.p.A. é incorporada às demonstrações
financeiras do Grupo Telefónica pelo método da equivalência patrimonial.
Após um aumento de capital da sociedade colombiana Telefónica Móviles Colombia, S.A. que
foi subscrita integralmente pela Telefónica, S.A., esta aumentou sua porcentagem de
participação para 49,42% enquanto que a sociedade colombiana Olympic, Ltd., subsidiária
99,99% do Grupo Telefónica diminuiu sua porcentagem para 50,58%. A operadora de telefonia
móvel colombiana continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
No mês de dezembro, a sociedade Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PT) no âmbito de seu
programa de recompra de ações, reduziu seu capital social amortizando 46.082.677 ações
próprias. Após essa operação, o Grupo Telefónica viu aumentar sua porcentagem de
participação direta e indireta na sociedade portuguesa até 10,48%. Com base no artigo 20 do
código de valores mobiliários da sociedade portuguesa, a Telefónica realizou a venda de
4.264.394 ações da PT, reduzindo sua porcentagem de participação na PT até 10%. A sociedade
continua incorporando-se ao âmbito da consolidação pelo método da equivalência patrimonial.
No mês de dezembro foi constituída a sociedade colombiana Telefactoring Colombia, S.A. com
um capital social inicial de quatro mil milhões de pesos colombianos, totalmente subscrito e
integralizado. Telefónica subscreveu e integralizou 1.620 milhões de pesos colombianos,
equivalentes a 40,5% de participação no capital. Pendente de iniciar suas atividades, a sociedade
não foi incorporada ao fim do exercício de 2008 à consolidação.
Durante o exercício de 2007 ocorreram as seguintes variações no âmbito de consolidação:
Telefónica O2 Europa
A Telefónica O2 Europe PLC, subsidiária integral da Telefónica, S.A. e sua subsidiária integral,
O2 Holdings LTD, venderam 100% do capital social da sociedade britânica Airwave O2 Ltd.
por um valor de 1.932 milhões de libras esterlinas (equivalentes a 2.841 milhões de euros na
data da operação), obtendo um lucro de 1.296 milhões de euros. A sociedade, que estava
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada
desta.
Em 20 de dezembro de 2007, o Grupo O2 transferiu a propriedade legal da totalidade de seu
negócio na Alemanha para a Telefónica, S.A. através de um dividendo em espécie no valor de
8.500 milhões de euros.
Telefónica América Latina
No mês de abril de 2007, foi realizada a alienação de 54% que a sociedade dos EUA, Katalyx,
Inc., possuía da sociedade brasileira Mercador, S.A. A sociedade, que estava incluída nas
demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método equivalência patrimonial, foi
baixada na consolidação.
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A sociedade dos EUA Telefónica USA, Inc., subsidiária integral da sociedade espanhola
Telefónica Datacorp, S.A. adquiriu, no mês de junho de 2007, 100% dos ativos e as ações da
sociedade também dos EUA Katalyx Inc. A sociedade continua incluída no Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo, S.A. adquiriu, durante o exercício de
2007, 100% da sociedade, também brasileira, NavyTree Participações, S.A. por um valor de 361
milhões de euros, sendo incluída na consolidação pelo método de consolidação integral.
Outras sociedades
No mês de fevereiro de 2007 foi realizada a venda de 100% das ações da Endemol France para a
sociedade Endemol, N.V., sociedade investida pelo Grupo em 75%.
No mês de maio de 2007, a Telefónica, S.A. assinou um acordo para a venda de sua
participação de 99,7% na sociedade holandesa Endemol Investment Holding B.V. a um
consórcio recentemente criado formado em partes iguais pela Mediacinco Carteira S.L., uma
companhia recentemente criada investida pela Sociedade italiana Mediaset e sua subsidiária
espanhola cotada em bolsa, Gestevisión Telecinco, Cyrte Fund II B.V. e G.S. Capital Partners
VI Fund, L.P. em um valor de 2.629 milhões de euros, com ágio de 1.368 milhões de euros. Em
3 de julho de 2007 foi formalizada essa venda. A sociedade, que estava incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
No exercício de 2007 foi feita a liquidação e dissolução das sociedades espanholas
Communicapital Gestión, S.A. e Terra Lycos Intangibles, S.A. Ambas as sociedades, que
estavam incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral, foram baixadas desta.
Durante o primeiro trimestre do exercício de 2007, o Grupo Telefónica alienou ações da
sociedade italiana Ipse 2000 S.p.A. reduzindo sua porcentagem direta e indireta sobre a
sociedade italiana para 39,9158%. A sociedade continua incluída nas demonstrações
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método da equivalência patrimonial.
No mês de junho de 2007, a Telefónica, S.A. alienou a totalidade das ações que possuía na
sociedade espanhola Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. e que representavam
31,75% do capital social desta. Essa sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada desta.
A sociedade espanhola Atento Teleservicios España, S.A. constituiu, no mês de junho de 2007,
a sociedade dos EUA Contact US Teleservices Inc., contribuindo com 100% do capital social
inicial de um valor de 0,1 milhão de dólares dos Estados Unidos. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Posteriormente,
durante o mês de agosto de 2007, essa sociedade aumentou o capital no valor de 0,55 milhões
de dólares dos Estados Unidos, que foi subscrito em sua totalidade pela sociedade Atento
Teleservicios España, S.A.
No mês de agosto de 2007 foi feita a alienação de 100% da participação que o Grupo Telefónica
possuía na sociedade espanhola Azeler Automoción, S.A. pelo valor de 0,34 milhão de euros. A
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sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada desta.
Em 28 de abril de 2007, a Telefónica, S.A. junto com seus sócios Assicurazioni Generali S.p.A.,
Intesa Sanpaolo, S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sintonía, S.A. (Benetton), assinaram um “CoInvestment Agreement” e um “Shareholders Agreement” (ambos objeto de alteração posterior,
em 25 de outubro de 2007, com a incorporação das companhias do Grupo Assicurazioni
Generali, que serão mencionadas abaixo, e o Shareholders Agreement foi objeto de nova
alteração em 19 de novembro de 2007) para estabelecer os termos e condições de sua futura
aquisição de uma participação indireta na Telecom Italia S.p.A. através de uma sociedade
italiana, atualmente denominada Telco S.p.A., da qual a Telefónica tem participação de 42,3%.
Em 25 de outubro de 2007 foi formalizada a aquisição pela Telco, S.p.A. de 100% do capital da
Olimpia, S.p.A., que, por sua vez, era titular de 17,99% do capital com direito a voto da
Telecom Italia, S.p.A. Da mesma forma, nessa data, de um lado Assicurazioni Generali S.p.A.
(junto com as companhias de seu Grupo, Alleanza Assicurazioni S.p.A., INA Assitalia S.p.A.,
Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. e Generali Vie S.A.) e, de outro, Mediobanca
S.p.A., contribuíram, respectivamente, para a Telco S.p.A. com 4,06% e 1,54%, por tanto, em
total de 5,6% do capital com direito a voto da Telecom Italia S.p.A.
Em 10 de dezembro de 2007 foi adotada a resolução de fusão mediante incorporação da
Olimpia S.p.A. pela Telco S.p.A., com o que a Telco S.p.A detém a totalidade de sua
participação no capital com direito a voto da operadora italiana (23,6%) de forma direta, sendo a
participação indireta da Telefónica no capital com direito a voto da Telecom Italia S.p.A. de
9,98%, correspondente a 6,88% dos direitos econômicos, o que supôs um desembolso de 2.314
milhões de euros.
O Acordo de Acionistas firmado em 28 de abril de 2007 contém uma disposição genérica em
virtude da qual, tanto a Telefónica na Assembléia de Acionistas da Telco S.p.A. e da Telecom
Italia S.p.A, como os Conselheiros designados na proposta da Telefónica em ambas as
sociedades se absterão de participar e votar nas sessões nas quais sejam tratados temas
relacionados com a prestação de serviços de telecomunicações por parte de sociedades
controladas pela Telecom Italia S.p.A., nos países em que haja restrições legais ou regulatórias
para o exercício de direitos de voto pela Telefónica.
Entre tanto, como indicado anteriormente, na data de 19 de novembro de 2007, os sócios
ampliaram e detalharam o “Shareholders Agreement”, bem como os Estatutos da Telco S.p.A., a
fim de incorporar as limitações específicas impostas pela Agência Nacional da
Telecomunicações brasileira ("ANATEL"), conforme as informações inicialmente publicadas
em seu website em 23 de outubro de 2007 e posteriormente publicadas em 5 de novembro de
2007 como "Ato" nº 68.276 de 31 de outubro de 2007.
Por outro lado, de acordo com o previsto na cláusula 8.5(a) do “Shareholders Agreement”, em 6
de novembro de 2007, a Telco, S.p.A. e a Telefónica subscrevem um “Call Option Agreement”
que desenvolvia a opção de compra, correspondente à Telefónica, sobre ações da Telecom
Italia, S.p.A. caso a Telco S.p.A adote uma resolução de venda ou gravame sobre ações da
Telecom Italia, S.p.A (ou direitos correspondentes às mesmas, como direitos de votos) por
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maioria simples e a Telefónica seja a "Dissenting Party", conforme disposto no “Shareholders
Agreement”.
No mês de dezembro de 2007, a Telefónica, S.A. alienou 18.558.181 ações da sociedade
portuguesa Portugal Telecom, SGPS, S.A. Após essa venda, o Grupo Telefónica diminuiu sua
porcentagem de participação no capital social da sociedade portuguesa para 8,32%, 9,155%, se
forem consideradas as ações em tesouraria da Portugal Telecom no encerramento do exercício
de 2007. A sociedade continua incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial.
No mês de dezembro de 2007, a Telefónica, S.A. constituiu, como única sócia, a sociedade
espanhola Atento Holding, Inversiones y Teleservicios, S.A. sendo seu capital social inicial de
24 milhões de euros e com ágio na emissão de 138 milhões de euros. As ações foram subscritas
e integralizadas em sua totalidade através da contribuição não monetária da totalidade das ações
da sociedade holandesa Atento, N.V. de que a Telefónica, S.A. era única acionista. A sociedade
foi incluída na consolidação pelo método de consolidação integral.
Durante o exercício de 2006 ocorreram as seguintes variações no âmbito de consolidação:
Telefónica Espanha
No dia 29 de julho de 2006, a escritura de fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A.
pela Telefónica, S.A. foi inscrita no Registro Mercantil de Madri. Para atender à permuta da
fusão, 4 ações da Telefónica, S.A. com valor nominal de 1 euro, por 5 ações da Telefónica
Móviles, S.A. com valor nominal de 0,5 euro, a Telefónica entregou 244.344.012 ações em
tesouraria aos acionistas da Telefónica Móviles, S.A. que representavam, aproximadamente,
7,08% do capital social. A fusão implicou também dois dividendos extraordinários de um total
de 0,435 euros por ação, que unidos ao dividendo de 0,205 euros aprovado e relativo aos
resultados de 2005, somaram um total de 0,64 euros brutos por ação, que foram pagos em 21 de
julho. A sociedade incorporada Telefónica Móviles, S.A. que era consolidada pelo método de
consolidação integral, foi baixada na consolidação.
A Telefónica de España, S.A. incorporou, no mês de julho, as sociedades Terra Networks
España, S.A. e Telefónica Data España, S.A. Ambas as sociedades, que estavam incluídas na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas desta.
No mês de julho, a Telefónica de España, S.A. adquiriu 51% do capital social da sociedade
espanhola Iberbanda, S.A. no valor de 37 milhões de euros. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Telefónica América Latina
No mês de abril, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu em leilão público 50% das ações
mais uma, da sociedade colombiana Colombia Telecom., S.A. ESP. No mês de dezembro, a
sociedade colombiana incorporou a sociedade também colombiana Telefónica Data Colombia,
S.A. que foi baixada da consolidação onde estava incluída pelo método de consolidação
integral. Como resultado da fusão por incorporação, o Grupo Telefónica aumentou sua
- 71 -
porcentagem de participação sobre a Colombia Telecom para 52,03%. A sociedade foi incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Telefónica do Perú, S.A.A. incorporou sua sociedade subsidiária Telefónica Empresas Perú,
S.A.A. no mês de maio. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
No dia 29 de julho, a sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp)
incorporou a sociedade subsidiária Telefónica Data Brasil Holding. A sociedade, que estava
incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
Como conseqüência do cancelamento de ações em tesouraria que a Telesp realizou durante o
presente exercício e a compra das participações minoritárias da Telefónica Data Brasil e sua
posterior incorporação na Telesp, a porcentagem de participação do Grupo Telefónica no capital
da Telesp foi aumentada para 88,01%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 22 de fevereiro de 2006 as Assembléias de Acionistas da Telesp Celular Participações S.A.
(“TCP”), Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., (“TCO”), Tele Sudeste Celular
Participações S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular Participações, S.A. (“TBE”) e Celular CRT
Participações S.A. (“CRT Part”) aprovaram uma reestruturação societária com a finalidade de
permutar as ações da TCO por ações da TCP, convertendo-se assim a primeira em subsidiária
100% da TCP, e a incorporação das sociedades TSD, TBE e CRT Part pela TCP.
Após o aumento de capital da VIVO Participações e a reestruturação societária realizada na
Brasilcel durante o exercício de 2006, a participação da Brasilcel, N.V. sobre a VIVO
Participações S.A. era de 62,94%.
No mês de junho, o Grupo Telefónica aumentou sua participação na Telefónica Móviles Perú
(TMP) passando de 98,03% a 98,40% através da compra de participações minoritárias no total
de 1,02 milhões de dólares. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A sociedade mexicana Telecomunicaciones Punto a Punto México, S.A. de C.V. foi alienada ao
longo do exercício de 2006 gerando um ágio de 10 milhões de euros que foram contabilizadas
no item “Lucros na alienação de sociedades consolidadas” na demonstração do resultado
consolidada do Grupo Telefónica correspondente a esse exercício. A sociedade, que estava
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada
desta.
Telefónica Europa
Em 31 de outubro de 2005, a Telefónica, S.A. anunciou o lançamento de uma Oferta Vinculante
para a aquisição da totalidade das ações da companhia inglesa O2 plc. Uma vez finalizada a
Oferta Vinculante e iniciado o processo de venda forçada das ações da O2 conforme a Lei de
sociedades do Reino Unido, a Telefónica possui 100% das ações que formam o capital social
dessa sociedade, que desde 7 de março do exercício de 2006 estão excluídas de cotação na
Bolsa de Londres. O custo de aquisição pela compra do Grupo O2 foi 26.135 milhões de euros
- 72 -
(17.887 milhões de libras). As demonstrações financeiras do Grupo Telefónica incluem os
resultados do Grupo O2 desde 1º de fevereiro do exercício de 2006. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 1º de julho de 2006, ocorreu a fusão por incorporação da sociedade tcheca Eurotel Praha,
spol. s.r.o. (Eurotel) por sua sociedade matriz Cesky Telecom., a.s. surgindo a nova operadora
integrada Telefónica O2 Czech Republic, a.s. Após esta operação, a sociedade Eurotel, que
estava incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
No mês de junho, a O2 UK Ltd. adquiriu 100% da sociedade britânica prestadora de serviços de
Internet Be Un Limited (Be). A operação representou um desembolso de 50 milhões de libras
(aproximadamente 73,5 milhões de euros). A sociedade britânica Be foi incluída na
consolidação pelo método de consolidação integral.
No mês de outubro de 2006, o grupo britânico O2 adquiriu os outros 60% do capital social da
sociedade britânica The Link Stores, Ltd. no valor de 28 milhões de libras. Com esta aquisição,
o grupo Telefónica controla a totalidade desta sociedade. The Link Stores, Ltd., que foi
incorporada pelo método da equivalência patrimonial até o mês de setembro, passou a ser
consolidada pelo método de consolidação integral a partir de 1º de outubro de 2006.
Outras sociedades
No mês de março de 2006, a sociedade Prisa lançou uma OPA parcial sobre 20% da sociedade
Sogecable, S.A. O Grupo Telefónica vendeu ações representativas de 6,57% do capital social
daquela sociedade, reduzindo sua porcentagem de participação de 23,83% até 17,26%.
Posteriormente, e no mesmo mês de março, a Sogecable realizou um aumento de capital à que o
Grupo Telefónica não compareceu, diminuindo, portanto, sua participação no capital social da
sociedade para 16,84%. No mês de abril de 2006, a Sogecable realizou um novo aumento de
capital para dar cobertura aos planos de opções destinados a conselheiros, executivos e diretores
da sociedade e converteu ações resgatáveis da classe B e série B2005 em ações ordinárias da
classe A, o que representou uma nova diminuição da participação do Grupo Telefónica que
passou a ser de 16,80%. No mês de dezembro 2006, a Sogecable converteu 405.000 ações
resgatáveis da classe e série B2006 em ações ordinárias da classe A, diminuindo novamente a
participação do Grupo Telefónica que em 31 de dezembro de 2006 era de 16,75%.
Como conseqüência desta redução, em 31 de dezembro de 2006, o investimento na Sogecable
está mencionado no item “Outras participações”. Essa sociedade, que estava incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada desta.
No mês de julho de 2006, a Telefónica, S.A. compareceu à OPA formulada pelo Yell Group Plc
sobre 100% das ações da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI), aceitando a oferta da
Yell pelas 216.269.764 ações, representando 59,905% do capital social da companhia, de que a
Telefónica era titular.
Após a venda e sob o item “Resultado das operações descontinuadas” na demonstração dos
resultados consolidados do Grupo Telefónica correspondente ao exercício de 2006, estão
incluídos o resultado da alienação e os resultados do Grupo TPI até 30 de junho desse exercício.
Da mesma forma, e para tornar comparativa a informação, foram modificadas as demonstrações
- 73 -
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica do exercício de 2005 para apresentar os
resultados do Grupo TPI no mesmo item.
O Grupo Telefónica de Contenidos vendeu, no mês de maio de 2006, 100% das ações que
possuía na sociedade argentina Patagonik Film Group, S.A. Essa sociedade, que estava incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada
desta.
- 74 -
ANEXO II: DETALHAMENTO DE OBRIGAÇÕES E BÔNUS
O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2008 e suas
principais características são as seguintes (expresso em milhões de euros):
Telefónica e sociedades
Instrumentais
Obrigações e Bônus
BÔNUS ABN 15Y
BÔNUS CUPOM ZERO CAIXA 21/7/2029
TELEFÓNICA FEVEREIRO 90 F ZERO
TELEFONICA FEVEREIRO 90C - 12.60%´
TELEFONICA JUNHO 99- EURIBOR+63PB
TELEFÓNICA MARÇO 99 -4.50%
Telefónica SA
T.EUROPE BV SEP_00 BÔNUS GLOBAL C
T.EUROPE BV SEP_00 BÔNUS GLOBAL D
TEBV FEB_03 EMTN PARTE A FIXO
TEBV FEB_03 EMTN PARTE B FIXO
T.EUROPE BV JULHO A 2007
% Taxa
Vencimento (Nominal)
Taxa
Final
Moeda
de juros
EUR
EUR
EUR
EUR
1,0225 x GBSW10Y
6,370%
12,579%
12,600%
1 x EURIBOR1Y +
0,63000%
4,500%
5,260%
6,370%
12,579%
12,600%
7,750%
8,250%
5,125%
5,875%
2,110%
1 x JPYL6M +
0,40000%
7,750%
8,250%
5,125%
5,875%
2,110%
EUR
EUR
USD
USD
EUR
EUR
JPY
T.EUROPE BV JULHO B 2007
Telefónica Europe BV
EMTN O2 EURO (I)
EMTN O2 EURO (II)
EMTN O2 GBP (I)
EMTN O2 GBP (II)
JPY
EUR
EUR
GBP
GBP
TELEF. EMISIONES JUN. 06 ETAPA A
TELEF. EMISIONES JUN. 06 ETAPA B
TELEF. EMISIONES JUN. 06 ETAPA C
TELEF. EMISSÕES JUN. 06 ETAPA D
USD
USD
USD
USD
TELEF. EMISSÕES JULHO 06
TELEF. EMISSÕES SETEMBRO 06
TELEF. EMISSÕES DEZEMBRO 06
EUR
EUR
GBP
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 A
EUR
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 B
TELEF.EMISSÕES FEVEREIRO 07
EUR
EUR
TELEF. EMISSÕES MARÇO 07
EUR
TELEF.EMISSÕES JUNHO A 07
TELEF.EMISSÕES JUNHO B 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO C 07
TELEF. EMISSÕES JULHO A 07
CZK
CZK
CZK
USD
TELEF. EMISSÕES JULHO B 07
TELEF. EMISSÕES JULHO C 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO 08
Telefónica Emisiones SAU
Total Telefónica SA e Sociedades Instrumentais
USD
USD
EUR
4,375%
3,750%
5,375%
5,375%
1 x USDL3M +
0,30000%
5,984%
6,421%
7,045%
1 x EURIBOR3M +
0,35000%
4,393%
5,888%
1 x EURIBOR6M +
0,83000%
1 x EURIBOR3M +
0,70000%
4,674%
1 x EURIBOR3M +
0,13000%
1 x CZKPRIB_3M +
0,16000%
4,351%
4,623%
5,855%
1 x USDL3M +
0,33000%
6,221%
5,580%
- 75 -
6,038%
4,500%
1,411%
4,375%
3,750%
5,375%
5,375%
1,825%
5,984%
6,421%
7,045%
5,271%
4,393%
5,888%
3,891%
5,527%
4,674%
3,121%
4,070%
4,351%
4,623%
5,855%
3,356%
6,221%
5,580%
2009
2010
2011
2012
2013
Posterior
Total
-
14
4
-
-
-
50
54
-
50
54
14
4
300
-
-
-
-
-
300
500
800
-
18
1.796
-
-
119
1.500
-
104
898
500
-
500
922
1.796
898
1.500
500
119
-
-
-
119
-
-
119
-
1.796
-
2.250
-
238
-
1.500
-
1.398
1.750
787
525
4.932
1.750
2.250
787
525
719
-
-
-
-
-
719
-
-
719
-
-
-
898
1.437
719
898
1.437
-
1.250
-
-
-
-
1.250
-
-
-
500
-
-
525
500
525
-
-
-
-
-
55
55
-
-
-
-
-
24
24
-
-
-
-
-
1.500
1.500
350
-
-
-
-
-
350
-
89
-
-
-
-
89
-
-
-
111
-
539
97
-
111
97
539
-
-
-
-
611
-
611
1.069
1.869
1.339
3.153
2.969
2.969
611
849
1.250
2.400
3.900
503
8.101
9.603
503
1.250
16.489
22.343
Operadoras estrangeiras
Obrigações e Bônus
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
TAXA
Série F
Série L
CTC Chile
Certificados Bursáteis Série A
Certificados Bursáteis Série B
Telefónica Finanzas México
O2 emissão em libras
Telefonica EuropeO2
Bônus 8ª Emissão T. Peru
Bônus 1ª Programa T. Peru (2ª)
Bônus 3º Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (12ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (14ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (14ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (14ª Série C)
Bônus 4º Programa T. Peru (16ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (16ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (19ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (19ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (19ª Série C)
Bônus 4º Programa T. Peru (36ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (36ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (37ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (13º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (4º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série C)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série B)
Senior Notes, T.Peru
Telefónica do Peru
Bônus 1º Programa T.M. Peru (1ª Série A)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série A)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série B)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série C)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série A)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série B)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (8ª Série A)
Telefónica Móviles Peru
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Bônus conversíveis (Telemig) I
Bônus conversíveis (Telemig) II
Bônus conversíveis (Telemig) III
Vivo
Bônus não conversíveis
Telesp
Total emissões Outras Operadoras
Total Emissões do Grupo
Moeda
USD
USD
USD
% Taxa
de juros
9,125
8,85
8,85
UF
UF
6
3,75
MXN
MXN
CETES91+ 0,61
9,25
GBP
7,625
USD
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
3,8125
VAC +7
VAC +5
7,875
6,4375
VAC +3,6875
6,375
5,9375
5,75
6
6,25
VAC +3,625
VAC +2,875
VAC +3,1875
VAC +3,6875
VAC +3,375
VAC +3,125
5,2625
6,625
6,1875
5,875
5,5625
7,375
6,25
6,9375
6,375
8
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
6,25
7,0625
7,5625
7,5625
7,4375
7,6875
6,4375
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
104,2%CDI
103,·%CDI
IPC-A + 0,5%
IPC-A + 0,5%
IPC-A + 0,5%
BRL
1 x CDI + 0,35000%
- 76 -
2009
2
2
12
10
18
12
4
56
11
11
69
1.938
2010
141
141
2
2
425
425
11
11
4
7
12
45
11
11
461
461
1.085
4.239
Vencimento (Nominal)
2011
2012
2013
97
0
97
2
2
2
73
2
75
2
186
186
394
394
7
12
8
10
23
7
18
13
20
29
51
60
36
11
6
10
8
5
27
13
177
715
50
3.146
1.563
3.950
Posterior
4
4
14
14
11
5
34
11
11
144
244
123
31
1
3
5
163
410
10.013
Total
141
97
0
238
13
73
86
425
186
611
394
394
12
10
11
7
12
14
11
8
10
23
7
14
11
5
34
11
11
18
18
12
4
4
7
12
13
20
173
492
11
11
6
10
8
5
11
62
123
31
1
3
5
163
461
461
2.505
24.849
O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2007 e suas principais
características são as seguintes (expresso em milhões de euros):
Telefónica e sociedades
Instrumentais
Obrigações e Bônus:
BÔNUS ABN 15Y
BÔNUS CUPOM ZERO CAIXA 21/7/2029
TELEFÓNICA FEVEREIRO 90 F ZERO
TELEFÓNICA FEVEREIRO 90
C-12. 60%
TELEFÓNICA JUN 99-EURIBOR+63PB
TELEFÓNICA MARÇO 99-4.50%
Subtotal Obrigações:
TELEFÓNICA MARÇO 98 -4.8414%
Subtotal Bônus
Telefónica, S.A.
T.EUROPE BV SEP_00 BÔNUS GLOBAL
C
T.EUROPE BV SEP_00 BÔNUS GLOBAL
D
TEBV FEB_03 EMTN PARTE A FIXO
TEBV FEB_03 EMTN PARTE B FIXO
T.EUROPE BV JULHO A 2007
T.EUROPE BV JULHO B 2007
Telefónica Europe BV
EMTN O2 EUR (I)
EMTN O2 EURO (II)
EMTN O2 GBP (I)
EMTN O2 GBP (II)
TELEF.EMISSÕES JUN.06 PARTE A
Moeda
% Taxa de
Juros
EUR
EUR
EUR
1,0225*GBSW10Y
6,37%
12,58%
5,2955%
6,37%
12,58%
-
-
12
-
-
50
50
-
50
50
12
EUR
12,60%
-
-
3
-
-
-
3
EUR
EUR
12,60%
1*EURIBOR1Y
+0,63000%
4,50%
5,1550%
4,5000%
EUR
4,84%
4,84%
422
422
422
300
500
800
800
15
15
-
-
100
100
300
500
915
422
422
1.337
USD
7,75%
7,75%
-
-
1.698
-
-
-
1.698
Taxa Final
Vencimento (Nominal)
2009
2010
2011
2008
2012
Posterior
Total
USD
EUR
EUR
JPY
JPY
8,25%
5,13%
5,88%
2,11%
1*JPYL6M+0,40000
%
8,25%
5,13%
5,88%
2,11%
1,27%
-
-
-
-
91
91
849
1.500
500
-
849
1.500
500
91
91
EUR
EUR
GBP
GBP
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
1*USDL3M+0,30000
%
5,98%
6,42%
7,05%
1*EURIBOR3M+0,3
5000%
4,39%
1*EURIBOR3M+0,2
0000%
5,89%
1*EURIBOR6M+0,8
3000%
1*EURIBOR3M+0,7
0000%
4,67%
1*EURIBOR3M+0,1
3000%
1*CZKPRIB_3M+0,
1600%
4,35%
4,62%
5,86%
1*USDL3M+0,33000
%
6,22%
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
-
-
1.698
-
2.250
-
182
-
2.849
1.750
1.023
682
4.729
1.750
2.250
1.023
682
5,2263%
5,98%
6,42%
7,05%
4,9800%
-
679
-
1.250
679
-
-
849
1.359
-
679
679
849
1.359
1.250
4,39%
4,81%
300
-
-
-
500
-
-
500
300
5,89%
5,60%
-
-
-
-
-
682
55
682
55
5,31%
-
-
-
-
-
24
24
4,67%
4,90%
-
350
-
-
-
1.500
-
1.500
350
4,24%
-
-
90
-
-
-
90
4,35%
4,62%
5,86%
5,21%
-
-
-
-
113
-
98
509
577
113
98
509
577
6,22%
300
722
1.029
1.829
1.340
3.038
2.929
2.929
613
795
476
9.584
12.433
476
15.795
20.946
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE B
TELEF.EMISSÕES JUN.06 PARTE C
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE D
TELEF. EMISSÕES JULHO.06
USD
USD
USD
USD
EUR
TELEF. EMISSÕES SETEMBRO 06
TELEF. EMISSÕES OUTUBRO 06
EUR
EUR
TELEF. EMISSÕES DEZEMBRO 06
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 A
GBP
EUR
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 B
EUR
TELEF.EMISSÕES FEVEREIRO 07
TELEF. EMISSÕES MARÇO 07
EUR
EUR
TELEF.EMISSÕES JUNHO A 07
CZK
TELEF.EMISSÕES JUNHO B 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO C 07
TELEF. EMISSÕES JULHO A 07
TELEF. EMISSÕES JULHO B 07
CZK
CZK
USD
USD
TELEF. EMISSÕES JULHO C 07
USD
Telefónica Emisiones, S.A.U.
Total Telefónica SA e Sociedades Instrumentais
- 77 -
Operadoras estrangeiras
Obrigações e Bônus
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
TAXA
Série F
Série L
CTC CHILE
Certificados Bursáteis Série A
Certificados Bursátiles Série B
Telefónica Finanzas México
O2 emissão em libras
O2
Bônus 2,5% / 2008
Telefónica O2 Cesky Republic.
Bônus 8ª Emissão T. Peru
Bônus 7ª Emissão T. Peru
Bônus 1º Programa T. Peru (2ª)
Bônus 3º Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (12ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (14ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (16ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (19ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (36ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (13º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (4º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série C)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série B)
Senior Notes, T. Peru
Telefónica do Peru:
Bônus 1º Programa T.M. Peru (1ª Série A)
Bônus 1ª Programa T. M. Peru (2ª Série A)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série B)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (2ª Série C)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série A)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (3ª Série B)
Bônus 1º Programa T.M. Peru (8ª Série A)
Telefónica Móviles Peru
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Grupo Brasilcel
Bônus não conversíveis
Telesp
Total emissões
Total Grupo emissões
Moeda
USD
USD
USD
USD
UF
UF
MXN
MXN
% Taxa de
Juros
9,125
8,85
8,85
9,125
6
3,75
CETES91 + 0,61
9,25
GBP
7,625
CZK
3,5
USD
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
3,8125
7,9375
VAC +7
VAC +5
7,875
6,4375
VAC +3,6875
6,375
6
VAC +3,625
VAC +3,6875
5,5625
5,5625
6,625
6,1875
5,875
5,5625
7,375
6,25
6,9375
6,375
8
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
6,25
7,0625
7,5625
7,5625
7,4375
7,6875
6,4375
BRL
BRL
BRL
1,042 * CDI
1,033 * CDI
1,03 * CDI
BRL
1 * CDI + 0,35000%
2008
85
85
2
2
225
225
14
6
20
96
96
428
1.149
2009
2
2
11
10
17
12
4
54
11
11
38
38
105
1.935
Vencimento (Nominal)
2010
2011
144
91
144
91
2
2
2
2
500
500
11
11
4
7
12
13
20
45
33
11
6
10
11
11
27
153
153
575
575
1.430
153
4.485
3.083
2012
2
80
82
219
219
511
511
7
12
23
18
60
872
1.667
Posterior
7
7
16
16
34
171
237
8
5
13
257
12.787
As principais emissões de obrigações e bônus realizadas pelo Grupo durante o exercício 2008
foram as seguintes:
- 78 -
Total
144
91
85
320
17
80
97
500
219
719
511
511
225
225
11
14
10
11
7
12
16
11
23
16
34
6
17
18
12
4
4
7
12
13
20
171
449
11
11
6
10
8
5
11
62
153
38
96
287
575
575
3.245
25.106
•
Emissão da Telefónica Emisiones, S.A.U., garantida pela Telefónica, S.A., sob o
Programa de Emissão de Notas (EMTN) registrado na Bolsa de Londres e atualizado no
dia 3 de julho de 2008:
Item
Data
12/06/2008
Nominal
(milhões
(milhões) de euros)
1.250
1.250
Bônus EMTN
•
Moeda de
emissão
Vencimento
12/06/2013
Taxa de juros
5,58%
EUR
Emissões da Telefónica do Peru, S.A.A. no mercado local peruano:
Item
Fecha
04/03/2008
Nominal
(milhões
de euros)
(milhões)
(1)
34
8
Bônus
Moeda de
emissão
Vencimento
04/03/2011
Taxa de juros
5,9375%
PEN
18/03/2008
50
11
Bônus
18/03/2018
PEN
02/04/2008
45
10
14/04/2008
30
7
Bônus
02/04/2011
VAC (*) + 3,375%
5,75%
14/04/2013
6,25%
PEN
Bônus
PEN
22/04/2008
49
11
Bônus
22/04/2028
PEN
22/05/2008
48
11
21/07/2008
20
5
Bônus
VAC (*) + 2,.8750%
22/05/2028
PEN
Bônus
(*) VAC
(1) Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2008
VAC (*) + 3,1250%
21/07/2028
PEN
VAC(*) + 3,1875%
As principais emissões de obrigações e bônus realizadas pelo Grupo durante o exercício de 2007
foram as seguintes:
•
Emissão da Telefónica Emisiones, S.A.U., garantida pela Telefónica, S.A., sob o
Programa de Emissão de Notas (EMTN) registrado na Bolsa de Londres e atualizado no
dia 3 de julho de 2008:
- 79 -
Item
Data
31/01/2007
Nominal
(milhões
de euros)
(milhões)
(1)
55
55
Bônus EMTN
Moeda de
emissão
Vencimento
31/12/2021
EUR
24
24
07/02/2007
1.500
1.500
30/03/2007
350
350
Euribor 6 meses +0,83%
31/12/2018
EUR
Bônus EMTN
Taxa de juros
07/02/2014
Euribor 3 meses +0,7%.
4,67%
EUR
Bônus EMTN
30/03/2009
EUR
19/06/2007
2.400
98
3.000
112
2.600
90
Bônus EMTN
Euribor 3 meses +0,13%
19/06/2010
CZK
CZK
CZK
19/06/2012
CZK Pribor 3 meses +0,16%
4,35%
16/06/2014
4,62%
(1) Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
•
Item
Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U., garantidas pela Telefónica
S.A., sob o Programa de Emissão de Instrumentos de Dívida registrado na Securities
Exchange Comission (SEC) no dia 12 de abril de 2006:
Data
02/07/2007
Nominal
(milhões
de euros)
(milhões)
(1)
750
509
Bônus Global
Moeda de
emissão
Vencimento
04/02/2013
Taxa de juros
5,86%
USD
850
577
700
476
04/02/2013
USD
USD
03/07/2017
Libor 3 meses +0,33%
6,22%
(1) Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
•
Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U., garantidas pela Telefónica
S.A., sob o programa de emissão de instrumentos de dívida registrado na “Tokio Stock
Exchange” (TSE) no dia 11 de julho de 2007:
- 80 -
Item
Data
19/07/2007
Nominal
(milhões
de euros)
(milhões)
(1)
15.000
91
Moeda de
emissão
Bônus
15.000
JPY
JPY
91
Vencimento
19/07/2012
19/07/2012
Taxa de juros
2,11%
Libor 6 meses +0,4%
(1) Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
•
Item
Emissões da Telefónica de Perú, S.A.A. no mercado local peruano:
Data
11/01/2007
Nominal
(milhões
de euros)
(1)
(milhões)
77
17
Bônus
Vencimento
11/01/2009
Taxa de juros
5,56%
PEN
12/03/2007
101
23
Bônus
12/03/2012
6,00%
13/04/2010
5,56%
PEN
13/04/2007
19
4
Bônus
PEN
13/07/2007
60
14
Bônus
13/07/2027
PEN
12/10/2007
80
18
23/10/2007
150
34
Bônus
12/10/2012
VAC +3.625%
6,63%
PEN
Bônus
Bônus
Bônus
Moeda de
emissão
23/10/2017
PEN
20/11/2007
50
11
30/11/2007
60
14
(1) Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
- 81 -
PEN
PEN
20/11/2010
VAC +3.6875%
6,38%
30/11/2019
VAC +3.6875%
ANEXO III: DETALHAMENTO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
O detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por moedas e
taxas de juros em 31 de dezembro de 2008 é o seguinte:
2009
2010
2011
2012
2013
Milhões de euros
EURO
Taxa variável
Posteriores
Total
VALOR DE MERCADO
Dívida
Derivativos
Objeto
Associados
TOTAL
619
3.198
8.482
3.223
4.066
7.893
27.481
24.421
2.626
27.047
(9.170)
(1.210)
6.475
(158)
4.112
799
848
7.639
(7.574)
65
-0,05%
-0,35%
0,18%
0,46%
0,04%
0,25%
0,62%
11.349
10.244
21.593
Diferencial - Ref Euribor
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
OUTRAS
DIVISAS
EUROPÉIAS
Instrumentos em CZK
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em GBP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AMÉRICA
Instrumentos em USD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UYU
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em ARS
Taxa variável
9.439
4.408
1.607
31
(46)
5.844
21.283
4,40%
4,76%
2,66%
-22,88%
-51,84%
4,20%
4,37%
350
-
400
3.350
-
1.250
5.350
5.433
(44)
5.389
846
700
779
1.770
160
2.359
6.614
3.557
2.964
6.521
2.025
700
123
111
-
97
3.056
303
2.753
3.056
-
278
-
-
-
-
278
88
191
279
-
0,07%
-
-
-
-
0,07%
215
2.562
2.777
2.025
422
123
111
-
97
2.778
4,04%
3,35%
3,41%
4,35%
-
4,62%
3,94%
-
-
-
-
-
-
-
(1.179)
-
656
1.659
160
2.262
3.558
3.254
211
3.465
-
-
63
740
155
(525)
433
59
569
628
-
-
4,60%
0,27%
0,27%
-
0,34%
(1.179)
-
593
394
5
1.737
1.550
1.916
(472)
1.444
3,16%
-
5,12%
7,63%
6,44%
5,27%
7,42%
-
-
-
525
-
1.050
1.575
1.279
114
1.393
(60)
1.844
889
747
1.146
3.764
8.330
12.334
(6.555)
5.779
473
205
245
188
782
921
2.814
9.855
(9.502)
353
2.492
(2.374)
118
6.957
(7.143)
(186)
15
421
(529)
206
151
173
142
96
239
0,85%
0,41%
-1,34%
0,96%
1,89%
-
-0,98%
669
(11)
84
5
630
795
2.172
4,09%
-48,90%
26,66%
-7,92%
3,20%
13,20%
8,28%
333
10
10
10
10
30
403
406
(2)
2
2
-
-
-
2
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
(2)
2
2
-
-
-
2
-3,19%
3,75%
3,75%
-
-
-
13,67%
-
-
-
-
-
-
-
110
141
59
-
-
-
310
(85)
321
236
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- 82 -
2009
2010
2011
2012
2013
Milhões de euros
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em BRL
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em CLP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UFC
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em PEN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em COP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UVR
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
VALOR DE MERCADO
Dívida
Derivativos
Objeto
Associados
-
-
-
-
-
Posteriores
-
Total
-
110
141
59
-
-
-
310
54 69%
-
6,63%
11,49%
-
-
-
-14,12%
-
-
-
-
-
-
(209)
726
161
154
154
311
1.297
607
661
1.268
(348)
667
136
130
130
272
987
548
469
1.017
0,74%
0,49%
3,64%
3,74%
3,75%
-
2,20%
139
59
25
24
24
39
310
59
192
251
21,00%
4,23%
10,03%
10,03%
10,03%
9,96%
13,83%
-
-
-
-
-
-
-
349
105
170
102
78
-
804
(15)
820
805
113
475
588
(128)
345
217
212
105
151
102
78
-
648
-0,20%
0,09%
0,06%
0,13%
-
-
-0,01%
137
-
19
-
-
-
156
8,59%
-
4,70%
-
-
-
8,11%
(85)
321
TOTAL
236
-
-
-
-
-
-
-
2
2
68
2
2
4
80
173
(95)
78
86
(86)
-
87
(9)
78
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
2
68
2
2
4
80
6,53%
6,56%
4,43%
7,45%
6,00%
6,00%
4,74%
-
-
-
-
-
-
-
161
181
102
82
61
339
926
807
155
962
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
807
155
962
-
-
-
-
-
-
-
161
181
102
82
61
339
926
5,63%
7,13%
6,67%
6,70%
7,45%
6,23%
6,47%
-
-
-
-
-
-
-
579
56
82
33
69
183
1.002
391
587
978
8
43
36
33
30
-
150
148
-
148
-
-
-
-
-
-
243
587
830
571
13
46
-
39
183
852
12,66%
15,82%
14,10%
-
13,44%
-
10,10%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.006
2.006
2.006
-
2.006
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.006
2.006
2.006
-
2.006
-
-
-
-
-
7,67%
7,67%
-
-
-
-
-
-
-
- 83 -
2009
2010
2011
2012
2013
Milhões de euros
Instrumentos em VEB
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em MXN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em GTQ
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
(1.998)
-
-
-
-
Posteriores
-
Total
(1.998)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.998)
-
-
-
-
-
(1.998)
10,34%
-
-
-
-
-
10,34%
-
-
-
-
-
-
-
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
ÁFRICA
Instrumentos em MAD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
TOTAL
Taxa variável
Taxa fixa
Taxa delimitada
Opções de taxa
câmbio
Outros
-
-
-
(1.999)
-
(1.999)
426
-
186
-
-
1.091
597
498
1.095
47
266
-
-
-
-
313
412
63
475
3,30%
0,61%
-
-
-
-
1,01%
432
160
-
186
-
-
778
185
435
620
12,85%
8,17%
-
9,25%
-
-
11,02%
-
-
-
-
-
-
-
(4)
-
-
-
-
-
(4)
(4)
-
(4)
(4)
-
(4)
-
-
-
575
(597)
(22)
-
575
(597)
(22)
152
(158)
(6)
423
(439)
(16)
-
84
84
(4)
-
-
-
-
-
(4)
0,01%
-
-
-
-
-
0,01%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Taxa variável
TOTAL
(1.999)
479
ÁSIA
Instrumentos em JPY
VALOR DE MERCADO
Dívida
Derivativos
Objeto
Associados
(1.999)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
88
-
-
88
-
-
-
88
-
-
88
-
84
84
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
88
-
-
88
-
84
84
-
-
-
4,54%
-
-
8,57%
42.513 -
40.887
(1.478)
39.409
-
-
-
-
-
-
1.405
5.742
10.150
5.828
5.372
14.016
-
(9.784)
355
7.012
1.020
4.647
642
3.892 -
11.733
(8.425)
3.308
10.506
5.377
2.728
923
715
11.044
31.293 -
22.036
6.862
28.898
683
10
410
3.885
10
2.330
7.328 -
7.118
85
7.203
(202)
de
-
-
-
-
-
- 84 -
-
422
(202)
-
-
-
OPÇÕES DE TAXA DE CÂMBIO
Valores em euros
VENCIMENTOS
2009
2010
2011
2012
2013
2013+
Call USD / Put BRL
Nocional de opções compradas
287.418.265
-
-
-
-
-
2,36
-
-
-
-
-
Strike
Nocional de opções vendidas
290.062.464
-
-
-
-
-
2,36
-
-
-
-
-
Strike
Put USD/ Call BRL
Nocional de opções compradas
114.284.734
-
-
-
-
-
1,86
-
-
-
-
-
Strike
Nocional de opções vendidas
143.709.133
-
-
-
-
-
1,86
-
-
-
-
-
Strike
Call USD / Put ARS
Nocional de opções compradas
15.825.484
-
-
-
-
-
3,38
-
-
-
-
-
291.010.994
-
208.378.242
-
148.020.407
1.723.431.774
Strike
Call USD / Put EUR
Nocional de opções compradas
Strike
Nocional de opções vendidas
1,59
-
1,59
-
1,49
1,40
268.984.547
-
195.129.693
-
-
831.255.453
1,51
-
1,49
-
-
1,20
Strike
OPÇÕES DE TAXA DE JUROS
VENCIMENTOS
Valores em euros
2009
2010
2011
2012
2013+
Collars
Nocional comprado
781.127.398
-
400.000.000
200.000.000
2.689.686.974
Strike Cap
3,897%
-
4,000%
3,80%
4,53%
Strike Floor
2,733%
-
3,300%
2,80%
3,13%
Caps
Nocional comprado
-
-
-
6.784.908.136
-
Strike
-
-
-
4,28%
-
700.000.000
-
400.000.000
6.784.908.136
2.689.686.974
4,75%
-
4,55%
5,156%
5,24%
1.481.127.398
-
400.000.000
567.454.068
2.599.868.766
0,71%
-
1,00%
1,15%
1,72%
1.050.000.000
367.974.663
-
1.067.454.068
-
2,73%
4,39%
-
2,75%
-
Nocional vendido
Strike
Floors
Nocional comprado
Strike
Nocional vendido
Strike
- 85 -
O detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por tipos de
moedas e taxas de juros em 31 de dezembro de 2007 era o seguinte:
Milhões de euros
2008
2009
2010
Valor de mercado
2011
2012
Posteriores
Total
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
Total
EURO
3.256
(17)
1.799
8.610
2.569
11.005
27.222
23.370
3.862
27.232
Taxa variável
Diferencial - Ref
Euribor
1.227
(999)
(307)
4.412
(1.488)
5.142
7.987
5.901
1.523
7.424
(0,28%)
0,13%
(0,68%)
0,21%
0,34%
0,00%
0,10%
629
(68)
2.106
2.998
(293)
5.863
11.235
9.339
2.491
11.830
3,79%
(3,93%)
7,14%
3,59%
6,59%
4,56%
4,74%
1.400
1.050
-
1.200
4.350
-
8.000
8.130
(152)
7.978
(1.877)
2.102
2.106
845
3.487
2.814
9.477
5.971
3.485
9.456
1.669
561
708
-
113
98
3.149
360
2.772
3.132
46
191
237
314
2.581
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
OUTRAS
DIVISAS
EUROPÉIAS
Instrumentos em
CZK
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
GBP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AMÉRICA
Instrumentos em
USD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
(45)
-
281
-
-
-
236
(0,06%)
0,00%
0,07%
0,00%
0,00%
0,00%
0,10%
1.714
561
427
-
113
98
2.913
4,13%
3,15%
3,35%
0,00%
4,35%
4,62%
3,85%
-
-
-
-
-
-
-
(3.546)
1.541
1.398
845
3.374
2.716
6.328
5.611
713
6.324
(205)
1.200
1.398
108
2.181
(682)
4.000
469
3.494
3.963
0,19%
2.585
(2.781)
(196)
0,13%
0,02%
(0,01%)
3,35%
0,28%
0,00%
(3.818)
341
-
737
511
2.034
(195)
6,19%
5,59%
0,00%
5,12%
7,63%
6,06%
8,78%
477
-
-
-
682
1.364
2.523
2.557
-
2.557
3.906
957
1.697
448
357
1.414
8.779
13.689
(5.569)
8.120
(391)
(68)
122
135
40
1.694
1.532
10.726
(9.768)
958
163
(695)
118
(14)
6
672
250
2.367
(2.132)
235
1,12%
44,69%
(0,00%)
77,37%
(0,25%)
0,00%
(1,03%)
7.578
(7.635)
(57)
781
(1)
780
(563)
(62)
(5)
140
25
984
519
10,28%
5,79%
(119,61%)
9,26%
3,85%
10,95%
12,79%
Taxa delimitada
Instrumentos em
UYU
9
689
9
9
9
38
763
-
2
2
2
-
-
6
Taxa variável
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
-
2
2
2
-
-
6
8,83%
3,75%
3,75%
3,75%
0,00%
0,00%
3,93%
-
-
-
-
-
-
-
468
256
153
-
-
-
22
-
-
-
-
-
1,15%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,15%
Taxa de juros
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
ARS
Taxa variável
Diferencial
2.895
- 86 -
5
-
-
5
-
5
-
5
877
101
774
875
22
21
-
21
Milhões de euros
2008
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
BRL
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
CLP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
UFC
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
PEN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
COP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
UVR
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em
VEB
Taxa variável
Diferencial
2009
2010
Valor de mercado
2011
2012
Posteriores
Total
446
256
153
-
-
-
855
10,20%
9,22%
9,12%
0,00%
0,00%
0,00%
9,71%
-
-
-
-
-
-
-
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
Total
80
774
854
140
208
822
94
92
200
1.556
305
1.134
1.439
(774)
153
794
66
64
151
454
138
375
513
0,47%
(2,42%)
0,21%
3,59%
3,60%
0,00%
0,98%
167
759
926
914
55
28
28
28
49
1.102
9,51%
10,65%
10,17%
10,17%
10,17%
10,15%
9,65%
-
-
-
-
-
-
-
53
184
31
181
42
-
491
12
488
500
(17)
132
31
158
42
-
346
139
144
283
0,27%
0,05%
0,38%
0,07%
0,38%
0,00%
0,12%
70
52
-
23
-
-
145
(127)
344
217
3,43%
6,63%
0,00%
3,35%
0,00%
0,00%
4,57%
-
-
-
-
-
-
-
117
90
98
99
82
7
493
177
326
503
-
-
95
-
-
-
95
95
-
95
0,00%
0,00%
0,33%
0,00%
0,00%
0,00%
0,33%
82
326
408
117
90
3
99
82
7
398
2,55%
3,55%
6,56%
4,28%
3,80%
6,00%
3,55%
-
-
-
-
-
-
-
132
136
81
72
80
338
839
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
132
136
81
72
80
338
839
8,58%
5,95%
6,42%
6,90%
6,68%
6,81%
6,91%
-
-
-
-
-
-
-
589
222
36
22
26
29
12
17
36
22
26
29
0,00%
0,00%
1,32%
0,00%
0,00%
0,00%
0,34%
577
205
-
-
-
-
782
11,49%
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
36,00%
7,65%
-
-
-
-
-
-
-
3.481
(146)
(151)
(157)
(224)
(854)
1.949
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
3.481
(146)
(151)
(157)
(224)
(854)
1.949
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
-
-
-
-
-
-
-
-
215
-
854
-
639
215
854
924
412
472
884
142
104
-
104
308
472
780
-
1.949
(1.341)
-
-
-
-
-
(1.341)
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
- 87 -
639
1.949
-
-
1.949
(1.341)
-
-
-
1.949
-
(1.341)
-
Milhões de euros
2008
Taxa fixa
Taxa de juros
2009
2010
Valor de mercado
2011
2012
Posteriores
Total
(1.341)
-
-
-
-
-
(1.341)
8,16%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
8,16%
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
Total
(1.341)
-
(1.341)
Taxa delimitada
Instrumentos em
MXN
-
-
-
-
-
-
-
656
73
503
-
219
-
1.451
714
778
1.492
Taxa variável
(39)
70
314
-
-
-
345
478
78
556
0,02%
2,59%
0,61%
0,00%
0,00%
0,00%
1,08%
236
700
936
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
695
3
189
-
219
-
1.106
7,81%
8,83%
8,17%
0,00%
9,25%
0,00%
8,16%
-
-
-
-
-
-
-
Taxa delimitada
Instrumentos em
GTQ
2
-
-
-
-
-
2
(10)
Taxa variável
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
2
-
-
-
-
-
2
23,70%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
23,70%
Taxa delimitada
-
-
-
-
-
-
-
ÁSIA
Instrumentos em
JPY
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Taxa variável
-
-
-
-
3,79%
3,79%
3,79%
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
12
2
-
622
(661)
(39)
-
-
622
(661)
(39)
-
-
-
151
(152)
(1)
3,79%
0,00%
0,00%
3,79%
-
-
-
-
471
(509)
(38)
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
-
85
85
-
-
-
-
-
-
-
ÁFRICA
Instrumentos em
MAD
-
-
-
-
88
-
88
-
-
-
-
88
-
88
Taxa variável
-
-
-
-
-
-
-
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
2
-
(10)
Taxa delimitada
Diferencial
12
-
-
-
-
-
88
-
88
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
4,54%
0,00%
4,54%
-
85
-
85
-
85
85
-
-
-
-
-
-
-
5.285
3.042
5.602
9.903
6.501
15.233
45.566
43.652
1.202
44.854
344
(122)
2.760
4.752
831
5.312
13.877
9.909
3.521
13.430
Taxa fixa
3.055
1.425
2.833
3.942
629
8.519
20.403
22.275
(2.166)
20.109
Taxa delimitada
Opções de taxa de
câmbio
1.886
1.739
9
1.209
5.041
1.402
11.286
11.468
(153)
11.315
TOTAL
Taxa variável
(52)
(230)
Outros
- 88 -
(52)
(Euros)
Opções de taxa de juros
2008
VENCIMENTOS
2010
2009
2011
2012+
Collars
Notional bought
1.884.741.996
2.522.100.000
-
900.000.000
1.847.524.908
Strike Cap
4,195%
3,925%
-
3,944%
4,715%
Strike Floor
3,460%
2,749%
-
3,189%
3,804%
Notional sold
-
-
-
-
-
Strike Cap
-
-
-
-
-
Strike Floor
-
-
-
-
-
Notional bought
5.400.000.000
-
-
300.000.000
6.231.756.204
Strike
4,748%
Notional sold
1.884.741.996
Strike
4,837%
Caps
-
-
4,070%
4,470%
2.522.100.000
-
1.200.000.000
8.079.281.112
4,847%
-
4,555%
5,298%
2.872.100.000
-
900.000.000
1.663.512.408
-
Floors
Notional bought
477.229.343
Strike
2,500%
Notional sold
4.000.000.000
Strike
2,750%
(Euros)
Opções de taxa de câmbio
2008
0,013%
350.000.000
2,700%
1,000%
1,205%
518.685.530
-
700.000.000
4,568%
-
2,146%
VENCIMENTOS
2010
2009
2011
2012+
Call USD/Put BRL
Nocional de opções compradas
-
135.860.336
-
-
-
Strike
-
2,1585
-
-
-
Nocional de opções vendidas
-
196.239.298
-
-
-
Strike
-
2,5587
-
-
-
Nocional de opções vendidas
-
135.860.336
-
-
-
Strike
-
1,8585
-
-
-
Put USD / Call BRL
Call EUR / Put USD
Nocional de opções compradas
27.832.084
-
-
-
-
Strike
1,2780
-
-
-
-
Nocional de opções compradas
438.659.058
-
-
-
1.714.557.435
Strike
1,4454
-
-
-
1,3618
Nocional de opções vendidas
-
-
-
-
831.255.453
Strike
-
-
-
-
1,2030
Put USD / Call EUR
- 89 -
ANEXO IV: EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
O detalhamento das principais operações de financiamento registradas no item empréstimos e
outros financiamentos no encerramento dos exercícios de 2008 e 2007 em valores nominais é o
seguinte.
Nome resumido
Data
Início
Data
Vencimento
Limite
Moedas 31-12-08
31/12/2008
31/12/2007
Saldo
Saldo
Saldo
Saldo
(Milhões (Milhões (Milhões (Milhões
moeda)
de euros) moeda)
de euros)
Holding
Consorciado Telefonica Europe GBP Compra O2
Ptmo.Telefonica Europe – Ienes
Consorciado Telefónica AS €3bn Compra
BellSouth
Consorciado Telefónica AS €6bn Compra Cesky
Consorciado Cajas Telefónica SA
Financiamento TELFISA BEI Holding
31/10/2005 Vários
23/08/2007 27/07/2037
GBP
JPY
5.250
15.000
3.978
15.000
4.176
119
4.221
15.000
5.756
91
06/07/2004 06/07/2009
USD
302
302
217
302
205
28/06/2005
21/04/2006
Vários
Vários
28/06/2011
21/04/2017
Vários
Vários
EUR
EUR
EUR
USD
6.000
700
1.001
405
6.000
700
1.001
405
6.000
700
1.001
291
6.000
700
633
989
6.000
700
633
672
05/05/2006
15/11/2006
21/12/2004
28/10/2005
09/06/2008
31/10/2007
09/08/2007
23/10/2007
05/01/2011
15/11/2012
21/12/2009
21/06/2011
13/05/2013
19/12/2014
15/08/2014
23/04/2015
USD
CLP
USD
USD
USD
EUR
BRL
BRL
180
100.000
200
150
150
125
678
1.687
180
100.000
200
150
150
125
678
1.687
129
113
144
108
108
125
208
519
180
100.000
200
150
150
34
303
800
122
137
136
102
102
34
93
246
20/12/2007 15/11/2014
USD
125
125
90
0
0
475
115
475
115
341
115
8.298
22.827
0
115
0
115
8.521
23.665
Outras Operadoras
Consorciado Telefónica Móviles Chile maio 06
Consorciado Telefónica Móviles Chile nov 06
Financiamento CTC
Financiamento BEI - VIVO 2007 (1)
Bilaterais VIVO (1)
Bilaterais Telesp
Financiamento Telefónica Móviles Colombia
BID
20/12/2007 15/11/2012
USD
Financiamento Telefónica O2 Rep. Tcheca
30/07/1997 30/07/2012
EUR
Outros empréstimos e financiamentos
Total
(*) As operações da VIVO são integradas no balanço por integração proporcional de 50%.
- 90 -
ANEXO V: PRINCIPAIS SOCIEDADES DO GRUPO TELEFÓNICA
A seguir são apresentadas as principais sociedades que formam o Grupo Telefónica em 31 de
dezembro de 2008, bem como as principais participações registradas pelo método de
equivalência patrimonial.
Para cada sociedade é informado: denominação, objeto social principal, país, moeda funcional,
capital social (expresso em milhões de unidades da moeda funcional), a porcentagem de
participação efetiva do Grupo Telefónica, e a sociedade ou sociedades através das quais é obtida
a participação do Grupo.
Denominação e objeto social
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
1.024
100%
Telefónica, S.A. (100%)
EUR
423
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Espanha
EUR
6
100%
Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Espanha
EUR
14
100%
Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Espanha
EUR
-
100%
Telefónica Soluciones Sectoriales,
S.A. (100%)
Espanha
EUR
8
100%
Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Marrocos
MAD
1
54,00%
Teleinformática y Comunicaciones,
S.A. (TELYCO) (54,00%)
Espanha
EUR
1
100%
Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Espanha
EUR
-
51,00%
Telefónica Telecomunicaciones
Públicas, S.A. (51,00%)
Espanha
EUR
19
58,94%
Telefónica de España, S.A.U.
(58,94%)
Espanha
EUR
3
100%
Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Espanha
EUR
1
100%
Telefónica Cable, S.A. (100%)
Espanha
EUR
2.839
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Holanda
USD
548
100%
Telefonica International, S.A. (100%)
Holanda
EUR
980
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Espanha
EUR
700
100%
Telefónica, S.A. (100%)
87,95%
Telefónica
Internacional,
S.A.
(65,30%)
São Paulo Telecomunicações
Participações Ltda. (22,65%)
País
Moeda
Capital
Espanha
EUR
4.705
Espanha
EUR
Espanha
Sociedade Controladora:
Telefónica, S.A.
Telefónica Espanha
Telefónica de España, S.A.U.
Prestação de serviços de telecomunicações
Telefónica Móviles España, S.A.U.
Prestação de serviços de comunicações móveis
Telefónica Serv. de Informática y Com. de España, S.A.U.
Engenharia de sistemas, redes e infraestrutura de
telecomunicações
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.U.
Consultoria a empresas de comunicações e tecnologias da
informação
Interdomain, S.A.U.
Exploração de recursos da Internet
Teleinformática y Comunicaciones, S.A.U. (TELYCO)
Promoção, comercialização e distribuição de
equipamentos e serviços telefônicos e telemáticos
Telyco Marruecos, S.A.
Promoção, comercialização e distribuição de serviços
telefônicos
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.U.
Instalação de telefones públicos
Telefónica Salud, S.A.
Gestão e exploração das telecomunicações e do serviço de
TV de uso público.
Iberbanda, S.A.
Operadora de Telecomunicações de banda larga.
Telefónica Cable, S.A.U.
Prestação de serviços de telecomunicações por cabo
Telefónica Cable Menorca, S.A.
Sistemas de televisão a cabo e serviços de valor agregado
Telefónica América Latina
Telefónica Internacional, S.A.
Investimento no setor das Telecomunicações no exterior
Telefonica International Holding, B.V.
Sociedade Holding
Latin American Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Telefónica DataCorp, S.A.U.
Prestação e exploração de serviços de telecomunicações
Telecomunicações de São Paulo, S.A. - TELESP
Operadora de telefonia fixa em São Paulo
Brasil
BRL
- 91 -
6.558
Denominação e objeto social
Brasilcel, N.V. (*)
Joint Venture e sociedade holding de serviços de
comunicações móveis
Vivo Participações S.A. (*)
Sociedade Holding
Vivo S.A. (*)
Operadora de serviços móveis
Telemig Celular, S.A. (*)
Operadora de serviços móveis
País
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
Holanda
BRL
-
50,00%
Telefónica, S.A. (50,00%)
Brasil
BRL
6.666
31,78%
Brasilcel, N.V. e subsidiárias
(31,78%)
Brasil
BRL
5.409
31, 78%
Brasil
BRL
600
17,93%
Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A.
Sociedade Holding
Argentina
ARS
143
100%
Telefónica de Argentina, S.A.
Prestação de serviços de telecomunicações
Argentina
ARS
624
98,20%
Telefónica Móviles Argentina, S.A.
Prestação de serviço de telefonia móvel
Argentina
ARS
1.198
100%
Telcel, C.A.
Operadora de comunicações móveis
Venezuela
VEF
343
100%
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Sociedade operadora de serviços de comunicações móveis
Chile
CLP
1.835.848
100%
Compañía da Telecomunicaciones de Chile, S.A.
Prestador de telecomunicações de longa distância
nacional e internacional
Chile
CLP
694.570
96,75%
Telefónica del Perú, S.A.A.
Operadora de serviços telefônicos locais, de longa
distância e internacionais
Peru
PEN
2.596
98,18%
Telefónica Móviles Perú, S.A.C.
Prestação de serviços de comunicações móveis
Peru
PEN
732
96,79%
Colômbia
COP
909.929
52,03%
Colômbia
COP
82
100,00%
México
MXN
20.271
100%
México
MXN
29.067
100%
Telefónica Móviles del Uruguay, S.A.
Operadora de comunicações móveis e serviços
Uruguai
UYU
196
100%
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc.
Operadora de serviços de telecomunicações
Porto Rico
USD
111
98,00%
Telefónica Móviles Panamá, S.A.
Serviços de telefonia móvel
Panamá
USD
103
100%
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V.
Prestação de serviços de comunicações móveis e de longa
distância internacional
El
Salvador
SVC
1.640
99,08%
Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP
Operadora de serviços de comunicações
Telefónica Móviles Colombia, S.A.
Operadora de comunicações móveis
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MÉXICO)
Sociedade Holding
Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V.
Serviços de telefonia e de comunicação celular
- 92 -
Vivo Participações S.A. (31, 78%)
Telemig Celular Participações S.A.
(15,58%)
Vivo Participações S.A. (2,35%)
Telefónica Holding de Argentina, S.A.
(50,00%)
Telefonica International Holding, B.V.
(37,33%)
Compañía
Internacional
de
Telecomunicaciones, S.A. (52,70%)
Telefónica
Internacional,
S.A.
(24,99%)
Telefónica Móviles Argentina, S.A.
(19,56%)
Telefonica International Holding, B.V.
(0,95%)
Telefónica
Móviles
Argentina
Holding, S.A. (84,60%)
Telefónica, S.A. (15,40%)
Latin America Cellular Holdings, B.V.
(97,21%)
Telefónica, S.A. (0,08%)
Comtel Comunicaciones Telefónicas,
S.A. (2,71%)
TEM Inversiones Chile Ltda. (100%)
Inversiones Telefónica Internacional
Holding Ltda. (51,86%)
Telefónica Internacional de Chile,
S.A. (44,89%)
Telefónica
Internacional,
S.A.
(98,03%)
Telefónica, S.A. (0,15%)
Telefónica Móviles Perú Holding,
S.A.A. (94,47%)
Latin America Cellular Holdings, B.V.
(2,18%)
Telefónica, S.A. (0,14%)
Telefónica Internacional, S.A.
(52,03%)
Olympic, Ltda. (50,58%)
Telefónica, S.A. (49,42%)
Telefónica Internacional, S.A. (100%)
Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de
C.V. (100%)
Latin America Cellular Holdings, B.V.
(68,00%)
Telefónica, S.A. (32,00%)
Telefónica Internacional, S.A.
(98,00%)
Telefónica, S.A. (56,31%)
Panamá Cellular Holdings, B.V.
(43,69%)
Telefónica El Salvador Holding, S.A.
de C.V. (99,08%)
Denominação e objeto social
País
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
TCG Holdings, S.A. (65,99%)
Telefónica, S.A. (13,60%)
Guatemala Cellular Holdings, B.V.
(13,12%)
Panamá Cellular Holdings, B.V.
(7,27%)
Latin America Cellular Holdings, B.V.
(98,00%)
Telefónica El Salvador Holding, S.A.
de C.V. (2,00%)
Ecuador Cellular Holdings, B.V.
(100%)
Telefónica, S.A. (92,51%)
Telefónica Datacorp, S.A.U (7,49%)
Telefónica, S.A. (80,56%)
Telefónica International Wholesale
Services, S.L. (19,44%)
Telefónica Móviles Guatemala, S.A.
Prestação de serviços de comunicações móveis, telefonia
fixa e serviços de radiopesquisa
Guatemala
GTQ
3.162
99,98%
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.
Serviços de telefonia móvel
Nicarágua
NIO
247
100%
Equador
USD
133
100%
Espanha
EUR
230
100%
Uruguai
UYU
14.563
100%
França
EUR
37
100%
Telefónica International Wholesale
Services, S.L. (100%)
Argentina
USD
78
100%
Telefónica International Wholesale
Services America, S.A. (100%)
Brasil
USD
62
100%
Telefónica International Wholesale
Services America, S.A.
Peru
USD
20
100%
T. International Wholesale Services
America, S.A. (100%)
Estados
Unidos
USD
36
100%
T. International Wholesale Services
America, S.A. (100%)
Porto Rico
USD
5
100%
Telefónica International Wholesale
Services America, S.A. (100%)
Equador
USD
3
100%
Telefónica International Wholesale
Services America, S.A. (100%)
Brasil
BRL
1.046
100%
Telefónica Interactiva Brasil Ltda.
(59,00%)
São Paulo Telecomunicações
Participações Ltda. (41,00%)
México
MXN
837
99,99%
Terra Networks Mexico Holding, S.A.
de C.V. (99,99%)
Peru
PEN
10
99,99%
Telefónica Internacional, S.A.
(99,99%)
Argentina
ARS
7
100%
Telefónica Internacional, S.A. (100%)
Guatemala
GTQ
154
99,99%
Telefónica Internacional, S.A.
(99,99%)
Holanda
EUR
-
100%
Telefónica Internacional, S.A. (100%)
GBP
9
100%
Telefónica, S.A. (100%)
GBP
20
99,99%
Telefónica Europe plc (99,99%)
Otecel, S.A.
Prestação de serviços de comunicações móveis
Telefónica International Wholesale Services, S.L.
Prestador de serviços internacionais
Telefónica International Wholesale Services America, S.A.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services France,
S.A.S.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services Argentina,
S.A.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services Brasil
Participações Ltda.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services Perú, S.A.C.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services USA, Inc.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services Puerto Rico,
Inc.
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Telefónica International Wholesale Services Ecuador, S.A
Prestador de serviços de comunicação de grande largura
de banda
Terra Networks Brasil, S.A.
Prestador de serviços de acesso à Internet e portal
Terra Networks Mexico, S.A. de C.V.
Prestador de serviços de acesso à Internet, Portal e
informações financeiras em tempo real
Terra Networks Perú, S.A.
Prestador de serviços de acesso à Internet e portal
Terra Networks Argentina, S.A.
Prestador de serviços de acesso à Internet e portal
Terra Networks Guatemala, S.A.
Prestador de serviços de acesso à Internet e portal
Telefonica China, B.V.
Sociedade Holding
Telefónica Europa
Telefónica Europe Plc
Sociedade Holding
MmO2 plc
Sociedade Holding
Reino
Unido
Reino
Unido
- 93 -
Denominação e objeto social
País
O2 Holdings Ltd.
Sociedade Holding
Telefónica O2 UK Ltd.
Operadora de serviços de comunicações móveis
The Link Stores Ltd.
Varejista de equipamentos de telecomunicações
Be Un Limited (Be)
Prestador de serviços de Internet
Tesco Mobile Ltd. (*)
Serviços de telefonia móvel
O2 (Europe) Ltd.
Sociedade Holding
Reino
Unido
Reino
Unido
Reino
Unido
Reino
Unido
Reino
Unido
Reino
Unido
Telefónica O2 Germany GmbH & Co. OHG
Operadora de serviços de comunicações móveis
Tchibo Mobilfunk GmbH & Co. KG (*)
Varejista de equipamentos de telecomunicações
O2 Communications (Ireland) Ltd.
Operadora de serviços de comunicações móveis
Manx Telecom Ltd.
Prestação de serviços de telecomunicações
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
Prestação de serviços de telecomunicações
Telefónica O2 Slovakia, s.r.o.
Telefonia móvel, Internet e serviços de transmissão de
dados
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
GBP
12
100%
MmO2 plc (100%)
GBP
10
100%
GBP
-
100%
Telefónica O2 UK Ltd. (100%)
GBP
10
100%
Telefónica O2 UK Ltd. (100%)
GBP
-
50,00%
O2 Ash Ltd. (50,00%)
GBP
1.239
100%
Telefónica, S.A. (100%)
O2 Networks Ltd. (80,00%)
O2 Cedar Ltd. (20,00%)
R. F.
Alemanha
EUR
51
100%
Telefónica O2 Germany Verwaltungs
GmBh (99,99%)
Telefónica O2 Germany Management
GmBh (0,01%)
R. F.
Alemanha
EUR
-
50,00%
Telefónica O2 Germany GmbH & Co.
OHG (50,00%)
Irlanda
EUR
97
100%
O2 Holdings Ltd. (100%)
Ilha de
Man
República
Tcheca
GBP
12
100%
O2 (Netherlands) Holdings BV
(100%)
CZK
32.209
69,41%
Telefónica, S.A. (69,41%)
Eslováquia
SKK
-
69,41%
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
(69,41%)
Espanha
EUR
1.865
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Outras sociedades
Telefónica de Contenidos, S.A.U.
Organização e exploração de negócios relacionados com
serviços multimídia
Telefonica Media Argentina S.A.
(93,02%)
Telefónica Holding de Argentina, S.A.
(6,98%)
Atlántida
Comunicaciones
S.A.
(79,02%)
Enfisur S.A. (20,98%)
Atlántida Comunicaciones, S.A.
Participação em meios de comunicação
Argentina
ARS
22
100%
Televisión Federal S.A.- TELEFE
Prestação e exploração de serviços de tele radiodifusão
Argentina
ARS
148
100%
Espanha
EUR
6
100%
Telefónica de Contenidos, S.A.U.
(100%)
Espanha
EUR
1
100%
Telefónica de Contenidos, S.A.U.
(100%)
Espanha
EUR
24
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A.U.
Prestação de todos os tipos de serviços de
telecomunicações audiovisuais
Telefónica Servicios de Música, S.A.U
Prestação de serviços no setor de teledistribuição
Atento Holding, Inversiones y Teleservicios, S.A.U.
Prestação de serviços de telecomunicações
Atento N.V.
Prestação de serviços de telecomunicações
Atento Teleservicios España, S.A.U.
Prestação de todos os tipos de serviços de telemarketing
Atento Brasil, S.A.
Prestação de serviços de telemarketing
Atento Argentina, S.A.
Prestação de serviços de telemarketing
Teleatento del Perú, S.A.C.
Prestação de serviços de telemarketing
Holanda
EUR
-
100%
Atento Holding, Inversiones y
Teleservicios, S.A. (100%)
Espanha
EUR
1
100%
Atento N.V. (100%)
Brasil
BRL
152
100%
Argentina
ARS
3
100%
Peru
PEN
15
100%
- 94 -
Atento N.V. (100%)
Atento Holding Chile, S.A. (97,99%)
Atento N.V. (2,01%)
Atento N.V. (83,33%)
Atento Holding Chile, S.A. (16,67%)
Denominação e objeto social
País
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
Atento Holding Chile, S.A. (71,16%)
Compañía de Telecomunicaciones de
Chile, S.A (26,52%)
Telefónica Empresas Chile, S.A.
(0,93%)
Telefónica Larga Distancia, S.A.
(0,45%)
Atento N.V. (99,99%)
Atento El Salvador, S.A. de C.V.
(0,01%)
Atento Chile, S.A.
Prestação de serviços de telemarketing
Chile
CLP
11.128
99,06%
Atento Centroamérica, S.A.
Prestação de serviços de call-centers.
Guatemala
GTQ
114
100%
Espanha
EUR
7
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Espanha
EUR
1
50,00%
Terra Networks Asociadas, S.L.
(50,00%)
Espanha
EUR
1
100%
Terra Networks Asociadas, S.L.
(100%)
Espanha
EUR
1
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Brasil
BRL
21
99,99%
Telefónica Ingeniería de Seguridad,
S.A. (99,99%)
Espanha
EUR
7
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Espanha
EUR
17
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Espanha
EUR
16
70,00%
Telefónica Capital, S.A. (70,00%)
Espanha
EUR
2
100%
Telefónica Capital, S.A. (100%)
Espanha
EUR
6
100%
Telefónica, S.A. (100%)
México
MXN
-
100%
Telefónica Investigación y Desarrollo,
S.A. (100%)
Brasil
BRL
-
100%
Telefónica Investigación y Desarrollo,
S.A. (100%)
Luxembur
go
EUR
4
100%
Telefónica, S.A. (99,97%)
Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA)
(0,03%)
Espanha
EUR
-
100%
Casiopea
Reaseguradora,
S.A.
(83,33%)
Telefónica, S.A. (16,67%)
Terra Networks Asociadas, S.L.
Sociedade de carteira
Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A.
(RUMBO) (*)
Prestação de serviços de agência de viagens através da
Internet
Educaterra, S.L.
Portal vertical de educação na Internet
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.U.
Serviços e sistemas de segurança
Telefónica Engenharia de Segurança
Serviços e sistemas de segurança
Telefónica Capital, S.A.U.
Sociedade financeira
Lotca Servicios Integrales, S.L.
Propriedade e exploração de aeronaves
Fonditel Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de
Pensiones, S.A.
Administração de fundos de pensões
Fonditel Gestión, Soc. Gestora de Instituciones de
Inversión Colectiva, S.A.
Administração e representação de instituições de
investimento coletivo
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A.U.
Realização de atividades e projetos de pesquisa no campo
de telecomunicações
Telefónica Investigación y Desarrollo de Mexico, S.A. de
C.V
Realização de atividades e projetos de pesquisa no campo
de telecomunicações
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil, Ltda.
Realização de atividades e projetos de pesquisa no campo
de telecomunicações
Casiopea Reaseguradora, S.A.
Atividades de resseguros
Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros y Reaseguros
del Grupo Telefónica, S.A.
Distribuição, promoção ou produção de contratos de
seguros
Altaïr Assurances, S.A.
Realização de operações de seguros diretos
Luxembur
go
EUR
6
100%
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.
Seguros de vida, pensões e saúde
Espanha
EUR
51
100%
Telefónica Finanzas, S.A.U. (TELFISA)
Gestão integrada de tesouraria, assessoria e suporte
financeiro a companhias do grupo
Espanha
EUR
3
100%
- 95 -
Casiopea
Reaseguradora,
S.A.
(95,00%)
Seguros de Vida y Pensiones Antares,
S.A. (5,00%)
Telefónica, S.A. (89,99%)
Casiopea Reaseguradora, S.A.
(10,01%)
Telefónica, S.A. (100%)
País
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
México
MXN
5
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Holanda
EUR
-
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Holanda
EUR
-
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Estados
Unidos
EUR
2.000
0,01%
Telefónica Europe, B.V. (0,01%)
Espanha
EUR
-
100%
Telefónica, S.A. (100%)
Holanda
EUR
39
100%
Holanda
EUR
881
100%
Aliança Atlântica Holding B.V.
Titular de 5.225.000 ações da Portugal Telecom, S.A.
Holanda
EUR
-
93,99%
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A.
Prestação de serviços de gestão e administração
Espanha
EUR
8
100%
Argentina
ARS
-
99,99%
Chile
CLP
1.017
96,75%
Peru
PEN
1
100%
Brasil
BRL
-
99,33%
Espanha
EUR
-
100%
Brasil
BRL
12
99,99%
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (99,99%)
México
MXN
50
100%
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (100%)
Espanha
EUR
2
100%
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (100%)
Espanha
EUR
-
100%
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (100%)
Itália
EUR
4.849
42,30%
Telefónica, S.A. (42,30%)
Denominação e objeto social
Fisatel Mexico, S.A. de C.V
Gestão integrada de tesouraria, assessoria e suporte
financeiro a companhias do grupo
Telfisa Global, B.V.
Gestão integrada de tesouraria, assessoria e suporte
financeiro a companhias do grupo
Telefónica Europe, B.V.
Captação de fundos nos mercados de capitais.
Telefónica Finance USA, L.L.C.
Mediação financeira
Telefónica Emisiones, S.A.U.
Realização de emissões de instrumentos financeiros de
dívida
Spiral Investments, B.V.
Sociedade Holding
Solivella Investment, B.V.
Sociedade Holding
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C.
Prestação de serviços de gestão e administração
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.
Prestação de serviços de gestão e administração
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.
Prestação de serviços de gestão e administração
Cobros Serviços de Gestão Ltda.
Prestação de serviços de gestão e administração
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A.
Empresa de trabalho temporário
Telefonica Gestão de Serviços Compartilhados do
BRASIL, Ltda.
Prestação de serviços de gestão e administração
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Mexico,
S.A. de C.V.
Prestação de serviços de gestão e administração
Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U.
Prestação de serviços de distribuição
Telefónica Compras Electrónicas, S.L.
Desenvolvimento e prestação de serviços da sociedade da
informação.
Telefónica Móviles España, S.A.U.
(100%)
Telefónica Móviles España, S.A.U.
(100%)
Telefónica, S.A. (50,00%)
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
- TELESP (43,99%)
Telefónica, S.A. (100%)
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (95,00%)
Telefónica, S.A. (4,99%)
Compañía de Telecomunicaciones de
Chile, S.A (96,75%)
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (100%)
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (99,33%)
T. Gestión de Servicios Compartidos
España, S.A. (100%)
Sociedades registradas por equivalência patrimonial
Telco, S.p.A.
Sociedade Holding
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.
Sociedade Holding
Lycos Europe, N.V.
Portal de internet
Médi Telecom, S.A.
Prestação de serviços de comunicações móveis
Hispasat, S.A.
Exploração de um sistema de satélites de
telecomunicações
Telefónica Factoring España, S.A.
Prestação de serviços de factoring
Portugal
EUR
27
9,86%
Telefónica, S.A. (8,51%)
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
- TELESP (0,79%)
Aliança Atlântica Holding B.V.
(0,56%)
Holanda
EUR
3
32,10%
LE Holding Corporation (32,10%)
Marrocos
MAD
2.659
32,18%
Telefónica Móviles España, S.A.U.
(32,18%)
Espanha
EUR
122
13,23%
Telefónica de Contenidos, S.A.U.
(13,23%)
Espanha
EUR
5
50,00%
Telefónica, S.A. (50,00%)
- 96 -
Denominação e objeto social
País
Moeda
Capital
% Grupo
Telefónica
Sociedade Titular
Telefónica Factoring do Brasil Ltda.
Prestação de serviços de factoring
Brasil
BRL
5
50,00%
Telefónica, S.A. (40,00%)
Telefónica Factoring España, S.A.
(10,00%)
Ipse 2000 S.p.A
Instalação e execução de sistemas de 3ª geração de
comunicações móveis
Itália
EUR
13
39,92%
Solivella Investment, B.V. (39,92%)
(*) Sociedades consolidadas pelo método da consolidação proporcional.
Através dessas demonstrações financeiras consolidadas, a O2 (Germany) Gmbh & Co. OHG, cumpre as disposições do Art.
264b HGB (“Handelsgesetzbuch”: código de comércio alemão), ficando isenta de acordo com o disposto no artigo 264b
HGB.
RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO CORRESPONDENTE
AO EXERCÍCIO DE 2008
- 97 -
RESULTADOS ECONÔMICOS
Resultados Consolidados
Em um ambiente complexo, os resultados comerciais e financeiros do Grupo Telefónica em
2008 demonstram as vantagens de seu perfil diferencial: elevada diversificação de suas
operações, caráter integrado das operações em mercados chave, concorrência nos principais
mercados, alta capacidade de execução e solidez financeira.
Nossa base de clientes aumentou, medida em termos de acessos, 13,2% para 258,9 milhões de
acessos em dezembro de 2008 em comparação a 228,7 milhões de acessos em dezembro de
2007. Este crescimento foi principalmente devido a 16,6% de crescimento nos acessos de
móveis, 20,9% de aumento nos acessos de banda larga e 29,7% nos acessos de TV paga. Por
regiões, a América Latina aumentou seus acessos 18,0% para 158,3 milhões de acessos em
dezembro de 2008 em comparação a 134,1 milhões de acessos em dezembro de 2007, devido
fundamentalmente ao forte crescimento da banda larga, o lucro líquido de celulares e a
expansão da base de clientes de TV paga.
Por tipo de acesso, os acessos móveis do Grupo Telefónica aumentaram 16,6% para 195,6
milhões de acessos (incluindo quase 4 milhões de acessos da Telemig incorporados em abril de
2008) em dezembro de 2008 em comparação a 167,8 milhões de acessos em dezembro de 2007.
Os principais contribuintes por país para os lucros líquidos foram o Brasil (7,5 milhões de
acessos, sem incluir os da Telemig), México (2,8 milhões de acessos), Peru (2,5 milhões de
acessos) e Alemanha (1,7 milhões de acessos).
Os acessos de varejo à Internet de banda larga situam-se em 12,5 milhões, registrando um
crescimento interanual próxima a 20,9% em 2008 comparado com 10,3 milhões de acessos em
2007, impulsionado pela crescente adoção das ofertas de serviços em pacotes de voz, ADSL e
TV paga. Neste sentido, cabe destacar que na Espanha mais de 85% dos acessos de banda larga
de varejo estão incluídos em algum pacote de dupla ou tripla oferta enquanto que na América
Latina o peso dos produtos em pacotes é crescente, com 49% dos acessos de banda larga em
pacotes em ofertas de dois ou três produtos.
De dezembro de 2007 a dezembro de 2008, aumentamos os acessos de varejo à Internet de
banda larga em 13,7% na Espanha para 5,2 milhões de acessos, 20,5% na América Latina para
6,1 milhões de acessos e 72,9% na Europa para 1,2 milhões de acessos.
Por último, aumentamos os acessos de TV paga em 29,7% para 2,3 milhões de acessos em
dezembro de 2008 de 1,7 milhões de acessos em dezembro de 2007, como resultado de uma
maior participação de mercado nas zonas onde o serviço está disponível, que em dezembro de
2008 incluía a Espanha, República Tcheca, Peru, Chile, Colômbia, Brasil e Venezuela.
A expansão da base de clientes permite alcançar uma receita operacional líquida no exercício
de 2008 de 57.946 milhões de euros em comparação a 56.441 milhões de euros em 2007, com
um aumento interanual de 2,7%. Em 2008 o efeito negativo das taxas de câmbio foi cerca de 3
pontos percentuais maior nas receitas enquanto que os câmbios no âmbito da consolidação
ficaram mais 1,2 pontos percentuais.
- 98 -
Em termos absolutos e por região, no conjunto do ano, as receitas da Telefónica América Latina
representam 38,3% das receitas totais do Grupo (um aumento de 2,7 pontos percentuais em
relação a 2007), alcançando a Telefónica Espanha e a Telefónica Europa um peso de 36,0% e de
24,7%, respectivamente.
Por outro lado, as despesas do Grupo Telefónica no conjunto de 2008 caíram 2,6% para 36.892
milhões de euros em comparação a 37.881 milhões de euros em 2007. Eliminando o impacto
das taxas de câmbio, as despesas aumentaram 0,9% de ano para ano, consolidando a tendência
decrescente observada desde o princípio do exercício, fruto das iniciativas colocadas em
andamento pela Companhia para maximizar a eficiência na gestão em ambos os exercícios.
No conjunto de 2008 as provisões caem 0,5% em termos interanuais até alcançar 17.818
milhões de euros em comparação a 17.907 milhões de euros em 2007. Excluindo o impacto das
taxas de câmbio, as despesas por provisões cresceriam 3,6%, como consequência de maiores
despesas de interconexão na Telefónica América Latina e na Telefónica O2 Reino Unido.
As despesas de pessoal diminuíram 14,3% até 6.762 milhões de euros em 2008 de 7.893
milhões de euros em 2007 (um declínio de 12,4% em euros constantes), explicada em sua maior
parte pelas despesas de reestruturação da folha de pagamento registradas em 2007 (1.199
milhões de euros). A folha de pagamento média do período totaliza 251.775 empregados, com
um aumento líquido de 7.723 pessoas em relação a 2007, fundamentalmente pela maior folha de
pagamentos do Grupo Atento. Sem considerar a folha de pagamento do Grupo Atento, a folha
de pagamento média do Grupo Telefónica fica reduzida em 2.218 pessoas em relação a 2007,
em parte como resultado da saída do âmbito da Endemol e da Airwave, situando-se em 124.885
empregados.
As despesas por serviços terceirizados aumentaram 0,9% para 10.079 milhões de euros em
2008 de 9.991 milhões de euros em 2007 (um crescimento de 3,7% em moeda constante),
explicado fundamentalmente pelas maiores despesas registradas na Telefónica América Latina,
principalmente no Brasil, Venezuela e Chile por atividades de terceirização e comissões, bem
como pelo aumento de despesas de aquisição e de retenção na Telefónica Europa.
Por outro lado, em 2008 o resultado de alienação de ativos totaliza 292 milhões de euros,
procedentes fundamentalmente do ágio registrado pela venda da participação na Sogecable pelo
valor de 143 milhões de euros e dos ágios derivados da venda de alguns ativos imobiliários
marcados dentro dos Programas Imobiliários realizados na Telefónica Espanha e na Telefónica
Europa. Cabe recordar que em 2007 foram registrados os ágios pela venda da Airwave, no valor
de 1.296 milhões de euros e da Endemol, no valor de 1.368 milhões de euros, registrados no
segundo e terceiro trimestre do ano, respectivamente.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) cresceu 0,4% até 22.919 milhões de
euros no conjunto de 2008 comparado com 22.824 milhões de euros em 2007.
Em termos absolutos, o OIBDA da Telefónica Espanha representou 44,9% do OIBDA total do
Grupo frente a 36,8% e 18,2% da Telefónica América Latina e da Telefónica Europa,
respectivamente.
- 99 -
A margem OIBDA em 2008 situa-se em 39,6% (frente a 40,4% do ano anterior), afetado
fundamentalmente pelos ágios da Airwave e Endemol.
No conjunto de 2008, a amortização do imobilizado decresceu 4,1% de ano a ano até alcançar
9.046 milhões de euros em 2008 de 9.436 milhões de euros em 2007. A Telefónica Europa
inclui a amortização do valor atribuídos aos ativos no processo de atribuição do preço de
compra do Grupo O2 (689 milhões de euros) e da Telefónica O2 República Tcheca (131
milhões de euros).
Em 2008, o resultado operacional (OI) cresceu 3,6% para 13.873 milhões de euros em 2008 de
13.388 milhões de euros em 2007, impactado fundamentalmente pelo registro em 2007 dos
ágios pelas vendas da Airwave e da Endemol.
No encerramento do exercício, o resultado das participações por equivalência patrimonial
totalizou uma perda de 161 milhões de euros em 2008 comparado com um lucro de 140 milhões
de euros em 2007. Os resultados do exercício 2008 incluem o efeito do ajuste que a companhia
Telco, S.p.A. realizou, por sua vez, sobre sua participação na Telecom Italia. Para calcular o
efeito no Grupo Telefónica, foi considerado o valor das sinergias que serão obtidas através da
melhora de determinados processos, principalmente em suas operações na Europa, graças às
alianças alcançadas com a Telecom Italia, S.p.A. Portanto, o valor registrado neste título por
esses itens reflete um prejuízo de 209 milhões de euros.
O resultado financeiro líquido acumulado em dezembro de 2008 totalizou 2.797 milhões de
euros, comparados a 2.844 milhões de euros em 2007, como resultado fundamentalmente de:
a) uma queda de 7,6% da dívida média, que acarretou uma economia de 240 milhões de
euros. Adicionalmente, uma receita de 93 milhões de euros, cifra 9 milhões de euros
superior em receitas à acumulada em dezembro de 2007 pelas variações do valor atual
dos compromissos resultantes dos EREs e de outras posições igualmente contabilizadas
pelo valor de mercado.
b) Um aumento do custo médio da dívida do Grupo, até 6,0% sobre a dívida líquida
média total excluindo os resultados por taxa de câmbio, que pressupõe um aumento das
despesas de 218 milhões de euros, pela subida das taxas de juros médias no ano de
2008.
O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica acumulado em dezembro de 2008 totaliza
9.145 milhões de euros, dos quais 2.224 milhões de euros foram dedicados à compra líquida de
carteira própria, 4.165 milhões de euros à distribuição do dividendo da Telefónica S.A., 920
milhões de euros ao pagamento de compromissos assumidos pelo Grupo, fundamentalmente
derivados de programas de redução de folha de pagamento e 1.327 milhões de euros aos
investimentos financeiros e imobiliários líquidos no período devido principalmente à compra
das ações dos acionistas minoritários da CTC, o aumento de nossa participação na China
Unicom, a compra da Telemig e a venda de nossa participação na Sogecable, pelo que a dívida
financeira líquida foi reduzida 508 milhões de euros. Adicionalmente, devem ser acrescentados
2.043 milhões de euros de redução da dívida por variações da taxa de câmbio e variações de
âmbito e outros efeitos sobre demonstrações financeiras. Isto produz uma redução total de 2.551
milhões de euros, situando a dívida financeira líquida do Grupo Telefónica no encerramento de
- 100 -
dezembro de 2008 em 42.733 milhões de euros, comparada com 45.284 milhões de euros da
dívida consolidada no final do exercício de 2007.
A provisão de impostos totalizou 3.089 milhões de euros em 2008 comparado com 1.565
milhões de euros em 2007, o que implica uma carga fiscal de 28,3%, se bem que a saída de
caixa para o Grupo Telefónica em 2008 foi mais reduzida na medida em que foram
compensadas bases tributárias negativas geradas em exercícios passados, bem como deduções
ainda pendentes de utilização. Cabe recordar que no exercício de 2007 a provisão de impostos
foi mais reduzida, fundamentalmente pela operação de venda da Endemol, que pressupôs um
deságio fiscal.
Os resultados atribuídos aos acionistas minoritários cresceram no intervalo de um ano 10,2%
e restaram 234 milhões de euros pelo lucro líquido acumulado no encerramento de 2008
comparados com uma perda de 213 milhões de euros em 2007. A participação dos minoritários
na Telesp e na Telefónica O2 República Tcheca explica em sua maior parte o resultado
atribuído às participações minoritárias.
Consequência de todos os itens explicados anteriormente, o lucro líquido consolidado caiu
14,8% para 7.592 milhões de euros em 2008 de 8.906 milhões de euros em 2007, vendo-se
impactada sua evolução fundamentalmente pelos ágios derivados das vendas da Airwave e da
Endemol registrados em 2007.
No encerramento de 2008, o lucro líquido básico por ação alcançou 1,63 euros em 2008
comparado com 1,87 euros em 2007.
No conjunto do exercício de 2008, o investimento (CapEx) cresceu 4,7% para 8.401 milhões
de euros em 2008 de 8.027 milhões de euros em 2007. Esse crescimento resulta
fundamentalmente da Telefónica América Latina, como resultado do crescente desenvolvimento
do negócio de banda larga e de TV por assinatura e da expansão da cobertura e capacidade das
redes móveis.
O fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEx) diminuiu 1,8% para 14.518 milhões de euros
em 2008 de 14.797 milhões em 2007. Por regiões, a Telefónica Espanha contribuiu com 8.077
milhões de euros, a Telefónica América Latina contribuiu com 4.410 milhões e a Telefónica
Europa com 2.108 milhões de euros.
A seguinte tabela mostra os acessos do Grupo nas datas indicadas:
- 101 -
2006
Acessos Clientes Finais (1).........................
Acessos de dados e internet ........................
Banda estreita .............................................
Banda larga (2) ...........................................
Outros (3) ...................................................
Acessos Móveis ..........................................
TV por assinatura .......................................
Acessos Clientes Finais
Link alugado...............................................
Link compartilhado.....................................
Link dissolvido ...........................................
Atacado ADSL (5)......................................
Outros (6) ...................................................
Acessos Atacado........................................
Acessos Totais ...........................................
42.340,7
12.170,9
3.997,7
7.974,8
198,4
145.125,1
1.064,0
200.700,7
962,2
527,7
434,5
1.288,6
228,6
2,479,4
203.180,2
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
43.433,6
13.156,6
2.678,7
10.320,2
157,7
167.781,1
1.748,1
226.119,4
1.396,5
776,4
620,1
571,7
656,0
2.624,2
228.743,6
2008
42.930,7
14.654,3
1.997,2
12.472,1
185,0
195.598,9
2.267,5
255.451,4
1.748,1
602,3
1.145,8
534,7
1.150,1
3.433,0
258.884,4
(1) RTB (incluindo TUP) x1; Acesso Básico RDSI x1; Acesso Primário RDSI Acessos Digitais 2/6 x30. Inclui o auto-consumo.
Inclui a totalidade dos acessos "fixed wireless".
(2) ADSL, satélite, fibra óptica, cable modem e circuitos de banda larga.
(3) Outros circuitos de varejo que não são de banda larga.
(4) Inclui clientes da Telemig desde abril de 2008.
(5) Inclui links alugados pela Telefónica Deutschland.
(6) Circuitos cujo cliente final são operadoras.
Notas:
- Estão incluídos os acessos de Iberbanda desde 1º de janeiro de 2007.
- Com efeito a partir de 31 de dezembro de 2006 foram reclassificados os acessos do Grupo, incluindo-se nos acessos de
telefonia fixa a totalidade dos acessos “fixed wireless”, cujos acessos até dezembro de 2007 eram incluídos, dependendo
do país, no total de acessos móveis ou fixos.
- A partir de 1º de janeiro de 2008 estão incluídos TUPs com tecnologia sem fio no item de "fixed wireless" em acessos de
telefonia fixa.
- 102 -
AMBIENTE REGULATÓRIO
No ambiente da União Européia, o debate regulatório tem sido centrado em três temas de grande
relevância para a conformação do futuro marco europeu e que condicionarão a evolução do
mercado das telecomunicações na Europa.
Em primeiro lugar, a revisão do marco regulatório europeu para as comunicações eletrônicas em
vigor desde 2002, que protagonizou os debates dentro do Parlamento e Conselho Europeus e
que dará lugar a um novo conjunto de regras para o setor na Europa, uma vez que seja
transposto para as Legislações Nacionais.
Em segundo lugar, a importante iniciativa que está implantando a Comissão Européia para
reduzir os preços de chamadas em redes fixas e móveis, com especial impacto sobre estas
últimas e que culminarão com uma Recomendação da Comissão.
Em terceiro lugar, a extensão da regulação dos serviços de Roaming Internacional, em vigor
desde meados de 2007, em vários sentidos. Por um lado, a extensão do tempo de aplicação da
atual regulação dos serviços de roaming de voz após 2010 como estava inicialmente previsto, ao
que se acrescentam medidas concretas para baratear o preço das chamadas em roaming como a
mudança de unidade de tarifação e a extensão do âmbito de aplicação do Regulamento
atualmente em vigor para incluir também as mensagens de texto e os serviços de dados.
Por seu lado, na Espanha, continua em vigor a resolução aprovada em janeiro de 2007 pela
Comissão Delegada do Governo para Assuntos Econômicos (CDGAE), pela qual é estabelecido
o regime de comunicação e aprovação dos preços dos serviços incluídos no Serviço Universal
após a prévia derrogação do “price cap”.
Entretanto, a CMT aprovou a Resolução pela qual é determinado que a Orange e a Vodafone
também devem contribuir para a cobertura dos custos do Serviço Universal prestado pela
Telefónica, reconhecidos por aquela, e que totalizaram 284 milhões de euros no período 20032005. Continua pendente de reconhecimento, entretanto, o custo líquido do Serviço Universal
de 2006 em diante.
Cabe também destacar a aprovação, em junho de 2008 do Regulamento que desenvolve o marco
regulatório aplicável ao uso do domínio público radioelétrico, e que introduz um novo modelo
de gestão que inclui conceitos como a flexibilidade de uso ou a possibilidade de transferir e
adquirir espectro no mercado secundário. De particular importância nesse caso é a
transformação que está prevista para os títulos habilitantes atualmente em vigor na Espanha e
que afeta as licenças de móveis (GSM, DCS 1800 e 3G) e as de acesso sem fio com tecnologia
LMDS.
Cabe ainda destacar que a CMT realizou, em 2008, a maior parte de sua segunda rodada de
análise dos mercados relevantes de acordo com as novas definições estabelecidas pela Comissão
Europeia em 2007, ficando pendentes de revisão apenas o mercado das Operadoras Móveis
Virtuais, que deixaram de estar entre os mercados relevantes suscetíveis de regulação ex ante
recomendados pela Comissão Europeia, e o mercado atacadista de circuitos alugados. Em
termos práticos, esta segunda rodada teve como resultado a continuidade do marco regulatório
- 103 -
aplicável até esta data, com pequenos avanços em termos de desregulamentação, por exemplo,
em relação à regulamentação de preços do serviço telefônico.
Em relação à banda larga, 2008 foi o ano da definição do marco regulatório aplicável aos
desenvolvimentos das redes de acesso de nova geração sobre tecnologia de fibra óptica e aos
serviços prestados sobre estas, o que permitiu o lançamento, no fim do ano, da nova família de
serviços Futura. Entre os princípios estabelecidos pela CMT aplicáveis à regulação das redes de
nova geração (NGNs), destacam-se o reconhecimento de que para fomentar o investimento e a
inovação, a regulação das NGNs deve variar substancialmente com relação ao que se aplica à
rede do cobre. As análises dos mercados relevantes aprovados posteriormente vieram confirmar
essas novas colocações.
No restante dos países europeus em que a Telefónica tem presença, foram intensificados
igualmente os debates concernentes ao modelo regulatório aplicável ao desenvolvimento das
redes de nova geração (redes de fibra) e que, tem propiciado o lançamento de consultas públicas
por parte dos distintos reguladores nacionais e iniciativas governamentais de diversas índoles.
Assim, continuam seu curso as respectivas análises dos mercados relevantes necessários para
adequar as medidas regulatórias em vigor aos progressivos desenvolvimentos dos mercados,
sem que em 2008 tenham tido especial incidência sobre as operações europeias do Grupo. Outra
área de crescente atividade regulatória está sendo o espectro, no qual se destacou a intensidade
dos debates abertos no Reino Unido para a reatribuição das bandas de GSM para 3G, sem data
concreta ainda, e para o leilão do novo espectro de 3G.
Em relação à América Latina, na Argentina, a Secretaria de Comunicações (SC) publicou no
último dia 4 de abril de 2008, um novo Regulamento de Serviço Universal. Em maio foi
assinada a Ata de Constituição do Comitê de Organização do Fundo Fiduciário do Serviço
Universal (COFFU). A Telefónica solicitou o reconhecimento de uma série de programas como
prestações de serviço universal, o que está pendente de resolução pela Secretaria de
Comunicações. Por seu lado, as operadoras móveis estão requerendo em conjunto a definição de
projetos de ações de cobertura em locais longínquos para compensar obrigações de
contribuições para o serviço universal.
No Brasil, com o objetivo de definir o processo de atualização do marco regulatório das
telecomunicações, a Anatel aprovou a Resolução do Plano Geral de Atualização da Regulação
de Telecomunicações no Brasil (PGR), na qual constam ações como a revisão dos Contratos de
Concessão, a elaboração do plano Geral de Metas de Competência, a regulação da desagregação
de elementos de rede, ou a implantação de modelos de custos. Esse plano marcará a agenda do
regulador em curto, médio e longo prazos.
Além disso, o Conselho Diretor da Anatel aprovou, em sua reunião de 16 de outubro de 2008,
um novo Plano Geral de Licenças (PGO) de serviços de telecomunicações prestados em regime
público. O principal objetivo do texto aprovado é a eliminação das restrições regulatórias que
impediam a consolidação entre as concessionárias de diferentes regiões, e, especificamente, dar
cobertura à fusão entre a Oi e a Brasil Telecom. Mediante decreto presidencial, o PGO foi
aprovado pelo Presidente da República e publicado no DOU (Diário Oficial da União) no
último dia 21 de novembro de 2008.
- 104 -
No Chile, foram iniciados, durante 2008, os processos tarifários que fixarão os encargos de
acesso da Telefónica Móviles Chile (TMCH) e as tarifas de varejo locais e encargos de acesso
da Telefónica Chile (TCH) para o período 2009-2014.
No Equador, o regulador Conatel aprovou e autorizou a Secretaria Nacional de
Telecomunicações a subscrição do Contrato de Concessão com a Otecel (Movistar) para os
próximos 15 anos. A assinatura do novo contrato ocorreu no último dia 20 de novembro de
2008.
No México, em março de 2008, foi publicado no Diário Oficial da Federação (DOF), o
Programa sobre Bandas de Frequências do Espectro Radioelétrico que serão licitadas pela
Secretaria de Comunicações e Transportes (SCT), recomendando à Comissão Federal de
Telecomunicações (COFETEL) a publicação da convocatória das licitações. A disponibilidade
de novas frequências é necessária para aumentar a capacidade da rede GSM na Cidade do
México, e o desenvolvimento da tecnologia UMTS.
Mediante Determinações Preliminares publicadas no DOF em julho de 2008, a Comissão
Federal de Concorrência (COFECO) determinou que a TELMEX é dominante em diversos
mercados de telecomunicações fixas; no último dia 28 de outubro de 2008, a COFECO também
publicou a Determinação Preliminar em que conclui que a Telcel (América Móvil) tem Poder
Significativo de Mercado (PSM) no mercado relevante do serviço de telefonia móvel em âmbito
nacional. Ao encerrar esses processos com a declaração de poder substancial de mercado da
TELMEX/TELCEL seria a base de obrigações para evitar condutas anticoncorrenciais de ambas
as operadoras, e buscar um esquema de concorrência efetiva no mercado mexicano.
- 105 -
EVOLUÇÃO DA AÇÃO
Após cinco anos de subidas interanuais consecutivas, a cotação da ação da Telefónica não ficou
imune à evolução negativa dos mercados de renda variável no exercício de 2008, registrando
uma queda de 28,7% no ano, para 15,85 euros por ação. Entretanto, o perfil diferencial da
Companhia refletiu em um melhor comportamento relativo ante seu setor de referência na
Europa – o índice DJ Stoxx Telecomunications registrou uma queda de 37,0% – e aos índices
gerais Ibex-35 e EStoxx-50 – que acumularam quedas de 39,4% e 44,3%, respectivamente.
Em termos relativos, a Telefónica bateu também as operadoras europeias Telecom Italia, S.p.A.
(-45,9%) e Portugal Telecom (-32,0%), e manteve um comportamento relativo similar ao da
Vodafone (-26,0%) e Deutsche Telekom (-28,4%).
A queda registrada pela ação da Telefónica ocorreu principalmente pela evolução negativa dos
mercados de renda variável em geral, já que a alta liquidez da Telefónica e seu peso
significativo em índices gerais de referência como o Ibex-35 ou o EStoxx-50 provocaram que a
Telefónica fosse especialmente afetada pelas saídas de capital que ocorreram nos mercados de
renda variável.
Assim, o sentimento negativo dos investidores sobre a evolução da economia espanhola e a
evolução negativa de algumas moedas latinoamericanas teve seu reflexo na evolução da cotação
da Companhia.
Ainda assim, a Telefónica apresentou um comportamento melhor em 2008 do que os principais
índices após os sólidos resultados trimestrais publicados sucessivamente ao longo do exercício e
ao ser percebida como um valor defensivo por seu perfil de crescimento, sua elevada geração de
caixa, sua sólida posição financeira, sua estratégia de expansão muito seletiva e uma política de
remuneração ao acionista muito atraente.
Esse melhor comportamento permitiu que a Telefónica consolidasse sua posição como a quarta
maior companhia do setor em âmbito mundial por capitalização em bolsa. A capitalização em
bolsa da Telefónica no encerramento do ano de 2008 situou-se em 74.574 milhões de euros.
- 106 -
INFORMAÇÃO POR NEGÓCIOS
Telefónica Espanha
Os acessos totais da Telefónica da Espanha aumentaram 2,0%, alcançando 47,3 milhões de
acessos em 31 de dezembro de 2008 frente a 46,4 milhões de acessos em 31 de dezembro de
2007. Os acessos totais em 31 de dezembro de 2008 incluíram 23,6 milhões de acessos móveis,
15,3 milhões de acessos de telefonia fixa, 5,7 milhões de acessos de dados e Internet e 0,6
milhões de acessos de televisão por assinatura. Incluíram ainda 1,7 milhões de acessos de link
alugado e 0,4 milhões de acessos de atacado ADSL.
A tabela abaixo apresenta os acessos de nossas operações na Espanha:
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
Acessos de telefonia fixa ..................................
15.949,9
15.918,8
Acessos de dados e internet ...............................
4.842,0
5.321,8
Banda estreita ...................................................
1.040,5
660,8
Banda larga ...................................................
3.742,7
4.614,0
Outros acessos ...................................................
58,8
47,0
Acessos Móveis .................................................
21.446,0
22.826,6
Pré-pago .......................................................
9.303,0
9.181,8
511,1
383,0
TV por assinatura ..............................................
44.578,2
42.620,8
Acessos Clientes Finais ....................................
1.531,8
1.855,5
Acessos Atacado...............................................
44.152,6
46.433,6
Total de Acessos ...............................................
Nota: - Estão incluídos os acessos da Iberbanda desde 1º de janeiro de 2007.
2006
2008
15.326,3
5.670,0
388,0
5.246,4
35,6
23.604,8
9.037,0
612,5
45.213,6
2.136,1
47.349,7
Em 1º de janeiro de 2008, a Telefónica Espanha mudou o modelo aplicável ao serviço de
telefonia de uso público (TUP) e Locutórios, e consequentemente os contratos associados, para
alinhar-se ao âmbito estabelecido pelo novo marco regulatório. A mudança resultou na gestão
do negócio mediante um esquema de serviço atacadista puro, contabilizando-se como receitas
unicamente a margem líquida do negócio. Durante 2007, na medida em que a gestão seguia um
modelo de prestação de serviços de varejo, contabilizava-se a totalidade das receitas brutas bem
como as despesas comerciais associadas à promoção do tráfego através dos revendedores.
A receita operacional líquida da Telefónica Espanha cresceu 0,7%, alcançando 20.838 milhões
de euros em 2008 ante 20.683 milhões de euros em 2007.
A receita operacional líquida na Telefónica Espanha subiu para 12.581 milhões de euros em
2008, um aumento interanual de 1,4% ante 12.401 milhões de euros em 2007, principalmente
pelo crescimento das receitas de Internet e banda larga:
•
As receitas de acesso tradicional incluem todas as receitas de nossos clientes pelo
aluguel e conexão à rede telefônica pública comutada (PSTN) (para o serviço de
telefonia básico), linhas de RDSI (para a integração da voz, dos dados e dos serviços de
vídeo), serviços corporativos, telefones públicos e encargos adicionais e publicidade nas
cabinas telefônicas. As receitas de acesso tradicional aumentam 6,2% alcançando 2.944
milhões de euros em 2008, 2.772 milhões de euros em 2007, impactados positivamente
- 107 -
pelas receitas associadas ao Serviço Universal Obrigatório do período 2003-2005, que
foram contabilizadas no ano de 2008 por um valor de 182,8 milhões de euros.
•
As receitas de serviços de voz tradicionais diminuíram 7,4% para 4.436 milhões de
euros em 2008 diante de 4.792 milhões de euros em 2007. Excluindo o impacto da
mudança do critério de contabilização de TUP, mencionado anteriormente, as receitas
de serviços de voz tradicional cairiam 3,5%. Essa evolução está principalmente afetada
pelo menor tráfego fixo-móvel, a queda nos preços efetivos do tráfego internacional, e o
maior peso no tráfego nacional do tráfego associado a tarifas planas.
•
As receitas de serviços de Internet e Banda Larga aumentaram 8,7% para 3.017 milhões
de euros em 2008 diante de 2.775 milhões de euros em 2007. As receitas de serviços de
banda larga de varejo cresceram 11,6% em 2008 em comparação a 2007, contribuindo
com 2,2 p.p. para o aumento das receitas do negócio fixo da Telefónica Espanha. Ao
mesmo tempo, as receitas de serviços de Banda Larga de Atacado aumentaram 2,6% em
2008 em comparação com 2007, em virtude principalmente do aumento das receitas
associadas à maior planta de links.
•
As receitas de serviços de dados aumentaram 2,6% para 1.190 milhões de euros em
2008 diante de 1.160 milhões de euros em 2007.
•
As receitas de serviços de TI registraram um crescimento de 1,2%, alcançando 443
milhões de euros em 2008 diante de 437 milhões de euros em 2007.
A receita operacional líquida do Negócio Móvel da Telefónica Espanha diminuiu 0,1%,
situando-se em 9.684 milhões de euros em 2008 de 9.693 milhões de euros em 2007, devido ao
menor consumo dos clientes e à menor entrada de receitas. As receitas de cliente aumentaram
1,2% para 6.943 milhões de euros em 2008 ante 6.863 milhões de euros em 2007, enquanto que
as receitas de interconexão diminuíram 9,4% para 1.243 milhões de euros em 2008 ante 1.372
milhões de euros em 2007, devido fundamentalmente à redução das tarifas de interconexão. As
receitas de Roaming-in diminuíram 9,9%, situando-se em 198 milhões de euros em 2008 ante
220 milhões de euros em 2007, devido à tendência de baixa nos preços de atacado e o menor
tráfego. As receitas por vendas de terminais aumentaram 3,6% para 1.227 milhões de euros em
2008 diante de 1.184 milhões de euros em 2007.
As despesas da Telefónica Espanha diminuíram 6,8%, situando-se em 10.901 milhões de euros
em 2008 ante 11.701 milhões de euros em 2007, principalmente devido à redução das despesas
de pessoal:
• As despesas por provisões reduziram 0,7%, situando-se em 4.604 milhões de euros em
2008 ante 4.639 milhões de euros em 2007, devido principalmente às menores despesas
de interconexão.
•
As despesas de pessoal reduziram 23,7% para 2.375 milhões de euros em 2008 ante
3.111 milhões de euros em 2007, principalmente devido ao impacto das despesas de
reestruturação da folha de pagamento do ano de 2007 (667 milhões de euros em 2007).
•
O item de outras despesas diminuiu 0,7%, situando-se em 3.922 milhões de euros em
2008 ante 3.951 milhões de euros em 2007, principalmente pela diminuição de 2,3% em
- 108 -
despesas de serviços terceirizados, alcançando 3.212 milhões de euros em 2008 ante
3.287 milhões de euros em 2007. Essa queda em outras despesas foi, entre outros
motivos, como consequência da mudança no modelo aplicável ao serviço de telefonia
de uso público (TUP) e Locutórios, e pela provisão da multa da EU registrada no ano de
2007 (151,9 milhões de euros). Essa diminuição foi parcialmente compensada pelo
aumento das despesas no ano de 2008 produzido pele reconhecimento do Custo do
Serviço Universal dos exercícios de 2003 a 2005.
No Negócio Fixo, as despesas totais reduziram 9,7%, alcançando 6.799 milhões de euros
em 2008 ante 7.532 milhões de euros em 2007, principalmente devido à diminuição das
despesas de pessoal:
•
As despesas por provisões reduziram 1,5%, alcançando 2.962 milhões de euros ante
3.008 milhões de euros em 2007, principalmente devido aos menores custos de
interconexão e menores compras de equipamentos.
•
As despesas de pessoal reduziram 21,6%, alcançando 2.071 milhões de euros em 2008
ante 2.642 milhões de euros em 2007, principalmente devido às despesas de adequação
da folha de pagamento registradas em 2007. O número médio de empregados em 2008
era 31.243, uma redução de 6% em comparação com o número médio de empregados
em 2007 para o Negócio Fixo.
•
O item de outras despesas aumentou 6,1%, alcançando 1.766 milhões de euros em 2008
ante 1.881 milhões de euros em 2007, principalmente atribuível a uma diminuição de
5,4% nas despesas de serviços terceirizados, alcançando 1.336 milhões de euros em
2008 ante 1.413 milhões de euros em 2007, impactado pela mudança no modelo
aplicável ao serviço de telefonia de uso público (TUP) e Locutórios e pela provisão da
multa da EU registrada no ano de 2007. Essa diminuição em outras despesas foi
parcialmente compensada pelo aumento, no ano de 2008, produzido pelo
reconhecimento do Custo do Serviço Universal dos exercícios de 2003 a 2005, que
totalizou 73 milhões de euros.
No Negócio Móvel, as despesas reduziram 0,7%, até alcançar 5.502 milhões de euros em
2008 ante 5.541 milhões de euros em 2007, impactados pela provisão de 154 milhões de
euros do programa de adequação da folha de pagamento registrado no ano de 2007.
Excluindo essa provisão, as despesas do Negócio Móvel na Telefónica Espanha teriam tido
um aumento de 2,1% de 5.387 milhões de euros em 2007 para 5.502 milhões de euros em
2008:
•
As despesas de provisões caíram 0,4%, até alcançar 2.667 milhões de euros em 2008
ante 2.677 milhões de euros em 2007, devido à diminuição dos custos de interconexão e
roaming.
•
As despesas de pessoal reduziram 34,6%, alcançando 299 milhões de euros em 2008
ante 457 milhões de euros em 2007, principalmente devido à provisão do programa de
adequação da folha de pagamento registrada em 2007. Excluindo essa provisão, as
despesas de pessoal teriam diminuído 1,5% até totalizar 299 milhões de euros em 2008
ante 304 milhões de euros em 2007.
- 109 -
•
O item de outras despesas aumentou 5,4%, alcançando 2.537 milhões de euros em 2008
ante 2.407 milhões de euros em 2007, atribuível a despesas maiores de atendimento ao
cliente, ao crescimento das despesas de rede e ao reconhecimento do Custo do Serviço
Universal dos exercícios de 2003 a 2005.
O Resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) da Telefónica Espanha aumentou
8,9%, alcançando 10.285 milhões de euros em 2008 ante 9.448 milhões de euros em 2007. A
margem de OIBDA da Telefónica Espanha sobre receitas foi de 49,4% em 2008 comparado
com 45,7 % em 2007.
Entretanto, a amortização do imobilizado da Telefónica Espanha reduziu 6% até 2.239 milhões
de euros em 2008 de 2.381 milhões de euros em 2007, principalmente devido à diminuição da
planta média amortizável.
O Resultado Operacional da Telefónica Espanha aumentou 13,9%, alcançando 8.046 milhões de
euros em 2008 ante 7.067 milhões de euros em 2007.
Telefónica Espanha – Negócio Fixo
A Telefónica España presta serviços de telefonia fixa na Espanha através da operadora
Telefónica de España.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos acessos da Telefónica de España desde 2006:
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
Acessos de telefonia fixa ..............................
15.949,9
15.918,8
Acessos de dados e internet ...........................
4.842,0
5.321,8
Banda estreita ................................................
1.040,5
660,8
Banda larga ...............................................
3.742,7
4.614,0
Outros acessos ..............................................
58,8
47,0
511,1
383,0
TV por assinatura ..........................................
21.751,6
21.174,9
Acessos Clientes Finais ................................
Link Virtual ...................................................
Link alugado..................................................
939,0
1.353,9
Link compartilhado........................................
527,7
776,4
Link dissolvido ..............................................
411,3
577,6
Atacadista ADSL...........................................
586,4
495,5
6,4
6,0
Outros ............................................................
1.531,8
1.855,5
Acessos Atacado...........................................
22.706,7
23.607,1
Total de Acessos ...........................................
Nota: - Estão incluídos os acessos da Iberbanda desde 1º de janeiro de 2007.
2006
2008
15.326,3
5.670,0
388,0
5.246,4
35,6
612,5
21.608,8
9,5
1.698,0
602,3
1.095,7
423,8
4,7
2.136,1
23.744,8
O mercado total de telefonia fixa espanhol cresceu aproximadamente 0,7% em 2008 em relação
ao número de acessos. Durante o mesmo período, os acessos de telefonia fixa da Telefónica
Espanha reduziram 3,7%, até 15,3 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 31 de
dezembro de 2007. A Telefónica Espanha teve uma perda líquida acumulada de acessos de
telefonia fixa de 0,6 milhões de acessos em 2008, superando 31,1 mil acessos perdidos líquidos
no ano de 2007.
- 110 -
O lucro líquido estimado do mercado total de acessos de banda larga na Espanha reduziu-se
aproximadamente 23,0%, alcançando um lucro líquido de 1,1 milhão de acessos no ano de
2008, comparado com um lucro líquido de 1,4 milhões em 2007. O mercado total de acesso à
Internet de banda larga na Espanha situou-se em aproximadamente 9,3 milhões de acessos em
31 de dezembro de 2008. Os acessos de Internet de banda larga da Telefónica da Espanha
aumentaram 13,7%, alcançando 5,2 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 frente a 4,6
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007.
Os links alugados aumentaram sua participação estimada do mercado de acessos fixo à Internet
de banda larga em quase 18,3% do mesmo ano de 2008 ante quase 17% em 2007. A planta total
de links alugados em 31 de dezembro de 2008 totalizou 1,7 milhões de acessos, dos quais
35,5% correspondem à modalidade de link compartilhado.
Os acessos de atacado ADSL da Telefónica Espanha diminuíram 14,5%, situando-se em 0,4
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008, ante 0,5 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2007, principalmente devido à migração para links alugados.
Em 2008, a Telefónica Espanha continuou a aumentar sua presença no mercado de televisão por
assinatura alcançando sua base de clientes 0,6 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008.
Como consequência do aumento na sua base de clientes, a Telefónica Espanha aumentou sua
participação no mercado alcançando uma parcela de mercado estimada de aproximadamente
14% em 31 de dezembro de 2008, comparado com 13% aproximadamente em 31 de dezembro
de 2007.
Desde 2005, a Telefónica Espanha vem combinando produtos de ADSL com outros produtos
em pacotes Dúos, que incluem serviços de voz, e pacotes Tríos, que incluem os serviços de voz
e os serviços de IPTV. O número total de pacotes Dúos e Tríos aumentou 19,7% alcançando 4,5
milhões de unidades em 31 de dezembro de 2008 ante 3,8 milhões de unidades em 31 de
dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2008, por volta de 85% dos acessos de banda larga
na Telefónica de España, estão incluídos como parte de um pacote Dúo ou um Trío, comparado
com mais de 80% em 31 de dezembro de 2007.
Em relação a vendas e marketing, uma de nossas principais prioridades é atender as
necessidades do cliente e aumentar sua lealdade melhorando a qualidade de nosso serviço de
atendimento ao cliente e oferecendo uma ampla gama de produtos integrados de
telecomunicações. Continuamos nossa estratégia de segmentar nossos clientes para adaptar
nossos serviços, de forma que cubram as necessidades específicas de cada segmento de clientes.
Além disso, para aumentar a capacidade de distribuição de nossos produtos e serviços,
celebramos acordos com grandes centros comerciais na Espanha para complementar nossos
canais tradicionais de distribuição.
Em 2008, os novos produtos e promoções foram preparados para reforçar a posição da
Telefónica no mercado convergente fixo-móvel, tanto para clientes residenciais como para
empresas.
- 111 -
A Telefónica participou muito ativamente no mercado para capturar novos clientes de telefonia
fixa (e em muitos casos clientes de banda larga também) através de campanhas de adesão
gratuita. Essas campanhas estimularam novas adesões, reduzindo a perda de linhas.
Durante 2008, a Telefonica Espanha continuou a comercialização de produtos de ADSL
combinados, que incluíam a voz e os serviços de IPTV e comunicou à Comissão de Mercado de
Telecomunicações (CMT) sua intenção de começar a comercializar pacotes quádruplos, que
incluem linha de telefonia fixa, telefone móvel, acesso de banda larga e serviços IPTV.
A Telefónica España lançou, em julho de 2008, uma nova oferta de ADSL a 6 Mb dirigida ao
mercado residencial e grande parte da base existente de clientes de 3 Mb migrou (com o link
compatível com essa velocidade) para 6 Mb.
As campanhas comerciais de ADSL realizadas para capturar novos clientes de banda larga
foram muito intensas durante 2008, destacando-se as campanhas da "Semana Louca" com
resultados muito positivos para a Telefónica Espanha. Essas campanhas lançaram novos planos
promocionais com preços atraentes e competitivos.
Em 2008, a Telefónica España realizou o lançamento comercial de serviços sobre fibra ao lar
(FTTH), incluindo uma nova gama de produtos e serviços chamada FUTURA. Essa linha de
produtos expressa o conceito de Internet de alta velocidade (atualmente 30 Mb) que permitiu
que a Telefónica Espanha forneça a seus clientes serviços de IPTV avançados como High
Definition (canais HDTV), Multiroom (permitir que os clientes vejam diferentes canais de TV
em quartos diferentes) e gravações de vídeo Digital (DVR). A oferta foi lançada em novembro
de 2008, assim que a Telefónica Espanha recebeu a autorização da Comissão de Mercado de
Telecomunicações (CMT) para comercializar esses produtos.
No segmento de negócios, continuou-se a promoção do conceito de “Posto de Trabalho”, que é
um pacote de serviços projetado para prestar os serviços de voz, de dados e TI que necessitam
as pequenas e médias empresas.
O modelo de serviço de atendimento ao cliente utilizado pela Telefónica Espanha, que tem
como objetivo alcançar o mais alto nível de eficiência no serviço de atendimento ao cliente,
oferece:
•
Uma linha telefônica de atendimento pessoal ao cliente de 24 horas, para comprar
qualquer tipo de produto e serviço e para responder consultas do cliente;
•
Lojas Telefónica onde os clientes podem experimentar e comprar os produtos que
comercializamos, incluindo a abertura, em 2008, de nossa loja modelo no histórico
edifício de nossos escritórios centrais da calle Gran Vía (Madri), a maior loja de
telecomunicações na Espanha.
•
A loja virtual “Telefonicaonline”, acessível pela Internet, que oferece a possibilidade de
solicitar e adquirir online a maioria dos serviços e produtos que oferecemos; e
- 112 -
•
Um sistema de atendimento ao cliente para empresas, que consiste em uma linha de
suporte telefônico a empresas em que lhes é atribuído um executivo de vendas que
atenda as necessidades dos clientes corporativos.
Em relação à concorrência, os principais concorrentes da Telefónica Espanha no mercado de
telefonia fixa estão dentro de três principais categorias:
•
Operadoras de cabo, como a operadora espanhola de cabo em âmbito nacional ONO,
que oferece pacotes de Tríos, e operadoras de cabo regionais;
•
Operadoras de ULL, como a Orange e a Ya.com (ambas direta ou indiretamente
propriedade da France Telecom), a Jazztel e a Tele2 (que foi adquirida pela Vodafone);
e
•
Operadoras orientadas a grandes empresas, como a British Telecom e a Colt, que
oferece Redes Privadas Virtuais (VPNs) de voz e dados.
•
Com a aquisição da Tele2, a Vodafone começou a oferecer pacotes de ADSL puro,
junto com o serviço móvel de voz “home zone” e numeração fixa.
A fatia de mercado estimada da Telefónica Espanha em 31 de dezembro de 2008, foi a seguinte:
•
Em acessos de telefonia fixa, a participação de mercado estimada totalizava 77% para
acessos de varejo (por volta de 81% em 2007);
•
A participação de mercado estimada em banda larga totalizava aproximadamente 57%
para acessos de varejo (por volta de 56% em 2007); e
•
A participação de mercado estimada de televisão por assinatura totalizava
aproximadamente 14% do mercado em termos de acessos (por volta de 13% em 2007).
Em novembro de 2008, a CMT aprovou os acessos de Atacado para linhas telefônicas (AMLT).
Esse novo produto permite que as operadoras vendam linhas telefônicas diretamente a seus
clientes finais.
Em termos de redes e tecnologia, a Telefónica Espanha fez importantes investimentos para
desenvolver seu negócio de acesso de banda larga através da tecnologia ADSL, aumentando
fortemente a cobertura e o desenvolvimento do Imagenio, nosso serviço de IPTV.
Adicionalmente, a Telefónica Espanha começou a desenvolver uma nova rede de acesso de
fibra, a FTTX, que oferece atualmente uma cobertura limitada.
Telefónica Espanha – Negócio Móvel (Espanha)
A Telefónica Espanha presta serviços móveis na Espanha através da operadora Telefónica
Móviles España.
O mercado de telefonia móvel espanhol subiu para 53,1 milhões de acessos em 31 de dezembro
de 2008, que representa uma penetração de 116%, com um aumento de mais de 5 pontos
- 113 -
percentuais sobre a penetração em 31 de dezembro de 2007. O mercado móvel espanhol mostra
esse crescimento como consequência de uma diminuição nos preços dos terminais móveis e nas
tarifas das chamadas por minuto, e pelo sucesso dos planos de chamadas pré-pagos, com forte
concorrência no número de portabilidade e uma grande pressão em preços, incluindo a redução
da tarifa de interconexão, junto com a entrada de novos concorrentes como as Operadoras
Móveis Virtuais (MVNOs).
A tabela abaixo apresenta alguns indicadores relacionados com as operações do negócio móvel
na Telefónica Espanha:
- 114 -
Em 31 de dezembro,
2006
2007
21.446,0
22.826,6
9.303,0
9.181,8
156
161
32,9
32,3
Total de acessos móveis (em milhares).......................
Acessos de Pré-pago (em milhares)...........................
MOU (Minutos).............................................................
ARPU (em euros) ..........................................................
2008
23.604,8
9.037,0
156
30,4
Nossa base de clientes móveis na Espanha, medida em termos de acessos, aumentou 3,4% para
23,6 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 em comparação a 22,8 milhões de acessos
em 31 de dezembro de 2007. Esse crescimento foi impulsionado principalmente pelo aumento
de 6,8% nos acessos do segmento contrato. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente
61,7% de nossos acessos móveis na Espanha eram de contrato, o que representa um aumento de
1,9 pontos percentuais desde 31 de dezembro de 2007.
No contexto de um mercado cada vez mais competitivo, com uma forte concorrência na
portabilidade de número e a pressão sobre os preços, junto com a entrada de novos
concorrentes, a Telefónica Móviles España estima que teve a parcela de lucro líquido maior do
mercado móvel na Espanha no ano de 2008 (31,3%) graças a nosso plano de tarifas
competitivas, forte foco sobre clientes de alto valor e efetivas campanhas de marketing e
publicidade. O negócio móvel da Telefónica de España alcançou um lucro líquido de 0,8
milhões de acessos em 2008, comparado com os 1,4 milhões de acessos obtidos em 2007, com
um notável número de acessos obtidos no segmento contrato de 0,9 milhões de acessos em
2008, comparados com 1,5 milhões obtidos no ano de 2007.
A atividade comercial diminuiu 2,4% alcançando 11,7 milhões de ações comerciais no ano de
2008.
Em termos de portabilidade, ou seja, clientes que transferem seu número de um concorrente
para a Telefónica Móviles España, a Telefónica Móviles España continuou a focar no segmento
de clientes de maior valor, com um saldo líquido positivo de 38,8 mil linhas de contrato. Apesar
disso, o lucro líquido total de portabilidade foi negativo em 61,3 mil linhas no fim do ano.
Em relação ao consumo, o volume de tráfego gerenciado pela Telefónica Móviles España
durante o ano cresceu 3,3%, até totalizar mais de 65.400 milhões de minutos no ano de 2008,
ante por volta de 63.300 milhões de minutos em 2007. Sobre o tráfego on-net, que é definido
como o tráfego que se origina e termina dentro de nossa rede, houve um aumento de 2,8% em
2008 comparado com 2007. O MOU reduziu-se 2,8% até chegar a 156 minutos no ano de 2008
ante 161 minutos em 2007.
O ARPU no Negócio Móvel da Telefónica Espanha reduziu-se 5,9%, situando-se em 30,4 euros
em 2008, ante 32,3 euros em 2007. Este ARPU menor foi devido à diminuição no ARPU de voz
de 8,5% situando-se em 25,2 euros em 2008 ante 27,6 euros em 2007, como consequência de
uma maior concorrência, uma baixa nas tarifas de interconexão e a regulação das tarifas de
roaming-out. O ARPU de voz de saída também se reduziu 7,4%, situando-se em 21,2 euros no
ano de 2008, ante 22,9 euros no ano de 2007. Essas diminuições foram compensadas por um
aumento no ARPU de dados de 9,3%, alcançando 5,2 euros no ano de 2008 ante 4,8 euros no
ano de 2007, com um crescimento do ARPU de dados de saída de 10,5%, alcançando 4,7 euros
no ano de 2008 ante 4,2 euros em 2007.
- 115 -
Em 31 de dezembro de 2008, os dispositivos UMTS / HSDPA em mãos dos clientes da
Telefónica Espanha superaram os 6,2 milhões, o que representa uma penetração de 27% do
parque excluindo máquina a máquina, ou M2M, 11,5 pontos percentuais a mais que em 31 de
dezembro de 2007.
De um ponto de vista comercial, a Telefónica Espanha desenvolveu iniciativas que preservaram
sua posição de operadora líder no mercado, com medidas comerciais que incluíam:
•
•
•
•
Minuciosa segmentação do mercado, concentrando-se nos clientes de valor;
Programas para promover a fidelidade do cliente;
Política de preços para estimular o uso, incluindo o lançamento de pacotes segmentados
e inovadoras opções nas tarifas; e
Desenvolver novos serviços, apoiando-se em UMTS, desenvolvendo a rede antes que os
concorrentes.
Desde que a Telefónica Espanha começou a prestar serviços de telefonia móvel na Espanha, sua
estratégia de vendas e marketing foi gerar o reconhecimento de sua marca e a satisfação do
cliente, obtendo assim novos clientes e aumentando suas receitas. A Telefónica Espanha utiliza
vários tipos de canais de marketing, incluindo a televisão, o rádio, a sinalização externa,
telemarketing, correios eletrônicos diretos e publicidade na Internet. A Telefónica Espanha
também patrocina alguns eventos culturais e esportivos para aumentar sua imagem de marca.
Durante 2008, as principais ações de marketing implementadas pela Telefónica España
focalizaram estimular a demanda de banda larga móvel, com o lançamento de tarifas fechadas
de dados e atuando como distribuidor exclusivo na Espanha de terminais com grande
capacidade de transmissão de dados como o iphone, N96 e N5800. Além disso, a Telefónica
Espanha oferece portáteis ASSUS. Ambos, tarifas e a oferta de dispositivos, foram colocados
em pacotes pela Telefónica para promover o crescimento dos acessos e o uso dos serviços de
banda larga móvel na Espanha.
Em relação aos serviços de voz móvel, a Telefónica Espanha promoveu o acesso a terminais
móveis de gama média para clientes pré-pagos com o lançamento do Movistar Mix, e respondeu
à necessidade dos clientes de distintos segmentos de controlar seu gasto com diferentes
propostas de tarifas fechadas; "Planazos" começou a ser comercializado em outubro de 2008
para clientes residenciais que eram usuários intensivos da voz, "Autónomos Tú Eliges" foi
lançado em setembro de 2008 para profissionais independentes, "Megabonos" em maio de 2008
para clientes residenciais que usam troca de mensagens de forma intensiva, "Tarifa Plana
familiar" em outubro de 2008, projetado para clientes residenciais que fazem chamadas dentro
do grupo familiar.
Em relação à concorrência, os principais concorrentes da Telefónica Espanha no mercado
espanhol dos serviços móveis de comunicação são: Vodafone España, uma subsidiária da
Vodafone plc, Orange, que é o nome comercial da France Telecom España S.A., Yoigo, cujo
principal acionista é a TeliaSonera, e outras operadoras móveis virtuais.
- 116 -
A fatia de mercado estimada da Telefónica Espanha na Espanha, com base em número de
acessos móveis foi de 44,0% em 31 de dezembro de 2008, abaixo dos 45,1% em 31 de
dezembro de 2007.
Em relação às redes e tecnologia, a rede digital da Telefónica Espanha está baseada no padrão
GSM / UMTS. O predomínio do padrão GSM, junto com os acordos internacionais de roaming
da Telefónica Espanha permitem que seus clientes móveis façam e recebam chamadas em mais
de 200 países no mundo. A rede da Telefónica Espanha baseada em GSM / UMTS, fornece a
seus clientes acesso com muitos dos terminais móveis mais avançados e uma detalhada gama de
serviços e produtos.
Em 2007 e 2008, a Telefónica España investiu um valor total de aproximadamente 1.333
milhões de euros na expansão e aumento de suas redes na Espanha e no desenvolvimento de
suas plataformas tecnológicas e sistemas de informação. Em 31 de dezembro de 2008, a rede
digital de GSM / GPRS da Telefónica Espanha na Espanha consta de 113 centrais de comutação
e aproximadamente 22.000 estações base, dando cobertura a aproximadamente 99% da
população espanhola. Em 2008, a Telefónica Espanha acelerou a expansão da sua rede de
UMTS com 1.324 novas estações base, até totalizar quase 9.200 estações base de UMTS
instaladas no fim do ano.
- 117 -
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Telefónica América Latina
A Telefónica América Latina presta serviços de telefonia fixa e móvel, e TV por assinatura
através de suas operadoras descritas nos principais mercados da América Latina. Além disso,
outros membros da Telefónica América Latina são: Telefónica Empresas; Telefónica
International Wholesale Services, ou TIWS, a unidade de negócios responsável para outras
operadoras de telecomunicações e para a gestão dos serviços internacionais do Grupo e a rede
que suporta esses serviços; e a Terra Networks Latinoamérica.
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações na
América Latina:
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
23.916,9
25.381,0
6.723,7
6.954,8
2.813,5
1.815,6
3.780,3
5.035,9
130,0
103,4
83.298,4
100.542,2
665,3
1.163,8
114.604,4
134.041,8
65,9
62,6
114.670,3
134.104,4
2006
Acessos de telefonia fixa ..................................
Acessos de dados e internet ...............................
Banda estreita ....................................................
Banda larga....................................................
Outros acessos ...................................................
Acessos Móveis (1) ...........................................
TV por assinatura ..............................................
Acessos Clientes Finais ....................................
Acessos Atacado...............................................
Acessos Totais ..................................................
(1) Inclui clientes da Telemig desde abril de 2008.
2008
25.644,5
7.629,8
1.445,8
6.067,0
117,0
123.385,2
1.540,5
158.200,1
59,0
158.259,0
Notas: Com efeito a partir de 31 de dezembro de 2006 foram reclassificados os acessos do Grupo,
incluindo-se acessos de telefonia fixa a totalidade dos acessos “fixed wireless”, cujos acessos até dezembro
de 2007 eram incluídos, dependendo do país, no total de acessos móveis ou fixos.
A partir de 1º de janeiro de 2008 estão incluídos TUPs com tecnologia sem fio no item de "fixed
wireless".
Os acessos totais da Telefónica América Latina aumentaram 18,0%, alcançando 158,3 milhões
de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 134,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os
acessos totais em 31 de dezembro de 2008 incluem 123,4 milhões de acessos móveis, 25,6
milhões de acessos de telefonia fixa, 7,6 milhões de acessos de dados e Internet e 1,5 milhões de
acessos de televisão por assinatura. Adicionalmente, estão incluídos 59 milhares de acessos de
atacado.
A tabela abaixo demonstra algumas informações em 31 de dezembro de 2008, considerando as
principais operadoras da Telefónica América Latina, ordenadas por região.
- 118 -
País
Brasil
México
Panamá
Nicarágua
Guatemala
El Salvador
Venezuela
Colômbia
Peru
Equador
Argentina
Chile
Uruguai
Companhia
Telecomunicações de São Paulo, S.A.—
Telesp
Brasilcel, N.V.(1)
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.
Telefónica Móviles Panamá, S.A.
Telefónica Móviles Nicaragua, S.A.
Telefónica Móviles Guatemala, S.A.
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V.
Telcel, S.A.
Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP.
Telefónica Móviles Colombia, S.A.
Telefónica del Perú, S.A.A.
Telefónica Móviles Perú, S.A.C.
Otecel, S.A.
Telefónica de Argentina, S.A.
Telefónica Móviles Argentina S.A.
Telefónica Chile, S.A.
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Telefónica Móviles Uruguay, S.A.
População
(em milhões)
40.6(*)
Participação
(%)
87,95
190,4
109,6
3,4
5,4
13,5
5,9
27,7
44,7
27,9
14,5
39,7
16,4
3,3
(*)
Somente área de concessão.
(1)
Conjuntamente controlada e administrada pela Telefónica e pela Portugal Telecom.
companhia holding, que controla a companhia de operação móvel Vivo, S.A., ou Vivo.
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
52,03
100,00
98,18
97,79
100,00
98,05
100,00
96,75
100,00
100,00
Brasilcel é a
A receita operacional líquida da Telefónica América Latina cresceu 10,4%, alcançando 22.174
milhões de euros em 2008 ante 20.078 milhões de euros em 2007 (um crescimento de 14,2% em
euros constantes). Em euros constantes, os países que mais contribuíram para esse crescimento
de receitas foram o Brasil (4,7 pontos básicos), Venezuela (2,8 pontos básicos) e Argentina (2,4
pontos básicos).
Em 2008, o Brasil continuou representando a maior contribuição para as receitas da Telefónica
América Latina, (38,8%), seguido da Venezuela (12,5%) e da Argentina (11,4%).
o
As receitas da Telefónica América Latina no Brasil cresceram para 8.606 milhões de
euros em 2008 ante 7.662 milhões de euros em 2007 (um aumento de 12,2% em moeda
local), em ambos os negócios, fixo e móvel, aumentando as receitas (8,2% e 22,3%
respectivamente em moeda local). Com relação à Vivo, o negócio móvel da Telefónica
América Latina no Brasil, as receitas cresceram para 2.932 milhões de euros em 2008
ante 2.396 milhões de euros em 2007 (um aumento de 22,3% em moeda local), devido
ao aumento na base de clientes, receitas de vendas baseados na melhora dos planos
(VIVO Escolha), e foco em conectividade, e pela aquisição da Telemig no segundo
trimestre de 2008. Com relação à Telesp, o negócio de telefonia fixa da Telefónica
América Latina no Brasil, as receitas cresceram para 6.085 milhões de euros em 2008
ante 5.619 milhões de euros em 2007 (um aumento de 8,2% em moeda local). Esse
aumento foi devido ao crescimento dos serviços de banda larga, TV por assinatura e
dados / TI, que aumentaram seu peso sobre o total das receitas (16,3% em 2008 vs.
12,9% em 2007). As receitas de linhas fixas também cresceram (2,7% em moeda local),
principalmente devido a um maior tráfego fixo-móvel e mais serviços de valor agregado
- 119 -
que ajudaram a compensar a diminuição em acessos e em receitas de serviços de
telefonia pública.
o
As receitas da Telefónica América Latina na Argentina aumentaram para 2.527 milhões
de euros em 2008 ante 2.264 milhões de euros em 2007 (um aumento de 21,3% em
moeda local). Destas, as receitas da Telefónica Móviles Argentina aumentaram para
1.585 milhões de euros em 2008 ante 1.353 milhões de euros em 2007 (um aumento de
27,3% em moeda local). Isso foi devido principalmente a um aumento nas receitas de
serviços de 18,0% em 2008 (um aumento de 28,2% em moeda local). As receitas do
negócio fixo aumentaram para 1.027 milhões de euros em 2008 ante 984 milhões de
euros em 2007 (um aumento de 13,5% em moeda local), com o negócio tradicional
contribuindo com 23% deste crescimento, o negócio de Internet e dados contribuindo
com 43%, e o negócio de dados / TI contribuindo com 23%.
o
As receitas da Telefónica América Latina no Chile aumentaram para 1.936 milhões de
euros em 2008 ante 1.814 milhões de euros em 2007 (um aumento de 13,3% em moeda
local). Esse crescimento deve-se principalmente aos negócios de telefonia móvel, banda
larga e TV por assinatura, que compensaram a queda no negócio fixo tradicional.
Quanto à Telefónica Móviles Chile, o negócio móvel da Telefónica América Latina no
Chile, as receitas aumentaram para 1.051 milhões de euros em 2008 ante 930 milhões
de euros em 2007 (um aumento de 20,0% em moeda local). As receitas de serviço
aumentaram 13,4% em 2008 (um aumento de 20,3% em moeda local), referente ao
crescimento no ARPU. Essa tendência deve-se à migração para a tecnologia GSM, ao
crescimento na base de clientes de contrato (27,9% dos acessos móveis da Telefónica
Móviles Chile foram acessos de contrato em dezembro de 2008 contra 24,5% em
dezembro de 2007), decorrentes de melhorias nos planos e a venda de pacotes de
minutos e serviços de valor agregado. Com relação à Telefónica Chile, a linha de
negócios de telefonia fixa da Telefónica América Latina no Chile, as receitas de 2007
mantiveram-se relativamente sem mudanças totalizando um montante de 974 milhões
de euros em 2008 (um aumento de 6,1% em moeda local). O crescimento em serviços
de TV por assinatura e um aumento da penetração da banda larga explicaram o aumento
em moeda local das receitas de banda larga e internet, compensando a diminuição nas
receitas do negócio tradicional.
o
As receitas da Telefónica América Latina no Peru cresceram para 1.627 milhões de
euros em 2008 ante 1.513 milhões de euros em 2007 (um aumento de 7,6% em moeda
local). O crescimento das receitas deve-se principalmente às receitas de vendas do
segmento pré-pago do negócio móvel e os serviços de banda larga e TV por assinatura,
do negócio fixo. Quanto à Telefónica Móviles Peru, referente ao negócio de telefonia
móvel da Telefónica América Latina no Peru, as receitas aumentaram para 773 milhões
de euros em 2008 ante 603 milhões de euros em 2007 (um aumento de 28,4% em
moeda local), devido principalmente ao crescimento das receitas do segmento pré-pago.
As receitas por segmentos de serviços cresceram em 20,0% no período de 2008
(aumento de 20,1% em moeda local). Com relação à Telefónica del Perú, a linha de
negócios de telefonia fixa da Telefónica América Latina no Peru, as receitas
diminuíram para 977 milhões de euros em 2008 ante 1.031 milhões de euros em 2007
(uma diminuição de 5,1% em moeda local). Essa diminuição deve-se principalmente a
uma diminuição nas receitas de telefonia pública e do serviço tradicional como
- 120 -
resultado de que a Telefónica del Perú deixou de ser a operadora pré-selecionada por
padrão do serviço de chamadas de longa distância e a contínua migração de clientes
para o serviço móvel em detrimento do serviço fixo. Na segunda metade de 2008, a
Telefónica del Perú diminuiu suas tarifas de cabines telefônicas de uso público para
telefônica móvel, o que explicou a diminuição das receitas do serviço de telefonia
pública. Pelo contrário, as receitas de banda larga e TV por assinatura aumentaram no
mesmo período (21,0% e 6,0% em moeda local respectivamente).
o
As receitas da Telefónica América Latina na Colômbia diminuíram para 1.490 milhões
de euros em 2008 ante 1.569 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de 3,9% em
moeda local). Os crescimentos nas receitas de internet e banda larga no negócio fixo
não compensaram a redução das tarifas de interconexão implementada em dezembro de
2007. Com relação à Telefónica Móviles Colombia, o negócio móvel da Telefónica
América Latina na Colômbia, as receitas diminuíram para 815 milhões de euros em
2008 ante 869 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de 5,1% em moeda local).
As receitas de serviços caíram 6,6% em 2008 (uma diminuição de 5,5% em moeda
local) devido principalmente à diminuição das taxas de interconexão. As receitas do
negócio fixo diminuíram para 710 milhões de euros em 2008 ante 739 milhões de euros
em 2007 (uma redução de 2,9% em moeda local), devido principalmente a diminuição
das receitas de serviços de telefonia tradicional que não foram compensadas pelo
crescimento das receitas de banda larga e TV por assinatura.
o
As receitas da Telefónica América Latina no México atingiram 1.631 milhões de euros
em 2008 ante 1.431 milhões de euros em 2007 (um aumento de 23,8% em moeda local).
Esse crescimento deve-se ao aumento nas receitas de serviços de 21,6% em 2008 (um
aumento de 32,1% em moeda local). O mesmo em moeda local foi superior aos 22,8%
de crescimento na base de clientes no mesmo período.
o
As receitas da Telefónica América Latina na Venezuela atingiram 2.769 milhões de
euros em 2008 ante 2.392 milhões de euros em 2007 (um aumento de 23,9% em moeda
local), principalmente por um maior crescimento nas receitas de serviços de 14,6% em
2008 (um aumento de 22,6% em moeda local). Esse crescimento em moeda local foi
superior aos 14,1% de crescimento na base de clientes no mesmo período.
o
As receitas da Telefónica América Latina na América Central diminuiram até alcançar
568 milhões de euros em 2008 ante 585 milhões de euros em 2007 (um aumento de
4,2% em euros constantes). Esse crescimento em euros constantes deve-se
principalmente ao desempenho comercial na região. As receitas de serviço cresceram
5,2% em euros constantes em 2008 em comparação a 2007.
o
As receitas da Telefónica América Latina no Equador atingiram 318 milhões de euros
em 2008 ante 291 milhões de euros em 2007 (um aumento de 16,8% em moeda local).
As receitas de serviço aumentaram 13,1% em 2008 (um aumento de 20,8% em moeda
local).
As despesas da Telefónica América Latina aumentaram 5,4% para 14.338 milhões de euros em
2008 ante 13.605 milhões de euros em 2007.
- 121 -
As despesas por provisões aumentaram 7,0% atingindo 6.371 milhões de euros em 2008
ante 5.953 milhões de euros em 2007, principalmente devido ao aumento nos custos de
interconexão e ao aumento nos custos dos terminais, causados pelo crescimento das
adições brutas e a substituição de terminais por modelos mas avançados.
As despesas referente as provisões da Telefónica América Latina no Brasil atingiram
2.479 milhões de euros em 2008 ante 2.045 milhões de euros em 2007 (um aumento de
21,1% em moeda local), devido principalmente ao aumento nos custos de interconexão
móvel, como resultado do crescimento do tráfego de saída, maior custo de co-billings
para o negócio fixo, consequência de maiores tráfegos de serviço móvel e serviços de
dados fora de São Paulo.
As despesas referente as provisões da Telefónica América Latina na Argentina
atingiram 650 milhões de euros em 2008 ante 556 milhões de euros em 2007 (um
aumento de 27% em moeda local), devido principalmente maior custo de interconexão
como resultado de maiores tráfegos, necessidades de capacidade e maior inflação.
As despesas referente as provisões da Telefónica América Latina no Chile atingiram
503 milhões de euros em 2008 ante 472 milhões de euros em 2007 (um aumento de
13,0% em moeda local), devido principalmente a maior inflação, aos custos de
interconexão móvel, à substituição de terminais móveis, à compra de conteúdos para TV
por assinatura e a construção de maior capacidade de banda larga.
As despesas referente as provisões da Telefónica América Latina no Peru atingiram 413
milhões de euros em 2008 ante 386 milhões de euros em 2007 (um aumento de 6,9% em
moeda local). Este aumento deve-se principalmente pelo aumento do esforço de
marketing em ambos os negócios, fixo e móvel, e um aumento no tráfego móvel e nas
tarifas de interconexão.
As despesas referente as provisões da Telefónica América Latina na Colômbia
diminuíram para 394 milhões de euros em 2008 ante 530 milhões de euros em 2007
(uma diminuição de 24,8% em moeda local), principalmente devido à diminuição das
tarifas de interconexão implementadas em dezembro de 2007.
As despesas referentes as provisões da Telefónica América Latina no México
diminuíram para 716 milhões de euros em 2008 ante 732 milhões de euros em 2007 (um
aumento de 6,3% em moeda local). Este aumento em moeda local deve-se
principalmente ao aumento nos custos de interconexão devido ao crescimento do tráfego
e aumento da atividade comercial no segmento de contrato.
As despesas referentes as provisões da Telefónica América Latina na Venezuela
diminuíram para 770 milhões de euros em 2008 ante 780 milhões de euros em 2007 (um
aumento de 5,5% em moeda local), principalmente devido as diminuição nos custos de
terminais como consequência do lançamento da rede GSM, que parcialmente
compensam os maiores custos de interconexão de roaming.
As despesas referentes as provisões da Telefónica América Latina na América Central
diminuíram 6,1% em euros constantes para 196 milhões de euros em 2008 ante 224
- 122 -
milhões de euros em 2007, principalmente devido à queda no custo de interconexão e
dos terminais móveis referentes a diminuição das adições brutas e da substituição de
terminais.
As despesas referentes as provisões da Telefónica América Latina no Equador atingiram
112 milhões de euros em 2008 ante 109 milhões de euros em 2007 (um aumento de
9,5% em moeda local), principalmente devido ao aumento dos custos de interconexão
referentes ao crescimento do tráfego.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina diminuíram 8,0% para 1.735
milhões de euros em 2008 ante 1.886 milhões de euros em 2007, principalmente devido
a custos de reestruturação de folha de pagamento registrados em 2007.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina no Brasil diminuíram para 513
milhões de euros em 2008 ante 547 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de
6,3% em moeda local), fundamentalmente, como resultado do programa de
reestruturação da folha de pagamento da Telesp em 2007.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina na Argentina diminuíram para
303 milhões de euros em 2008 ante 323 milhões de euros em 2007 (um aumento de
2,0% em moeda local). Esse aumento em moeda local deve-se a maiores custos no
negócio móvel, os quais não são compensados pela redução dos custos de linha fixa e
reestruturação de folha de pagamento realizada durante 2007.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina no Chile atingiram 182 milhões
de euros em 2008 ante 169 milhões de euros em 2007 (um aumento de 14,7% em moeda
local). Esse aumento foi fundamentalmente causado por uma maior taxa de inflação e
pela nova legislação trabalhista no Chile.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina no Peru diminuíram para 159
milhões de euros em 2008 ante 251 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de
36,7% em moeda local). As despesas com pessoal de 2007 incluem la reestruturação de
folha de pagamento no montante de 108 milhões de euros.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina na Colômbia diminuíram para
122 milhões de euros em 2008 ante 123 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de
0,4% em moeda local), principalmente devido aos custos de reestruturação da folha de
pagamento em ambas as linhas de negócios, fixo e móvel.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina no México aumentaram para 96
milhões de euros em 2008 ante 86 milhões de euros em 2007 (um aumento de 20,7% em
moeda local). Esse aumento em moeda local deve-se fundamentalmente ao aumento no
número de empregados e o aumento de salários.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina na Venezuela aumentaram para
131 milhões de euros em 2008 ante 108 milhões de euros em 2007 (um aumento de
30,4% em moeda local), devido fundamentalmente aos efeitos de uma maior taxa de
inflação sobre os salários.
- 123 -
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina na América Central
aumentaram para 44 milhões de euros em 2008 ante 42 milhões de euros em 2007 (um
aumento de 12,0% em euros constantes), devido fundamentalmente ao aumento no
número de empregados, salários e dos custos de reestruturação de folha de pagamento.
As despesas com pessoal da Telefónica América Latina no Equador atingiram 26
milhões de euros em 2008 ante 24 milhões de euros em 2007 (um aumento de 16,4% em
moeda local), fundamentalmente devido ao aumento do número de empregados.
o
Referente à Outras despesas na Telefónica América Latina aumentaram 8,1% para
6.232 milhões de euros em 2008 ante 5.767 milhões de euros em 2007, devido
fundamentalmente ao aumento das atividades de atendimento ao cliente e maiores
comissões de retenção e captação.
o
Outras despesas da Telefónica América Latina no Brasil atingiram 2.543 milhões de
euros em 2008 ante 2.354 milhões de euros em 2007 (um aumento de 9,3% em moeda
local). Esse aumento foi causado principalmente por maiores comissões de venda e
recarga no negócio móvel, devido à agressividade comercial e um maior custo de
FISTEL (imposto regulado, relacionado com adições líquidas) devido ao crescimento
na base de clientes da VIVO. Outras despesas também aumentaram no negócio fixo,
devido maiores despesas com call centers e manutenção, produzidos pelo crescimento
na base de clientes de banda larga e de TV por assinatura.
Outras despesas da Telefónica América Latina na Argentina atingiram 678 milhões de
euros em 2008 ante 626 milhões de euros em 2007 (um aumento de 17,1% em moeda
local), especificamente pelo efeito da inflação e maiores ofertas de serviços.
Outras despesas da Telefónica América Latina no Chile atingiram 556 milhões de euros
em 2008 ante 477 milhões de euros em 2007 (um aumento de 18,6% em moeda local),
especificamente devido aumento nas atividades de atendimento ao cliente e a melhoria
na rede e consertos realizados.
Outras despesas da Telefónica América Latina no Peru atingiram 467 milhões de euros
em 2008 ante 404 milhões de euros em 2007 (um aumento de 11,2% em moeda local),
especificamente devido maiores despesas com comissões, aumento da atividade de
atendimento ao cliente e publicidade em móveis como resultado de uma maior atividade
comercial.
Outras despesas da Telefónica América Latina na Colômbia atingiram 515 milhões de
euros em 2008 ante 476 milhões de euros em 2007 (um aumento de 9,6% em moeda
local), especificamente devido maiores provisões por morosidade no negócio móvel.
Outras despesas da Telefónica América Latina no México diminuíram para 430 milhões
de euros em 2008 ante 468 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de 1,1% em
moeda local), devido à implantação de medidas de controle dos custos por comissões,
marketing e logística.
- 124 -
Outras despesas da Telefónica América Latina na Venezuela aumentaram para 553
milhões de euros em 2008 ante 449 milhões de euros em 2007 (um aumento de 31,7%
em moeda local), principalmente pelo aumento das despesas de rede, consequência do
lançamento da rede GSM, e maiores impostos operacionais e despesas de aquisição.
Outras despesas da Telefónica América Latina no Equador atingiram 93 milhões em
2008 ante 86 milhões em 2007 (um aumento de 15,4% em moeda local),
especificamente devido ao aumento na atividade comercial e o pagamento pela
renovação da licença móvel.
No caso do resultado operacional antes das depreciações e amortizações (OIBDA) da Telefónica
América Latina, este aumentou 18,6% para 8.445 milhões de euros em 2008 ante 7.121 milhões
de euros em 2007 (um aumento de 22,5% em euros constantes). Por país, a Venezuela foi a que
mais contribuiu para o crescimento do OIBDA (5,1 pontos base), seguida do Brasil (4,0 pontos
base) e México (3,9 pontos base). Em termos absolutos, em 2008, o Brasil foi o maior
contribuinte referente a OIBDA na Telefónica América Latina, representando 39,7% do total,
seguido pela Venezuela com 15,7% e Argentina com 10,9%.
O OIBDA da Telefónica América Latina em 2008 como porcentagem sobre receitas da
Telefónica América Latina para o mesmo período foi de 38,1%, 2,6 pontos base a mais do que
em 2007.
o
o
o
o
o
o
o
o
o
O OIBDA da Telefónica América Latina no Brasil atingiu 3.359 milhões de euros em
2008 ante 3.056 milhões de euros em 2007 (um aumento de 9,8% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina na Argentina atingiu 919 milhões de euros em
2008 ante 788 milhões de euros em 2007 (um aumento de 26,7% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina no Chile atingiu 740 milhões de euros em
2008 ante 716 milhões em 2007 (um aumento de 9,7% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina no Peru atingiu 621 milhões de euros em 2008
ante 482 milhões de euros em 2007 (um aumento de 29,0% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina na Colômbia atingiu 515 milhões de euros em
2008 ante 503 milhões de euros em 2007 (um aumento de 3,6% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina no México atingiu 420 milhões de euros em
2008 ante 179 milhões de euros em 2007 (um aumento de 154,2% em moeda local)
O OIBDA da Telefónica América Latina na Venezuela atingiu 1.328 milhões de euros
em 2008 ante 1.060 milhões de euros em 2007 (um aumento de 34,0% em moeda local).
O OIBDA da Telefónica América Latina na América Central diminuiu para 217
milhões de euros em 2008 ante 236 milhões de euros em 2007 (uma diminuição de
1,5% em euros constantes).
O OIBDA da Telefónica América Latina no Equador atingiu 92 milhões de euros em
2008 ante 73 milhões de euros em 2007 (um aumento de 35,0% em moeda local).
Em relação à depreciação do imobilizado da Telefónica América Latina, a despesa por
depreciação e amortização aumentou 2,4% para 3.645 milhões de euros em 2008 ante 3.559
milhões de euros em 2007.
Finalmente, o resultado operacional da Telefónica América Latina (OI), aumentou 34,8%
totalizando 4.800 milhões de euros em 2008 ante 3.562 milhões de euros em 2007.
- 125 -
Brasil
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas as operações no Brasil:
2006
Acessos de telefonia fixa ..............................
Acessos de dados e internet ...........................
Banda estreita ................................................
Banda larga................................................
Outros acessos ...............................................
Acessos Móveis (1) .......................................
Pré-pago ....................................................
TV por assinatura ..........................................
Acessos Clientes Finais ................................
Acessos Atacado...........................................
Acessos Totais ..............................................
(1) Inclui clientes da Telemig desde abril de 2008.
12.107,1
3.556,8
1.856,6
1.608,2
92,0
29.053,1
23.543,4
44.716,9
38,4
44.755,3
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
11.960,0
3.288,6
1.155,9
2.069,6
63,1
33.483,5
27.236,4
230,9
48.963,1
37,4
49.000,5
2008
11.661,9
3.625,8
996,4
2.557,8
71,6
44.945,0
36.384,0
472,2
60.704,9
34,1
60.739,1
Os acessos da Telefónica América Latina no Brasil aumentaram 24% totalizando 60,7 milhões
em 31 de dezembro de 2008 ante 49,0 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Esse
crescimento reflete um aumento de 34% durante o ano na base de clientes da Vivo (negócio
móvel da Telefónica América Latina no Brasil), e, em menor grau, a expansão da Telesp (
negócio fixo da Telefónica América Latina no Brasil), no negócio da banda larga e de TV por
assinatura. Devido esses aumentos ocorreu uma redução no número de acessos de telefonia fixa
na Telesp e uma diminuição nos acessos de banda estreita como resultado de migração para
acessos de banda larga.
Negócio fixo Brasil — Telecomunicações de São Paulo S.A. — Telesp
A Telesp presta serviços de telefonia fixa e outros serviços no estado brasileiro de São Paulo
sob as concessões e licenças do governo federal do Brasil.
Os acessos de telefonia fixa, banda larga e TV por assinatura na Telesp aumentaram 1,8%
totalizando 15,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 15,5 milhões de acessos
em 31 de dezembro de 2007, devido ao crescimento dos acessos de TV por assinatura e banda
larga, que compensaram a redução no número de acessos de telefonia fixa. No contexto do
aumento da substituição fixo-móvel como resultado do forte crescimento no setor móvel no
Brasil e a redução dos acessos de banda estreita, principalmente devido às migrações para
soluções de banda larga. Os acessos de telefonia fixa da Telesp diminuíram 2,5% para 11,7
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 12,0 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2007. Desses acessos de telefonia fixa, 23,8% eram acessos de pré-pago ou
acessos com limites de consumo.
O mercado de banda larga brasileiro continuou crescendo em 2008. A Telesp aumentou sua
base de clientes de varejo de banda larga 23,6% totalizando 2,6 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2008 ante 2,1 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. A Telesp
- 126 -
comercializa desde 2007 o “Trío Telefónica”, pacote triplo com diferentes opções de conexão
de velocidade e uma gama de opções de conteúdos de TV por assinatura incluindo o conteúdo
da GloboSat. A Telesp oferece TV por assinatura principalmente através de uma solução de
DTH, e desde o último trimestre de 2007, após a aquisição da Navy Tree, também oferece
tecnologia MMDS alcançando 0,5 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008, 0,3 milhões
de acessos a mais do que no ano anterior.
O tráfego da Telesp aumentou 7,7% em 2008 (para 76.653 milhões de minutos) em comparação
a 2007, devido principalmente ao crescimento do tráfego de longa distância dos acessos móveis
devido estratégia conjunta de marketing desenvolvida com a Vivo, alavancado também pelo
maior tráfego de interconexão proveniente da rede móvel. Os tráfegos locais referente ao
serviço fixo cresceram 3,4%, apesar da redução do número de acessos de telefonia fixa,
alavancados pela maior implantação de tarifas cheias e os pacotes de minutos. O tráfego fixomóvel, medido em minutos, caiu 1,7% em 2008 em comparação a 2007, resultado da migração
de tráfegos para as redes móveis.
Em termos de vendas e marketing, empregamos uma estratégia diferenciada de marketing
através da qual usamos um mix de recursos humanos e tecnológicos (uma equipe especializada
e ferramentas de business intelligence, respectivamente), além de estudos específicos que
permitiram alcançar cada segmento do mercado, de acordo com as necessidades específicas de
clientes relevantes. Continuamos a monitorar as tendências do mercado, em um esforço para
desenvolver novos produtos e serviços que irão atingir as necessidades e tendências futuras de
nossos clientes.
A Telefónica América Latina utiliza as seguintes estratégias para ofertar e dar suporte aos
clientes residenciais, pequenas e médias e grandes empresas no Brasil:
o
o
o
o
o
o
Vendas pessoa a pessoa: serviços de vendas sob medida, para alcançar e preservar a
fidelização do cliente, serviços de consultoria de telecomunicações sob medida e
suporte técnico e comercial;
Televendas: um canal de telemarketing;
Canal indireto: vendas terceirizadas por empresas certificadas nos segmentos de
telecomunicações e processamento de dados, para fornecer um tamanho de rede
adequado para nossos produtos e serviços;
Internet: a página web da Telefónica;
Loja virtual para clientes de grandes empresas: uma “saída” para nossos clientes de
grandes empresas para que estejam a par de nosso portfólio através da Internet; e
Porta a porta: vendas porta a porta de serviços por consultores no estado de São Paulo
para nos aproximarmos mais de nossos clientes de pequenas e médias empresas da
“Telefónica Negócios”.
Oferece pacotes de produtos, os quais incluem tráfego local e de longa distância e pacotes de
minutos com banda larga, em resposta a uma crescente demanda de nossos clientes.
Acreditamos que a tendência referente às ofertas em pacotes vai continuar crescendo, e
desenvolver essas ofertas será importante para manter nossa competitividade no mercado.
Em termos de concorrência, o negócio de telefonia fixa no Brasil enfrenta uma forte
concorrência nos segmentos de grandes empresas e residencial de alta rentabilidade em
- 127 -
diferentes tipos de serviços. No segmento de grandes empresas, há uma forte concorrência em
serviços de voz (local e longa distância) e transmissão de dados, resultando em maiores custos
de retenção do cliente.
Nossos principais concorrentes em telefonia fixa de grandes empresas são: Oi, Intelig e
Embratel, subsidiária da Telmex Internacional. No segmento residencial de alta rentabilidade,
concorremos em longa distância com a Embratel e em serviços de banda larga com provedores
de TV a cabo, principalmente a NET Serviços de Comunicação S.A. Para o segmento de voz
local e segmentos de alta rentabilidade, também enfrentamos uma crescente concorrência de
operadoras móveis, que têm tarifas menores para determinados tipos de chamadas, por exemplo
móvel a móvel. Essa concorrência aumenta nossos custos de publicidade e marketing. Em 2008,
observamos o surgimento no mercado de pequenas operadoras de voz sobre IP (VoIP),
centradas em Empresas com níveis baixos e médios de rentabilidade, cujo impacto não foi
significativo até agora. Estamos tomando diversas iniciativas para nos defendermos da
concorrência crescente. Estamos focados em melhorar nossos produtos de banda larga,
oferecendo pacotes de serviços que incluem voz, banda larga e TV por assinatura e aumentando
a velocidade oferecida a nossos clientes. Além disso, estamos melhorando nossa segmentação
no mercado e desenvolvendo mais produtos competitivos, buscando combater as ofertas de
produtos de nossos concorrentes e defender a participação de mercado.
No segmento de telefonia fixa local de baixa rentabilidade, enfrentamos uma menor
concorrência direta.. Encontramos a concorrência mais importante nos fornecedores de móveis
de pré-pago.
A Telesp tem uma participação de mercado estimada no mercado de telefonia fixa no estado de
São Paulo de aproximadamente 83,5%, em 31 de dezembro de 2008, baseada no número de
acessos de telefonia fixa.
Brasil negócio móvel – Brasilcel (Vivo)
Com 150,6 milhões de acessos móveis, o Brasil é o maior país da América Latina com relação
ao número de acessos móveis em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, o
Brasil tinha uma taxa estimada de penetração de mercado móvel de 79%.
A Telefónica e a Portugal Telecom são acionistas da Brasilcel em 50% cada uma, carateriza-se
em uma joint venture que combina o negócio móvel da Telefónica e da Portugal Telecom no
Brasil. Essa joint venture é a operadora móvel líder no Brasil em termos de acessos móveis em
31 de dezembro de 2008. Todas as companhias participantes da joint venture vêm operando sob
a marca “Vivo” desde abril 2003. As áreas com licenças da Brasilcel incluem 20 estados no
Brasil com uma população total de aproximadamente 190,4 milhões de pessoas.
A base de clientes da Vivo, em termos de número de acessos, aumentou 34,2% totalizando 44,9
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 33,5 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2007. Destes, 8,6 milhões de acessos foram acessos de contrato. Os principais
fatores que contribuíram para esse crescimento foram a aquisição da Telemig, a ampla gama de
terminais, a liderança da Vivo em termos de marca e cadeia de distribuição, as campanhas de
marketing para tráfego pré-pago e uma capacidade melhorada para atrair acessos de contrato
com os planos “Vivo Escolha”.Em dezembro de 2008, 53,9% dos acessos de contrato eram de
- 128 -
assinantes do plano Vivo Escolha, no qual demonstra a popularidade dessa oferta. Esses planos
também ajudam a aumentar a fidelidade do cliente, estimulando o consumo de minutos e
mantendo a percepção no mercado dos baixos preços da Vivo, em relação a seus concorrentes.
Esses planos estão divididos em diferentes categorias, dependendo do número de minutos
incluídos e das características dos “upgrades”, tais como extra SMS, minutos extra de chamadas
de longa distância e extra MMS.
O ARPU total do ano foi de 11,2 euros em 2008 ante 11,9 euros em 2007 (uma diminuição de
5,8% em moeda local), refletindo o aumento da proporção de acessos de cartões “sim-only” na
base de clientes de pré-pago e o aumento das linhas na base de clientes de contrato, apesar do
contínuo crescimento no consumo de dados.
Em termos de marketing e vendas, a Brasilcel gerencia ativamente seus canais de distribuição,
que consistem aproximadamente de 11.300 pontos de vendas em 31 de dezembro de 2008.
Além disso, os clientes pré-pago dispõem de uma ampla gama de pontos de recarga. As recargas
de crédito podem também ser feitas por transferência eletrônica, através da rede comercial
bancária. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 19% da base de clientes da Brasilcel
eram acessos de contrato e 81% remanescentes eram acessos de pré-pago. O crescimento dos
acessos de contrato foi resultado das campanhas de retenção e aquisição, centradas em clientes
de alta rentabilidade, destacando-se os planos “Vivo Escolha”.
Com relação à concorrência, a Vivo é a operadora móvel líder no Brasil em termos de números
de acessos em 31 de dezembro de 2008. O crescimento do mercado brasileiro foi importante
durante os últimos anos e vem acompanhado por um aumento da concorrência devido à
introdução de novos concorrentes nas regiões onde a Vivo opera. Suas concorrentes mais
importantes são subsidiárias da Telecom Italia América Móvil e Oi.
A Vivo tinha uma fatia de mercado estimada no mercado brasileiro de telefonia móvel onde
opera, de aproximadamente 30% em 31 de dezembro de 2008, com base no número de acessos
móveis.
Em termos de tecnologia e de rede, as licenças concedidas às companhias integradas sob a
marca Vivo permitem operar sobre os sistemas WCDMA, GSM, CDMA, CDMA 1XRTT,
CDMA EVDO e TDMA. A Vivo oferece serviços analógicos e digitais na banda de 800 MHz,
1900 MHz e 2100 MHz. Em 2008, continuou a migração da rede CDMA para GSM. Em 2008,
a Vivo alcançou a cobertura nacional com a aquisição de 13 de um total de 15 licenças de 1900
MHz que foram leiloadas em setembro de 2008. Com a aquisição das licenças 3G leiloadas pela
ANATEL em dezembro de 2008, a Vivo deveria ser capaz de melhorar a qualidade do serviço,
nas áreas com o maior tráfego em sua rede. No fim de 2007, a Vivo chegou a um acordo para a
compra da Telemig, o que lhe permitiu completar a cobertura nacional, apesar de essa transação
não ter sido aprovada pela ANATEL até os primeiros meses de 2008.
A base de clientes GSM da Vivo em 31 de dezembro de 2008 alcança 31,1 milhões de acessos,
69% do total de sua base de clientes.
México
México negócio móvel – Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.
- 129 -
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações no
México:
- 130 -
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
8.553,2
12.534,1
8.017,8
11.833,7
2,0
3,6
8.553,2
12.537,6
2006
Acessos Móveis ................................................................
Pré-pago.................................................................
Fixed wireless....................................................................
Total de acessos................................................................
2008
15.330,6
14.432,4
133,6
15.464,2
A penetração móvel no México foi de aproximadamente 71,7% em 31 de dezembro de 2008,
aumentando 8,3 pontos base em relação a 31 de dezembro de 2007.
Durante 2008, a Telefónica América Latina através da Telefónica Móviles México, S.A. de
C.V., ou Telefónica Móviles México, lançou produtos inovadores para fidelizar os clientes
atuais e atrair novos clientes. Além disso, a Telefónica Móviles México concentrou-se na
atividade comercial e na rentabilidade, ao mesmo tempo em que melhorava a qualidade de sua
rede, o que permitiu que a companhia mantivesse um crescimento sólido durante o exercício.
A base de clientes da Telefónica Móviles México aumentou 23,3% para 15,5 milhões de
acessos móveis em 31 de dezembro de 2008, ante os 12,5 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2007. Destes, 0,9 milhões de acessos foram acessos de contrato.
O ARPU total do ano foi de 8,2 euros em 2008 ante 9,3 euros em 2007 (uma diminuição de
4,3% em moeda local), refletindo um menor consumo e menores taxas de interconexão.
Em termos de marketing e vendas, no México, utilizamos uma ampla gama de canais de
marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
Internet, para comercializar nossos produtos e serviços. Em 31 de dezembro de 2008,
aproximadamente 94,1% de nossa base de clientes no México eram de acessos pré-pago
enquanto aproximadamente 5,9% eram acessos de contrato.
Entre outras iniciativas de negócios que melhoraram o posicionamento competitivo da
Telefónica Móviles México, foi lançada uma nova oferta comercial chamada “1-2-3 Movistar”
durante a campanha de Natal de 2008, que estabelece uma tarifa por minuto em três níveis
progressivos em função do consumo do cliente.
Em relação à concorrência, a Telefónica Móviles México é a segunda maior operadora do
México com base no número de acessos móveis, e concorre com várias operadoras móveis em
âmbito nacional. A principal concorrente da Telefónica Móviles México é a Telcel, uma
subsidiária da América Móvil. Suas outras concorrentes são a Nextel e a Iusacell.
A Telefónica Móviles México tem uma participação estimada de mercado no mercado
mexicano móvel de aproximadamente 19,5% em 31 de dezembro de 2008 com base no número
de acessos móveis.
Em termos de tecnologia e sistemas, a Telefónica Móviles México tinha 100% de seus acessos
em sua rede GSM .
- 131 -
Venezuela
Venezuela negócio móvel – Telcel, S.A. – Telcel
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações na
Venezuela:
Em 31 de dezembro,
2007
(em milhares)
8.826,2
9.434,0
7.520,2
8.900,3
836,6
995,9
8.826,2
10.429,9
2006
Acessos Móveis ................................................................
Pré-pago.................................................................
Fixed wireless....................................................................
TV por assinatura ..............................................................
Total de acessos................................................................
2008
10.584,0
9.970,7
1.312,8
8,5
11.905,3
A penetração móvel na Venezuela foi de aproximadamente 100,2% em 31 de dezembro de
2008, aumentando 13,5 pontos base em relação a 31 de dezembro de 2007.
A Telefónica América Latina opera na Venezuela através da Telcel, S.A., ou Telcel, cujos
acessos aumentaram 14,1% totalizando 12 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante
os 10,4 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Esse crescimento foi resultado de um
ganho líquido de 1,5 milhões de acessos em 2008. 66,3% do total de adições foram GSM,
alcançando os acessos GSM 55% do total de acessos móveis em 31 de dezembro de 2008.
O ARPU total do ano foi de 16,9 euros em 2008 ante os 16,3 euros em 2007 (um aumento de
11,0% em moeda local), refletindo a adoção por parte dos clientes de novos produtos e serviços
e o contínuo crescimento em receitas de dados.
Referente a marketing e vendas, na Venezuela, utilizamos uma ampla gama de canais de
marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
Internet, para comercializar nossos produtos. Em 31 de dezembro de 2008, 5,8% de nossos
acessos móveis na Venezuela eram acessos de contrato (excluindo os acessos fixed wireless do
número total de acessos), enquanto aproximadamente 94% foram de pré-pago.
Em 2008, a Telcel continuou implementando sua estratégia de oferecer uma maior gama de
terminais que seus concorrentes, oferecendo terminais exclusivos, incluindo o lançamento do
iphone durante a campanha de Natal de 2008, além do aumento de vendas de fixed wireless.
Quanto à concorrência, os maiores concorrentes no negócio móvel na Venezuela são a Movilnet
e a Digitel. A Movilnet é um prestador de comunicação de serviços móveis, cujo dono é o
operador público CANTV, que atualmente usa tecnologia CDMA e TDMA, e que está iniciando
o processo de migração para a tecnologia GSM. A Digitel é uma prestadora de comunicações
móveis que usa tecnologia GSM.
De acordo com a Comissão Nacional de Telecomunicações da República Bolivariana da
Venezuela, ou CONATEL, a CANTV é a operadora responsável, na Venezuela, com 79,0% de
participação no mercado fixo e 41,4% de participação do mercado móvel (através da Movilnet)
- 132 -
em 31 de dezembro de 2008. A CANTV está controlada pelo governo da República Bolivariana
de Venezuela.
A Telefónica tem uma participação estimada de mercado no mercado móvel da Venezuela de
aproximadamente 37,8% em 31 de dezembro de 2008 com base no número de acessos móveis.
Em termos de tecnologia e redes, na Venezuela, operamos com redes digital e analógica. Nossa
rede digital está baseada no padrão de CDMA e GSM e nossa rede analógica está baseada em
N-AMPS. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 55% de nossos acessos na Venezuela
eram GSM .
Chile
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações no Chile:
2006
Acessos de telefonia fixa ..................................
Acessos de dados e internet ...............................
Banda estreita ....................................................
Banda larga....................................................
Outros acessos ...................................................
Acessos Móveis .................................................
Pré-pago ........................................................
TV por assinatura ..............................................
Acessos Clientes Finais ....................................
Acessos de atacado...........................................
Total de acessos................................................
2.206,2
557,7
53,3
494,5
10,0
5.680,2
4.507,6
94,2
8.538,4
19,9
8.558,3
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.172,4
686,8
31,8
646,0
8,9
6.282,7
4.742,2
219,9
9.361,7
15,4
9.377,2
2008
2.121,0
743,8
18,7
716,6
8,6
6.875,0
4.956,0
263,0
10.002,7
11,5
10.014,3
Em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica América Latina gerenciava um total de 10,0 milhões
de acessos no Chile, 6,8% a mais do que em 31 de dezembro de 2007, suportado pelo
crescimento nos acessos móveis, que aumentou 9,4% totalizando 6,9 milhões de acessos em 31
de dezembro de 2008 ante os 6,3 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Esse
crescimento também foi causado, ainda que em menor impacto, um aumento de 10,9% nos
acessos finais de clientes de banda larga de internet até alcançar 0,7 milhões de acessos em 31
de dezembro de 2008 e um aumento de 19,6% nos acessos de TV por assinatura até chegar a 0,3
milhões de acessos. Os acessos de telefonia fixa diminuíram 2,4% até alcançar 2,1 milhões de
acessos em 31 de dezembro de 2008.
Chile Negócio fixo – Telefónica Chile, S.A.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio fixo no Chile através da Telefónica Chile
S.A., ou Telefónica Chile (antes Compañía de Telecomunicaciones de Chile, ou CTC Chile), é a
operadora líder do negócio fixo de telecomunicações no Chile com base no número de acessos,
de acordo com as informações fornecidas por seus concorrentes e autoridades reguladoras.
Os acessos da Telefónica Chile aumentaram 1,4% totalizando 3,1 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2008 ante os acessos em 31 de dezembro de 2007. Os acessos de telefonia fixa da
Telefónica Chile diminuíram 2,4% ante 31 de dezembro de 2007 totalizando 2,1 milhões de
acessos em 31 de dezembro de 2008. Os acessos de banda larga e TV por assinatura
- 133 -
continuaram crescendo em 2008 e a Telefónica Chile gerenciava 0,7 milhões de acessos de
banda larga em 31 de dezembro de 2008, mantendo sua liderança do mercado de banda larga no
Chile, em termos de acessos.
O negócio de TV por assinatura na Telefónica Chile atingiu 0,3 milhões de acessos em 31 de
dezembro de 2008. A Telefónica Chile estabeleceu-se como a segunda operadora de TV por
assinatura no Chile, por números de acessos.
Em termos de marketing e vendas, uma de nossas principais prioridades no mercado fixo
chileno é atender as necessidades de nossos clientes, melhorando a qualidade de nossos serviços
de atendimento ao cliente. Continuamos nossa estratégia de segmentar nossos clientes para
adaptar nossos serviços e satisfazer as exigências específicas de cada cliente em cada segmento.
Durante 2008, tanto a Telefónica como a VTR, nossa principal concorrente no mercado de
serviços de banda larga, aumentaram a velocidade de suas respectivas redes de banda larga em
duas ocasiões. Além disso, a Telefónica também lançou “Serviços de banda larga pré-pagos” e
VTR “Banda larga pura” no Chile, a fim de alcançar mais segmentos de clientes.
O modelo de serviço ao cliente corporativo desenvolvido pela Telefónica Chile, que tem por
objetivo alcançar o maior nível de eficiência, caracteriza-se pelo seguinte:
o
o
o
o
Linhas pessoais de atendimento ao cliente para comprar qualquer tipo de serviço ou
produto e solucionar suas dúvidas;
Lojas Telefónica, onde os clientes podem experimentar e comprar os produtos
comercializados pela Telefónica;
Loja virtual Telefónica, acessível pela internet, que oferece a possibilidade de comprar
online a maioria de serviços e produtos oferecidos pela Telefónica; e
Um sofisticado sistema de atendimento ao cliente para clientes de grandes empresas,
abarcando desde uma linha de ajuda telefônica para pequenas ou médias empresas até a
atribuição de executivos de venda para atender as necessidades das grandes empresas.
Quanto à concorrência, o marco competitivo na telefonia fixa no Chile está definido pelo efeito
de substituição fixo-móvel. O aumento nas vendas de Dúos e Tríos é a ponta angular da
estratégia da Telefónica Chile, com o objetivo de aumentar o número de unidades geradoras de
receitas por cliente e, por conseguinte, o ARPU. A VTR é nossa principal concorrente no
mercado chileno de telefonia fixa, apesar de que a Telmex entrou fortemente no Chile como um
jogador triple play como a Telefónica.
A participação estimada de mercado da Telefónica Chile em 31 de dezembro de 2008 era a
seguinte:
o
o
o
A participação de mercado de banda larga alcançou aproximadamente 49,4% dos
acessos de varejo.
A participação de mercado de telefonia fixa alcançou aproximadamente 62,1% dos
acessos de varejo; e
A participação de mercado de TV por assinatura alcançou aproximadamente 17% do
mercado por número de acessos.
Chile negócio móvel – Telefónica Móviles Chile, S.A.
- 134 -
O mercado chileno cresceu 6,6 pontos base até alcançar uma penetração estimada de 96,6% em
2008.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio móvel no Chile através da Telefónica
Móviles Chile, S.A., ou Telefónica Móviles Chile, cuja base de clientes aumentou 9,4%
totalizando 6,9 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008, sendo a líder de mercado no
negócio móvel no Chile em termos de acessos móveis. O crescimento da base de clientes
ocorreu sobre a tecnologia GSM, que alcançou 97,2% da base total de clientes, 7,7 pontos base
a mais do que em 31 de dezembro de 2007. O número de acessos de contrato subiu 24,6%
totalizando 1,9 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante os 1,5 milhão de acessos
em 31 de dezembro de 2007, representando mais de 64% do lucro líquido em 2008.
O ARPU total do ano foi de 12,3 euros em 2008 ante 12,0 euros em 2007 (um aumento de 8,3%
em moeda local), como consequência de um maior tráfego e um maior consumo dos acessos de
pré-pago.
Em termos de marketing e vendas, no Chile, utilizamos uma ampla gama de canais de
marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
Internet para comercializar nossos produtos.
Com relação à concorrência, temos atualmente três concorrentes principais no mercado chileno
para serviços de comunicações móveis, com cobertura nacional: Entel, Claro e Nextel.
A Telefónica Móviles Chile tem uma participação estimada de mercado no setor móvel do Chile
de aproximadamente 43,3% em 31 de dezembro de 2008, com base no número de acessos.
Em termos de tecnologia e rede, no Chile, a Telefónica Móviles Chile opera com redes TDMA,
CDMA e GSM. Os clientes GSM representam 97,2% do total da base de clientes da Telefónica
Móviles em 31 de dezembro de 2008. Em dezembro 2007, foi lançada a rede 3G, e a Telefónica
Móviles Chile contou com 0,1 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008.
Argentina
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações na
Argentina:
- 135 -
2006
Acessos de telefonia fixa ..................................
Fixed wireless....................................................
Acessos de dados e internet ...............................
Banda estreita ....................................................
Banda larga....................................................
Outros acessos ...................................................
Acessos Móveis .................................................
Pré-pago ........................................................
Fixed wireless....................................................
Acessos Clientes Finais ....................................
Acessos de Atacado ..........................................
Total de acessos................................................
4.636,3
973,7
439,2
517,7
16,8
11.199,4
7.315,8
140,7
16.809,4
7,3
16.816,6
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
4.682,5
104,3
1.149,9
312,2
819,3
18,4
13.629,7
8.836,0
19.462,1
9,3
19.471,4
2008
4.603,1
22,4
1.284,3
182,8
1.082,0
19,5
14.829,6
9.687,6
20.717,0
10,0
20.726,9
A Telefónica América Latina gerenciava um total de 20,7 milhões de acessos na Argentina em
31 de dezembro de 2008, um aumento de 6,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esse
aumento deve-se principalmente ao crescimento em acessos móveis, os quais aumentaram 8,8%
para 14,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante os 13,6 milhões de acessos em
31 de dezembro de 2007, e pelo crescimento no número de acessos de banda larga, com um
aumento de 32,1% totalizando 1,1 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante os 0,8
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007.
Argentina negócio fixo — Telefónica de Argentina, S.A.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio fixo na Argentina através da Telefónica de
Argentina, S.A., ou Telefónica de Argentina, a líder na prestação de serviços de telefonia fixa
pública e serviços básicos de telefonia na Argentina em 2008 com base no número de acessos,
de acordo com as informações fornecidas por seus concorrentes e autoridades reguladoras.
Os acessos da Telefónica de Argentina aumentaram 1,0% totalizando 5,9 milhões de acessos em
31 de dezembro de 2008 ante os 5,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Esse
crescimento deve-se principalmente a 32,1% de crescimento nos acessos de banda larga para 1,1
milhões em 31 de dezembro de 2008 ante os 0,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de
2007. O crescimento em acessos de banda larga foi acompanhado por uma ligeira diminuição de
1,7% nos acessos de telefonia fixa para 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 ante os 4,7
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007.
O tráfego total de voz (medido em minutos) manteve-se estável durante 2008 em comparação
com 2007 apesar do crescimento do tráfego móvel-fixo. O tráfego local e de interconexão fixofixo (medido em minutos) diminuiu 8,0% e 3,9%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2008
em comparação com o tráfego em 31 de dezembro de 2007. Essas diminuições foram
compensadas pelo aumento do tráfego de interconexão móvel-fixo de 18,8% sobre o mesmo
período. O tráfego de telefonia de uso público (medido em minutos) em 2008 caiu 27,7% em
comparação com 31 de dezembro de 2007.
Em termos de marketing e vendas, a Telefónica de Argentina utiliza uma ampla gama de canais
de marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
internet, para comercializar seus produtos e serviços de telefonia fixa. A Telefónica de
- 136 -
Argentina continuou atendendo as necessidades dos clientes através do desenvolvimento do
negócio de banda larga e fornecendo a eles novos serviços de valor agregado. A Telefónica de
Argentina também focou sua estratégia de produtos em pacotes, como são os planos de tarifa
fechada. Em 2008 foram lançados os planos de tarifas planas de longa distância. A tarifa
fechada foi principalmente vendida juntamente com o pacote de acesso de banda larga, com um
plano de tráfego local. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 58% da base de clientes
de banda larga assinaram a banda larga através de pacote de serviço.
Com relação à concorrência, a Telefónica de Argentina é o prestador responsável pelos serviços
de telefonia fixa na região sul da Argentina. Entretanto, outras licenças atualmente estão
comercializando serviços de telefonia local incluindo a Telecom, a Telmex, a Impsat S.A.
(adquirida pela Global Crossing em maio de 2007) e a Port-Hable (Hutchison
Telecommunications Argentina S.A.). Claro, uma companhia de telefonia móvel, cujo
proprietário é a América Móvil, também concorre no mercado da telefonia fixa, desde março de
2005.
A Telefónica de Argentina está usando sua rede de fibra óptica na região norte da Argentina
para levar tráfego de longa distância e uma rede de múltiplos serviços para prestar serviço local
nas três cidades mais importantes dessa região onde a Telecom é o prestador responsável. A
Telefónica de Argentina expandiu e melhorou sua capacidade de rede mediante a construção de
redes fixed wireless e a ativação de novas linhas.
A Telefónica de Argentina também concorre com o Grupo Clarín, uma companhia com os
negócios crescentes de banda larga e negócios de TV por assinatura, como resultado da fusão de
sua subsidiária Cablevisión com a Multicanal em 2007. Em 2008, a Telecentro, um prestador
pequeno, sem uma cobertura global no país, lançou uma oferta triple play, alcançando uma base
de clientes de aproximadamente 40.000 acessos.
A Telefónica tem uma participação estimada de mercado no mercado de telefonia fixa da
Argentina de aproximadamente 48,1% em 31 de dezembro de 2008 com base no número de
acessos.
Argentina negócio móvel – Telefónica Móviles Argentina, S.A.
O mercado móvel argentino continuou crescendo em 2008, com um aumento na taxa de
participação de 98% em 31 de dezembro de 2007 para 110% em 31 de dezembro de 2008, com
base no número de acessos.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio móvel na Argentina através da Telefónica
Móviles Argentina, S.A., ou Telefónica Móviles Argentina, cujos acessos aumentaram 8,8%
para 14,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante 13,6 milhões de acessos em 31
de dezembro de 2007. A Telefónica Móviles Argentina também aumentou seu número de
acessos de contrato em 7,3% totalizando 5,1 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008
ante 4,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Da totalidade da base de clientes da
Telefónica Móviles Argentina em 31 de dezembro de 2008, 99,8% eram da rede GSM da
Telefónica Móviles Argentina, o que representa um aumento de 13,4 pontos base com relação a
31 de dezembro de 2007.
- 137 -
O ARPU total do ano foi de 8,7 euros em 2008 comparado com 8,5 euros em 2007 (um
aumento de 10,5% em moeda local), refletindo a adoção por parte dos clientes de novos
produtos e serviços e o contínuo crescimento nas receitas de dados.
Em termos de marketing e vendas na Argentina, a Telefónica Móviles Argentina utiliza uma
ampla gama de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio
direto e publicidade na internet para comercializar seus produtos. Em dezembro de 2008,
aproximadamente 34,7% de nossos acessos na Argentina eram acessos de contrato.
Com relação à concorrência, temos atualmente três concorrentes no mercado móvel argentino,
todos eles prestam serviços em âmbito nacional: A Telecom Personal, que é controlada pela
Telecom Italia através da Telecom Argentina; a Claro (controlada pela América Móvil); e a
Nextel, cujo dono é a NII Holdings Inc.
A Telefónica Móviles Argentina possuía uma participação estimada de mercado no mercado
móvel argentino de aproximadamente 34,0% em 31 de dezembro de 2008 com base no número
de acessos.
Em termos de tecnologia e redes, na Argentina operamos com redes digitais baseadas sobre
tecnologia GSM e UMTS. Em 2008, a Telefónica Móviles Argentina desativou a rede
analógica. Em dezembro de 2008, os acessos GSM representaram 99,8% dos acessos da
Telefónica Móviles Argentina.
Colômbia
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações na
Colômbia:
2006
Acessos de telefonia fixa ..................................
Acessos de dados e internet ...............................
Banda estreita ....................................................
Banda larga....................................................
Outros acessos ...................................................
Acessos Móveis .................................................
Pré-pago ........................................................
TV por assinatura ..............................................
Acessos Clientes Finais ....................................
Acessos de Atacado ..........................................
Total de acessos................................................
2.359,4
70,9
2,9
68,0
7.759,7
5.960,5
10.190,0
10.190,0
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.328,5
200,3
200,3
8.372,1
6.612,9
72,9
10.973,8
10.973,8
2008
2.299,2
395,9
0,3
393,9
1,7
9.963,1
8.327,3
142,3
12.800,5
2,9
12.803,4
A Telefónica América Latina gerenciava um total de 12,8 milhões de acessos na Colômbia em
31 de dezembro de 2008, um aumento de 16,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esse
aumento deve-se principalmente ao crescimento em acessos móveis, os quais aumentaram
19,0% totalizando 10,0 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante os 8,4 milhões de
acessos em 31 de dezembro de 2007, e pelo crescimento no número de acessos de banda larga,
com um aumento de 96,7% totalizando 0,4 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 ante
os 0,2 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007.
- 138 -
Colômbia negócio fixo - Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio fixo de telefonia fixa na Colômbia, através
da Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, ou Colombia Telecom, que está presente em
aproximadamente 1.000 municípios na Colômbia. Em abril de 2006, a Telefónica Internacional,
S.A., adquiriu 50% mais uma ações da Colombia Telecom por aproximadamente 289 milhões
de euros, conforme acordado em um processo de leilão. Em dezembro, essa companhia foi
objeto de fusão com a Telefónica Data Colombia, S.A. Como resultado da fusão, a participação
da Telefónica Internacional, S.A. aumentou para 52,03%.
A Colombia Telecom alcançou 2,8 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008, o que
representa um aumento de 9,2% ante 2,6 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007.
Desses acessos, 0,4 milhões foram acessos de banda larga, o que representa um aumento de
96,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esse aumento em acessos de banda larga também
ajudou a compensar a diminuição de 1,3% em acessos de telefonia fixa desde dezembro de 2007
para 2,3 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008.
A Colombia Telecom também lançou um produto de TV por satélite no início de 2007, o que
permitiu iniciar a oferecer pacotes de voz, banda larga e TV por assinatura “Trío”. Em 31 de
dezembro de 2008, a Colombia Telecom tinha 0,1 milhões de acessos de TV via satélite.
A Colombia Telecom tem um contrato de arrendamento financeiro com a empresa PARAPAT.
Esse é o consórcio proprietário dos ativos de telecomunicações e gerencia os fundos de pensões
das entidades que foram as predecessoras da Colombia Telecom e que regula as operações de
ativos, bens e direitos, relacionados com a prestação de serviços de telecomunicações da
companhia. Este acordo inclui o contrato de arrendamento financeiro dos ativos de
telecomunicações e a transferência desses ativos para a Colombia Telecom uma vez que a
última parcela tenha sido paga, que, de acordo com o cronograma de pagamento, é esperado que
ocorra em 2022.
Em termos de marketing e vendas, a Colombia Telecom utiliza uma ampla gama de canais de
marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
internet para comercializar seus produtos.
Na Colômbia, estamos atualmente buscando uma estratégia para aumentar a penetração de
mercado, oferecendo produtos em pacotes como o Trío Telefónica.
Com relação à concorrência, os principais concorrentes da Colombia Telecom no mercado
colombiano são a Telmex e a ETB.
A Colombia Telecom estimou uma participação de mercado no mercado fixo colombiano de
aproximadamente 29,2% em 31 de dezembro de 2008 com base no número de acessos.
Colômbia negócio móvel – Telefónica Móviles Colombia, S.A.
Em 31 de dezembro de 2008, o mercado móvel colombiano tinha 44,7 milhões de acessos,
representando uma taxa de penetração estimada de 91,1%. Esta taxa de penetração representa
um aumento de 15,9 pontos base desde 31 de dezembro de 2007.
- 139 -
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio móvel na Colômbia através da Telefónica
Móviles Colombia, S.A., ou Telefónica Móviles Colombia, cuja base de clientes aumentou
19,0% desde 31 de dezembro de 2007 totalizando 10,0 milhões de acessos em 31 de dezembro
de 2008, 91,6% dos quais eram acessos GSM. O número de acessos GSM em 31 de dezembro
de 2008 representa um aumento de 10,1 pontos base desde 31 de dezembro de 2007.
Em 2008, a Telefónica Móviles Colombia se concentrou em sua reestruturação comercial, e
aumentou a amplitude e profundidade em suas capacidades de distribuição. A Telefónica
Móviles Colombia continuou expandindo sua cobertura GSM. Além disso, a Telefónica
Móviles Colombia continuou a trabalhar em uma oferta comercial com esquema de tarifas
independentes do destino da chamada.
O ARPU total do ano foi 6,8 euros em 2008 comparado com 8,8 euros em 2007 (uma queda de
21,6% em moeda local), refletindo a diminuição da proporção dos acessos de contrato na base
de clientes e a redução das tarifas de interconexão em dezembro de 2007.
Em termos de marketing e vendas, a Telefónica Móviles Colombia utiliza uma ampla gama de
canais de marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e
publicidade na internet para comercializar seus produtos. Em 31 de dezembro de 2008,
aproximadamente 16,4% de nossos acessos móveis na Colômbia eram acessos de contrato,
enquanto que aproximadamente 83,6% foram acessos de pré-pago.
A companhia implementou, no segmento contrato, promoções comerciais associadas com a
fidelização do cliente e novos planos de tarifas centrados em uma tarifa única para qualquer
destino, com tarifas básicas menores, para atrair clientes.
Com relação à concorrência, a Telefónica Móviles Colombia tem atualmente dois concorrentes
principais no mercado colombiano para serviços de comunicação móvel: a Comcel, cujo
proprietário é a América Móvil e a Colombia Móvil, que opera sob a marca “Tigo” e cujo
proprietário é a Millicom.
A Telefónica Móviles Colombia, tem uma participação estimada de mercado no mercado móvel
colombiano de aproximadamente 24,5% em 31 de dezembro de 2008, com base em número de
acessos móveis.
Em termos de tecnologia e redes, a Telefónica Móviles Colombia opera com rede digital
baseada sobre padrão GSM, CDMA 1XRTT e TDMA. Em 31 de dezembro de 2008, os acessos
de GSM representavam 91,6% do total de acessos.
Peru
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações no Peru:
2006
Acessos de telefonia fixa ..............................
Fixed wireless................................................
2.569,8
- 140 -
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.843,4
290,0
2008
2.986,5
485,5
2006
Acessos de dados e internet ...........................
Banda estreita ................................................
Banda larga................................................
Outros acessos ...............................................
Acessos Móveis .............................................
Pré-pago ....................................................
Fixed wireless................................................
TV por assinatura ..........................................
Acessos Clientes Finais ................................
Acessos de Atacado ......................................
Total de acessos............................................
525,5
47,8
468,5
9,2
4.987,2
4.353,3
71,3
557,2
8.710,9
0,4
8.711,4
Em 31 de dezembro
2007
623,1
40,3
572,1
10,7
8.067,3
7.238,1
640,0
12.173,8
0,5
12.174,3
2008
728,9
17,7
698,4
12,8
10.612,7
9.575,2
654,5
14.982,6
0,4
14.983,0
Em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica América Latina no Peru tinha 15,0 milhões de
acessos, os quais representavam um aumento de 23,1% desde 31 de dezembro de 2007. Esse
crescimento em acessos foi principalmente devido a um aumento de 31,6% em acessos móveis
desde 31 de dezembro de 2007 até alcançar 10,6 milhões de acessos móveis em 31 de dezembro
de 2008, em sua maior parte no segmento pré-pago. O projeto IRIS, uma colaboração entre os
operadores de telefonia fixa e móvel no Peru, o qual foi lançado em março de 2007 com o
propósito de aumentar a penetração das linhas de telefonia fixa e de banda larga, também
contribuiu para o crescimento global de acessos.
Peru negócio fixo – Telefónica del Perú, S.A.A.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio fixo no Peru através da Telefónica del Perú,
S.A.A., ou Telefónica del Perú, que em 31 de dezembro de 2008, era a operadora líder de
telefonia fixa no Peru, com base no número de acessos de telefonia fixa.
A Telefónica del Perú tinha um total de acessos de 4,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, um
aumento de 6,4% em relação a 31 de dezembro de 2007, devido principalmente ao aumento nos
acessos de telefonia fixed wireless e banda larga. Os acessos de telefonia fixa aumentaram 5,0%
desde 31 de dezembro de 2007 para 2,9 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008,
principalmente como resultado do crescimento na telefonia fixed wireless, que totalizou 0,5
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008. Os acessos de banda larga cresceram 22,1%
desde 31 de dezembro de 2007 para 0,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Além disso, os
acessos de TV por assinatura totalizaram 0,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, registrando
um crescimento de 2,3% desde 31 de dezembro de 2007 principalmente devido aos clientes de
cabo.
Em termos de marketing e vendas, a estratégia comercial da Telefónica del Perú está baseada
em alcançar e manter altos níveis de penetração de mercado, oferecendo serviços para atender a
diferentes segmentos de mercado, concentrando-se em campanhas para fidelizar o cliente e
aumentar as opções disponíveis a potenciais clientes. Os principais produtos oferecidos pela
Telefónica del Perú incluem serviços de telefonia fixa, banda larga, TV, IT e dados.
Durante 2008, a Telefónica del Perú lançou suas promoções “Dúos” e “Tríos”, que incluem:
telefonia, banda larga, assinatura de TV por assinatura e sua tarifa fechada de serviços de
telefonia.
- 141 -
No mercado de longa distância (depois da eliminação de pré-escolha por padrão em 2007), a
Telefónica del Perú ofereceu tarifas por segundo para seu cartão “Hola Perú” e reduções de
tarifas para chamadas nacionais de longa distância, originadas em telefones públicos e
terminadas em telefones móveis, que, por um lado, reduziram o efeito substituição pelo serviço
de telefonia móvel e, por outro, aumentaram o tráfego.
A redução de tarifas médias alcançadas em telefonia local é o resultado da implantação do fator
produtividade e a execução dos acordos estabelecidos com o governo Peruano. Durante 2007, a
Telefónica del Perú começou a implantação de um acordo alcançado com o governo peruano em
dezembro de 2006, para reduzir as tarifas em 29% em planos de telefonia básica, aumentar o
período de validade para cartões pré-pagos para 180 dias, reduzir tarifas de telefonia pública e
implementar tarifas fechadas por segundo.
No mercado de banda larga, a Telefónica ampliou sua cobertura em três departamentos: Ancash,
Ica e Junín, junto com a redução da tarifa “Giga ADSL”.
Em TV por assinatura, a Telefónica del Perú anunciou o lançamento do “Evolución Cable
Mágico”, para aumentar o valor ao cliente, acrescentando mais canais e melhorar seu serviço
com certas ofertas digitais. Além disso, a Direct TV, a principal concorrente da Telefónica del
Perú no mercado de TV por assinatura, lançou sua assinatura digital de TV pré-paga, que
permite o acesso a lares de baixa renda, enquanto que a Telmex incorporou novos canais a sua
oferta.
A Telefónica del Perú comprou, em setembro de 2008, a Star Global Com, o que significou a
incorporação de 0,02 milhões de acessos (13 mil acessos de TV por assinatura e 6 mil acessos
de internet).
Quando à concorrência, a Telmex implementou uma estratégia agressiva, entrando no mercado
residencial e oferecendo serviço “triple play”. A resposta da Telefónica consistiu em aumentar
opções “Trío” a menores preços.
Telefónica tem uma participação estimada de mercado no mercado peruano de telefonia fixa de
aproximadamente 94,0% em 31 de dezembro de 2008, com base no número de acessos.
Peru negócio móvel – Telefónica Móviles Perú, S.A.C.
O ritmo de crescimento no mercado móvel peruano acelerou em 2008, com uma taxa estimada
de penetração móvel de 60,6% em 31 de dezembro de 2008, que representa um aumento de 13,1
pontos base em relação a 31 de dezembro de 2007.
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio móvel no Peru através da Telefónica
Móviles Perú, S.A.C., ou Telefónica Móviles Perú, cuja base de clientes aumentou em 31,6%
desde 31 de dezembro de 2007 para 10,6 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008. Esse
aumento foi causado principalmente por um aumento de 32,3% no número de acessos pré-pagos
de 31 de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2008. Em 2008, a Telefónica Móviles Perú
continuou a migração para a tecnologia GSM, e em 31 de dezembro de 2008, os acessos GSM
alcançaram 89,6% do total da base de clientes, ou seja, um aumento de 52,3% desde 31 de
dezembro de 2007.
- 142 -
O ARPU total do ano foi de 6,0 euros em 2008 ante 7,3 euros em 2007 (uma diminuição de
16,6% em moeda local), como consequência da redução das tarifas de contrato e pré-pago.
Em termos de marketing e vendas, a Telefónica Móviles Perú utiliza uma ampla gama de canais
de marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
internet. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 90,2% dos acessos móveis da
Telefónica Móviles Perú eram acessos pré-pagos, enquanto aproximadamente 9,8% eram
acessos de contrato.
Em relação à concorrência, a Telefónica Móviles Perú atualmente tem duas principais
concorrentes no mercado móvel do Peru, a América Móvil e a Nextel Perú.
Foram lançados novos planos de preços móveis pela Telefónica Móviles de Perú e pela Claro no
início de 2008, consistindo em tarifas móveis que não diferenciam entre chamadas para a rede e
para fora da rede.
A Telefónica tem uma participação estimada de mercado no mercado móvel peruano de
aproximadamente 62,6% em 31 de dezembro de 2008 com base no número de acessos móveis.
Em termos de tecnologia e rede, em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica Móviles Perú
operava com as tecnologias GSM e CDMA. Sua rede digital está baseada sobre o padrão
CDMA/CDMA 1XRTT, e a Telefónica Móviles Perú lançou sua rede GSM, em fevereiro de
2006. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 89,6% da base de clientes da Telefónica
Móviles Perú eram acessos GSM.
Equador
Equador negócio móvel – Otecel, S.A.
O mercado móvel equatoriano cresceu, em 2008, com uma taxa estimada de penetração de 81%
no fim do ano, o que representa um aumento de 11 pontos base desde 31 de dezembro de 2007.
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas com nossas operações no
Equador:
2006
Acessos Móveis ....................................................................
Pré-pago.....................................................................
Fixed wireless........................................................................
Total de acessos....................................................................
2.490,0
2.133,0
1,7
2.490,0
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.581,1
2.177,5
1,3
2.582,4
2008
3.122,5
2.650,5
89,4
3.211,9
A Telefónica América Latina gerencia seu negócio móvel no Equador através da Otecel, S.A.,
ou Otecel, cuja base de clientes alcançou 3,2 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008,
um aumento de 24,4% desde 2,6 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2007. Dos acessos
móveis, 83,1% eram acessos GSM, o que representa um aumento de 13 pontos base desde 31 de
dezembro de 2007.
- 143 -
O ARPU total do ano foi de 6,7 euros em 2008 ante 6,6 euros em 2007 (um aumento de 8,9%
em moeda local), derivado de um maior consumo.
Em termos de marketing e vendas, no Equador, a Otecel utiliza uma ampla gama de canais de
marketing, incluindo televisão, rádio, outdoors, telemarketing, correio direto e publicidade na
Internet para comercializar seus produtos. Em 31 de dezembro de 2008, 84,9% de nossos
acessos móveis no Equador eram acessos de pré-pago, enquanto que aproximadamente 15,1%
eram acessos de contrato.
É notável o número de acessos em tarifas “Movistar” e “Multicolor”, que são tarifas
preferenciais para chamadas on-net e off-net, respectivamente, que se multiplicaram por 3 até
chegar aos 2,7 milhões de acessos de pré-pago em 31 de dezembro de 2008.
Em relação à concorrência, a Otecel atualmente tem duas concorrentes principais no mercado
dos serviços de comunicações móveis no Equador, a Porta (América Móvil) e a Alegro.
A Telefónica tem uma participação estimada de mercado no mercado móvel equatoriano de
aproximadamente 26,6% em 31 de dezembro de 2008 com base no número de acessos móveis.
Em termos de tecnologia e redes, a Otecel opera redes analógicas e digitais. Sua rede digital está
baseada sobre padrão GSM e CDMA.
- 144 -
América Central
A Telefónica Centroamérica (que inclui Panamá, Guatemala, El Salvador e Nicarágua) reduziu
sua atividade comercial em 2008 em comparação a 2007, devido principalmente aos altos níveis
de penetração alcançados, especialmente em El Salvador e Panamá, a implantação de uma
abordagem seletiva para capturar clientes de maior valor e uma concorrência intensificada.
No fim de 2008, a taxa de penetração móvel do mercado da América Central, onde a Telefónica
opera, era 80,4%, o que representa um aumento de 11,2 pontos base desde 31 de dezembro de
2007. A base de clientes da Telefónica América Central aumentou 13,5% desde 31 de dezembro
de 2007 para 6,2 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008. Desses, a Telefónica América
Central tinha 0,4 milhões de acessos fixos e 0,4 milhões de acessos de contrato. O crescimento
foi impulsionado pela eficácia das campanhas comerciais realizadas durante 2008, relacionadas
com as novas ofertas comerciais, centradas em planos de tarifas competitivas.
A tabela abaixo apresenta informações estatísticas relacionadas a nossas operações na América
Central:
2006
Acessos de telefonia fixa ..................................................
Acessos de dados e internet ...............................................
Banda larga....................................................................
TV por assinatura ..............................................................
Acessos Móveis .................................................................
Total de acessos................................................................
320,3
26,0
24,1
14,0
3.618,6
3.978,9
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
393,4
22,0
19,8
5.009,9
5.425,3
2008
437,2
18,4
16,5
5.702,0
6.157,6
O ARPU total do ano foi 7,4 euros em 2008 comparado com 9,7 euros em 2007 (uma
diminuição de 17,7% em moeda local), refletindo uma diminuição de uso e uma menor
proporção de acessos de contrato na base de clientes.
- 145 -
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Telefónica Europa
A Telefónica Europa fornece serviços de telefonia fixa, móvel, banda larga e Internet no Reino
Unido, na Alemanha, República Tcheca e a Ilha de Man e serviços de telefonia móvel na Irlanda
e na Eslováquia.
A região da Telefónica Europa foi criada em 2006 e algumas das principais companhias
incluídas nela foram consolidadas pela primeira vez em 1º de fevereiro de 2006.
A tabela abaixo apresenta dados relativos a nossas operações na Europa:
2006
Acessos de telefonia fixa .........................................
Acessos de dados e internet .....................................
Banda estreita ......................................................
Banda larga..........................................................
Outros acessos .....................................................
Acessos Móveis .......................................................
TV por assinatura ....................................................
Acessos Clientes Finais ..........................................
Acessos de Atacado ................................................
Total de Acessos .....................................................
2.462,9
607,1
143,7
451,9
11,6
35.225,2
15,6
38.310,9
243,8
38.554,7
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.130,0
880,0
202,4
670,3
7,3
38.263,8
73,2
41.347,0
706,2
42.053,2
2008
1.952,7
1.354,5
163,4
1.158,7
32,4
41.182,1
114,5
44.603,8
1.237,9
45.841,7
O número total de acessos da Telefónica Europa aumentou 9,0% até alcançar a cifra de 45,8
milhões de acessos em dezembro 2008, em comparação com os 42,1 milhões de acessos em
dezembro de 2007. O número total de acessos em 31 de dezembro de 2008 inclui 41,2 milhões
de acessos móveis, 2,0 milhões de acessos de telefonia fixa, 1,4 milhões de acessos de dados e
Internet e 0,1 milhões de acessos de TV por assinatura. Inclui ainda 1,2 milhões de acessos
ADSL de atacado.
A receita operacional líquida da Telefónica Europa (receitas) reduziu-se 1,0% até alcançar
14.309 milhões de euros em 2008, frente a 14.458 milhões de euros em 2007 (um aumento de
5,9% excluindo o impacto das taxas de câmbio e a venda da Airwave). As receitas da Telefónica
Europa de 2008 foram afetadas negativamente pela desvalorização da taxa de câmbio da libra
esterlina em relação ao euro.
•
•
•
•
As receitas da Telefónica O2 Reino Unido reduziram-se para os 7.052 milhões de euros
em 2008 ante os 7.403 milhões de euros em 2007 (um aumento de 10,6% em moeda
local). Esse aumento em receitas em moeda local foi impulsionado pelo crescimento na
base de clientes e no ARPU.
As receitas da Telefónica O2 Alemanha aumentaram 1,5% até alcançar os 3.595
milhões de euros 2008, frente aos 3.541 milhões de euros em 2007.
As receitas da Telefónica O2 Irlanda diminuíram 3,4% até alcançar os 957 milhões de
euros em 2008, frente aos 991 milhões de euros em 2007.
As receitas da Telefónica O2 República Tcheca, que incluem as operações da
Eslováquia, aumentaram para 2.581 milhões de euros em 2008, frente a 2.257 milhões
- 146 -
de euros em 2007 (um aumento de 2,9% em moeda local) devido à contribuição da
Eslováquia, que lançou suas operações móveis nesse mercado em 2007. Na República
Tcheca, as receitas do negócio de telefonia fixa cresceram 0,2% em moeda local em
2008 frente a 2007, enquanto que o negócio móvel, que foi a principal alavanca de
crescimento, aumentou suas receitas em 2,8% em moeda local frente ao ano anterior.
As despesas da Telefónica Europa reduziram-se 4,3% até alcançar 10.523 milhões de euros em
2008 frente aos 10.999 milhões de euros em 2007.
• As provisões diminuíram 2,6% até alcançar 6.611 milhões de euros em 2008
comparados com os 6.787 milhões de euros em 2007, principalmente devido à
desvalorização da libra esterlina frente ao euro.
• As despesas com pessoal reduziram-se 14,9% até alcançar 1.340 milhões de euros em
2008 frente aos 1.575 milhões de euros em 2007. Essas despesas foram afetadas pelas
despesas extraordinárias em 2007 relativas a reorganizações de pessoal realizadas pela
Telefónica Europa em suas operações.
• O item de outras despesas reduziu-se 2,4% até alcançar 2.573 milhões de euros em 2008
frente aos 2.637 milhões de euros em 2007.
O resultado operacional antes de amortizações da Telefónica Europa (OIBDA) reduziu 16,0%
até alcançar 4.180 milhões de euros em 2008 frente aos 4.977 milhões de euros em 2007. O
OIBDA de 2007 inclui os ágios pela venda da Airwave por 1.296 milhões de euros e a
reorganização de pessoal e outras despesas extraordinárias de 338 milhões de euros relativas aos
negócios do Reino Unido, Irlanda e Alemanha. O OIBDA 2008 inclui 174 milhões de euros,
como resultado da aplicação de provisões feitas para fazer frente aos possíveis compromissos
derivados da alienação, no passado, de participações acionárias, uma vez que esses riscos foram
dissipados ou não se materializaram.
• O OIBDA da Telefónica O2 Reino Unido reduziu-se 4,3% até os 1.839 milhões de
euros em 2008 frente aos 1.923 milhões de euros em 2007 (um aumento de 11,1% em
moeda local).
• O OIBDA da Telefónica O2 Alemanha aumentou 62,9% até alcançar 770 milhões de
euros em 2008 comparados com 473 milhões de euros em 2007.
• O OIBDA da Telefónica O2 Irlanda reduziu 4,7% até alcançar 301 milhões de euros em
2008 frente aos 316 milhões de euros em 2007.
• O OIBDA da Telefónica O2 República Tcheca aumentou 14,7% até 1.159 milhões de
euros em 2008 frente aos 1.010 milhões de euros em 2007 (um aumento de 3,2% em
moeda local).
A amortização do imobilizado da Telefónica Europa caiu 10,4% até alcançar 3.035 milhões de
euros em 2008 frente aos 3.386 milhões em 2007.
O resultado operacional da Telefónica Europa diminuiu 28,1% até alcançar 1.145 milhões de
euros em 2008 frente aos 1.591 milhões de euros em 2007, principalmente devido à venda da
Airwave anteriormente mencionada.
Reino Unido – Telefónica O2 Reino Unido
A tabela abaixo apresenta dados relativos a nossas operações no Reino Unido:
- 147 -
2006
Acessos de dados e internet .......................................
Banda larga............................................................
Acessos Móveis .........................................................
Pré-pago ................................................................
Acessos Clientes Finais ............................................
Total de acessos........................................................
16,8
16,8
17.633,2
11.415,1
17.650,0
17.650,0
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
70,7
70,7
18.382,1
11.573,4
18.452,8
18.452,8
2008
340,9
340,9
19.470,0
11.862,5
19.810,8
19.810,8
A taxa de penetração no Reino Unido aumentou 1 ponto percentual desde dezembro de 2007
para 120% em setembro de 2008.
A Telefónica O2 Reino Unido obteve um ganho líquido de 1,4 milhões de acessos em 2008,
69,1% a mais do que em 2007. O total de acessos aumentou 7,4% até alcançar 19,8 milhões em
dezembro de 2008 comparado com 18,5 milhões de acessos em dezembro 2007 (excluindo os
clientes móveis de Tesco, que é uma joint venture na qual a Telefónica O2 Reino Unido tem
50% das ações e cujos clientes utilizam a rede da Telefónica O2 Reino Unido).
O ganho líquido de acessos de contrato em 2008 foi de 0,8 milhões, alcançando em dezembro
de 2008 7,6 milhões de acessos de contrato, um aumento de 11,7% com relação a dezembro de
2007. Os acessos de pré-pago aumentaram em 0,3 milhões em comparação a 2007, até alcançar
11,9 milhões de acessos em dezembro de 2008. Em dezembro de 2008, os contratos respondem
por 39,1% do total dos acessos móveis da O2 Reino Unido, em comparação com 37,0% em
dezembro 2007. Entretanto, a Telefónica O2 Reino Unido tinha 0,3 milhões de acessos de banda
larga no fim de 2008 em comparação com 0,01 milhões de acessos no fim de 2007.
O ARPU de contrato reduziu para 53,3 euros em 2008 ante 63,2 euros em 2007 (uma queda de
2,1% em moeda local). O ARPU de pré-pago diminuiu até alcançar 15,5 euros em 2008 ante
18,1 euros em 2007 (uma queda em moeda local de 0,6%). O ARPU total foi de 30.0 euros em
2008 ante 34,4 euros em 2007 (um aumento de 1,4% em moeda local). Esse aumento em moeda
local foi causado pela proporção cada vez maior de clientes de contrato na base de clientes e a
assinatura de novos produtos e serviços e o crescimento do ARPU de dados. O MOU aumentou
9,1% em 2008 até totalizar 207 minutos.
Em relação a vendas e marketing, no Reino Unido é utilizada uma ampla gama de canais de
vendas, incluindo televisão, rádio, sinalização externa, telemarketing, correio direto e
publicidade na Internet, para vender os produtos e serviços da companhia.
A Telefónica O2 UK continuou com seu foco nos clientes de alto valor agregado em todos os
segmentos com propostas como “Simplicity”, o iphone de 3G e a banda larga móvel. A
Telefónica O2 UK conquistou a primeira posição na lista de provedores de Internet de banda
larga fixa e móvel no Reino Unido no critério de satisfação do cliente, de acordo com um
recente estudo da JD Power & Associates. Essa companhia de marketing realizou dois estudos
de satisfação do cliente baseados em cinco fatores: operação e confiabilidade, faturamento,
custo, suporte técnico e ofertas/promoções.
A participação de mercado estimada da Telefónica O2 UK em número de acessos móveis em
setembro de 2008 era de 25,2% em comparação a 24,6% no fim de 2007.
- 148 -
Em relação à concorrência, há atualmente outros quatro concorrentes com rede própria além da
Telefónica O2 Reino Unido: a Vodafone UK, que é uma subsidiária da Vodafone plc., a TMobile, que é subsidiária da Deutsche Telecom, Orange da qual a France Telecom é proprietária
e “3” pertencente à Hutchison Whampoa. As operadoras móveis virtuais do mercado do Reino
Unido incluem a Virgin Mobile e a Fresh, cujas proprietárias são a Virgin Media e o Grupo
Carphone Warehouse respectivamente. As duas utilizam a rede da T-Mobile. Além disso, figura
a Tesco Mobile, da qual a Telefónica O2 Reino Unido tem 50% das ações e que opera sobre a
rede da Telefónica O2 Reino Unido.
Quanto à rede e tecnologia, a rede digital da Telefónica O2 Reino Unido está baseada no padrão
GSM/UMTS. O predomínio do padrão GSM, junto com os acordos internacionais de roaming
permitem aos clientes da Telefónica O2 Reino Unido fazer e receber chamadas em mais de 200
países de todo o mundo. Em 31 de dezembro de 2008, a rede digital GSM/GPRS está composta
por 11.482 estações base aproximadamente.
A Telefónica O2 UK desenvolveu uma rede de links alugados em 1.218 centrais no
encerramento de 2008, conseguindo uma cobertura de população para seu serviço de banda
larga de 65,9%.
Alemanha – Telefónica O2 Alemanha
O quadro abaixo apresenta dados relativos a nossas operações na Alemanha:
2006
Acessos de dados e internet
Banda larga................................................
Acessos Móveis .............................................
Pré-pago ....................................................
Acessos Clientes Finais ................................
Acessos Atacado...........................................
Acessos Totais ..............................................
19,0
19,0
11.024,8
5.544,1
11.043,8
149,3
11.193,1
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
74,7
74,7
12.471,5
6.235,0
12.546,2
596,0
13.142,3
2008
214,8
214,8
14.198,5
7.231,5
14.413,3
1.128,4
15.541,7
A taxa de penetração móvel em Alemanha aumentou até alcançar 129% em setembro de 2008,
um aumento de 13 pontos percentuais em comparação com a taxa de penetração em 31 de
dezembro de 2007.
O número total de clientes da Telefónica O2 Alemanha, em termos de acessos, aumentou 2,4
milhões de acessos desde 31 de dezembro de 2007, alcançando 15,5 milhões de acessos em 31
de dezembro de 2008. A empresa investida pela Telefónica O2 Alemanha, Tchibo Mobile,
contribui com 0,1 milhões de acessos para esse aumento desde 31 de dezembro de 2007,
alcançando os 1,3 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008. Entretanto, a marca de baixo
custo da Telefónica O2 Alemanha, “Fonic”, acrescentou 0,5 acessos desde 31 de dezembro de
2007, alcançando 0,7 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008. Além disso, no fim de
2008, a estrutura de tarifas “Genion S/M/L/XL”, que é uma tarifa fechada para chamadas feitas
dentro e fora da “Homezone” contava com 3,1 milhões de acessos.
- 149 -
Durante o exercício de 2008 continuou o programa de migração de esquemas de tarifas antigas
para as novas tarifas Genion e Inlusivpakete, que são planos de tarifas que oferecem mais valor
aos clientes.
A Telefónica O2 Alemanha obteve um ganho líquido de 0,7 milhões de acessos de contrato e
1,0 milhão de acessos de pré-pagos em 2008, alcançando a base de clientes pré-pagos em 31 de
dezembro de 2008 de 7,2 milhões de acessos.
O ARPU total diminuiu 14,9% para 17,4 euros em 2008 ante 20,4 euros em 2007,
principalmente como consequência de uma diminuição de 10% na tarifa de interconexão em
novembro de 2007, o nível de concorrência no mercado alemão e o programa de migração
mencionado anteriormente. O ARPU de contrato diminuiu 15,0% para 29,0 euros em 2008 ante
34,1 euros em 2007. O ARPU de pré-pagos diminuiu 11,0% até alcançar 5,9 euros em 2008
ante 6,7 euros em 2007. O MOU em 2008 foi de 138 minutos, um aumento de 5,3% comparado
com 2007.
De um ponto de vista comercial, a Telefónica O2 Alemanha continuou com sua estratégia em
relação ao crescimento da rede de distribuição, contando com 725 lojas no fim do exercício.
Durante 2008, foram lançadas as tarifas “O2 Handy flat rate”, com uma duração mínima de
contrato de apenas 6 meses. Esse contrato oferece uma tarifa fechada nas chamadas a outros
clientes da Telefónica O2 Alemanha e para linhas fixas por um preço mensal de 15 euros. Pelas
chamadas para outras operadoras móveis e SMS são cobrados 19 centavos de euro por minuto
ou por mensagem.
No encerramento de 2008, a Telefónica O2 Alemanha contava com 0,2 milhões de acessos de
banda larga. A Telefónica O2 Alemanha informou 1,1 milhões de linhas ULL em 31 de
dezembro de 2008 em comparação com as 0,6 milhões de linhas em 31 de dezembro de 2007.
A Telefónica O2 Alemanha tinha uma participação de mercado móvel estimada em número de
acessos móveis de 13,4% em setembro de 2008 em comparação com 13,0% em 31 de dezembro
de 2007.
Em relação à concorrência, a O2 Alemanha concorre principalmente com outras 3 companhias
no mercado alemão das comunicações. São a Vodafone Alemanha, que é parte da Vodafone
plc., a T-Mobile, que é subsidiária da Deutsche Telecom e a E-Plus da qual a KPN é
proprietária. A O2 Alemanha também concorre com várias operadoras móveis virtuais.
Em termos de rede e tecnologia, a rede digital da Telefónica O2 Alemanha está baseada sobre o
padrão GSM/UMTS. O predomínio do padrão GSM, junto aos acordos de roaming
internacionais da Telefónica O2 Alemanha permite aos clientes fazer e receber chamadas em
mais de 200 países em todo o mundo.
Em setembro de 2008, a rede digital GSM/GPRS estava formada por aproximadamente 8.215
estações base, a rede UMTS era formada por aproximadamente 3.326 estações base e havia
outras 5.549 estações base compartilhadas GSM e UMTS.
República Tcheca e Eslováquia – Telefónica O2 República Tcheca e Telefónica O2 Eslováquia
- 150 -
A Telefónica Europa presta serviços de telefonia fixa e móvel na República Tcheca e serviços
de telefonia móvel na Eslováquia, onde começou a operação no primeiro trimestre de 2007.
Na tabela abaixo são apresentados os dados relativos à República Tcheca:
2006
Acessos de telefonia fixa ...............................
Acessos de dados e internet ...........................
Banda estreita ............................................
Banda larga................................................
Outros acessos ...........................................
Acessos Móveis .............................................
Pré-pago ....................................................
TV por assinatura ..........................................
Acessos Clientes Finais ................................
Acessos Atacado...........................................
Acessos Totais ..............................................
2.402,5
560,3
143,7
405,1
11,6
4.864,5
2.989,7
15,6
7.842,9
94,5
7.937,4
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
2.069,2
719,1
202,4
509,4
7,3
5.125,4
2.881,5
73,2
7.986,8
110,2
8.097,0
2008
1.893,4
779,5
163,4
583,7
32,4
5.257,2
2.737,9
114,5
8.044,6
109,5
8,154.1
A taxa de penetração na República Tcheca aumentou para 127% em setembro de 2008, 1 ponto
porcentual a mais do que em 31 de dezembro de 2007.
Os acessos de telefonia fixa da Telefónica O2 República Tcheca diminuíram 8,5% até alcançar
1,9 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 comparados com os 2,1 milhões de acessos
em 31 de dezembro de 2007, principalmente como resultado da substituição fixo-móvel. A
perda líquida de acessos de telefonia fixa melhorou 47,3% em comparação com 2007. Essa
melhora é o resultado da estratégia da companhia de reforçar a qualidade das linhas fixas
através de ofertas em pacotes (descontos nos pacotes Dúos e Tríos) e melhorias na banda larga
(a velocidade básica aumentou para 8 Mbps, quatro vezes maior do que anteriormente e pelo
mesmo preço).
Os acessos de banda larga aumentaram 14,6% em relação ao ano anterior, até alcançar uma cifra
de 0,6 milhões de acessos em dezembro de 2008. Além disso, o número de clientes de TV por
assinatura aumentaram até alcançar 0,1 milhões de acessos no fim de 2008. Esses aumentos são
o resultado de uma maior demanda desses serviços na República Tcheca.
Os acessos móveis da Telefónica O2 República Tcheca aumentaram 2,6% até alcançar 5,3
milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 comparados com 5,1 milhões de acessos em 31
de dezembro de 2007. Os acessos de contrato respondem por 47,9% do total desses acessos em
31 de dezembro de 2008, acima dos 43,8% de 31 de dezembro de 2007. O número de acessos de
pré-pagos diminuiu 5,0% até alcançar 2,7 milhões de acessos em 31 de dezembro de 2008 em
comparação com os 2,9 milhões de acessos no encerramento de 2007.
O ARPU total aumentou para 20,7 euros em 2008 ante 18,9 euros em 2007 (uma diminuição de
0,9 % em moeda local). O ARPU de pré-pago alcançou 9,8 euros em 2008, frente a 8,9 euros
em 2007 (uma diminuição de 2,0 % na moeda local). O ARPU de contrato aumentou para 33,5
euros em 2008, frente a 32,7 euros em 2007 (uma diminuição de 6,7% na moeda local).
- 151 -
O MOU alcançou 121 minutos, 3,6% acima do nível de 2007. O crescimento do tráfego deveuse ao maior número de acessos de contrato que geram um MOU superior, e ao lançamento das
tarifas O2 Neon projetadas para estimular o tráfego através de uma estrutura de tarifas fechadas
e mais simples. No encerramento de 2008, a O2 Neon contava com cerca de 0,3 milhões de
clientes, e os clientes da O2 Neon representam 11% dos acessos de contrato de voz.
Em relação à concorrência, há atualmente outras duas principais concorrentes no mercado
móvel das telecomunicações na República Tcheca. São a Vodafone República Tcheca, que é
parte da Vodafone plc., e a T-Mobile, que é parte da Deutsche Telecom AG.
A participação de mercado móvel da O2 República Tcheca estimada em setembro de 2008 foi
de 38,7%, comparada com 39,2% em 31 de dezembro de 2007, com base em número de acessos
móveis.
O mercado fixo é composto por seis grandes operadoras e outros prestadores menores. As
maiores concorrentes em voz são a Ceske Radiokomunikacie, a U:fon, a UPC e outras
operadoras de cabo que também oferecem de maneira integrada voz, Internet e TV. O serviço de
Internet é oferecido por quase todas as operadoras móveis bem como vários provedores de WiFi. A TV por assinatura é comercializada através de uma série de companhias de cabo e satélite,
sendo que a maior é a UPC.
Em termos de rede e tecnologia, a rede digital da Telefónica O2 República Tcheca está baseada
sobre o padrão GSM/UMTS. O predomínio do padrão GSM, junto aos acordos de roaming
internacionais da Telefónica O2 República Tcheca permitem aos clientes da O2 República
Tcheca fazer e receber chamadas em mais de 200 países de todo o mundo.
Em 31 de dezembro de 2008, a rede digital GSM/GPRS da Telefónica O2 República Tcheca é
formada por aproximadamente 12.676 estações base.
Eslováquia
Em 31 de dezembro de 2008, o número total de acessos móveis da Telefónica O2 Eslováquia
totalizou 0,5 milhões de acessos, o que significa uma queda de 19,5% em relação a 31 de
dezembro de 2007. Na segunda metade de 2008, a Telefónica O2 Eslováquia lançou a “O2 Fer”,
uma tarifa simplificada que unifica as tarifas de pré-pago e contrato e oferece cartões sim-only
sem nenhum subsídio de terminal.
Quanto ao desenvolvimento da infraestrutura de rede, a companhia contava com mais de 850
estações base no fim de 2008, cumprindo as exigências da concessão da licença. A rede cobre
atualmente cerca de 90% da população, o que é quase duas vezes superior ao exigido pela
concessão da licença.
Irlanda – Telefónica O2 Irlanda
A tabela abaixo apresenta os dados relativos às operações na Irlanda:
- 152 -
2006
Total de acessos Móveis...............................
Pré-pago ....................................................
1.631,7
1.146,7
Em 31 de dezembro
2007
(em milhares)
1.646,1
1.090,9
2008
1.727,7
1.084,6
A taxa de penetração móvel na Irlanda alcançou 116% em setembro de 2008, 5 pontos
percentuais a mais sobre a penetração em 31 de dezembro de 2007.
A Telefónica O2 Irlanda obteve um ganho líquido de 0,1 milhões de acessos em 2008. O total
de acessos aumentou 5,0% anualmente alcançando 1,7 milhões de acessos no encerramento de
2008.
Do total de acessos, 0,1 milhões foram acessos móveis de banda larga, após o bem-sucedido
lançamento do serviço em julho de 2007.
A Telefónica O2 Irlanda obteve um ganho líquido de 0,1 milhões de acessos de contrato em seu
negócio móvel em 2008, incluindo os acessos móveis de banda larga mencionados
anteriormente, o que significa um aumento de 25,3% em comparação a 2007.
O ARPU total diminuiu 5,9% em 2008 até alcançar 43,2 euros em comparação aos 45,9 euros
em 2007. O ARPU de contrato diminuiu 11,9% até alcançar 72,5 euros em 2008 em
comparação com 82,3 euros em 2007 devido à introdução de novas ofertas de cliente e
promoções, enquanto que o ARPU de pré-pagos diminuiu 7,0% até alcançar 27,0 euros em 2008
em comparação com 29,0 euros em 2007. O MOU alcançou 245 minutos, o que significa uma
diminuição anual de 1,1%.
No aspecto comercial, no segundo trimestre de 2008 foi lançada a “O2 Clear”, uma nova
modalidade de pagamento mensal que dá aos clientes a oportunidade de contratar tarifas de
contrato em modalidade sim-only sem compromisso de permanência no contrato. Essa
modalidade foi pioneira no mercado irlandês. Posteriormente foi introduzida a versão 3G do
iphone e em dezembro de 2008 foi lançado o cartão “O2 Treats”, que permite aos clientes gastar
até 100 euros em negócios/serviços para eles mesmos ou para amigos.
Quanto à concorrência, existem atualmente outras três concorrentes principais no mercado
móvel irlandês: a Vodafone Irlanda, que pertence à Vodafone plc., a Meteor, que faz parte da
Babcock & Brown, e a 3 Ireland que faz parte da Hutchison Wampoa Ltd.
A participação de mercado da O2 Irlanda de acessos móveis é de 32,9% em 30 de setembro de
2008, em comparação com os 32,3% em 31 de dezembro de 2007.
Em termos de rede e tecnologia, a rede digital da O2 Irlanda está baseada no padrão
GSM/UMTS. O predomínio do padrão GSM, junto com os acordos de roaming internacionais,
permite aos clientes da O2 Irlanda fazer e receber chamadas em mais de 200 países de todo o
mundo.
Em 31 de dezembro de 2008, a rede digital GSM/GPRS da O2 Irlanda é formada por 1.662
estações base.
- 153 -
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Outras Sociedades
GRUPO ATENTO
A Atento oferece serviços integrados de assistência de telefonia junto com sofisticados serviços
de gestão de relação com clientes, como o desenvolvimento e aplicação de programas de
fidelização de clientes, telemarketing e serviços de pesquisa de mercado. Além disso, a Atento
aluga seus centros de chamadas e fornece pessoal para esses centros para terceiros. A Atento
tem buscado diversificar sua base de clientes e atende empresas dos setores financeiro, de
consumo e energia, bem como instituições públicas. Em 31 de dezembro de 2008, a Atento
operava mais de 95 centros de chamadas e contava com 132.121 empregados de call centers em
16 países de três continentes, incluindo Europa (Espanha e República Tcheca), América Latina
e Norte da África (Marrocos).
A receita operacional líquida da Atento aumentou 10,8% para 1.301 milhões de euros em 2008
ante 1.174 milhões de euros em 2007. O crescimento das receitas durante o exercício é
impulsionado pela maior atividade da Telefónica, principalmente no Brasil, Peru, Marrocos e
América Central, apesar de uma menor atividade na Espanha.
As despesas da Atento aumentaram 10,0% para 1.120 milhões de euros em 2008 ante 1.018
milhões de euros em 2007, devido principalmente ao aumento dos custos estruturais de
arrendamento da capacidade associada ao crescimento do negócio. Esse crescimento nas
despesas foi parcialmente compensado pela migração de serviços do mercado espanhol para o
da América Latina, o que produziu uma contenção na taxa de crescimento dos custos de pessoal.
O Resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) da Atento aumentou 15,4% para 186
milhões de euros em 2008 ante 161 milhões de euros em 2007. Esse aumento foi causado, por
um lado, pela maior atividade do negócio e, por outro lado, pela contenção na taxa de
crescimento das despesas operacionais.
Por último, o resultado operacional (OI) da Atento aumentou 17,4% para 154 milhões de euros
em 2008 ante 131 milhões de euros em 2007.
- 154 -
INOVAÇÃO, PESQUISA E DESENVOLVIMENTO
A Telefónica continuará firmemente comprometida com a inovação tecnológica como uma
ferramenta chave para alcançar vantagens competitivas sustentáveis, antecipando as tendências
do mercado e a diferenciação de nossos produtos. Mediante a introdução de novas tecnologias e
o desenvolvimento de novos produtos e processos de negócios, buscamos nos transformar em
um Grupo mais eficaz, eficiente e orientado ao cliente.
A Telefónica desenvolveu um modelo de inovação aberta para a gestão da inovação tecnológica
que contribui para melhorar a aplicação dos resultados da pesquisa técnica nos serviços
comerciais, concentrando-se em determinadas atividades de pesquisa aplicada alinhadas com a
estratégia da Telefónica. Esse modelo promove iniciativas de inovação aberta como a criação de
um fundo de capital de risco, foros de colaboração com empresas, etc. Também promove o uso
dos conhecimentos desenvolvidos em centros tecnológicos, universidades, start-ups, etc., e
fomenta a inovação em colaboração com outros agentes, que se converterão em “sócios
tecnológicos", incluindo clientes, universidades, administrações públicas, fornecedores,
fornecedores de conteúdo e outras empresas.
Acreditamos que, para diferenciar nossos produtos dos de nossos concorrentes e para melhorar
nossa posição no mercado, não podemos nos basear apenas em uma tecnologia adquirida.
Também acreditamos que é importante fomentar atividades de pesquisa e desenvolvimento em
um esforço para alcançar essa diferenciação e promover outras atividades de inovação. Nossa
política de P e D está dirigida a:
•
•
•
•
•
•
o desenvolvimento de novos produtos e serviços com o objetivo de aumentar
participação de mercado;
fomentar a lealdade de nossos clientes;
aumentar as receitas;
melhorar a gestão;
melhorar as práticas empresariais, e
aumentar a qualidade de nossa infraestrutura e serviços para melhorar o atendimento ao
cliente e reduzir custos.
Em 2008, foram realizados projetos de inovação tecnológica centrados na inovação rentável, na
eficiência de processos, na criação de novas fontes de receitas, na satisfação do cliente, na
consolidação de novos mercados e na liderança tecnológica. Nossas atividades de inovação
tecnológica foram integradas especialmente em nossa estratégia de criação de valor através de
banda larga, redes IP, redes de comunicação sem fio e de redes de nova geração (fibra óptica).
Além disso, foram realizados projetos para promover a sociedade da informação, novos serviços
focalizados em novos modelos de negócios de Internet, interfaces de usuário avançadas, a
televisão móvel e outros serviços de banda larga. Essas áreas de atividade e outras foram
desenvolvidas sobre a base de uma rápida identificação das tecnologias emergentes que
poderiam ter um impacto relevante em nossos negócios, e provar essas tecnologias em novos
serviços, aplicações e protótipos de plataformas.
Em 2008, desenvolvemos novos sistemas de suporte operacional e de negócios e melhoramos os
sistemas existentes.
- 155 -
A maioria de nossas atividades de I+D são realizadas pela Telefónica Investigación y Desarrollo
S.A.U. (Telefónica I+D), nossa subsidiária, que trabalha principalmente em beneficio de nossas
linhas de negócios. No exercício de suas funções, a Telefónica I+D recebe a ajuda de outras
empresas e universidades. A missão da Telefónica I+D está focada na melhoria de nossa
competitividade mediante a inovação tecnológica e o desenvolvimento de produtos. A
Telefónica I+D realiza pesquisa experimental e aplicada e desenvolvimento de produtos para
aumentar a gama de nossos serviços e reduzir os custos operacionais. A Telefónica I+D fornece
assistência técnica a todos os negócios do Grupo na América Latina e na Europa. As atividades
da Telefónica I + D incluem o seguinte:
•
•
•
•
•
desenvolvimento de novos produtos e serviços de telefonia fixa, em particular o
desenvolvimento de serviços de valor agregado tais como a banda larga, lar digital, as
comunicações móveis e serviços de Internet para o público, empresas, setores de
televisão móvel e multimídia;
desenvolvimento de novas formas de comunicação para as comunidades, telemedicina,
telemonitorização do lar e da empresa e novas infraestruturas para prestar esses
serviços, como o ambiente de protocolo de Internet e as redes de nova geração como a
fibra óptica;
desenvolvimento de soluções inovadoras para o fornecimento em tempo real, de
funcionamento e faturamento de nossas redes e serviços. Essa atividade inclui os
sistemas de gestão destinados a fortalecer a infraestrutura e sua qualidade;
desenvolvimento de sistemas de suporte ao negócio que incluem a caracterização de
clientes para proporcionar soluções inovadoras;
pesquisa aplicada para realizar, entender e desenvolver os aspectos, as oportunidades e,
especialmente, as novas tecnologias para a evolução de nossos diferentes negócios.
Em 2008, aproximadamente 44% da atividade da Telefónica I+D foram em benefício dos
negócios na Espanha, 28% para os negócios na América Latina, 22% para a Telefónica (entre
eles, basicamente, o Plano de Inovação Corporativo com base em projetos promovidos por duas
ou mais unidades de negócio com uma implantação de médio e longo prazo) e 6% para outras
subsidiárias, como a Telefónica O2 Europa.
Em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica I+D tinha 1.233 empregados. Em seus projetos
também colaboraram profissionais qualificados de 84 empresas e 54 universidades.
Nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento foram de 668 milhões de euros e 594 milhões
de euros em 2008 e 2007, respectivamente. Essas despesas representaram 1,2% e 1,1% de
nossas receitas consolidadas nesses dois anos, respectivamente. Esses números foram
calculados utilizando as diretrizes estabelecidas no Manual da OCDE. Essas diretrizes incluem
as despesas de pesquisa e desenvolvimento que, devido ao calendário dos projetos ou as
classificações contábeis, não estão incluídas na sua totalidade em nosso balanço consolidado.
- 156 -
FINANCIAMENTO
Estão descritas a seguir as principais operações de financiamento do Grupo Telefónica durante o
exercício de 2008:
•
•
•
•
•
•
•
Em 15 de janeiro de 2008, a Telefónica Móviles Colombia, S.A. captou a totalidade
do financiamento realizado em 10 de dezembro de 2007, estruturado em duas
etapas. A etapa A do mencionado financiamento, que totalizava 125 milhões de
dólares, foi formalizada como um financiamento bilateral com o Banco
Interamericano de Desenvolvimento (BID), com vencimento em 7 anos. A etapa B
foi formalizada por 475 milhões de dólares através de um crédito consorciado com
vencimento em 5 anos com uma série de instituições financeiras, em que o BID
agiu como Banco Agente.
Em 30 de janeiro de 2008, a Telefónica Finanzas, S.A.U. (Telfisa) captou o valor
dos empréstimos formalizados com o Banco Europeu de Investimentos (BEI),
relacionados com o projeto “Telefonica Mobile Telephony II”, de um valor total de
450 milhões de euros, dos quais, 375 milhões de euros têm vencimento em 7 anos e
os restantes 75 milhões de euros em 8 anos.
Em 1º de fevereiro de 2008, a Vivo S.A. captou 181 milhões de euros adicionais do
financiamento formalizado com o BEI em 31 de outubro de 2007 com vencimento
em 19 de dezembro de 2014.
Em 1º de maio de 2008, a Vivo S.A. captou 750 milhões de reais da linha de crédito
formalizada com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social
(BNDES) em 9 de agosto de 2007 com vencimento em 15 de agosto de 2014.
Em 9 de junho de 2008, a Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC)
ampliou até 13 de maio de 2013 o vencimento de um crédito consorciado de 150
milhões de dólares.
Em 12 de junho de 2008, a Telefónica Emisiones, S.A. emitiu obrigações de 1.250
milhões de euros, com vencimento em 12 de junho de 2013 e de acordo com o
programa de emissões (EMTN) registrado na Bolsa de Londres em 8 de julho de
2005 e atualizado em 3 de julho de 2008. Essas obrigações contam com a garantia
da Telefónica, SA.
Em 28 de outubro de 2008, a Telesp captou 886 milhões de reais adicionais da linha
de crédito que mantém com o BNDES, firmada em 23 de outubro de 2007, com
vencimento em 15 de maio de 2015.
O Grupo realiza uma gestão efetiva de suas necessidades de financiamento e liquidez de curto
prazo, tal como consta detalhado na Nota 16 das demonstrações financeiras consolidadas do
exercício de 2008.
- 157 -
AGÊNCIAS DE RATING
Agência de Rating
JCR
Standard & Poor’s
Fitch
Moody’s
Dívida de longo Dívida de curto
prazo
prazo
A
AA-2
AF-2
Baa1
P-2
Perspectiva
Estável
Estável
Estável
Estável
Data da última alteração
17 de dezembro de 2008
2 de dezembro de 2008
25 de novembro de 2008
3 de maio de 2007
Em 31 de dezembro de 2008, a classificação de crédito da dívida de longo prazo da Telefónica,
S.A. foi "A-/perspectiva estável" pela Fitch, "A/perspectiva estável" pela JCR,
“Baa1/perspectiva estável" pela Moody's e "A-/perspectiva estável" pela Standard & Poor's.
As principais alterações realizadas na classificação e perspectiva de crédito da dívida de longo
prazo da Telefónica, S.A. foram as seguintes:
-
-
-
No último dia 17 de dezembro de 2008, a agência japonesa JCR, revisou a classificação de
crédito da Telefónica, S.A. atribuindo um rating de “A/perspectiva estável” devido à
melhora em seu coeficiente de endividamento apoiado por sua alta rentabilidade e
capacidade de geração de caixa suportada por sua proeminente posição no mercado
doméstico e o forte crescimento de receitas na América Latina.
Em 2 de dezembro de 2008, a Standard & Poor’s revisou para cima o rating da Telefónica,
S.A., de “BBB+/perspectiva positiva” para “A-/perspectiva estável”. Essa revisão reflete a
contínua desalavancagem durante os últimos anos, o forte e diversificado mix de negócios e
a capacidade sustentada de gerar um fluxo de caixa robusto.
Em 25 de novembro de 2008, a Fitch revisou para cima o rating de "BBB+/perspectiva
positiva" para "A-/perspectiva estável". Essa revisão estava baseada em que o perfil
financeiro e operacional do Grupo Telefónica, na opinião da Fitch, está comodamente
situado em linha com o correspondente ao rating “A-” (A menos), devido a escala do Grupo
Telefónica, sua diversificação, seu perfil de crescimento de receitas e sua geração de fluxo
livre de caixa, são bons em comparação com os da Deutsche Telekom e da France Telecom,
as duas companhias responsáveis com rating 'A-' (A menos) mais comparáveis com a
Telefónica do mercado europeu. O nível de alavancagem da Telefónica, S.A. (dívida líquida
mais compromissos financeiros sobre OIBDA), que está em 2,0x após os primeiros nove
meses de 2008, no extremo inferior da classificação objetiva de 2,0 a 2,5x, foi fundamental
na revisão para cima do rating.
Em 3 de maio de 2007, a Moody’s ajustou para cima o grau de perspectiva da dívida de longo
prazo da Telefónica de “Baa1/perspectiva negativa” à “Baa1/perspectiva estável” baseando-se
no substancial progresso realizado pela companhia em estender o perfil de vencimento de sua
dívida (incluído o refinanciamento da dívida contraída para financiar a aquisição da O2 no
Reino Unido), a melhora generalizada da perspectiva de geração de caixa e a contínua
demonstração, pela companhia, de manter seu compromisso de disciplina financeira.
- 158 -
OPERAÇÕES COM AÇÕES EM TESOURARIA
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, as sociedades que formam o Grupo Telefónica eram
titulares de ações da companhia matriz do Grupo, Telefónica, S.A., conforme detalhado no
quadro abaixo:
Euros por ação
Número de ações
Aquisição
Cotação
Valor da
Cotação
Milhões de
euros
%
Ações em tesouraria 31-12-08
125.561.011
16,68
15,85
1.990
2,66867%
Ações em tesouraria 31-12-07
64.471.368
16,67
22,22
1.433
1,35061%
A totalidade das ações em tesouraria está em poder da Telefónica, S.A., não existindo ações
em tesouraria da Telefónica em nenhuma outra companhia do Grupo.
Durante os exercícios de 2008 e 2007 ocorreram as seguintes operações com ações em
tesouraria:
Número de
ações
Ações em tesouraria 31-12-2006
Aquisições
Alienações
Plano de opções sobre ações de empregados da Lycos e da Endemol
Permuta de ações da Telefónica, S.A. por ações da Telefónica Móviles, S.A.
Ações em tesouraria 31-12-2007
Aquisições
Alienações
Amortização de capital
Ações em tesouraria 31-12-2008
75.632.559
149.099.044
(12.621.573)
(4.750)
(147.633.912)
64.471.368
129.658.402
(68.759)
(68.500.000)
125.561.011
O valor desembolsado pelas compras de obrigações patrimoniais próprias durante o
exercício de 2008 totaliza 2.225 milhões de euros (2.324 milhões de euros no exercício de
2007). Assim, o valor das vendas totaliza 1 milhão de euros no exercício de 2008 (210
milhões de euros no exercício de 2007).
Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo mantém firmadas opções de venda de ações em
tesouraria correspondentes a 6 milhões de ações. Em 31 de dezembro de 2007, não existiam
opções de compra nem de venda de ações da Telefónica, S.A.
- 159 -
RISCOS E INCERTEZAS ENFRENTADOS PELA COMPANHIA
Riscos inerentes ao setor de atividade em que o Grupo opera
O negócio do Grupo Telefónica está condicionado tanto por fatores intrínsecos, exclusivos do
Grupo, como por determinados fatores exógenos que são comuns a qualquer empresa de seu
setor. Caberia indicar, como mais significativos, os seguintes fatores:
ƒ
Mercados altamente competitivos. O Grupo Telefónica opera em mercados altamente
competitivos e, consequentemente, sua atividade está condicionada pelas ações de seus
concorrentes nesses mercados. Esses concorrentes poderiam:
•
•
•
•
•
oferecer preços menores, planos de desconto mais atraentes ou melhores serviços e
produtos;
desenvolver e apresentar mais rapidamente tecnologias, serviços ou produtos novos ou
melhorados;
lançar ofertas consistentes em pacotes conjuntos de um tipo de serviços com outros;
no caso do negócio da telefonia móvel, subvencionar a aquisição de terminais; ou
expandir e ampliar suas redes mais rapidamente.
Adicionalmente, algum desses concorrentes tem, e alguns concorrentes potenciais poderiam
desfrutar de vantagens concorrenciais em determinados mercados, incluídas as seguintes:
•
•
•
•
•
•
um maior reconhecimento da marca;
maiores recursos financeiros, técnicos, comerciais ou de outra natureza;
uma posição significativa ou dominante no mercado;
melhores alianças estratégicas;
maiores bases de clientes; e
sólidas relações com seus clientes atuais e potenciais.
Para concorrer eficazmente nesses mercados, o Grupo Telefónica necessita comercializar seus
produtos e serviços de maneira eficiente e reagir adequadamente aos diversos condicionantes
competitivos que afetam esses mercados, como o lançamento de novos produtos ou serviços,
estratégias de preços adotadas pelos concorrentes, mudanças nas preferências do consumidor e
na situação econômica, política e social. Se o Grupo Telefónica não é capaz de concorrer
eficazmente, isso poderia chegar a implicar uma redução dos preços, menores receitas, a
subutilização dos serviços, a redução das margens operacionais e a perda de participação de
mercado do Grupo.
ƒ
Mercados fortemente regulados. Ao se tratar de uma Companhia de telecomunicações
multinacional com presença em diferentes mercados regulados, o Grupo Telefónica está sujeito
às diferentes legislações e regulamentações dos distintos países em que presta serviços.
Adicionalmente, a autorização, construção, funcionamento e acordos de interconexão dos
sistemas de comunicações são reguladas, em diferente medida e conforme aplicável, pela União
Européia e pelas autoridades nacionais, regionais e locais. Além disso, a atividade da
Companhia encontra-se submetida a estritas regulamentações em muitos desses países e
segmentos de mercado nos quais opera; particularmente, nas áreas de negócio de telefonia fixa.
- 160 -
As autoridades regulatórias frequentemente supervisionam as ofertas e preços dos produtos e
serviços que o Grupo Telefónica oferece. Estas autoridades podem também adotar
regulamentações ou medida que podem ser prejudiciais para os negócios do Grupo Telefónica,
incluindo a revogação ou a não renovação de determinadas licenças, mudanças na atribuição de
espectro, a revogação ou negativa de autorizações ou concessões para a prestação de serviços em
um mercado concreto, mudanças nas regulamentações internacionais de preços do “roaming” e
preços de conclusão de chamadas móveis, introdução de operadoras móveis virtuais, bem como
a regulamentação relativa ao link de assinante local. Essas decisões ou medidas regulatórias
podem acarretar uma importante pressão competitiva e de preços para as operadoras e poderiam
afetar negativamente as operações, a situação financeira, os resultados e a geração de caixa do
Grupo.
As políticas regulatórias existentes nos mercados de muitos dos países em que o Grupo está
presente estão orientadas a favorecer a concorrência, especialmente nos segmentos de telefonia
fixa, banda larga e telefonia móvel, seja através da concessão de novas licenças ou autorizações
para permitir a entrada de novos concorrentes, seja através da imposição de requisitos e
obrigações adicionais às operadoras já existentes, como a oferta da portabilidade numérica aos
usuários naqueles países em que não existe esta possibilidade. Na medida em que esse tipo de
políticas estejam orientadas a facilitar a entrada e estabelecimento de novas operadoras, é
provável que, com o passar do tempo, tenham como efeito a redução da participação de
mercado das operadoras responsáveis nesses mercados.
Adicionalmente, devido ao Grupo Telefónica desfrutar de uma posição de liderança em
participação de mercado em muitos dos países em que opera, pode ser afetado por decisões dos
reguladores em matéria de defesa da concorrência, caso seja determinado que o Grupo
Telefónica tenha dificultado, restringido ou distorcido a concorrência nesses mercados. Essas
autoridades poderiam proibir determinadas ações do Grupo como, por exemplo, a realização de
novas aquisições ou de determinadas práticas ou iniciativas, ou poderiam impor multas ou
sanções que, se forem significativas, poderiam provocar uma perda de participação de mercado
e/ou reduzir os resultados financeiros e crescimento de determinados negócios.
Por outro lado, é provável que o cenário regulatório mude na Europa como consequência da
revisão do marco regulatório comum da União Européia, cuja aprovação está prevista para final
de 2009 ou princípio de 2010, e isso poderia implicar uma maior pressão regulatória no
ambiente competitivo local. Também é provável que se coloquem novas iniciativas regulatórias
no setor das telecomunicações móveis na Europa, incluindo um aumento da pressão regulatória
nas tarifas de itinerância internacional para a transmissão de dados e serviços de SMS e nas
tarifas de conclusão de chamadas móveis. A isso pode ser acrescentada a pressão derivada das
iniciativas regulatórias sobre a reforma do uso do espectro e a distribuição de frequências em
alguns países europeus.
Por último, a recente adoção na Espanha de regulamentação adicional dos serviços de atacado
(concretamente, o acesso a cabos e a “fibra obscura”) poderia acarretar um aumento da pressão
competitiva na prestação de serviços de telecomunicações de alta velocidade.
ƒ
A prestação de serviços é realizada sob autorizações, licenças ou concessões. A maior
parte das operadoras do Grupo Telefónica presta seus serviços sob regime de licenças,
autorizações ou concessões outorgadas pela administração dos diferentes países em que essas
- 161 -
companhias operam. Essas licenças, autorizações ou concessões determinam os diferentes tipos
de serviços que as operadoras titulares dessas licenças, autorizações ou concessões podem
prestar. A efetividade e os termos dessas licenças, autorizações ou concessões estão sujeitos à
revisão das autoridades regulatórias correspondentes, e a uma possível interpretação, alteração
ou revogação por parte dessas autoridades. Além disso, essas licenças, autorizações e
concessões, bem como os termos e condições para sua renovação, podem ser diretamente
afetadas por fatores políticos ou regulatórios.
Os termos e condições das licenças, autorizações e concessões outorgadas às operadoras do
Grupo, bem como as condições para sua renovação variam de acordo com o país. Apesar de sua
renovação não estar garantida, quase todos os acordos de licença, autorização ou concessão
regulam as condições e o procedimento para sua renovação. Na medida em que se aproxima a
data de vencimento de cada um destes, o Grupo Telefónica promove sua renovação conforme os
termos contemplados em seu respectivo contrato, apesar de nem sempre se pode garantir uma
finalização satisfatória do processo.
Muitas dessas licenças, autorizações e concessões são revogáveis por razões de interesse
público. A normativa aplicável a algumas das operadoras do Grupo Telefónica exige, em muitos
casos, o cumprimento de determinados requisitos e cronogramas para o desenvolvimento da
rede. Em concreto, na maior parte dos casos, as atuais licenças, autorizações e concessões que o
Grupo Telefónica possui estabelecem obrigações, entre outras, de determinados padrões
mínimos de qualidade, de serviços e de cobertura, bem como um investimento de capital
determinado. Em caso de descumprimento existiria o risco de sanção por parte das autoridades
competentes, de revisão dos termos contratuais ou inclusão de revogação da licença, autorização
ou concessão afetada. Adicionalmente, a necessidade de cumprir determinados cronogramas
pré-estabelecidos pode requerer, em alguns casos, a atribuição de recursos superiores ao que
caberia atribuir para um determinado desenvolvimento de rede.
ƒ
Mercados sujeitos a uma contínua evolução tecnológica. O êxito do Grupo Telefónica
depende, em certa medida, de sua capacidade de previsão e adaptação, em um tempo adequado,
às mudanças tecnológicas. Constantemente surgem novos produtos e tecnologias ou
desenvolvimentos destes. Esses novos produtos ou serviços podem reduzir os preços dos
atualmente oferecidos, ou poderiam ser superiores, deixando obsoletos os produtos e serviços
atuais, bem como sua tecnologia, reduzindo, consequentemente, as receitas geradas por esses
produtos e serviços, e obrigando a investir no desenvolvimento de novas tecnologias. Além
disso, no futuro poderia ser necessário enfrentar a concorrência de outras empresas que não
estão sujeitas à mesma regulamentação como consequência da convergência das tecnologias das
comunicações. Consequentemente, o custo para o Grupo da atualização e desenvolvimento dos
produtos e tecnologias necessários para continuar concorrendo de forma efetiva com atuais ou
novos concorrentes é muito elevado. Esse aumento dos custos poderia afetar negativamente o
negócio, a situação financeira, os resultados e a geração de caixa do Grupo.
Em particular, o Grupo deve continuar atualizando suas redes de linhas fixas e móveis de forma
satisfatória e, em um tempo adequado, com o objetivo de manter e aumentar sua base de clientes
em cada um de seus mercados em que opera, para impulsionar seus resultados e para cumprir os
requisitos regulatórios aplicáveis. Entre outras coisas, poderia ser necessário atualizar as
funcionalidades de nossas redes para acomodar a crescente personalização dos serviços, para
- 162 -
aumentar a cobertura em alguns mercados, ou para ampliar e manter os serviços ao cliente, a
gestão das redes e os sistemas administrativos.
Muitas dessas ações não encontram-se inteiramente sob nosso controle, podendo ainda ser
condicionadas pela regulamentação aplicável. Em qualquer caso, se essas atuações não forem
realizadas de forma satisfatória, os serviços e produtos do Grupo poderiam ser menos atraentes
para os novos clientes, ou mesmo poderiam chegar a implicar uma perda de clientes já existentes
em favor da concorrência, o que poderia afetar negativamente o negócio, a situação financeira,
os resultados ou a geração de caixa do Grupo.
ƒ
As limitações de capacidade de espectro poderiam se converter em um fator
condicionante. Os negócios de telefonia móvel do Grupo em alguns países poderiam ser
condicionados pelas possibilidades da Companhia para obter uma maior capacidade de espectro.
Caso não seja obtida a capacidade de espectro suficiente, isso poderia gerar um efeito adverso
significativo no lançamento e prestação de novos serviços, bem como na manutenção da
qualidade dos serviços já existentes, podendo prejudicar a situação financeira, os resultados e a
geração de caixa do Grupo, caso ocorresse.
ƒ
Faltas no abastecimento dos fornecedores. O Grupo Telefónica depende de um
reduzido número de grandes fornecedores de produtos e serviços essenciais, principalmente de
infraestrutura de rede e terminais móveis. Esses fornecedores poderiam, entre outras
circunstâncias, ampliar seus prazos de entrega, aumentar seus preços ou limitar o fornecimento
devido a sua própria falta de estoque ou por exigência de seu negócio. Além disso, esses
fornecedores poderiam ser afetados negativamente pela atual situação econômica. Se esses
fornecedores não pudessem fornecer seus produtos e serviços nos prazos acordados, os negócios
e resultados das operações do Grupo Telefónica poderiam ser afetados. Do mesmo modo,
interrupções no fornecimento de equipamentos de rede poderiam impedir seu desenvolvimento
e expansão, o que, em determinadas hipóteses, poderia chegar a comprometer o cumprimento
dos termos e condições das licenças sob as quais operamos.
ƒ
Riscos associados às interrupções de rede imprevistas. As interrupções de rede
imprevistas por falhas do sistema, tanto acidentais como por outros motivos, incluídas as
causadas por falhas da rede, hardware ou software, que afetam a qualidade ou causam a
interrupção da prestação de nossos serviços, podem provocar insatisfação em nossos clientes,
reduzir as receitas e o tráfego, implicar a realização de consertos custosos e prejudicar a
reputação do Grupo. O Grupo procura mitigar esses riscos adotando uma série de medidas,
como a instalação de sistemas de “backup” e de sistemas de proteção como “cortafogo” ou
programas antivírus, e outras medidas de segurança física nas instalações. Entretanto, essas
medidas nem sempre são efetivas e não podem impedir cada um dos fatos ou ações que podem
causar danos ou interrupções em nossas redes. Apesar de que o Grupo Telefónica dispõe de um
seguro que cobre esse tipo de ocorrências, essa apólice poderia não oferecer cobertura suficiente
para compensar as perdas em que se poderia incorrer.
ƒ
Determinadas opiniões sugerem que as emissões radioelétricas poderiam provocar
problemas na saúde. Durante os últimos anos, o debate sobre os potenciais efeitos negativos dos
campos eletromagnéticos sobre a saúde aumentou. Em alguns casos, isso comprometeu o
desenvolvimento das infraestruturas necessárias para garantir a qualidade do serviço.
- 163 -
Instituições e organizações, como a Organização Mundial da Saúde, afirmaram que a exposição
às emissões de ondas eletromagnéticas procedentes da telefonia móvel, dentro dos limites
estabelecidos, não tem efeitos adversos sobre a saúde. De fato, alguns países europeus, entre os
quais a Espanha, publicaram regulamentações que refletem o estabelecido pela Recomendação
da Comissão da União Européia datada de 12 de julho de 1999. Essas normativas incluem
critérios para o desenvolvimento de novas redes, garantindo assim o cumprimento dos limites de
exposição às emissões de radiofrequências.
Independentemente das conclusões a que se possa chegar sobre esse possível efeito sobre a
saúde das emissões radioelétricas, a própria preocupação existente na opinião pública sobre esse
tema pode acarretar um desestímulo para o uso dos dispositivos de telefonia móvel, e pode
acarretar também o estabelecimento de restrições significativas para a localização e
funcionamento das estações base, o que poderia afetar de forma negativa os nossos negócios de
telefonia móvel e, consequentemente, a situação financeira, os resultados e a geração de caixa do
Grupo. Apesar de não se ter conhecimento de nenhuma prova que confirme a relação entre as
emissões de radiofrequências e os problemas de saúde e apesar de que o Grupo Telefónica
continue a cumprir os códigos de boas práticas e as regulamentações correspondentes, não se
podem oferecer garantias sobre o que os futuros relatórios médicos possam sugerir.
ƒ
Riscos relativos ao possível ajuste contábil de determinados ativos. O Grupo Telefónica
revisa anualmente, ou com maior frequência se as circunstâncias assim o exigirem, o valor de
cada um de nossos ativos e filiais, para determinar se seu valor contábil pode ser suportado pela
geração de caixa esperada que, em alguns casos, inclui as sinergias esperadas incluídas no seu
custo de aquisição. O atual ambiente econômico e sua evolução em curto e médio prazo, bem
como as mudanças que podem ocorrer de caráter regulatório, empresarial ou político podem
acarretar a necessidade de incluir alterações nas estimativas efetuadas e a necessidade de realizar
ajustes nos ágios, nos imobilizados tangíveis ou nos intangíveis.
O reconhecimento do prejuízo do valor desses ativos, apesar de não comportar uma saída de
caixa, afeta a demonstração do resultado, o que poderia repercutir negativamente nos resultados
operacionais e poderia provocar, em última instância, que não sejam alcançadas as expectativas
de crescimento.
Riscos relacionados com o Grupo
ƒ
Risco país (investimentos na América Latina). Em 31 de dezembro de 2008,
aproximadamente 36,3% de nossos ativos estavam situados na América Latina; além disso,
aproximadamente 38,7% das receitas por operações do Grupo em 2008 procediam de operações
na América Latina. As operações e investimentos do Grupo Telefónica na América Latina
(incluídas as receitas geradas por essas operações, seu valor de mercado, e os dividendos e os
pagamentos pela gestão dessas companhias) podem ser afetados por vários riscos relacionados
com as condições econômicas, políticas e sociais desses países, que costumam ser denominados
em conjunto como “riscos país”, entre os quais cabe destacar:
•
a possibilidade de que ocorram mudanças imprevisíveis nas políticas e/ou na
regulamentação existentes e que afetem de forma negativa nossos interesses nesses
países;
- 164 -
•
•
•
•
•
•
a possível desvalorização das moedas locais ou a imposição de restrições ao regime
cambial ou qualquer outro tipo de restrições às movimentações de capital;
os efeitos da inflação e/ou a possível desvalorização das moedas locais pode
provocar que determinadas filiais do Grupo presentes nesses países entrem em
situação de patrimônio líquido negativo, tornando necessária sua recapitalização ou
o início do consequente processo de dissolução;
a possibilidade de que sejam feitas desapropriações públicas, nacionalizações de
ativos ou se aumente a participação dos governos na economia e nas empresas;
a possível imposição de impostos ou taxas excessivas;
possíveis mudanças políticas que possam afetar as condições econômicas ou de
negócio do mercado em que operamos;
a possibilidade de que ocorram crises econômicas, ou situações de instabilidade
política ou de distúrbios públicos, que afetem negativamente nossas operações
nesses países.
As operações do Grupo dependem, em muitos casos, das concessões e outros acordos com os
governos dos países em que estamos presentes. Essas concessões e acordos, incluindo suas
renovações, poderiam ser afetadas pela instabilidade política e econômica, que poderia alterar os
termos e condições sob os quais se opera nesses países.
ƒ
Gestão do risco de taxa de câmbio ou de taxa de juros. O Grupo está exposto a diversos
tipos de riscos de mercado no curso ordinário de seus negócios, incluídos os riscos derivados
das modificações nas taxas de juros ou de câmbio, o risco de contrapartida nos investimentos
financeiros da tesouraria (de caixa e equivalentes), bem como risco de contrapartida de
determinadas operações de financiamento estruturadas. O Grupo utiliza diversas estratégias de
gestão do risco para cuidar dessa exposição, em parte através do uso de derivativos financeiros,
como contratos “forwards” sobre taxas de câmbio, “swaps de moeda”, e “swaps de taxas de
juros”. Se o mercado de derivativos financeiros não for suficientemente líquido para cobrir
nossas necessidades de gestão do risco, ou se não for possível chegar a acordos do tipo e nas
quantidades necessárias para limitar nossa exposição à possível flutuação das moedas, ou se
nossas contrapartes bancárias descumprirem seus compromissos devido à falta de solvência ou
outras dificuldades, a situação financeira, os resultados e a geração de caixa do Grupo poderiam
ser afetados. Por outro lado, se nossas estratégicas de gestão de risco forem infrutíferas, a
situação financeira, os resultados e a geração de caixa do Grupo Telefónica poderiam ser
prejudicados. Adicionalmente, se a classificação de crédito das contrapartidas em nossos
investimentos financeiros de tesouraria (de caixa e equivalentes) ou em nossas operações de
financiamentos estruturadas cair significativamente, ou se essas contrapartidas descumprirem
seus compromissos conosco, isso poderia acarretar uma perda do valor desses investimentos
para o Grupo, incorrendo em perdas extraordinárias e/ou na necessidade de assumir novas
obrigações financeiras sob essas operações, essa situação poderia afetar de maneira adversa a
situação financeira, os resultados e a geração de caixa do Grupo.
Para dar uma idéia da sensibilidade dos custos financeiros à variação das taxas de juros de curto
prazo, calculada em 31 de dezembro de 2008, se estes subissem 100 pontos base em todas as
divisas na qual o Grupo Telefónica tem uma posição financeira e considerarmos a posição de
encerramento do ano constante em sua composição em divisa e saldos, o aumento de despesa
financeira seria de 178 milhões de euros. Por outro lado, se a posição em divisa com impacto na
demonstração do resultado existente no encerramento de 2008 for considerada constante durante
- 165 -
todo o exercício de 2009 e as divisas latinoamericanas se desvalorizarem em relação ao dólar, e
as outras divisas em relação ao euro em 10%, o impacto na demonstração do resultado seria de
uma despesa de 107 milhões de euros. Por essa razão, o Grupo realiza uma gestão dinâmica
destinada a reduzir, na medida do possível, esses impactos.
ƒ
Risco derivado da atual situação econômica global. O negócio do Grupo se vê
condicionado pela situação econômica geral e outros fatores semelhantes em cada um dos países
em que opera. A presente situação econômica e a incerteza sobre as atuais condições
econômicas globais poderiam afetar negativamente o volume da demanda dos clientes, atuais ou
potenciais, na medida em que os clientes passem a considerar que nossos serviços podem não
ser essenciais. Outros fatores que poderiam incluir nas pautas de consumo de nossos clientes,
seriam o acesso ao crédito, a confiança do consumidor e outros fatores macroeconômicos.
Adicionalmente, o negócio do Grupo Telefónica poderia ser afetado por outros possíveis efeitos
derivados da crise financeira, incluindo a insolvência de fornecedores ou clientes chave. Uma
perda de clientes ou uma redução em vendas poderia ter um efeito adverso na situação
financeira do negócio, nos resultados e na geração de caixa do Grupo e poderia provocar em
última instância que não se alcançassem as expectativas de crescimento.
ƒ
Risco derivado da dependência de fontes de financiamento externas. O
desenvolvimento e a distribuição de nossos serviços, bem como o funcionamento, a expansão e
a melhora das redes, precisam de um financiamento substancial. Além disso, a necessidade de
liquidez e de capital poderia aumentar se o Grupo participasse de outros processos de
adjudicação de licenças do negócio fixo ou móvel, ou se realizar novas aquisições. Assim, o
Grupo tem outras importantes necessidades de capital em relação com, entre outros, o
desenvolvimento de canais de distribuição em novos países e o desenvolvimento e implantação
de novas tecnologias.
Se diminuir sua capacidade de geração de caixa, devido à situação financeira mundial, a crise
econômica ou similar, o Grupo poderia precisar aumentar seu endividamento de forma
significativa para atender os requisitos de liquidez e capital necessários para sustentar o
contínuo desenvolvimento e expansão do negócio.
A atual crise financeira que afeta o sistema bancário internacional e os mercados financeiros
causou uma contração significativa dos mercados de crédito, um baixo nível de liquidez em
muitos mercados financeiros e uma alta taxa de volatilidade nos mercados de capitais, de crédito
e divisas. Se as atuais condições nos mercados financeiros internacionais se mantiverem no
tempo ou, inclusive, piorarem ainda mais, o acesso aos mercados de crédito para refinanciar
nossa dívida financeira (em 31 de dezembro de 2008 os vencimentos da dívida bruta previstos
para o exercício de 2009 totalizavam um valor equivalente a 7.014 milhões de euros), ou para
incorrer em nova dívida, se for necessário, poderia ser mais difícil e mais custoso. Em janeiro de
2009, o Grupo Telefónica emitiu obrigações e bônus no valor de 2.000 milhões de euros com
vencimento em cinco anos com uma margem de 250 pontos base sobre o nível dos “swap”
(aproximadamente, 150 pontos base acima da margem paga em maio de 2008 por uma emissão
realizada com o mesmo prazo). Adicionalmente, a capacidade para obter financiamento nos
mercados de capitais internacionais poderia ser limitada se as classificações de crédito da
Telefónica forem revisadas para baixo, tanto se devido a reduções na geração de caixa quanto se
for por outro motivo. Mais ainda, as condições de mercado atuais poderiam dificultar a
- 166 -
renovação de suas linhas de crédito bilaterais não disponibilizadas com vencimento previsto
antes de 31 de dezembro de 2009 (em um valor superior a 2.720 milhões de euros).
A atual crise financeira faria a captação de recursos mais difícil e custosa para nossos atuais
acionistas (pelo efeito de diluição e pelos altos prêmios de desconto) mediante ampliações de
capital ou injeções de capital por investidores de referência, inclusive se esses recursos
adicionais forem necessários para cumprir nossos planos de negócios.
ƒ
Riscos associados às relações com os sócios do Grupo. Nosso negócio móvel no Brasil
é administrado por uma “joint-venture”, Brasilcel, N.V., controlada conjuntamente em partes
iguais pela Telefónica e pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. (“Portugal Telecom”). Por não ter
uma participação de controle nesta “joint-venture”, a Companhia não tem controle exclusivo
sobre as operações da empresa, existindo ainda um risco inerente de que ocorram, em caso de
conflito entre os sócios, situações de paralisação da gestão ou de possíveis operações.
Consequentemente, precisamos cooperar com a Portugal Telecom com o objetivo de implantar e
expandir as estratégias de negócio, bem como financiar e dirigir essas operações. Se não for
alcançada essa cooperação, ou se ocorrer algum desacordo ou paralisação das decisões entre os
sócios da “joint venture”, isso poderia acarretar um obstáculo na hora de alcançar os benefícios
esperados de sua participação na “joint venture”, incluídas as economias de escala, e as
oportunidades para aproveitar potenciais sinergias e economia de custos.
Outros riscos
Riscos associados a litígios e processos. A Telefónica e as sociedades do Grupo são parte em
litígios e outros processos no curso ordinário de seus negócios, alguns dos quais se encontram
atualmente em trâmite perante órgãos jurisdicionais e arbitrais nos diversos países em que o
Grupo Telefónica está presente. O resultado desses litígios e processos é imprevisível. Um
resultado adverso ou um acordo extrajudicial nesses ou em outros litígios ou contenciosos que
poderiam afetar o Grupo Telefónica (incluídos os que possam apresentar no futuro) poderiam
representar um custo significativo para o Grupo. Esses litígios ou processos (ou os acordos
extrajudiciais que pudessem ser realizados) poderiam ter um efeito negativo importante nos
negócios, na situação financeira, nos resultados ou na geração de caixa do Grupo.
- 167 -
EVOLUÇÃO PREVISÍVEL DOS NEGÓCIOS
A Telefónica é um grupo integrado de telecomunicações diversificado que oferece um amplo
leque de serviços, principalmente na Espanha, Europa e América Latina. Sua atividade está
centrada na prestação de serviços de telefonia fixa e móvel, banda larga, Internet, dados, TV por
assinatura e serviços de valor agregado, entre outros. Além disso, a participação na China
Unicom e na Telecom Italia abre a possibilidade de acordos estratégicos que reforçam nosso
posicionamento competitivo, escala e eficiência.
A Telefónica parte de uma forte posição competitiva nos mercados em que opera e em um
ambiente incerto apostará na manutenção ou no reforço de sua posição concentrando-se ainda
mais em satisfazer as necessidades do cliente. A Telefónica desenvolverá as oportunidades de
crescimento como impulsionar a banda larga tanto fixa como móvel, o desenvolvimento dos
serviços adicionais à conectividade, os serviços de tecnologias da informação e os negócios
adjacentes. Buscamos a liderança, no futuro, do setor, pela previsão das tendências rumo ao
novo ambiente digital.
A Telefónica continuará com seu esforço de transformação do modelo operacional para
aumentar sua eficiência operacional e capturar as sinergias que são decorrentes da visão
integrada dos negócios, os processos e as tecnologias e manterá um enfoque regional, para
procurar essa transformação de uma forma mais eficiente. Ao mesmo tempo, a Telefónica
continuará firmemente comprometida com a inovação tecnológica como uma ferramenta chave
para alcançar vantagens competitivas sustentáveis, antecipando as tendências do mercado e a
diferenciação de nossos produtos. Mediante a introdução de novas tecnologias e o
desenvolvimento de novos produtos e processos de negócios, buscamos nos transformar em um
Grupo mais eficiente e orientado ao cliente.
Na Espanha, a Telefónica continuará intensificando sua oferta comercial concentrando-se em
oferecer serviços de maior qualidade, incrementando a efetividade da venda em nossos canais, e
melhorando ainda mais as redes, para aumentar a satisfação de nossos clientes e ampliar o
diferencial ante nossos concorrentes. Mediante uma oferta comercial segmentada, buscaremos
reforçar as relações com nossos clientes, desenvolvendo novas fórmulas de comercialização e
pacotes de serviços mais eficientes, atuando em diferentes âmbitos geográficos, e apostando no
crescimento em banda larga, tanto fixa como móvel. A eficiência continuará exercendo um
papel muito relevante em todos os âmbitos de nossa gestão, tanto no modelo comercial como no
operacional, incluindo os sistemas, redes e processos.
Na América Latina, a estratégia da Telefónica está baseada em um modelo regional que captura
o crescimento e a eficiência da escala sem perder de vista a gestão local do cliente. O negócio
móvel continuará desempenhando um papel fundamental como motor de crescimento regional.
É por isso que continuaremos a melhorar ainda mais a capacidade e cobertura de nossas redes,
adequando nossa rede de distribuição e potencializando as políticas de fidelização de nossos
clientes. Quanto ao negócio fixo, fomentaremos o aumento da velocidade de acesso de banda
larga e ampliaremos a oferta de serviços em pacotes. Será aprofundada a eficiência, operacional
e comercial, e a obtenção de sinergias com a implantação de projetos globais, regionais e locais.
Na Europa, os clientes continuarão a ser o centro da gestão na região, oferecendo a melhor
proposição de valor e impulsionando a banda larga móvel e fixa, para manter o diferencial de
- 168 -
satisfação ante nossos concorrentes. Diferentes iniciativas serão implantadas para melhorar a
eficiência operacional nas operações.
Em resumo, a Telefónica continuará a aprofundar seu modelo operacional, para torná-lo mais
eficiente e capturar as sinergias decorrentes da visão integrada dos negócios, os processos e as
tecnologias, mantendo seu compromisso com a inovação tecnológica e reforçando nossa posição
competitiva, centrando-nos ainda mais no cliente.
- 169 -
EVENTOS SUBSEQUENTES
Desde 31 de dezembro de 2008 e até a data de preparação destas demonstrações financeiras
consolidadas, ocorreram na Telefónica os seguintes acontecimentos:
Segunda OPA sobre o capital da CTC:
Finalizada a Oferta Pública de Aquisição de ações da Compañía de Telecomunicaciones de
Chile, S.A. (CTC) apresentada em 17 de setembro de 2008 pela Telefónica Internacional
Holding, Ltda., e de acordo com as obrigações dispostas na normativa chilena, a Inversiones
Telefónica Internacional Holding, Ltda. apresentou, no dia 1º de dezembro de 2008, uma
segunda Oferta Pública de Aquisição de Ações para adquirir a totalidade das ações da CTC que
não eram propriedade da Telefónica, direta ou indiretamente, após a liquidação da primeira
oferta (representativas de 3,25% da totalidade do capital da CTC), nos mesmos termos
econômicos que a oferta inicial.
Após finalizar, em 7 de janeiro de 2009, o prazo de aceitação desta segunda oferta, a
participação indireta da Telefónica no capital social da CTC aumentou até 97,89%.
Dividendos:
Na reunião realizada em 28 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração da Telefónica,
S.A. analisou e considerou favoravelmente uma proposta de atualização do valor do dividendo a
pagar no exercício de 2009, para defini-lo em 1,15 euros por ação. Para esse efeito, será
proposta, na ocasião oportuna, a adoção das resoluções oportunas.
O Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião realizada em 25 de fevereiro de
2009, decidiu propor à próxima Assembleia Geral de Acionistas a distribuição de um dividendo
contra as reservas de livre disposição, de um valor fixo de 0,5 euros brutos para cada uma das
ações existentes e em circulação da Companhia com direito a receber esse dividendo, em um
valor máximo total de 2.352 milhões de euros.
Financiamento:
Em 3 de fevereiro de 2009, a Telefónica Emisiones, S.A.U. emitiu obrigações de 2.000 milhões
de euros, com vencimento em 3 de fevereiro de 2014 e com um cupom anual de 5,431%, de
acordo com o programa de emissões (EMTN) registrado na Bolsa de Londres em 8 de julho de
2005 e atualizado em 3 de julho de 2008. Essas obrigações contam com a garantia da
Telefónica, S.A.
A Telefónica, S.A, assinou, em 13 de fevereiro de 2009, com um grupo de bancos que participa
na linha de crédito consorciada de 6.000 milhões de euros datada de 28 de junho de 2005 com
vencimento em 28 de junho de 2011, a prorrogação de 4.000 milhões de euros, dos 6.000
milhões de euros atualmente disponibilizados, por um prazo adicional de 1 ano, para 2.000
milhões de euros e 2 anos, para os 2.000 milhões de euros restantes.
Em 17 de fevereiro de 2009, a agência Moody’s definiu a classificação da dívida de longo prazo
da Telefónica, S.A. elevando a perspectiva de "Baa1/estável" para "Baa1/positiva" refletindo a
- 170 -
expectativa da Moody’s de que no futuro, a Telefónica manterá um perfil de risco financeiro
melhorado, de acordo com os objetivos publicados pela direção do Grupo Telefónica.
Evolução das garantias em favor da Ipse 2000 S.p.A.:
Negadas pelos tribunais italianos os pedidos apresentados pela Ipse 2000 S.p.A. em relação à
licença UMTS de que aquela companhia era titular, em 7 de janeiro de 2009, a Telefónica fez
um pagamento de 241,3 milhões de euros, correspondentes ao pagamento das anuidades de
2006, 2007 e 2008. Nesta data, ficam pendentes de pagamento, por parte do Grupo Telefónica,
151,7 milhões de euros.
- 171 -
INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELO ARTIGO 116.BIS DA LEI DO MERCADO DE
VALORES
A seguir se detalha a seguinte informação, conforme previsto no artigo 116.bis da Lei do
Mercado de Valores:
a.- Estrutura de capital.
Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Telefónica era de 4.704.996.485 euros, e estava
dividido em 4.704.996.485 ações ordinárias de uma única série e com valor nominal de 1 euro
cada, plenamente integralizadas, e registradas pelo sistema escritural.
Nessa mesma data, as ações da Companhia estavam admitidas à cotação no Mercado Contínuo
Espanhol (dentro do seletivo Índice "Ibex 35") e nas quatro Bolsas espanholas (Madri,
Barcelona, Valência e Bilbao), bem como nas Bolsas de Nova York, Londres, Tóquio, Buenos
Aires, São Paulo e Lima. A esse respeito, no primeiro trimestre de 2008 foi efetivada a exclusão
da cotação das ações da Telefónica das Bolsas de Paris e Frankfurt.
Todas as ações são ordinárias, de uma única série, e outorgam os mesmos direitos e obrigações
para os acionistas.
Na data do presente Relatório, não existem valores emitidos que darão lugar à conversão dos
mesmos em ações da Telefónica.
b.- Qualquer restrição à transmissibilidade de valores.
Não existe nenhum preceito estatutário que acarrete uma restrição ou limitação à livre
transmissibilidade das ações da Telefónica.
c.- As participações significativas.
A tabela seguinte apresenta uma relação daqueles acionistas que, em 31 de dezembro de 2008, e
conforme o conhecimento da Sociedade, têm direta ou indiretamente uma participação
significativa no seu capital social, conforme definido no “Decreto Real 1362/2007, de 19 de
outubro, pelo qual se desenvolve a Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Valores em
relação com os requisitos de transparência relativos à informação sobre os emissores, cujos
valores estejam admitidos à negociação em um mercado secundário oficial ou em outro
mercado regulado da União Européia”:
Total
BBVA
(1)
la Caixa (2)
Participação
direta
%
Ações
Participação
indireta
%
Ações
%
Ações
5,170
243.263.872
5,170
243.243.144
0,000
20.728
5,013
235.880.793
0,003
160.312
5,010
235.720.481
(1) Conforme informação disponibilizada pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.
referente a 31 de dezembro de 2008, para o Informe Anual de Governança Corporativa de
2008 da Companhia.
- 172 -
(2) Conforme informação disponibilizada pela Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona,
“la Caixa”, referente a 2008 de dezembro de 2008, para o Informe Anual de Governança
Corporativa de 2008 da Companhia. A participação indireta de 5,010% do capital da
Telefónica é de titularidade da Criteria CaixaCorp, S.A.
d.- Qualquer restrição ao direito de voto.
De acordo com o estabelecido no artigo 21 dos Estatutos Sociais da Companhia, nenhum
acionista poderá exercer um número de votos superior a 10 por cento do capital social total com
direito a voto existente em cada momento, com independência do número de ações de que seja
titular. Na determinação do número máximo de votos que possa emitir cada acionista serão
computadas unicamente as ações de que cada um deles seja titular, não se incluindo as que
correspondam a outros titulares que tenham delegado à aquele sua representação, sem prejuízo
de aplicar da mesma forma individualmente a cada um dos acionistas representados o limite
percentual de 10 por cento.
A limitação estabelecida no parágrafo anterior será também de aplicação ao número de votos
que, como máximo, poderão emitir – seja conjuntamente, seja por individualmente – duas ou
mais sociedades acionistas pertencentes a um mesmo grupo de entidades, bem como ao número
de votos que, como máximo, possa emitir uma pessoa física ou jurídica acionista e a entidade ou
entidades, também acionistas, que aquela controle direta ou indiretamente.
e.- Os pactos parassociais.
A Telefónica não recebeu qualquer comunicação que comprove a existência de pactos
parassociais que incluam a regulação do exercício de direito de voto em suas assembléias gerais
ou que restrinjam ou condicionem a livre transmissibilidade das ações da Telefónica.
f.- As normas aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à
alteração dos estatutos da sociedade.
Nomeação, reeleição e ratificação.
Os Estatutos Sociais da Telefónica prevêem que o Conselho de Administração será composto
por um mínimo de cinco e um máximo de vinte membros, que serão designados pela
Assembléia Geral. Com caráter provisório, o Conselho de Administração, de acordo com as
disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas e nos Estatutos Sociais, pode cobrir as
vagas existentes mediante cooptação.
Neste sentido, deve ser destacado que a nomeação de Conselheiros na Telefónica se submete,
como regra geral, à decisão da Assembléia Geral. Só em determinadas ocasiões em que resulta
indispensável por ter produzido vagas sem preenchimento desde a realização da Assembléia
Geral de Acionistas será feita, de acordo com o estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, a
sua nomeação por cooptação, sendo ratificada esta decisão pela primeira Assembléia Geral que
posteriormente se celebre.
Entretanto, as propostas de nomeação de Conselheiros deverão respeitar o disposto no
Regulamento do Conselho de Administração da Companhia e estar precedidas do
- 173 -
correspondente relatório favorável da Comissão de Nomeações e Remunerações e Boa
Governança, e no caso dos Conselheiros independentes, da correspondente proposta.
Neste sentido, e de acordo com as competências atribuídas à Comissão de Nomeações,
Remunerações e de Boa Governança, esta deverá informar, com critérios de objetividade e
adequação aos interesses sociais, as propostas de nomeação, reeleição e demissão dos
Conselheiros da Companhia, avaliando as competências, conhecimentos e experiências
necessárias dos candidatos que irão preencher as vagas.
Em conseqüência, e conforme o disposto no Regulamento, o Conselho de Administração, no
exercício dos direitos de cooptação e de proposição de nomeações à Assembléia Geral,
procurará que os Conselheiros externos ou não executivos representem uma ampla maioria
sobre os Conselheiros executivos. Da mesma forma, procurará que o número total de
Conselheiros independentes represente, no mínimo, um terço do número total de membros do
Conselho.
Em todo caso, e nas hipóteses de reeleição ou ratificação de Conselheiros pela Assembléia
Geral, o relatório da Comissão de Nomeações, Remunerações e de Boa Governança, ou no caso
de Conselheiros independentes a proposta dessa Comissão, conterá uma avaliação do trabalho e
da dedicação efetiva ao cargo durante o último período de tempo em que o houver exercido o
Conselheiro proposto.
Por outro lado, tanto o Conselho de Administração como a Comissão de Nomeações,
Remunerações e Boa Governança procurarão, dentro do âmbito de suas respectivas
competências, que a eleição de quem deva ser proposto para o cargo de Conselheiro recaia sobre
pessoas de reconhecida solvência, competência e experiência, que estejam dispostas a dedicar
tempo e esforços necessários ao desenvolvimento de suas funções, devendo extremar o rigor em
relação à eleição daquelas pessoas chamadas a cobrir os postos de Conselheiros independentes.
Os Conselheiros são nomeados por um período de cinco anos, podendo ser reeleitos uma ou
mais vezes por períodos de igual duração.
Assim como as propostas de nomeação, as propostas de reeleição dos Conselheiros devem estar
precedidas do correspondente relatório da Comissão de Nomeações, Remunerações e de Boa
Governança, e no caso de Conselheiros independentes, da correspondente proposta.
Demissão ou remoção.
Os Conselheiros deixarão seu cargo quando houver transcorrido o período para o que foram
nomeados ou quando assim o decida a Assembléia Geral em uso das atribuições que lhe são
legalmente conferidas.
Adicionalmente, conforme o artigo 12 do Regulamento do Conselho, os Conselheiros devem
colocar seu cargo a disposição do Conselho de Administração e formalizar a correspondente
demissão nos seguintes casos:
a) Quando deixem de existir os postos executivos aos quais esteja associada sua nomeação
como Conselheiro ou quando desapareçam as razões pelas que foram nomeados.
- 174 -
b) Quando se vejam incluídos em alguma das hipóteses de incompatibilidade ou proibição
legalmente previstas.
c) Quando sejam objeto de grave repreensão pela Comissão de Nomeações, Remunerações e
de Bom Governo por não haver cumprido alguma de suas obrigações como Conselheiros.
d) Quando sua permanência no Conselho possa afetar o crédito ou reputação de que goza a
Companhia nos mercados ou colocar em risco de qualquer outra maneira seus interesses.
O Conselho de Administração não proporá o desligamento de nenhum Conselheiro
independente antes do cumprimento do período estatutário para o qual fora sido nomeado, salvo
quando ocorra justa causa, apreciada pelo Conselho após relatório prévio da Comissão de
Nomeações, Remunerações e de Boa Governança. Em particular, será entendido que há justa
causa quando o Conselheiro houver descumprido os deveres inerentes ao seu cargo.
Também poderá ser proposto o desligamento de Conselheiros independentes como resultado
Ofertas Públicas de Aquisição, fusões ou outras operações societárias similares que acarretem
uma mudança na estrutura de capital da sociedade.
Alteração dos Estatutos da Sociedade.
O procedimento para a alteração dos Estatutos Sociais está regulado no artigo 144 da Lei das
Sociedades Anônimas e exige a aprovação pela Assembléia Geral de Acionistas, com as
maiorias previstas no artigo 103 da citada Lei. Neste sentido se manifesta o artigo 14 dos
Estatutos Sociais da Telefónica.
g.- Os poderes dos membros do Conselho de Administração e, em particular, os relativos à
possibilidade de emitir ou recomprar ações.
Poderes dos membros do Conselho de Administração.
O Presidente da Companhia, enquanto Presidente Executivo tem delegados todos os poderes do
Conselho de Administração, salvo os indelegáveis por Lei, pelos Estatutos, ou pelo
Regulamento do Conselho de Administração que, em seu artigo 5.4, estabelece a reserva por
parte daquele, de determinadas competências com caráter indelegável. Em particular, o
Conselho de Administração tem competência exclusiva, entre outras, sobre as seguintes
matérias: (i) as políticas e estratégias gerais da Companhia; (ii) a avaliação do Conselho, de
suas Comissões e de seu Presidente; (iii) a nomeação da Alta Diretoria, bem como a
remuneração dos Conselheiros e da Alta Diretoria; e (iv) os investimentos estratégicos.
Por outra parte, o Conselheiro Delegado (Chief Operating Officer) tem delegados a seu favor os
poderes do Conselho de Administração vinculados à condução do negócio e ao desempenho das
máximas funções executivas sobre todas as áreas de negócio da Companhia, salvo os
indelegáveis por Lei, pelos Estatutos, ou pelo Regulamento do Conselho de Administração.
Adicionalmente, os demais Conselheiros executivos têm os poderes habituais de representação e
administração de acordo com as características e necessidades dos cargos que exercem.
Poderes relativos à possibilidade de emitir ações.
- 175 -
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica., em reunião realizada no dia 21 de
junho de 2006 decidiu autorizar o Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no
artigo 153.1.b da Lei de Sociedades Anônimas, para que, dentro do prazo máximo de cinco anos
a contar desde a resolução da Assembléia Geral, decida, em uma ou várias vezes, o aumento de
seu capital social na soma máxima de 2.460 milhões de euros, equivalente à metade do capital
social da Companhia subscrito e integralizado na data de adoção da resolução. O Conselho de
Administração não fez uso até a data desses poderes delegados.
Adicionalmente, e em conformidade ao previsto nos artigos 153.1.b e 159.2 da Lei das
Sociedades Anônimas, a Assembléia Geral de Acionistas, realizada no dia 10 de maio de 2007,
aprovou a delegação a favor do Conselho de Administração do poder de emitir obrigações
permutáveis ou conversíveis em ações da Companhia. A emissão desses valores de renda fixa
poderia ser realizada em uma ou em várias vezes no prazo máximo de cinco anos a contar da
data de adoção deste acordo. O Conselho de Administração não fez uso deste poder até a
presente data.
Poderes relativos à possibilidade de recomprar ações.
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, em sua reunião realizada no dia 22
de abril de 2008, autorizou o Conselho de Administração para que, em conformidade ao
estabelecido no artigo 75 e concordantes da Lei das Sociedades Anônimas, pudesse realizar a
aquisição derivada de ações em tesouraria, diretamente ou através de sociedades do Grupo. Essa
autorização foi concedida por um prazo de 18 meses a contar da data da Assembléia Geral, e
está expressamente sujeita à limitação de que em nenhum momento o valor nominal das ações
em tesouraria adquiridas, somado ao daquelas já possuídas pela Telefónica e qualquer de suas
sociedades subsidiárias controladas, possa exceder 5% do capital social daquela no momento da
aquisição.
h.- Acordos significativos que a sociedade tenha realizado e que entrem em vigor, sejam
modificados ou concluídos no caso de mudança de controle da sociedade em virtude de uma
Oferta Pública de Aquisição.
Não existem acordos significativos realizados pela Companhia que entram em vigor, sejam
modificados ou concluídos no caso de mudança de controle da Companhia em virtude de uma
Oferta Pública de Aquisição.
i.- Os acordos entre a Sociedade e seus cargos de administração e direção ou empregados que
estabeleçam indenizações quando se demitam ou sejam despedidos sem justa causa ou se a
relação trabalhista chega a seu fim em virtude de uma Oferta Pública de Aquisição.
No que se refere aos Conselheiros executivos e alguns dos membros da diretoria da Companhia,
estes têm reconhecido contratualmente, com caráter geral, o direito a receber a remuneração
econômica indicada a seguir no caso da extinção da relação de causa imputável à Companhia, e
em algum caso também pela ocorrência de circunstâncias objetivas, como pode ser a mudança
de controle. Pelo contrário, se a extinção da relação ocorre por descumprimento imputável ao
Conselheiro executivo ou administrativo, este não terá direito a nenhuma compensação.
Entretanto, é necessário indicar que, em determinados casos, a indenização que o Conselheiro
executivo ou o diretor tem direito a receber, conforme seu contrato, não corresponde a esses
- 176 -
critérios gerais, mas às circunstâncias pessoais, profissionais e do tempo em que foi assinado o
contrato correspondente. A compensação econômica pactuada por extinção da relação, quando
procedente, consiste em três anualidades e mais uma, conforme a antiguidade na Companhia.
Esta anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética da soma das duas
últimas remunerações variáveis recebidas segundo o contrato.
Por outro lado, e no que diz respeito aos contratos trabalhistas que vinculam os empregados
com a Companhia sob uma relação trabalhista comum, estes não contêm cláusula de
indenização por extinção da relação trabalhista, pelo que o trabalhador terá direito à indenização
que, conforme o caso, seja cabível em aplicação da normativa trabalhista. Sem prejuízo do
anterior, determinados empregados da Companhia, em função de seus níveis e antigüidade, e
dependendo das circunstâncias pessoais, profissionais e de tempo em que se assinou o contrato,
têm reconhecido contratualmente, em alguns casos, o direito a receber uma remuneração, nas
mesmas hipóteses referidas no parágrafo anterior, consistente, com caráter geral, em uma
anualidade e meia. Esta anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética
da soma das duas últimas remunerações variáveis recebidas segundo o contrato.
- 177 -
RELATÓRIO ANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
SOCIEDADES ANÔNIMAS COTADAS
DADOS DE IDENTIFICAÇÃO DO EMISSOR
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31-12-2008
C.I.F.
A28015865
Razão Social: TELEFÓNICA, S.A.
- 178 -
MODELO DE RELATÓRIO ANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS
SOCIEDADES ANÔNIMAS COTADAS
Para uma melhor compreensão do modelo e posterior elaboração do mesmo, é necessário ler as
instruções que, para sua realização, aparecem no fim do presente relatório.
A
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
A.1 Complete o quadro a seguir sobre o capital social da sociedade:
Data da última
modificação
Capital social (€)
Número de ações
4.704.996.485,00
4.704.996.485
18-07-2008
Número de
direitos de voto
4.704.996.485
Informar se houver diferentes classes de ações com diferentes direitos associados:
Não
A.2 Especifique os titulares diretos e indiretos de participações significativas, da sua
entidade na data do encerramento do exercício, exceto os conselheiros:
Nome ou denominação
Número de direitos
Número de direitos de
% sobre o total de
social do acionista
de voto diretos
voto indiretos (*)
direitos de voto
243.243.144
20.728
5,170
160.312
235.720.481
5,013
Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.
Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona,
“la Caixa”
Nome ou denominação social do
Através de: Nome ou
titular indireto da participação
Denominação Social do
Número de direitos % sobre o total de
de voto diretos
direitos de voto
20.728
0,000
235.720.481
5,010
titular direto da
participação
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
BBVA Seguros, S.A. de
S.A.
Seguros y Reaseguros
Caja de Ahorros y Pensiones de
Criteria CaixaCorp, S.A.
Barcelona, “la Caixa”
- 179 -
Assinale os movimentos mais significativos na estrutura acionária ocorridos durante o
exercício:
A.3 Complete os quadros a seguir a respeito dos membros do Conselho de
Administração da sociedade que possuam direitos de voto sobre as ações da
sociedade:
Nome ou
denominação
social do
conselheiro
Sr. César Alierta
Número de direitos de
voto diretos
Número de direitos de
voto indiretos (*)
% sobre o total de
direitos de voto
3.837.003
78.000
0,083
311.966
0
0,007
11.300
0
0,000
185.922
1.840
0,004
569.563
20.800
0,013
2.274
0
0,000
564
63.190
0,001
10.500
0
0,000
1.000
0
0,000
85.476
436.000
0,011
19.349
0
0,000
300
18.402
0,000
134.481
1.036
0,003
100
0
0,000
58.450
0
0,001
8.601
0
0,000
69.259
0
0,001
Izuel
Sr. Isidro Fainé
Casas
Sr. Vitalino Manuel
Nafría Aznar
Sr. Julio Linares
López
Sr. Alfonso Ferrari
Herrero
Sr. Antonio
Massanell Lavilla
Sr. Carlos Colomer
Casellas
Sr. David Arculus
Sr. Francisco Javier
de Paz Mancho
Sr. Gonzalo
Hinojosa Fernández
Sr. José Fernando
de Almansa
Sr. José María Abril
Pérez
Sr. José María
Álvarez-Pallete
Sr. Luiz Fernando
Furlán
Srª. María Eva
Castillo Sanz
Sr. Pablo Isla
Álvarez de Tejera
Sr. Peter Erskine
- 180 -
Nome ou denominação
Através de : Nome ou
Número de
% sobre o total
social do titular indireto da
denominação social do titular
direitos de
de direitos de
direto da participação
voto direto
voto
78.000
0,002
1.700
0,000
140
0,000
participação
Sr. César Alierta Izuel
Sr. Julio Linares López
Sr. Julio Linares López
Grupo Arce de Inversiones, S.A.
SICAV
Judbem de Inversiones, S.A.
SICAV
Sra María Jesús Romaña
Pescador
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Eletrés, S.L.
436.000
0,009
Sr. Carlos Colomer Casellas
Ahorro Bursátil, S.A. SICAV
49.920
0,001
302
0,000
13.270
0,000
20.800
0,000
432
0,000
18.402
0,000
302
0,000
Sr. José Maria AlvarezPallete López
Sr. Carlos Colomer Casellas
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Sr. José Maria Alvarez-
Sr. Alvaro Álvarez-Pallete
Samaniego
Inversiones Mobiliarias
Urquiola, S.A. SICAV
Inversiones Singladura, S.A.
SICAV
Pallete López
Sr. José María Álvarez-Pallete
Samaniego
Sr. José Maria Abril Pérez
Sra. María Teresa Arandia
Urigüen
Sr. José Maria ÁlvarezPallete López
Sra. Purificación Samaniego
Linares
% total de direitos de voto em poder do Conselho de Administração
0,126
Complete os quadros a seguir a respeito dos membros do Conselho de Administração
da sociedade que possuam direitos sobre as ações da sociedade:
- 181 -
Nome ou
denominação
social do
% sobre o
Número de direitos Número de direitos
de opção diretos
de opção indiretos
Número de ações
total de
equivalentes
direitos de
conselheiro
voto
Sr. César
394.240
0
394.240
0,008
10.200.000
0
0
0,217
224.375
0
224.375
0,005
485.000
0
0
0,010
183.202
0
183.202
0,004
Alierta Izuel
Sr. César
Alierta Izuel 2
Sr. Julio Linares
López
Sr. Alfonso
Ferrari Herrero
Sr. José María
Álvarez-Pallete
López
A.4 Informe, se for o caso, as relações de natureza familiar, comercial, contratual ou
societária que existam entre os titulares das participações significativas, quando
sejam conhecidas pela sociedade, exceto se forem pouco relevantes ou derivem
de transações ou relações comerciais regulares:
A.5 Informe, se for o caso, as relações de natureza comercial, contratual ou
societária que existam entre os titulares das participações significativas e a
sociedade e/ou seu grupo, exceto caso sejam pouco relevantes ou derivam de
transações ou relações comerciais regulares:
Nome ou denominação social
relacionados
Tipo de relação
Breve descrição
Participação acionária junto com a
Telefónica Móviles España,
S.A.U. em Mobipay España, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A.
Societária
Participação acionária com a
Telefónica S.A. em Mobipay
Internacional, S.A.
- 182 -
A.6. Informe se foram comunicados à sociedade acordos parassociais que possam
afetá-la conforme o estabelecido no art. 112 da LMV. Se for o caso, descreva-as
brevemente e relacione os acionistas vinculados pelo pacto:
Não
Informe se a sociedade conhece a existência de ações acordadas entre seus acionistas.
Se for o caso, detalhe-as brevemente.
Não
Caso durante o exercício, tenha havido alguma modificação ou quebra de tais acordos
ou acordos ou ações acordadas, indique-o expressamente:
A.7 Assinale se existe alguma pessoa física ou jurídica que exerça ou possa vir a
exercer o controle sobre a sociedade, conforme o artigo 4 da Lei do Mercado de
Valores: No seu caso, identifique-a:
Não
A.8 Complete os quadros a seguir sobre a carteira de ações em tesouraria da
sociedade:
Na data de encerramento do exercício:
Número de ações diretas
Número de ações indiretas (*)
% total sobre o capital
125.561.011
0
2,699
(*) Através de:
Total:
0
Detalhe as variações significativas, conforme o disposto no Real Decreto 1362/2007,
realizadas durante o exercício:
Data da
Total de ações
Total de ações indiretas
% total sobre o capital
17-03-2008
48.842.100
0
1,016
17-07-2008
48.824.503
0
1,014
03-11-2008
49.626.522
0
1,057
Valorização/Desvalorização das ações próprias alienadas
- 183 -
83
A.9. Detalhe as condições e prazo do mandato vigente do Conselho de Administração
para efetuar aquisições ou transferências de ações próprias.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, na sua reunião realizada
no dia 22 de abril de 2008, acordou renovar a autorização concedida pela própria
Assembléia Geral - em 10 de maio de 2007-, para a aquisição derivativa de ações
próprias, diretamente ou através das sociedades do Grupo, nos termos transcritos
literalmente, a seguir:
"Autorizar, em conformidade com o estabelecido nos artigos 75 e seguintes e
disposição adicional primeira, parágrafo 2 da vigente Lei de Sociedades Anônimas, a
aquisição derivativa, a qualquer momento e quantas vezes for considerado oportuno,
por parte da Telefónica, S.A. –diretamente ou através de quaisquer sociedades filiadas
da qual esta seja a sociedade controladora- de ações próprias totalmente
desembolsadas, por compra-venda ou por qualquer outro título jurídico oneroso.
O preço ou contraprestação de aquisição mínima será o equivalente ao valor nominal
das ações próprias adquiridas, e o preço ou contraprestação da aquisição máxima será
o equivalente ao valor de cotação das ações próprias adquiridas em um mercado
secundário oficial no momento da aquisição.
Tal autorização é concedida por um prazo de 18 meses a contar da data de celebração
da presente Assembléia, e está expressamente sujeita à limitação de que, em nenhum
momento, o valor nominal das ações próprias adquiridas em uso dessa autorização,
somando ao das que a Telefónica, S.A. já possui, e qualquer das suas sociedades
filiadas controladas, possa exceder 5% do capital social daquela no momento da
aquisição; devendo, além disso, respeitar as limitações estabelecidas para a aquisição
das ações próprias pelas Autoridades reguladoras dos mercados nos quais a ação da
Telefónica, S.A. seja admitida para negociação.
Expressamente faz-se constar que a autorização para adquirir ações próprias
concedida pode ser utilizada total ou parcialmente para a aquisição de ações da
Telefónica, S.A., e que a mesma deve entregar ou transmitir aos administradores ou
aos trabalhadores da Companhia ou de sociedades do seu Grupo, diretamente ou
como conseqüência do exercício por parte daqueles de direitos de opção, tudo isso no
marco dos sistemas de remuneração referenciados ao valor de cotação das ações da
Companhia aprovados em forma devida.
Facultar ao Conselho de Administração, nos termos mais amplos, para o exercício da
autorização, objeto desse acordo e para realizar o resto das previsões contidas nele,
podendo tais faculdades serem delegadas pelo Conselho de Administração em favor
da Comissão Delegada, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, do
Conselheiro Delegado, ou de qualquer outra pessoa à qual o Conselho de
Administração autorize tal poder expressamente a esse efeito.
- 184 -
“Deixar sem efeito, na parte não utilizada, a autorização concedida sob o ponto III de
sua Ordem do Dia pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia,
celebrada no dia 10 de maio de 2007”.
A.10 Informe, se for o caso, as restrições legais e estatutárias no exercício dos direitos
de voto, como também as restrições legais para a aquisição ou transmissão de
participações no capital social.
Indique se há restrições legais para o exercício dos direitos de voto:
Não
Porcentagem máxima de direitos de voto que pode exercer um acionista por
0
restrição legal
Indique se há restrições estatutárias para o exercício dos direitos de voto:
Sim
Porcentagem máxima de direitos de voto que pode exercer um acionista por uma
restrição estatutária
10,000
Descrição das restrições legais e estatutárias para o exercício dos direitos de voto
Conforme o estabelecido no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, nenhum acionista poderá
exercer um número de votos superior aos 10% do total do capital social com direito a voto
existente em cada momento, independente do número das ações que seja titular. Na determinação
do número máximo de votos que cada acionista possa emitir, estão computadas somente as ações
das quais cada um deles seja titular, não incluindo as que correspondam a outros titulares que
tenham delegado a aqueles sua representação, sem prejuízo de aplicar, entretanto,
individualmente a cada um dos acionistas representados o limite percentual de 10%.
O limite estabelecido no parágrafo anterior será também aplicado ao número de votos que, como
máximo, poderão emitir –tanto em conjunto, como por separado- duas ou mais sociedades
acionistas que pertencem a um mesmo grupo de entidades; como também ao número de votos
que, no máximo, possa emitir uma pessoa física ou jurídica acionista e a entidade ou entidades,
também acionistas, que ela controle direta ou indiretamente.
Informe se há restrições legais para a aquisição ou transferência de participações no
capital social:
Não
- 185 -
A.11 Informe se a Assembléia Geral concordou em adotar medidas de neutralização
frente a uma oferta pública de aquisição em virtude do que foi disposto na Lei
6/2007.
Não
Se for o caso, explique as medidas aprovadas e os termos nos quais se produz a
ineficiência das restrições:
B
ESTRUTURA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
B.1 Conselho de Administração
B.1.1 Detalhe o número máximo e mínimo de conselheiros previstos nos
estatutos:
B.1.2
Número máximo de conselheiros
20
Número mínimo de conselheiros
5
Complete o seguinte quadro com os membros do Conselho:
Nome ou
denominação
Representante
social do
Sr. César
Alierta Izuel
Cargo no
Conselho
Data da
primeira
nomeação
Data da última
Procedimento
nomeação
da eleição
Votação em
-
Presidente
29-01-1997
10-05-2007
Assembléia de
Acionistas
Sr. Isidro Fainé
Casas
-
Vicepresidente
Votação em
26-01-1994
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
Sr. Vitalino
Manuel Nafría
-
Vicepresidente
Votação em
21-12-2005
21-06-2006
Assembléia de
Aznar
Acionistas
Sr. Julio
Votação em
Linares López
-
Conselheiro
Delegado
21-12-2005
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
Sr. Alfonso
Ferrari Herrero
Votação em
-
Conselheiro
28-03-2001
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
Sr. Antonio
Massanell
Votação em
-
Conselheiro
Lavilla
21-04-1995
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
- 186 -
Nome ou
denominação
Representante
social do
Cargo no
Conselho
Data da
primeira
nomeação
Data da última
Procedimento
nomeação
da eleição
Sr. Carlos
Colomer
Votação em
-
Conselheiro
28-03-2001
21-06-2006
Assembléia de
Casellas
Acionistas
Sr. David
Votação em
Arculus
-
Conselheiro
25-01-2006
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
Sr. Francisco
Javier de Paz
Votação em
-
Conselheiro
19-12-2007
22-04-2008
Mancho
Acionistas
Votação em
Sr. Gonzalo
Hinojosa
Assembléia de
-
Conselheiro
12-04-2002
10-05-2007
Assembléia de
Fernández de
Acionistas
Sr. José
Votação em
Fernando de
-
Conselheiro
26-02-2003
22-04-2008
Sr. José María
Abril Pérez
Assembléia de
Acionistas
Almansa
Votação em
-
Conselheiro
25-07-2007
22-04-2008
Assembléia de
Acionistas
Sr. José María
Álvarez-Pallete
Votação em
-
Conselheiro
26-07-2006
10-05-2007
López
Acionistas
Sr. Luiz
Fernando
Votação em
-
Conselheiro
23-01-2008
22-04-2008
Furlán
Sra. Maria Eva
Castillo Sanz
Assembléia de
Assembléia de
Acionistas
Votação em
-
Conselheiro
23-01-2008
22-04-2008
Assembléia de
Acionistas
Votação em
Sr. Pablo Isla
Álvarez de
-
Conselheiro
12-04-2002
10-05-2007
Sr. Peter
Erskine
Assembléia de
Acionistas
Tejera
Votação em
-
Conselheiro
25-01-2006
21-06-2006
Assembléia de
Acionistas
Número Total de Conselheiros
17
Indique as demissões que tenham ocorrido durante o período no Conselho de
Administração:
- 187 -
B.1.3
Nome ou denominação social do
Condição do conselheiro no
Data de
conselheiro
Sr. Manuel Pizarro Moreno
momento da demissão
Independente
saída
23-01-2008
Sr. Antonio Viana-Baptista
Executivo
23-01-2008
Complete os seguintes quadros sobre os membros do Conselho e suas
diferentes condições:
CONSELHEIROS EXECUTIVOS
Nome ou denominação do
Comissão que propôs sua
Cargo no organograma
conselheiro
nomeação
da sociedade
Comissão de Nomeação,
Sr. César Alierta Izuel
Presidente Executivo
Remuneração e Boa
Governança
Comissão de Nomeação,
Sr. Julio Linares López
Conselheiro Delegado
Remuneração e Boa
(C.O.O)
Governança
Sr. José Maria Álvarez-Pallete
López
Comissão de Nomeação,
Diretor Geral Telefónica
Remuneração e Boa
Latinoamérica
Governança
3
Número total de conselheiros executivos
17,647
% total do Conselho
CONSELHEIROS EXTERNOS DOMINICAIS
Nome ou denominação
Nome ou denominação do
Comissão que propôs sua
conselheiro
nomeação
social do acionista
significativo a quem
representa ou que
propôs sua nomeação
Comissão de Nomeação,
Sr. Isidro Fainé Casas
Sr. Vitalino Manuel Nafría
Remuneração e Boa
Pensiones de Barcelona,
Governança
“la Caixa”
Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa
Aznar
Sr.. Antonio Massanell
Lavilla
- 188 -
Caja de Ahorros y
Governança
Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa
Governança
Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A
Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona,
“la Caixa”
Nome ou denominação
Nome ou denominação do
Comissão que propôs sua
conselheiro
nomeação
Sr. José Maria Abril Pérez
social do acionista
significativo a quem
representa ou que
Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa
Governança
propôs sua nomeação
Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, S.A
Número total de conselheiros dominicais
4
% total do Conselho
23,529
CONSELHEIROS EXTERNOS INDEPENDENTES
Nome ou denominação do conselheiro
Perfil
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Executivo da Beta Capital, S.A. e diretor do
Engenheiro Industrial. Foi Presidente
Banco Urquijo.
Sr. Carlos Colomer Casellas
Formado em Ciências Econômicas.
Presidente do Grupo Colomer.
Engenheiro e Formado em Economia.
Sr. David Arculus
Conselheiro da Telefónica Europe, Plc., e
da Pearson, Plc., e Presidente do Royal
Intitution de Gran Bretaña.
Diplomado em Informação e Publicidade.
Estudos de Direito. Programa de Alta
Sr. Francisco Javier de Paz Mancho
Direção de Empresas do IESE.
Foi Presidente da Empresa Nacional
MERCASA.
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
Engenheiro Industrial. Foi Presidente e
Conselheiro Delegado do Grupo Cortefiel.
Formado em Engenharia Química e em
Administração de empresas, com
Sr. Luiz Fernando Furlán
especialidade em Administração Financiera.
Desde 2003 até 2007 foi Ministro da
Indústria, Desenvolvimento e Comércio do
Governo do Brasil.
- 189 -
Nome ou denominação do conselheiro
Perfil
Formada em Ciências Econômicas, Direito
e Administração de empresas. Responsável
Sra. María Eva Castillo Sanz
de Merrill Lynch Banca Privada para
Europa, Oriente Medio y África (EMEA).
Formado em Direito. Advogado do Estado
(em excedencia). Vice-presidente Primeiro
Sr. Pablo Isla Álvarez de Tejera
e Conselheiro Delegado da Inditex, S.A.
8
Número total de conselheiros
independentes
47,059
% total do Conselho
OUTROS CONSELHEIROS EXTERNOS
Nome ou denominação do conselheiro
Comissão que propôs sua nomeação
Sr. José Fernando de Almansa Moreno-
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Barreda
Governança
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
D. Peter Erskine
Governança
2
Número total de outros conselheiros
externos
11,765
% total do Conselho
Detalhe os motivos pelos quais não possam ser considerados dominicais ou
independentes e seus vínculos, com a sociedade ou seus dirigentes, ou seus
acionistas:
Nome ou
Sociedade, diretor ou
denominação social
acionista com o qual
Motivos
do conselheiro
mantém o vínculo
Em 31 de dezembro de 2007, Sr. Peter
Erskine encerrou o desempenho de suas
Sr. Peter Erskine
funções
executivas
Telefónica,
e
como
no
Grupo Telefónica, S.A.
consequência,
passou sua função de Conselheiro
executivo
- 190 -
a
outros
Conselheiros
Externos.
O
Sr.
Almansa
foi
nomeado
Conselheiro da Telefónica, S.A., em
caráter de Conselheiro independente, no
dia 26 de fevereiro de 2003, conforme
relatório favorável da Comissão de
Nomeação,
Remuneração
e
Boa
Governança.
Conforme os critérios que sobre a
qualificação
dos
Conselheiros
é
estabelecido no Código Unificado de
Boa Governança, e levando em conta as
Sr. José Fernando de
Almansa MorenoBarreda
circunstâncias deste caso em particular,
BBVA Bancomer
a Companhia considera que o Sr.
México, S.A. de C.V.
Almansa possui a condição de “outro
Conselheiro externo” pelo seguinte:
- É
Conselheiro
dominical
(independente e não dominical) do
BBVA Bancomer México, S.A. de
C.V., não tendo desempenhado
nunca funções executivas.
- Até março de 2008, foi Conselheiro
Delegado da sociedade mexicana
Servicios
Externos
de
Apoyo
Empresarial, S.A. de C.V., do
Grupo BBVA.
Indique as variações que, se for o caso, tenham ocorrido durante o período
nas características de cada conselheiro:
Nome ou denominação social do
Data da
Condição
Condição
conselheiro
mudança
anterior
atual
D. Peter Erskine
31-12-2007
Executivo
Outros
externos
B.1.4
Explique, se for o caso, as razões pelas quais foram nomeados
conselheiros dominicais a pedido de acionistas cuja participação
acionária é inferior a 5% do capital:
- 191 -
Informe se não foram atendidas solicitações formais de presença no
Conselho provenientes de acionistas cuja participação acionária é igual
ou superior à de outros sob cuja instância tivessem sido designados
conselheiros dominicais. Nesse caso, explique as razões pelas quais não
tenham sido atendidas:
Não
B.1.5
Informe se algum conselheiro demitiu-se do seu cargo antes do término
de seu mandato, se o mesmo explicou suas razões e através de qual meio,
ao Conselho, e, no caso de tê-lo feito por escrito para todo o Conselho,
que explique a seguir, pelo menos os motivos que o mesmo alegou:
Sim
Nome do conselheiro
Motivo da demissão
Apresentou verbalmente sua renúncia voluntária ao
Presidente do Conselho de Administração, por motivos
Sr. Antonio Viana-Baptista
pessoais, comunicando sua renúncia ao resto do
Conselho de Administração em reunião celebrada em
23 de janeiro de 2008.
Apresentou verbalmente sua renúncia voluntária ao
Presidente do Conselho de Administração por motivos
Sr. Manuel Pizarro Moreno
pessoais, comunicando sua renúncia ao resto dos
membros do Conselho de Administração, em reunião
celebrada em 23 de janeiro de 2008
B.1.6
Informe, caso existam, as atribuições que o(s) conselheiro(s) delegado(s)
tem delegadas:
ƒ
Sr. César Alierta Izuel – Presidente Executivo (Chief Executive Officer):
O Presidente da Companhia, como Presidente Executivo, tem delegado
expressamente ao seu favor todas as atribuições do Conselho de
Administração, exceto as indelegáveis pela Lei, pelo Estatuto Social, ou
pelo Regulamento do Conselho de Administração que, em seu artigo 5.4,
estabelece as competências que o Conselho de Administração se reserva
com caráter indelegável.
Conforme dito no artigo 5.4, o Conselho de Administração tem
competência exclusiva, entre outras, sobre as seguintes matérias: (i) as
políticas e estratégias gerais da Companhia; (ii) a avaliação do Conselho,
de suas Comissões e de seu Presidente; (iii) a nomeação da Alta Direção,
- 192 -
assim como a remuneração dos Conselheiros e Alta Direção; e (iv) os
investimentos estratégicos.
ƒ
Sr. Julio Linares López – Conselheiro Delegado (Chief Operating Officer):
O Conselheiro Delegado tem delegadas a seu favor aquelas atribuições do
Conselho de Administração vinculadas à condução do negócio e ao
desempenho das máximas funções executivas sobre todas as áreas de
negócio da Companhia, salvo as indelegáveis por Lei, pelo Estatuto
Social, ou pelo Regulamento do Conselho de Administração.
B.1.7
Identifique, se for o caso, os membros do Conselho que assumam cargos
de administradores ou dirigentes em outras sociedades que façam parte
do grupo da sociedade cotada:
Nome ou denominação
Denominação social da entidade do
social do conselheiro
grupo
Telefónica de España, S.A.U.
Conselheiro
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Telefónica Moviles España, S.A.U.
Conselheiro
Compañía de Telecomunicaciones de
Conselheiro
Chile, S.A.
Dominical
Telefónica del Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Conselheiro
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Atento Holding Inversiones y
Presidente não
Teleservicios, S.A.
Executivo
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Conselheiro
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Sr. Julio Linares López
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Sr. David Arculus
Sr. Francisco Javier de Paz
Cargo
Mancho
- 193 -
Nome ou denominação
Denominação social da entidade do
social do conselheiro
grupo
Cargo
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Conselheiro
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Telefónica del Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telefónica Internacional, S.A.U.
Conselheiro
Sr. José Fernando de
Almansa Moreno-Barreda
Telefónica Móviles México, S.A. de
C.V.
Sr. José Maria Alvarez-
Brasilcel, N.V.
Pallete López
Colombia Telecomunicaciones, S.A.
ESP
Conselheiro
Presidente do
Supervisory Board
Conselheiro
Compañía de Telecomunicaciones de
Conselheiro
Chile, S.A.
Dominical
Conselheiro
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Vice-presidente
Telefónica DataCorp, S.A.U.
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Conselheiro
Dominical
Telefónica del Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telefónica Internacional Chile, S.A.
Conselheiro
Telefónica Internacional, S.A.U.
Telefónica Larga Distancia de Puerto
Rico, Inc.
Telefónica Móviles Chile, S.A.
- 194 -
Presidente
Executivo
Conselheiro
Conselheiro
Dominical
Nome ou denominação
Denominação social da entidade do
social do conselheiro
grupo
Telefónica Móviles Colombia, S.A.
B.1.8
Cargo
Conselheiro
Dominical
Telefónica Móviles México, S.A. de
Conselheiro Vice-
C.V.
presidente
Telefónica USA, Inc.
Conselheiro
Sr. Luiz Fernando Furlán
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Conselheiro
Sr. Peter Erskine
Telefónica Europe, Plc.
Conselheiro
Detalhe, se for o caso, os conselheiros da sua sociedade que sejam
membros do Conselho de Administração de outras entidades cotadas em
mercados oficiais de valores na Espanha, diferentes do seu grupo, e que
tenham sido comunicadas à sociedade:
Nome ou denominação social do
Denominação social da
conselheiro
entidade cotada
Sr. Isidro Fainé Casas
Cargo
Criteria CaixaCorp, S.A.
Conselheiro
Abertis Infraestructuras, S.A.
Presidente
Repsol YPF, S.A
Indo Internacional, S.A.
Vice-presidente
2º
Conselheiro
Inversiones Mobiliarias
Sr. Carlos Colomer Casellas
Urquiola S.A. SICAV
Ahorro Bursátil, S.A. SICAV
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de
Angulo
Dinamia Capital Privado, S.A.,
SCR
Presidente
Presidente
Conselheiro
Vice-presidente e
Sr. Pablo Isla Alvarez de Tejera
Inditex, S.A.
Conselheiro
Delegado
B.1.9
Informe, e se for o caso explique se a sociedade estabeleceu regras sobre
o número de conselhos dos quais podem fazer parte seus conselheiros:
Sim
- 195 -
Explicação das regras
A Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança contempla entre as obrigações
dos Conselheiros (artigo 29 do Regulamento do Conselho) que os mesmos deverão dedicar o
tempo e esforço necessário para o desenvolvimento de suas funções, e com esse intuito
deverão informar à citada Comissão sobre suas outras obrigações profissionais, para o caso de
que possam interferir no desenvolvimento de suas funções como Conselheiros.
Do mesmo modo (artigo 32.g do Regulamento do Conselho), o Conselho de Administração,
sob proposta da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, poderá proibir o
desempenho por parte dos Conselheiros de cargos relevantes em entidades da concorrência da
Companhia ou de qualquer uma das empresas do seu Grupo.
B.1.10 Com relação à recomendação de número 8 do Código Unificado, indique
as políticas e estratégias gerais da sociedade que o Conselho em sua
totalidade decidiu aprovar:
A política de investimentos e financiamento
Sim
A definição da estrutura do grupo de sociedades
Sim
A política da Governança Corporativa
Sim
A política de responsabilidade social corporativa
Sim
O Plano estratégico ou de negócio, assim como os objetivos de
Sim
gestão e orçamento anuais
A política de remuneração e avaliação do desempenho da alta
Sim
direção
A política de controle e gestão de riscos, assim como o
acompanhamento periódico dos sistemas internos de informação e
Sim
controle
A política de dividendos, assim como a de autocarteira e,
Sim
especialmente, seus limites
B.1.11 Complete os seguintes quadros referentes à remuneração agregada dos
conselheiros auferida durante o exercício:
- 196 -
a) Na sociedade objeto do presente relatório:
Conceito de remuneração
Dados em milhares de
euros
Remuneração fixa
8.298
Remuneração variável
6.409
Diárias
215
Atenções Estatutárias
0
Opções sobre ações e/ou outros instrumentos financeiros
0
Outros
1.602
16.524
TOTAL:
Dados em milhares de
Outros Benefícios
euros
Antecipações
0
Créditos concedidos
0
Fundos e Planos de Pensões: Contribuições
18
Fundos e Planos de Pensões: Obrigações contraídas
0
Prêmios de seguros de vida
59
Garantias constituídas pela sociedade em favor dos conselheiros
0
b)
Por pertencer aos conselheiros da sociedade a outros conselhos de administração
e/ou à alta direção de sociedades do grupo:
Conceito de remuneração
Dados em milhares de euros
Remuneração fixa
2.678
Remuneração variável
1.477
Diárias
0
Atenções Estatutárias
0
Opções sobre ações e/ou outros instrumentos
financeiros
Outros
0
353
4.508
TOTAL:
Outros Benefícios
Dados em milhares de
euros
Antecipações
0
Créditos concedidos
0
Fundos e Planos de Pensões: Contribuições
7
Fundos e Planos de Pensões: Obrigações contraídas
0
Prêmios de seguros de vida
12
Garantias constituídas pela sociedade em favor dos conselheiros
0
- 197 -
c) Remuneração total por tipo de conselheiro:
Tipo de conselheiros
Por sociedade
Por grupo
Executivos
12.698
3.264
Externos Dominicais
1.201
0
Externos Independentes
2.128
760
Outros Externos
Total
497
484
16.524
4.508
d) Referente ao benefício atribuído à sociedade controladora:
Remuneração total dos conselheiros
21.032
(em milhares de euros)
Remuneração total dos conselheiros/ benefício atribuído à
0,3
sociedade controladora (expresso em %)
B.1.12 Identifique os membros da alta direção que não sejam conselheiros
executivos, e indique a remuneração total auferida a seu favor durante o
exercício:
Nome ou denominação social
Sr. Santiago Fernández Valbuena
Cargo
Diretor Geral de Finanças e
Desenvolvimento Corporativo
Sr. Luis Abril Pérez
Secretário Geral Técnico da Presidência
Sr. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies
Secretário Geral Jurídico e do Conselho
de Administração
Sr. Calixto Ríos Pérez
Diretor de Auditoria Interna
Sr. Guillermo Ansaldo Lutz
Diretor Geral Telefónica España
Sr. Matthew Key
Diretor Geral Telefónica Europa
14.135
Remuneração total alta direção (em milhares de euros)
B.1.13 Identifique, em forma agregada, se há cláusulas de garantia ou
blindagem, para casos de demissão ou mudanças de controle em favor
dos membros da alta direção, incluindo os conselheiros executivos, da
sociedade ou do seu grupo. Indique se esses contratos têm que ser
comunicados e/ou aprovados pelos órgãos da sociedade ou do seu grupo:
Número de beneficiários
- 198 -
9
Conselho de
Assembléia Geral
Administração
Órgão que autoriza as cláusulas
Sim
A Assembléia geral é informada sobre as cláusulas?
Não
Sim
B.1.14 Informe o processo para estabelecer a remuneração dos membros do
Conselho de Administração e as cláusulas estatutárias relevantes a esse
respeito:
Processo para estabelecer a remuneração dos membros do Conselho de
Administração e as cláusulas estatutárias
Conforme o artigo 28 do Estatuto Social, a remuneração dos Conselheiros consistirá em
um pagamento mensal fixo e determinado em diárias de assistência às reuniões do
Conselho de Administração e de suas Comissões delegadas e consultivas. O valor das
remunerações que pode satisfazer a Companhia e ao conjunto dos seus Conselheiros
por ambos os conceitos, será o que para tal efeito determine a Assembléia Geral de
Acionistas, e irá permanecer vigente até que não se acerte sua modificação. Assim
sendo, a Assembléia Geral de Acionistas, realizada no dia 11 de abril de 2003, fixou em
6 milhões de euros o pagamento máximo bruto anual da remuneração a receber pelo
Conselho de Administração.
A fixação da quantidade exata a pagar dentro desses limites e sua distribuição entre os
diferentes Conselheiros é o Conselho de Administração.
De acordo com o artigo 35 do Regulamento do Conselho de Administração, o
Conselheiro tem o direito de obter a remuneração fixada pelo Conselho de acordo às
previsões estatutárias dentro do limite aprovado pela assembléia de acionistas, e prévio
relatório da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança.
Neste sentido, e de acordo com o estabelecido no artigo 5 do mesmo texto normativo, o
Conselho de Administração reserva-se expressamente a competência de aprovar tanto a
política de remuneração dos Conselheiros, como as decisões relativas à remuneração
dos mesmos.
Por outro lado, a Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança (artigo 22
do Regulamento do Conselho) é competente para:
-
Propor ao Conselho a remuneração dos Conselheiros e revisá-la periodicamente
para garantir sua adequação às obrigações desempenhadas pelos mesmos.
-
Propor ao Conselho a extensão e valor das remunerações, direitos, e compensações
de conteúdo econômico, do Presidente e dos Conselheiros executivos, incluindo as
condições básicas de seus contratos aos efeitos de sua instrumentação contratual.
-
Elaborar e propor ao Conselho, para sua aprovação, um relatório anual sobre a
política de remuneração dos Conselheiros.
- 199 -
Por outro lado, e independentemente da remuneração indicada no primeiro parágrafo,
está previsto o estabelecimento de sistemas de remuneração que dependem do valor de
cotação das ações ou que comportem a entrega das ações ou dos direitos de opção sobre
ações, destinados aos Conselheiros. A aplicação de tais sistemas de remuneração deverá
ser acordada pela Assembléia Geral de Acionistas, que determinará o valor das ações
tomadas como referência, o número de ações para entregar a cada Conselheiro, o preço
do exercício dos direitos de opção, o prazo de duração desse sistema de remuneração e
outras condições que sejam oportunas.
As remunerações previstas nos itens precedentes, derivadas da pertinência ao Conselho
de Administração, são compatíveis com as outras percepções profissionais ou
trabalhistas que correspondem aos Conselheiros por quaisquer outras funções
executivas ou de assessoria que, no seu caso, cumprem para a Sociedade diferentes das
de supervisão e decisão colegiada próprias da sua condição de Conselheiros, as quais
serão submetidas ao regime legal aplicável.
Informe se o Conselho em sua totalidade reservou-se a aprovação das
seguintes decisões:
A proposta do primeiro executivo da Companhia, a nomeação e eventual
demissão da alta direção, assim como suas cláusulas de indenização.
Sim
A remuneração dos conselheiros, assim como, no caso dos executivos, a
remuneração adicional por suas funções executivas e demais condições que
Sim
devam respeitar seus contratos.
B.1.15 Informe se o Conselho de Administração aprova uma detalhada política de
remuneração e especifique as questões sobre as quais se pronuncia:
Sim
Valores dos componentes fixos e detalhamento, no caso de,
diárias por participação no Conselho e suas Comissões, assim
como uma estimativa da remuneração fixa anual à qual der
Sim
origem
Conceitos remuneratórios de caráter variável
Sim
Principais características dos sistemas de previsão, com uma
estimativa do seu valor ou custo anual equivalente
- 200 -
Sim
Condições que deverão respeitar os contratos dos que exerçam
funções de alta direção, como conselheiros executivos
Sim
B.1.16 Informe se o Conselho submete a votação da Assembléia Geral, como ponto
separado da ordem do dia, e com caráter consultivo, um relatório sobre a
política de remuneração dos conselheiros. No seu caso, explique os aspectos
do relatório referente à política de remuneração aprovada pelo Conselho para
os anos futuros, as mudanças mais significativas de tais políticas sobre aquela
aplicada durante o exercício e um resumo global de como foi aplicada a
política de remuneração no exercício. Detalhe o papel desempenhado pela
Comissão de Remuneração e se foi utilizada assessoria externa, a identidade
dos consultores externos que a prestaram:
Não
Papel desempenhado pela Comissão de Remuneração
- Propor ao Conselho de Administração, um marco estabelecido no Estatuto Social, à
remuneração dos conselheiros.
- Elaborar e propor ao Conselho de Administração o relatório anual sobre a política de
remuneração dos conselheiros.
As questões sobre as informações do relatório sobre Política de Remuneração elaborado
pela Telefónica, S.A. são os seguintes:
- Objetivos da política de remunerações.
- Estrutura detalhada da remuneração.
- Âmbito de aplicação e parâmetros de referência da remuneração variável.
- Importância relativa da remuneração variável sobre a remuneração fixa.
- Condições básicas dos contratos dos Conselheiros Executivos.
- Evolução das remunerações.
- Processo de elaboração da política de remunerações.
Utilizou assessoria externa?
Sim
Identificação dos consultores externos
Towers Perrin
B.1.17 Indique, se for o caso, a identidade dos membros do Conselho que sejam por
sua vez, membros do Conselho de Administração, diretores ou funcionários
- 201 -
de sociedades que tenham participações significativas na sociedade cotada
e/ou em entidades do seu grupo:
Nome ou denominação
Denominação social do
social do conselheiro
acionista significativo
Cargo
Presidente da Caja de
Caja de Ahorros y Pensiones
Sr. Isidro Fainé Casas
de Barcelona, “la Caixa”
Ahorros y Pensiones de
Barcelona, “la Caixa”
Conselheiro do Criteria
CaixaCorp, S.A.
Conselheiro
do
Bousorama, S.A.
Diretor
Geral
Executivo
do
Adjunto
Caja
de
Ahorros y Pensiones de
Barcelona, “la Caixa”
Conselheiro
do
Caixa
Capital Risc, S.G.E.C.R.,
Sr. Antonio Massanell
Lavilla
Caja de Ahorros y Pensiones S.A.
Presidente Executivo do
de Barcelona, “la Caixa”
Serveis
Informátics
la
Caixa, S.A. (SIIK)
Conselheiro do e-la Caixa
1, S.A.
Conselheiro do Espacio
Pyme, S.A.
Conselheiro
de
Port
Aventura, S.A.
Conselheiro dominical do
Sr. José Fernando de
Banco Bilbao Vizcaya
Almansa Moreno-Barreda
Argentaria, S.A.
BBVA Bancomer México,
S.A. de C.V.
Detalhe, se for o caso, as relações relevantes diferentes das contempladas no
parágrafo anterior, dos membros do Conselho de Administração que estejam
vinculados aos acionistas significativos e/ou a entidades do seu grupo:
- 202 -
Nome ou denominação
Nome ou denominação
social do conselheiro
social do acionista
vinculado
significativo vinculado
Sr.
Vitalino
Manuel Banco
Nafría Aznar
Bilbao
Descrição da relação
Vizcaya Em
Argentaria, S.A.
situação
de
pré-
aposentadoria. Foi Diretor de
Banca
Minorista
España
situação
de
y
Portugal
Sr.
José
María
Pérez
Abril Banco
Bilbao
Vizcaya Em
Argentaria, S.A.
pré-
aposentadoria. Foi Diretor Geral
de
Banca
Mayorista
y
de
Inversiones.
B.1.18 Informe se houve durante o exercício alguma modificação no regulamento do
conselho:
Sim
Descrição das modificações
O Conselho de Administração, em reunião celebrada no dia 27 de fevereiro de 2008, aprovou
uma nova modificação do Regulamento do Conselho que afeta somente a composição das
comissões do Conselho que a seguir são indicadas, mais especificamente ao número máximo
de Conselheiros que deve integrar cada uma delas. Mantém-se em todo caso um número
mínimo de três Conselheiros na composição de cada comissão, e a necessidade de que a
maioria deles sejam Conselheiros externos.
•
Comissão de Regulação (artigo 23)
•
Comissão de Recursos Humanos,
Reputação e
Responsabilidade
Corporativa (artigo 24)
•
Comissão de Qualidade de Serviço e Atenção Comercial (artigo 25)
•
Comissão de Assuntos Internacionais (artigo 26)
A razão fundamental que justifica tal modificação é a de dotar o Conselho de Administração de
uma maior flexibilidade em relação ao número máximo de membros que deve integrar as
comissões em cada momento, podendo desta forma estabelecer sua composição de modo que
considere mais conveniente, atendendo as competências e funções designadas pelas mesmas .
Tais modificações foram comunicadas
a Comissão Nacional do Mercado de Valores e
inscritas no Registro Mercantil de Madrid em 2 de abril de 2008.
- 203 -
B.1.19 Indique os procedimentos de nomeação, reeleição, avaliação e remoção
dos conselheiros. Detalhe os órgãos competentes, os trâmites a seguir e os
critérios empregados em cada um dos procedimentos.
Nomeação
O Estatuto Social da Telefónica prevêem que o Conselho de Administração
esteja composto por um mínimo de cinco e no máximo de vinte membros,
que serão designados pela Assembléia Geral. Em caráter provisório, o
Conselho de Administração, conforme as previsões contidas na Lei de
Sociedades Anônimas e no Estatuto Social, pode cobrir as vagas existentes
mediante cooptação.
Nesse sentido, temos que salientar que em determinadas ocasiões nas quais se
torna indispensável, por ter algumas vagas desde a realização da Assembléia
Geral de Acionistas é que se procede, conforme o estabelecido na Lei de
Sociedades Anônimas, a sua nomeação por cooptação, sendo ratificada esta
decisão pela primeira Assembléia Geral, que se realize posteriormente.
Em outros casos, as propostas de nomeação dos Conselheiros deverão
respeitar o disposto no Regulamento do Conselho de Administração da
Companhia, e estarem precedidas do correspondente relatório da Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança, e no caso dos Conselheiros
independentes, da correspondente proposta.
Neste sentido, e de acordo com as competências designadas à Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança, a mesma deverá informar, com
critérios de objetividade e adequação aos interesses sociais, as propostas de
nomeação, reeleição e demissão de Conselheiros da Companhia, avaliando as
competências, conhecimentos e experiência necessários dos candidatos que
devam cobrir as vagas.
Assim e conforme o disposto no Regulamento, o Conselho de Administração,
no exercício dos direitos de cooptação e de proposição de nomeações à
Assembléia Geral, irá procurar que os Conselheiros externos ou não
executivos representem uma ampla maioria sobre os Conselheiros executivos.
Do mesmo modo, espera-se que o número total de Conselheiros
independentes represente, pelo menos, um terço do número total de membros
do Conselho.
Igualmente, a categoria de cada Conselheiro será explicada pelo Conselho de
Administração perante a Assembléia Geral de Acionistas que deve efetuar ou
ratificar sua nomeação. Assim também, essa condição será revisada
anualmente pelo Conselho, com a prévia verificação pela Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança, prestando contas no Relatório
Anual de Governança Corporativa.
- 204 -
Em todos os casos, e na suposição de reeleição ou ratificação de Conselheiros
pela Assembléia Geral, o relatório da Comissão de Nomeação, Remuneração
e Boa Governança, ou, no caso de Conselheiros independentes, a proposta
dessa Comissão, terá uma avaliação do trabalho e dedicação efetiva ao cargo
durante o último período de tempo no qual se desempenhou o Conselheiro
proposto.
Por último, tanto o Conselho de Administração como a Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança procurarão, dentro do âmbito de
suas respectivas competências, que a eleição de quem venha a ser proposto
para o cargo de Conselheiro recaia sobre pessoas de reconhecida solvência,
competência e experiência, que estejam dispostos a dedicar o tempo e esforço
necessários para o desenvolvimento de suas funções, devendo extremar o
rigor com relação à eleição daquelas pessoas que deverão cobrir os cargos de
Conselheiros independentes.
Reeleição
Os Conselheiros são nomeados por um período de cinco anos, podem ser
reeleitos uma ou mais vezes por períodos de mesma duração.
Da mesma forma que as de nomeação, as propostas de reeleição dos
Conselheiros devem estar precedidas do correspondente relatório da
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, e no caso de
Conselheiros independentes, da correspondente proposta.
Avaliação
De acordo com o estabelecido no Regulamento do Conselho de
Administração, o mesmo se reserva expressamente o direito de aprovar a
avaliação periódica de seu funcionamento e do funcionamento de suas
Comissões, sendo tarefa da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança organizar e coordenar, junto ao Presidente do Conselho de
Administração, a avaliação periódica desse órgão.
Dessa forma, destaca-se que o Conselho de Administração e suas comissões
realizam periodicamente uma avaliação detalhada de suas atividades, com o
objetivo principal de conhecer a opinião dos Conselheiros sobre o
funcionamento dos órgãos sociais citados, e de estabelecer as propostas de
melhora que procederem, com o fim de contemplar o ótimo funcionamento
dos órgãos de governança da Companhia.
- 205 -
Vencimento do Mandato ou Remoção
Os Conselheiros deixarão seus cargos quando tiver acabado o tempo para o
qual foram nomeados ou quando assim decidir a Assembléia Geral em
vigência das suas atribuições legalmente conferidas.
O Conselho de Administração não irá propor a demissão de nenhum
Conselheiro independente antes do cumprimento do período estatutário para o
que tenha sido nomeado, salvo quando aconteça uma justa causa, apreciado
pelo Conselho prévio relatório da Comissão de Nomeação, Remuneração e
Boa Governança. Em particular, se entenderá que existe justa causa quando o
Conselheiro não tiver cumprido com os deveres inerentes ao seu cargo.
Também poderá ser proposta a demissão de Conselheiros Independentes
como resultado de ofertas Públicas de Aquisição, fusões ou outras operações
societárias similares que suponham uma alteração na estrutura do capital da
sociedade.
B.1.20 Indique as hipóteses que poderão obrigar a suspensão ou demissão dos conselheiros.
Conforme o artigo 12 do Regulamento do Conselho, os Conselheiros devem
pôr seu cargo à disposição do Conselho de Administração e formalizar a
correspondente demissão nos seguintes casos:
a)Quando deixarem os cargos executivos aos quais estiver associada sua
nomeação como Conselheiro ou quando desaparecerem as razões pelas
quais foi nomeado.
b)Quando for o caso de algumas das hipóteses de incompatibilidade ou
proibição legalmente previstas.
c)Quando forem gravemente advertidos pela Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa Governança por não terem cumprido alguma das suas
obrigações como Conselheiros.
d)Quando sua permanência no Conselho possa afetar o crédito ou reputação
da qual goza a Companhia nos mercados ou pôr em risco de qualquer outra
forma seus interesses.
Além disso, deve-se levar em consideração os supostos contemplados no
último ponto (Vencimento do Mandato ou Remoção) do parágrafo anterior.
- 206 -
B.1.21 Explique se a função de primeiro executivo da sociedade recai no cargo de
presidente do Conselho. Nesse caso, indique as medidas tomadas para limitar
os riscos de acúmulo de poderes em uma única pessoa:
Sim
Medidas para limitar riscos
- Conforme o previsto no Regulamento do Conselho de Administração, a atuação do
Presidente deverá estar de acordo, a qualquer momento, com os critérios e diretrizes
fixados pela Assembléia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração e as
Comissões dependentes do mesmo.
- Assim também, todo acordo ou decisão de especial relevância para a Companhia é
submetida, com caráter prévio, à aprovação do Conselho de Administração ou da
Comissão do Conselho correspondente, conforme o caso.
- Assim, é necessário que o Conselho de Administração tenha competência exclusiva
sobre determinadas matérias como: as políticas e estratégias gerais, a avaliação do
Conselho, de suas comissões e de seu Presidente; a nomeação da Alta Direção, a
remuneração dos Conselheiros e Alta Direção; e os Investimentos estratégicos.
- Além disso, há a necessidade de contar com os relatórios e propostas das diferentes
Comissões do Conselho para a adoção de determinados acordos.
- Igualmente, é importante destacar que o Presidente carece de voto de qualidade dentro
do Conselho de Administração.
- Além disso, o Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião celebrada no
dia 19 de dezembro de 2007, determinou a nomeação do Sr. Julio Linares López
como Conselheiro Delegado (Chief Operating Officer) da Telefónica, S.A., com
relação direta com o Presidente e com responsabilidade sobre todas as Unidades de
Negócio do Grupo Telefónica.
Indique e se for o caso explique se foram estabelecidas regras que
facultam um dos conselheiros independentes para solicitar a convocação
do Conselho ou a inclusão de novos itens na ordem do dia, para
coordenar e atender às preocupações dos conselheiros externos e para
dirigir a avaliação pelo Conselho de Administração
Não
B.1.22 São exigidas maiorias reforçadas, diferentes das legais, em algum tipo de
decisão?:
Não
Informe como são adotadas os acordos no Conselho de Administração,
assinalando pelo menos, o quorum mínimo de assistência e o tipo de
maiorias para adotar os acordos:
- 207 -
Descrição do acordo
Todos os acordos
Quorum
Tipo de Maioria
Assistência pessoal ou Os acordos serão adotados pela
por representação da
maioria
metade mais um de
Conselheiros concorrentes para a
de
votos
entre
os
todos os Conselheiros. sessão, presentes ou representados,
(50,01%)
salvo nos casos em que a Lei exigir
para a validade de determinados
acordos o voto favorável de um
número maior de Conselheiros e
em concreto (i) para a nomeação de
Conselheiros
que
não
sejam
titulares de um mínimo de ações
que representem, pelo menos, 3000
euros de valor nominal, (artigo 25
dos Estatutos Sociais) e (ii) para a
designação do Presidente Vicepresidente, Conselheiro Delegado
ou membro da Comissão Delegada,
que tenha os requisitos que são
explicados
no
item
seguinte
(50,01%)
B.1.23 Explique se há requisitos específicos, diferentes dos relativos aos
conselheiros, para ser nomeado presidente.
Sim
Descrição dos requisitos
Para que um Conselheiro possa ser designado Presidente, será necessário que tenha sido
parte do Conselho de Administração durante, pelo menos, os três anos anteriores a sua
designação. Entretanto, não é necessária a mencionada antiguidade quando a designação for
com voto favorável de, pelo menos, 85% dos membros do Conselho de Administração.
B.1.24 Indique se o presidente tem voto de qualidade:
Não
B.1,25 Indique se o estatutos ou o regulamento do Conselho estabelecem algum
limite à idade dos conselheiros:
Não
Idade limite presidente 0
Idade limite conselheiro delegado 0
- 208 -
Idade limite conselheiro 0
B.1.26 Indique se os estatutos ou o regulamento do Conselho estabelecem um
mandato limitado para os conselheiros independentes:
Não
Número máximo de anos de mandato
B.1,27
0
No caso de que seja escasso ou nulo o número de conselheiras, explique
os motivos e as iniciativas adotadas para corrigir tal situação.
Explicação dos motivos e das iniciativas
A busca deliberada de mulheres que reúnam o perfil profissional necessário é uma questão
de princípio e neste plano, é claro que a Telefónica não permanece alheia a esta
sensibilidade. A esse respeito, cabe destacar que em 23 de janeiro de 2008, o Conselho de
Administração chegou a acordo por unanimidade nomear, por cooptação e proposta da
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, a Sra. María Eva Castillo Sanz
como Conselheira da Telefónica com a condição de independente. Esta nomeação foi
ratificada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica celebrada em 22 de
abril de 2008, sendo designada Conselheira da Companhia por um período de cinco anos.
Também consta-se que em 19 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração chegou
ao acordo por unanimidade, informado favorável previamente pela Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança, nomear a Sra. Maria Luz Medrano
Aranguren como Vice-secretária Geral e do Conselho de Administração da Telefónica.
Por outro lado, o artigo 10.3 do Regulamento do Conselho de Administração estabelece
que o Conselho de Administração e a Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança, procuram dentro do âmbito de suas respectivas competências, que a eleição
proposta para o cargo de Conselheiro deve recair sobre pessoas de reconhecida solvência,
competência e experiência, que se encontrem dispostas a dedicar o tempo e esforço
necessários ao desenvolvimento de suas funções, devendo salientar o rigor em relação à
eleição daquelas pessoas chamadas para cobrir os postos de Conselheiros Independentes.
Portanto, o procedimento de seleção descrito se baseia exclusivamente nos méritos
pessoais do candidato (solvência, competência e experiência)
e sua capacidade de dedicação ao exercício das funções de Conselheiro, pelo que não
interfere em nenhum obstáculo na seleção de Conselheiras. Desde que, encontrem-se entre
os potenciais candidatos a ser Conselheiros, candidatas mulheres que reúnam o perfil
profissional procurado no momento.
- 209 -
Em particular, indique se a Comissão de Nomeação e Remuneração
estabeleceu procedimentos para que os processos de seleção não sofram
com questões implícitas que sejam um obstáculo para a seleção de
conselheiras, e procure deliberadamente candidatas que reúnam o perfil
exigido:
Sim
Assinale os principais procedimentos
De acordo com o disposto no artigo 10.3 do Regulamento do Conselho, o
Conselho de Administração e a Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança procurarão, dentro do âmbito de suas respectivas competências, que a
eleição de quem deva ser proposto para o cargo de Conselheiro seja de pessoas de
reconhecida solvência, competência e experiência, que estejam dispostas a
dedicar o tempo e esforço necessários para o desenvolvimento de suas funções.
B.1.28 Indique se existem processos formais para a delegação de votos no Conselho
de Administração. E se for o caso detalhe-os brevemente.
De acordo com o estabelecido no artigo 18 do Regulamento do Conselho de
Administração, os Conselheiros deverão assistir pessoalmente às sessões do
Conselho e, quando excepcionalmente não puderem fazê-lo, procurarão uma
representação que possa ser feita por outro membro do conselho, na medida
do possível, as oportunas instruções. Tais delegações poderão ser conferidas
por carta ou por qualquer outro meio que assegure a certeza e validade da
representação, a critério do Presidente.
B.1.29 Indique o Número de reuniões que manteve o Conselho de Administração
durante o exercício. Também, assinale, se for o caso, as vezes que tem se
reunido o Conselho sem a assistência do seu Presidente:
Número de reuniões do Conselho
11
Número de reuniões do Conselho sem a assistência do Presidente
0
Indique o Número de reuniões que mantiveram no exercício as diferentes
comissões do conselho:
Número de reuniões da Comissão Delegada
18
Número de reuniões do Comitê de Auditoria
12
Número de reuniões da Comissão de Nomeação e Remuneração
9
- 210 -
Número de reuniões da Comissão de Nomeação
0
Número de reuniões da Comissão de Remuneração
0
B.1.30 Indique o Número de reuniões que manteve o Conselho de
Administração durante o exercício sem a assistência de todos seus
membros. Na apuração serão consideradas como não-assistências as
representações realizadas sem instruções específicas:
Número de não-assistências de conselheiros durante o exercício
1
% de não-assistências sobre o total de votos durante o exercício
0,534
B.1.31 Indique se as contas anuais individuais e consolidadas apresentadas para
sua aprovação ao Conselho estão previamente certificadas:
Não
Identifique, no seu caso, a(s) pessoa(s) que certificaram as contas anuais
individuais e consolidadas da sociedade, para sua formulação pelo conselho:
B.1.32 Explique, se houver, os mecanismos estabelecidos pelo Conselho de
Administração para evitar que as contas individuais e consolidadas por
ele formuladas sejam apresentadas na Assembléia Geral com ressalvas
no relatório de auditoria.
O Conselho de Administração assume, através da Comissão de Auditoria e
Controle, um papel fundamental na supervisão do processo de elaboração da
informação financeira da Companhia, servindo como controle e coordenador
dos diferentes atuadores que intervêm no mesmo.
Por isso, e para alcançar esse objetivo, os trabalhos da Comissão de Auditoria
e Controle têm por base as seguintes questões fundamentais:
1. Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de
controle. Com relação a isso:
a)
Supervisionar o processo de elaboração e integridade da informação
financeira relativa à Sociedade e ao Grupo, revisando o cumprimento
dos requisitos normativos, a adequada delimitação do perímetro de
consolidação e a correta aplicação dos critérios contábeis,
informando isso ao Conselho de Administração.
b)
Propor ao Conselho de Administração a política de controle e gestão
de riscos.
- 211 -
2. Zelar pela independência do Auditor Externo, supervisionando seus
trabalhos e servindo de canal de comunicação entre o Conselho de
Administração e o Auditor Externo, e entre ele e a equipe de diretores da
Companhia.
3. Supervisionar os serviços de auditoria interna; e em particular:
a)
Zelar pela independência e eficácia da função de auditoria interna;
b)
Propor a seleção, nomeação e demissão do responsável pelo serviço
de auditoria interna;
c)
Propor o orçamento desse serviço;
d)
Revisar o plano anual de trabalho da auditoria interna e o relatório
anual de atividades;
e)
Receber informação periódica de suas atividades; e
f)
Verificar que a alta direção leve em conta as conclusões e
recomendações de seus relatórios.
A Comissão de auditoria e Controle verifica tanto a informação financeira
periódica quanto as contas anuais da companhia, assegurando que toda a
informação financeira seja elaborada conforme os mesmos princípios e
práticas profissionais. Para isso, a Comissão de Auditoria e Controle se reúne
todas as vezes que for necessário, tendo já realizado doze (12) reuniões
durante o ano de 2008.
Por outra parte, o auditor externo participa, de forma habitual, nas reuniões da
Comissão de Auditoria e Controle para explicar e esclarecer, a pedido desta
Comissão, aspectos dos relatórios de auditoria e dos trabalhos realizados por
ele. Além disso, a pedido da própria Comissão, têm participado na mesma,
outros membros da equipe de direção da Companhia e de suas sociedades
filiadas para expor assuntos específicos que afetam as suas respectivas áreas
de competência. Ou seja, tem destaque a participação tanto dos responsáveis
pela informação financeira da Companhia e pela área de planejamento e
controle, como também os responsáveis da área de auditoria interna. Os
membros da Comissão têm mantido reuniões separadamente com cada um
desses membros quando é considerada necessária a realização de um
acompanhamento rigoroso da elaboração da informação financeira da
Companhia.
Independentemente do anterior, o artigo 41 do Regulamento do Conselho
estabelece que o Conselho de Administração tentará formular definitivamente
as contas de forma que não deixe lugar para ressalvas por parte do Auditor,
indicando que, não obstante, quando o Conselho considerar que deve manter
seu critério, explicará publicamente o conteúdo e o objetivo das
discrepâncias.
- 212 -
B.1.33 O secretario do Conselho tem a condição de conselheiro?
Não
B.1.34 Explique os procedimentos de nomeação e demissão do Secretário do
Conselho, indicando se sua nomeação e demissão foram informadas pela
Comissão de Nomeação e aprovadas pela totalidade do Conselho.
Procedimento de nomeação e demissão
De acordo com o disposto no artigo 15 del Regulamento do Conselho de Administração, o
Conselho, com a proposta do Presidente, e prévio relatório da Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa Governança, designará um Secretário do Conselho, devendo seguir o
mesmo procedimento para definir sua demissão.
A Comissão de Nomeação informa sobre a nomeação?
Sim
A Comissão de Nomeação informa sobre a demissão?
Sim
A totalidade do Conselho aprova a nomeação?
Sim
A totalidade do Conselho aprova a demissão?
Sim
O secretário do Conselho tem a função de zelar, de modo especial, pelas
recomendações da Boa Governança?
Sim
Observações
O Secretário cuidará, em todos os casos, da legalidade formal e material das atuações do
Conselho, que as mesmas estejam de acordo com o Estatuto, com os Regulamentos da
Assembléia e do Conselho, e que tenham presentes as recomendações da Boa Governança
assumidas pela Companhia e vigentes em cada momento (artigo 15 do Regulamento do
Conselho).
B.1.35 Indique, se houver, os mecanismos estabelecidos pela sociedade para
preservar a independência do auditor, dos analistas financeiros, dos
bancos de investimento e das agencias de qualificação.
No que diz respeito à independência do auditor externo da Companhia, o
Regulamento do Conselho de Administração da Telefónica, no seu artigo 41,
determina que o Conselho de Administração estabeleça através da Comissão
de Auditoria e Controle, uma relação de caráter estável e profissional com o
Auditor de Contas, com estrito respeito a sua independência. Assim, a
- 213 -
Comissão de Auditoria e Controle tem entre suas competências fundamentais
a de manter as relações com o Auditor de Contas para receber informação
sobre questões que possam por em risco a independência dele.
Além disso, e de acordo com o estabelecido no artigo 21 do Regulamento do
Conselho de Administração, é a Comissão de Auditoria e Controle da
Companhia que propõe ao Conselho de Administração, para sua decisão
perante a Assembléia Geral de Acionistas, a designação do Auditor de
Contas, como também, dependendo do caso, suas condições de contratação, o
objetivo do seu mandado profissional e a revogação ou renovação da sua
nomeação.
Por outro lado, o auditor externo tem um acesso direto à Comissão de
Auditoria e Controle, participando habitualmente das suas reuniões, sem a
presença de membros da equipe de gestão da Companhia, quando for
necessário. Nesse sentido, e de acordo com as exigências da normativa norteamericana nesta matéria, o auditor externo tem a obrigação de informar, pelo
menos de forma anual, à Comissão da Auditoria e Controle sobre as políticas
e práticas contábeis mais relevantes seguidas na elaboração da informação
financeira e contábil da Companhia, de qualquer tratamento contábil
alternativo dentro dos princípios e práticas contábeis geralmente aceitos, que
afete algum elemento relevante dentro das demonstrações financeiras que
tenham sido discutidas com a equipe de gestão, e por último, de qualquer
comunicação relevante entre o auditor e a equipe de gestão da Companhia.
De acordo com a normativa interna da Companhia, e alinhados também com
as exigências legais impostas pela normativa americana, a contratação de
qualquer serviço com o auditor externo da Companhia deve contar sempre
com a aprovação prévia da Comissão de Auditoria e Controle. Além disso,
esta contratação de serviços diferentes daqueles da própria auditoria de contas
é realizada sob um estrito cumprimento da Lei de Auditoria de Contas (na sua
redação dada pela Lei 44/2002, de 22 de novembro, de Medidas de Reforma
do Sistema Financeiro) e da Lei Sarbanes-Oxley publicada nos Estados
Unidos e de sua normativa de desenvolvimento. Neste sentido e, com caráter
prévio a sua contratação, a Comissão de Auditoria e Controle analisa o
conteúdo dos trabalhos que vai realizar, avaliando as situações que possam
pressupor um risco para a independência dos auditores externos da
Sociedade, e de fato supervisiona a porcentagem que representa os honorários
satisfeitos por ela sobre o total da receita da firma auditora. Neste sentido, a
Companhia informa no seu relatório anual, de acordo com as exigências
legais vigentes, sobre os honorários satisfeitos ao auditor externo da
Sociedade incluindo os relativos a serviços de natureza diferente aos de
auditoria.
- 214 -
B.1.36 Informe se durante o exercício a Sociedade trocou o auditor externo. Se
for o caso identifique o auditor contratado e rescindido:
Não
No caso de que houvessem existido desacordos com o auditor que deixa a
empresa, explique o conteúdo dos mesmos:
Não
B.1.37 Indique se a empresa de auditoria realiza outros trabalhos para a
sociedade e/ou seu grupo, diferentes dos da auditoria e nesse caso declare
o valor dos honorários recebidos por tais trabalhos e a porcentagem que
pressupõe sobre os honorários faturados à sociedade e/ou seu grupo:
Sim
Sociedade
Grupo
Total
0
14
14
0,000
0,067
0,058
Valor de outros trabalhos diferentes
daqueles de auditoria (milhares de
euros)
Valor de trabalhos diferentes dos de
auditoria / Importe total faturado
pela firma de auditoria (em %)
B.1.38 Indique se o relatório de auditoria das Contas Anuais do exercício
anterior apresenta ressalvas. Se for o caso, indique as razões dadas pelo
Presidente do Comitê de Auditoria para explicar o conteúdo e alcance
dessas ressalvas.
Não
B.1.39 Indique o número de anos que a firma atual de auditoria leva, de modo
ininterrupto, realizando a auditoria das contas anuais da sociedade e/ou
seu grupo. Também, indique a porcentagem que representa o número de
anos auditados pela atual firma de auditoria sobre o número total de
anos nos quais as contas anuais foram auditadas:
Número de anos sem interrupção
- 215 -
Sociedade
Grupo
4
4
Sociedade
Grupo
15,4
22,2
Nº de anos auditados pela firma atual de auditoria /
Nº de anos que a sociedade tem sido auditada (em
%)
B.1.40 Indique as participações dos membros do Conselho de Administração da
sociedade no capital de entidades que tenham o mesmo, análogo ou
complementar gênero de atividade que constitua o objetivo social, tanto
da sociedade quanto do seu grupo, e que tenham sido comunicados à
sociedade. Também, indique os cargos ou funções que nestas sociedades
exercem:
Nome ou denominação
Denominação da
social do conselheiro
sociedade objeto
Sr. Isidro Fainé Casas
Abertis
Infraestructuras, S.A.
BT Group Plc.
Sr. David Arculus
% participação
Cargo ou funções
0,002
Presidente
0,000
---
0,000
---
British Sky
Broadcasting Group
Plc.
B.1.41 Informe e, se for o caso, detalhe se existe um procedimento para que os
conselheiros possam contar com assessoria externa:
Sim
Detalhe do procedimento
O artigo 28 do Regulamento do Conselho de Administração estabelece que, com
a intenção de serem auxiliados no exercício das suas funções, os Conselheiros ou
qualquer uma das Comissões do Conselho, poderão solicitar a contratação, com
cargo à Companhia, de assessores legais, contábeis ou financeiros ou outros
especialistas. O encargo deve ser sobre problemas concretos de certa relevância e
complexidade que apareçam no desempenho do seu cargo.
A decisão de contratar tais serviços deve ser comunicada ao Presidente da
Companhia e será realizada pelo Secretário do Conselho, exceto se o Conselho
de Administração não considerar necessária ou conveniente tal contratação.
B.1.42 Indique, e se for o caso, detalhe se existe um procedimento para que os
conselheiros possam contar com a informação necessária para preparar
as reuniões dos órgãos da administração com tempo suficiente:
- 216 -
Sim
Detalhe o procedimento
A Companhia adota as medidas necessárias para assegurar que os Conselheiros
disponham com antecipação de informação suficiente, especificamente elaborada e
orientada para preparar as sessões do Conselho e das suas Comissões, sem recusar
nenhum caso ou cumprimento com base na importância ou natureza reservada da
informação – exceto em circunstâncias absolutamente excepcionais -.
Neste sentido, o Conselho de Administração e suas Comissões, elaboram, no começo
de cada exercício, um calendário das sessões ordinárias que ocorrerão durante o ano.
Assim, o calendário pode ser modificado por acordo do próprio Conselho ou
Comissão, ou por decisão de seu presidente, neste caso a modificação deverá ser
posta em reconhecimento dos Conselheiros o mais breve possível.
Assim sendo, e seguindo a Recomendação número 19 do Código Unificado de Boa
Governança, o Conselho e suas Comissões elaboram, no começo de cada ano, um
Plano de Atuações em que se detalham e cronogramam as atividades a desenvolver,
para cada exercício, de acordo com as competências e funções a que são designadas.
Igualmente, todas as reuniões do Conselho e das Comissões contam com uma Ordem
do Dia pré-estabelecido, que é comunicado com antecipação de, pelo menos três dias
da data prevista para sua realização, junto com a convocação da sessão. Com o
mesmo objetivo, se remete aos conselheiros, com antecipação suficiente, a
documentação relacionada com a ordem do dia das reuniões, a qual se completa com
a documentação e apresentações escritas que facilita o acontecimento da sessão.
Para facilitar toda a informação e esclarecimentos necessários com relação a alguns
assuntos tratados, assistem na prática a totalidade das reuniões do Conselho os
principais diretores do Grupo, para a exposição de assuntos de sua competência.
Além disso, e em caráter geral, o Regulamento do Conselho estabelece de forma
expressa que os Conselheiros estejam investidos das mais amplas faculdades para obter
informação sobre qualquer aspecto da Companhia, para examinar seus livros, registros,
documentos e outros antecedentes das operações sociais. O exercício deste direito de
informação será canalizado por meio do Presidente ou do Secretário do Conselho de
Administração, que irá atender às solicitações dos Conselheiros facilitando diretamente a
informação ou oferecendo os interlocutores apropriados no nível da organização que
proceder.
B.1.43 Informe e no seu caso detalhe se a sociedade estabeleceu regras que
obriguem aos conselheiros a informar e, se for o caso, demitir aqueles
que supostamente possam prejudicar o crédito e reputação da sociedade:
Sim
- 217 -
Explique as regras
De acordo com o disposto no artigo 12 do Regulamento do Conselho de Administração, os
Conselheiros deverão colocar seu cargo a disposição do Conselho e formalizar a
correspondente demissão quando sua permanência no Conselho possa afetar o crédito ou
reputação que a Companhia possui no mercado ou colocar em risco de qualquer outro
modo seus interesses.
Do mesmo modo, o artigo 32. h) do Regulamento estabelece que os Conselheiros deverão
comunicar ao Conselho, o mais rápido possível, aquelas circunstâncias a eles vinculadas
que possam prejudicar o crédito e a reputação da Sociedade.
B.1.44 Indique se algum membro do Conselho de Administração informou à
sociedade que foi processado ou foi indiciado em julgamento oral, por
algum dos delitos assinalados no artigo 124 da Lei de Sociedades
Anônimas:
Sim
Nome do Conselheiro
César Alierta Izuel
Causa Penal
Procedimento Abreviado 7721/2002
Observações
Juizado de Instrução n º 32 de Madri
Informe se o Conselho de Administração analisou o caso. Se a resposta é
afirmativa explique de forma razoável a decisão tomada sobre se procede ou
não que o conselheiro continue no seu cargo.
Sim
Decisão tomada
Explicação razoável
Procede continuar
Não ocorreu nenhuma circunstância que
justifique a adoção de nenhuma atuação ou
decisão a respeito.
B.2. Comissões do Conselho de Administração
B.2.1
Detalhe todas as comissões do Conselho de Administração e seus
membros:
- 218 -
COMISSÃO DE NOMEAÇÃO, REMUNERAÇÃO E BOA GOVERNANÇA
Nome
Cargo
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Presidente
Sr. Carlos Colomer Casellas
Membro
Independente
Sr. Gonzalo Hinojosa
Membro
Independente
Membro
Independente
Membro
Outro Externo
Tipo
Independente
Fernández de Angulo
Sr. Pablo Isla Álvarez de
Tejera
Sr. Peter Erskine
COMISSÃO DE AUDITORIA E CONTROLE
Nome
Cargo
Membro
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Membro
Sr. Antonio Massanell
Lavilla
Membro
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Membro
Sr. Vitalino Manuel Nafría
Aznar
Tipo
Independente
Dominical
Independente
Dominical
COMISSÃO DE RECURSOS HUMANOS, REPUTAÇÃO E RESPONSDABILIDADE
CORPORATIVA
Nome
Cargo
Sr. Francisco Javier de Paz
Presidente
Mancho
Membro
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Membro
Sr. Antonio Massanell
Lavilla
Membro
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Membro
Sr. Pablo Isla Álvarez de
Tejera
Sr. Vitalino Manuel Nafría
Membro
Aznar
- 219 -
Tipo
Independente
Independente
Dominical
Independente
Independente
Dominical
COMISSÃO REGULADORA
Nome
Cargo
Sr. Pablo Isla Álvarez de
Presidente
Tejera
Membro
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Membro
Sr. David Arculus
Membro
Sr. Francisco Javier de Paz
Mancho
Membro
Sr. José Fernando de
Almansa Moreno-Barreda
Sr. Vitalino Manuel Nafría
Tipo
Independente
Independente
Independente
Independente
Outro Externo
Membro
Dominical
Aznar
COMISSÃO DE QUALIDADE DO SERVIÇO E ATENDIMENTO COMERCIAL
Nome
Cargo
Sr. Gonzalo Hinojosa
Presidente
Fernández de Angulo
Tipo
Independente
Membro
Sr. Antonio Massanell
Dominical
Lavilla
Membro
Sr. Carlos Colomer Casellas
Membro
Sr. Pablo Isla Álvarez de
Tejera
Independente
Independente
COMISSÃO DE ASSUNTOS INTERNACIONAIS
Cargo
Nome
Sr. José Fernando de
Presidente
Almansa Moreno-Barreda
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Sr. David Arculus
Membro
Independente
Membro
Independente
Membro
Sr. Francisco Javier de Paz
Mancho
Membro
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Membro
Sr. José Maria Abril Perez
Membro
Sr. Luiz Fernando Furlán
- 220 -
Tipo
Outro Externo
Independente
Independente
Dominical
Independente
Nome
Cargo
Sr. Vitalino Manuel Nafría
Membro
Aznar
Tipo
Dominical
COMISSÃO DELEGADA
Nome
Cargo
Tipo
Sr. César Alierta Izuel
Presidente
Executivo
Sr. Isidro Fainé Casas
Vice-presidente
Membro
Dominical
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Membro
Sr. Carlos Colomer Casellas
Membro
Sr. Francisco Javier de Paz
Mancho
Membro
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Membro
Sr. José María Abril Pérez
Membro
Sr. Julio Linares López
Membro
Sr. Peter Erskine
Independente
Independente
Independente
Independente
Dominical
Executivo
Outro Externo
COMISSÃO DE ESTRATÉGIA
Nome
Cargo
Tipo
Sr. Peter Erskine
Presidente
Outro Externo
Sr. Gonzalo Hinojosa
Fernández de Angulo
Membro
Independente
Sr. José Fernando de
Almansa Moreno-Barreda
Membro
Outro Externo
Sra. María Eva Castillo Sanz
Membro
Independente
COMISSÃO DE INOVAÇÃO
Nome
Cargo
Tipo
Sr. Carlos Colomer Casellas
Presidente
Independente
Sr. Antonio Massanell
Lavilla
Membro
Dominical
Sr. Julio Linares López
Membro
Executivo
Sr. Pablo Isla Álvarez de
Tejera
Membro
Independente
- 221 -
B.2.2
Nome
Cargo
Tipo
Sr. Peter Erskine
Membro
Outro Externo
Informe se correspondem ao Comitê de Auditoria as seguintes funções:
Supervisionar o processo de elaboração e a totalidade da informação
financeira relativa à sociedade e, se for o caso, ao grupo, revisando o
Sim
cumprimento dos requisitos normativos, a adequada delimitação do
perímetro de consolidação e a correta aplicação dos critérios contábeis
Revisar periodicamente os sistemas de controle interno e gestão de
riscos, para que os principais riscos sejam identificados, gerenciados e
Sim
dados a conhecer adequadamente
Zelar pela independência e eficácia da função de auditoria interna;
propor a seleção, nomeação, reeleição e demissão do responsável pelo
serviço de auditoria interna; propor o orçamento desse serviço; receber
Sim
informação periódica sobre suas atividades; e verificar que a alta direção
leve em conta as conclusões e recomendações de seus relatórios
Estabelecer e supervisionar um mecanismo que permita aos funcionários
comunicar, de forma confidencial e, se for considerado apropriado
Sim
anônima, as irregularidades de potencial transcendência, especialmente
financeiras e contábeis, que percebam no seio da empresa
Levar ao conhecimento do Conselho as propostas de seleção, nomeação,
reeleição e substituição do auditor externo, assim como as condições de
Sim
sua contratação
Receber regularmente do auditor externo informação sobre o plano de
auditoria e os resultados de sua execução, e verificar que a alta direção
Sim
leve em conta suas recomendações
Garantir a independência do auditor externo
Sim
No caso de grupos, permitir que o auditor do grupo assuma a
responsabilidade das auditorias das empresas que o integrem
- 222 -
Sim
B.2.3
Faça uma descrição das regras da organização e funcionamento, como
também as responsabilidades atribuídas a cada uma das comissões do
Conselho.
A Comissão de Assuntos Internacionais.
a)
Composição
A Comissão de Assuntos Internacionais estará composta pelo número de
Conselheiros que o Conselho de Administração determine a todo o
momento, não podendo ser em nenhum caso inferior a três, e devendo ser
na maioria de Conselheiros externos.
O Presidente da Comissão de Assuntos Internacionais será nomeado entre
seus membros.
b)
Funções
Sem perda de outras funções que possam ser designadas pelo Conselho de
Administração, a Comissão de Assuntos Internacionais terá como missão
fundamental reforçar e levar a conhecimento do Conselho de
Administração os assuntos internacionais relevantes para o bom
desenvolvimento do Grupo Telefónica. Para isso, desempenhará, entre
outras, as seguintes funções:
(i) Prestar especial atenção às relações institucionais nos países nos quais
operam sociedades do Grupo Telefónica.
(ii) Analisar as questões de importância que afetam em organismos e
fóruns internacionais ou de integração econômica.
(iii) Revisar os assuntos regulatórios, de competência e alianças.
(iv) Avaliar os programas e atuações das diferentes Fundações da
Companhia e os recursos que se utilizam em benefício da sua imagem
e presença social internacional.
c)
Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Assuntos Internacionais elabora, ao começo de cada exercício, e de
acordo com o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho de
Administração, um Plano de Atuações em que se detalham e
cronogramam as atuações que irão ser desenvolvidas para cada exercício
em suas distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
- 223 -
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Assuntos Internacionais, e de
conformidade com o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do
Conselho, são transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que
este tome conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas
competências.
A Comissão de Auditoria e Controle.
De acordo com o disposto no artigo 31 bis do Estatuto Social da
Telefónica, S.A., o artigo 21 do Regulamento do Conselho de
Administração da Sociedade regula a Comissão de Auditoria e Controle
nos seguintes termos:
a) Composição
A Comissão de Auditoria e Controle estará formada por um mínimo de
três, e um máximo de cinco Conselheiros designados pelo Conselho de
Administração. Todos os integrantes de tal Comissão deverão ser
Conselheiros externos. Nessa designação o Conselho de Administração
levará em conta os conhecimentos e experiência em matéria de
contabilidade, auditoria ou gestão de riscos que possuam os designados.
O Presidente da Comissão de Auditoria e Controle, cargo que em todos os
casos será representado por um Conselheiro independente, será nomeado
entre os membros, e deverá ser substituído a cada quatro anos, podendo
ser reeleito uma vez decorrido o prazo de um ano de sua finalização.
b)Competências
Sem perda de qualquer outra obrigação que possa ser designada pelo
Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e Controle terá
como função principal servir de apoio ao Conselho de Administração nas
suas funções de supervisão, e tem, na realidade, no mínimo as seguintes
competências:
1) Informar, através do seu Presidente, na Assembléia Geral de
Acionistas sobre as questões que nela foram formuladas pelos
acionistas em matéria de competência da Comissão.
2) Propor ao Conselho de Administração, para sua aprovação perante a
Assembléia Geral de Acionistas, sobre a designação do Auditor de
Contas ao qual se refere o artigo 204 da Lei de Sociedades
Anônimas, como também, se for o caso, sobre suas condições de
contratação, o objetivo do seu mandado profissional e a renovação da
sua nomeação.
- 224 -
3) Supervisionar os serviços de auditoria interna; e em particular:
a)
Zelar pela independência e eficácia da função de auditoria
interna;
b)
Propor a seleção, nomeação e demissão do responsável pelo
serviço de auditoria interna;
c)
Propor o orçamento desse serviço;
d)
Revisar o plano anual de trabalho da auditoria interna e o
relatório anual de atividades;
e)
Receber informação periódica de suas atividades; e
f)
Verificar que a alta direção leve em conta as conclusões e
recomendações de seus relatórios.
4) Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas
internos de controle. Com relação a isso:
a) Supervisionar o processo de elaboração e integridade da
informação financeira relativa à Sociedade e ao Grupo, revisando
o cumprimento dos requisitos normativos, a adequada
delimitação do perímetro de consolidação e a correta aplicação
dos critérios contábeis, informando isso ao Conselho de
Administração.
b) Propor ao Conselho de Administração a política de controle e
gestão de riscos.
5) Estabelecer e supervisionar um mecanismo que permita aos
funcionários comunicar, de forma confidencial e anônima, as
irregularidades de potencial transcendência, especialmente
financeiras e contábeis, que percebam no seio da Companhia.
6) Manter os relacionamentos com o Auditor de Contas para receber
informação sobre as questões que possam pôr em risco a
independência deste, e quaisquer outras relacionadas com o processo
de desenvolvimento da auditoria de contas, como também receber
informação e manter com o Auditor de Contas, as comunicações
previstas na legislação da auditoria de contas e nas normas técnicas
da auditoria.
c) Funcionamento
A Comissão de Auditoria e Controle se reunirá, pelo menos, uma vez a
cada trimestre e todas as vezes que seja oportuno, prévia convocação do
seu Presidente.
No desenvolvimento de suas funções, a Comissão de Auditoria e
Controle poderá solicitar a assistência a suas sessões do Auditor de
- 225 -
Contas da Companhia, do responsável pela auditoria interna, e de
qualquer funcionário ou diretor da Companhia.
d) Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Auditoria e Controle elaboram, ao começo de cada exercício, e de acordo
com o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho de
Administração, um Plano de Atuações em que se detalham e
cronogramam as atuações a desenvolver para cada exercício em suas
distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Auditoria e Controle, e de
conformidade com o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do
Conselho, são transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que
este tome conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas
competências.
A Comissão de Controle de Qualidade do serviço e Atendimento
Comercial.
a) Composição
A Comissão de Qualidade do Serviço e Atendimento Comercial estará
composta pelo número de Conselheiros que o Conselho de Administração
determine a cada momento, não podendo ser em nenhum caso inferior a
três, e com maioria de Conselheiros externos.
O Presidente da Comissão de Qualidade do Serviço e Atendimento
Comercial será nomeado entre os seus membros.
b) Funções
Sem perda de qualquer outra obrigação que possa ser designada pelo
Conselho de Administração, a Comissão de Qualidade do Serviço e
Atendimento Comercial terá como mínimo as seguintes funções:
(i) Realizar o exame, análise e acompanhamento periódico dos índices
de qualidade dos principais serviços prestados pelas empresas do
Grupo Telefónica.
(ii) Avaliar os níveis de atendimento comercial para seus clientes por
parte destas empresas.
- 226 -
c) Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Controle de Qualidade do serviço e Atendimento Comercial elabora, ao
começo de cada exercício, e de acordo com o disposto no artigo 19 b) 3.
do Regulamento do Conselho de Administração, um Plano de Atuações
em que se detalham e cronogramam as atuações a desenvolver para cada
exercício em suas distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Controle de Qualidade e
Atendimento Comercial, em conformidade com o disposto no artigo 19 b)
3. do Regulamento do Conselho, são transmitidos ao Conselho de
Administração a fim de que este tome conhecimento de tais assuntos para
o exercício de suas competências.
A Comissão de Estratégia.
a) Composição
O Conselho de Administração determina o número de membros desta
Comissão.
O Presidente da Comissão de Estratégia será nomeado dentre seus
membros.
b) Funções
Sem prejuízo de outras funções que o Conselho de Administração possa
atribuir, a Comissão de Estratégia terá como principal função apoiar o
Conselho de Administração na análise e acompanhamento da política
estratégica do Grupo Telefónica em nível global.
c)
Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Estratégia elaborará, ao começo de cada exercício, e de acordo com o
disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho de
Administração, um Plano de Atuações em que se detalham e
cronogramam as atuações a desenvolver para cada exercício em suas
distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elaborará uma Memória de Atividades, de
caráter interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e
atuações realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos
- 227 -
examinados e tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos
relacionados com suas funções e competências, composição e
funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Estratégia, e de conformidade com
o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho, serão
transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que este tome
conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas competências.
A Comissão de Inovação.
a) Composição
O Conselho de Administração determina o número de membros desta Comissão.
O Presidente da Comissão de Inovação será nomeado dentre seus membros.
b) Funções
A Comissão de Inovação terá como missão fundamental a de assessorar e
proporcionar apoio em todas as questões relacionadas com a inovação,
realizando análises, estudo e acompanhamento periódico dos projetos de
inovação da Companhia, proporcionando critério e prestando seu apoio
para garantir sua adequada implantação e desenvolvimento em todo o
Grupo Telefónica.
c)
Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Inovação elabora, ao começo de cada exercício, e de acordo com o
disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho de
Administração, um Plano de Atuações em que se detalham e
cronogramam as atuações a desenvolver para cada exercício em suas
distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Inovação, em conformidade com o
disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho, são
transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que este tome
conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas competências.
- 228 -
A Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança.
a) Composição
A Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança estará
formada por um mínimo de três e um máximo de cinco Conselheiros
designados pelo Conselho de Administração. Todos os integrantes dessa
Comissão deverão ser Conselheiros externos e a maioria deles deverão ser
Conselheiros independentes.
O Presidente da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança, cargo que em todos os casos deverá ser representado por um
Conselheiro independente, será nomeado entre seus membros.
b) Competências
Sem perda de qualquer outra obrigação que possa ser designada pelo
Conselho de Administração, a Comissão de Nomeação, Remuneração e
Boa Governança terá as seguintes competências:
1) Informar, com critérios de objetividade e adequação aos interesses
sociais, sobre as propostas de nomeação, reeleição e demissão de
Conselheiros e alta direção da Companhia e de suas sociedades
filiadas, avaliando as competências, conhecimentos e experiências
necessários dos candidatos que ocuparão as vagas.
2) Informar sobre as propostas de nomeação dos membros da Comissão
Delegada e das demais Comissões do Conselho de Administração,
assim como a do Secretário e, se for o caso, a do Vice-secretário.
3) Organizar e coordenar, junto com o Presidente do Conselho de
Administração, a avaliação periódica do Conselho, conforme o
disposto no artigo 13.3 do Regulamento do Conselho.
4) Informar sobre a avaliação periódica do desempenho do Presidente
do Conselho de Administração.
5) Examinar ou organizar, da forma que se entenda adequada, a
sucessão do Presidente e, se for o caso, oferecer propostas ao
Conselho de Administração para que essa sucessão seja realizada de
forma ordenada e bem planejada.
6) Propor ao Conselho de Administração, dentro do estabelecido no
Estatuto Social, a remuneração dos Conselheiros e revisá-la
periodicamente para garantir sua adequação aos trabalhos
desempenhados pelos mesmos, de acordo com o estabelecido no
artigo 35 no do Regulamento do Conselho.
7) Propor ao Conselho de Administração, dentro do estabelecido no
Estatuto Social, a extensão e valor das remunerações, direitos, e
- 229 -
compensações de conteúdo econômico, do Presidente e dos
Conselheiros executivos e da Alta Direção da Companhia, incluindo
as condições básicas de seus contratos aos efeitos de sua
instrumentação contratual.
8) Elaborar e propor ao Conselho de Administração um relatório anual
sobre a política de remuneração dos Conselheiros.
9) Supervisionar o cumprimento dos códigos internos de conduta da
Companhia e das regras de Governança Corporativa assumidas pela
mesma, e vigentes a todo o momento.
10) Exercer outras competências designadas a essa Comissão pelo
presente Regulamento.
c) Funcionamento
Adicionalmente, as reuniões previstas no calendário anual, a Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança se reunirá cada vez que o
Conselho de Administração da Companhia ou seu Presidente solicite a
emissão de um relatório ou a aprovação de propostas no âmbito das suas
competências e sempre que, a critério do Presidente da Comissão seja
conveniente para o bom desenvolvimento de suas funções.
d) Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Nomeação, Remuneração e Boa Governança elabora, ao começo de cada
exercício, e de acordo com o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento
do Conselho de Administração, um Plano de Atuações em que se
detalham e cronogramam as atuações a desenvolver para cada exercício
em suas distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança, e de conformidade com o disposto no artigo 19 b) 3. do
Regulamento
do Conselho, são transmitidos ao Conselho de
Administração a fim de que este tome conhecimento de tais assuntos para
o exercício de suas competências.
- 230 -
A Comissão de Recursos Humanos, Reputação e Responsabilidade
Corporativa.
a) Composição
A Comissão de Recursos Humanos, Reputação e Responsabilidade
Corporativa estará composta pelo número de Conselheiros que o
Conselho de Administração determina tempestivamente, não podendo ser
em nenhum caso inferior a três, e deve ser na maioria de Conselheiros
externos.
O Presidente da Comissão de Recursos Humanos e Reputação e
Responsabilidade Corporativa será nomeado entre os seus membros.
b) Funções
Sem perda de qualquer outra obrigação que possa ser designada pelo
Conselho de Administração, a Comissão de Recursos Humanos,
Reputação e Responsabilidade Corporativa terá como mínimo as
seguintes funções:
(i) Analisar, informar e propor ao Conselho de Administração a adoção
dos acordos oportunos em matéria de política de pessoal.
(ii) Impulsionar o desenvolvimento do projeto de Reputação e
Responsabilidade Corporativa do Grupo Telefónica e a implantação
dos valores centrais deste Grupo.
c)
Plano de Atuações e Memória
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Recursos Humanos, Reputação e Responsabilidade elaboram no começo
de cada exercício, e de acordo com o disposto no artigo 19 b) 3. do
Regulamento do Conselho de Administração, um Plano de Atuações em
que se detalham e cronogramam as atuações a desenvolver para cada
exercício em suas distintas áreas de ação corporativa.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Recursos Humanos, Reputação e
Responsabilidade Corporativa, em conformidade com o disposto no
artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho, são transmitidos ao
Conselho de Administração a fim de que este tome conhecimento de tais
assuntos para o exercício de suas competências.
- 231 -
A Comissão de Regulação.
a) Composição
A Comissão de Regulação estará composta pelo número de Conselheiros
que o Conselho de Administração determina tempestivamente, não
podendo ser em nenhum caso inferior a três, e devendo ser na maioria de
Conselheiros externos.
O Presidente da Comissão de Regulação será nomeado a partir dos seus
membros.
b) Funções
Sem perda de qualquer outra obrigação que possa ser designada pelo
Conselho de Administração, a Comissão de Regulação tem no mínimo as
seguintes competências:
(i) Realizar, através de seu estudo, análises e discussão, o andamento
permanente dos principais assuntos e temas de ordem regulatória que
afetam a cada momento o Grupo Telefónica.
(ii) Servir de via de comunicação e informação entre a equipe de Direção
e o Conselho de Administração em matéria regulatória e, quando
proceder, levar ao conhecimento deste os assuntos que sejam
considerados importantes ou relevantes para a Companhia ou para
quaisquer das empresas do seu Grupo e sobre o que for necessário ou
conveniente adotar uma decisão ou estabelecer uma estratégia
determinada.
c)
Plano de Atuações e Memórias
Igual ao que o próprio Conselho e o resto das Comissões, a Comissão de
Regulação elabora, no começo de cada exercício, e de acordo com o
disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho de
Administração, um Plano de Atuações em que se detalham e
cronogramam as atuações a desenvolver para cada exercício em suas
distintas áreas de ação.
Sendo assim, a Comissão elabora uma Memória de Atividades, de caráter
interno, na qual se encontra o resumo das principais atividades e atuações
realizadas durante o exercício, detalhando os assuntos examinados e
tratados nas reuniões celebradas, e relatando aspectos relacionados com
suas funções e competências, composição e funcionamento.
Os assuntos tratados pela Comissão de Regulação, em conformidade com
o disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho, são
- 232 -
transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que este tome
conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas competências.
A Comissão Delegada
a) Composição
A Comissão Delegada estará composta pelo Presidente do Conselho,
quando tenha sido designado membro da mesma, e por um número de
representantes não inferior a três nem superior a dez Conselheiros,
designados pelo Conselho de Administração.
Na composição qualitativa da Comissão Delegada, o Conselho procurará
que os Conselheiros externos sejam a maioria sobre os Conselheiros
executivos.
Em todo caso, a designação ou renovação dos membros da Comissão
Delegada requer para sua validade o voto favorável de, pelo menos, as
duas terceiras partes dos membros do Conselho de Administração.
b) Funcionamento
A Comissão Delegada se reunirá todas as vezes que for convocada pelo
seu Presidente, realizando de forma ordinária suas sessões a cada quinze
dias.
Atuarão como Presidente e Secretário da Comissão Delegada quem
possua idênticos cargos no Conselho de Administração, podendo
entretanto, ser designado um ou vários Vice-presidentes e um Vicesecretário.
A Comissão Delegada fica validamente constituída quando se
apresentarem à reunião, por si mesmos ou representados, a metade mais
um dos seus membros.
Os acordos serão adotados pela maioria dos Conselheiros participantes
(presentes ou representados) à sessão, sendo conclusivo o voto do
Presidente em caso de empate na votação.
c) Relação com o Conselho de Administração
Os assuntos tratados pela Comissão delegada, e de conformidade com o
disposto no artigo 19 b) 3. do Regulamento do Conselho, são
transmitidos ao Conselho de Administração a fim de que este tome
conhecimento de tais assuntos para o exercício de suas competências - 233 -
B.2.4
Indique as faculdades de assessoria, consulta, e se for o caso, atribuições de
cada uma das comissões:
Denominação da comissão
Breve descrição
Comissão de Assuntos Internacionais
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Auditoria e Controle
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Qualidade do serviço e
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Estratégia
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Inovação
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Nomeação, Remuneração e
Comissão consultiva e de controle
Boa Governança
Comissão de Recursos Humanos,
Reputação e Responsabilidade
Corporativa
B.2.5
Comissão consultiva e de controle
Comissão de Regulação
Comissão consultiva e de controle
Comissão Delegada
Órgão Social com capacidade decisória de
âmbito geral e com delegação expressa de todas
as faculdades que correspondem ao Conselho de
Administração, exceto as legal, estatutária ou
regulamentar indelegáveis.
Indique, se for o caso, a existência de Regulamentos das comissões do
Conselho, o local onde estão disponíveis para consulta, e as modificações que
tenham se realizado durante o exercício. Por sua vez, será indicado se, de
forma voluntária, foi elaborado algum relatório anual sobre as atividades de
cada comissão.
Comissão de Assuntos Internacionais
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Auditoria e Controle
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente no Regulamento do Conselho
- 234 -
de Administração. Além disso, e em particular, a Comissão de Auditoria e
Controle do Conselho vem regulada no artigo 31 bis dos Estatutos Sociais.
Estes documentos estão disponíveis, para sua consulta, na página da Web da
Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste Relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão reguladas especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Estratégia
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente no Regulamento do Conselho
de Administração. Este documento está disponível, para sua consulta, na
página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Inovação
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
- 235 -
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Recursos Humanos, Reputação e Responsabilidade Corporativa
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão de Regulação
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente dentro do Regulamento do
Conselho de Administração. Este documento está disponível, para sua
consulta, na página da Web da Companhia.
Como foi indicado no item B.2.3 deste relatório, as Comissões do Conselho
de Administração elaboram uma Memória de Atividades, de caráter interno, e
que contém o resumo das principais atividades e atuações executadas durante
o exercício, detalhando os assuntos examinados e tratados nas reuniões
- 236 -
celebradas, e resenhando aspectos relacionados com suas funções e
competências, composição e funcionamento.
Comissão Delegada
A organização e funcionamento das Comissões do Conselho de
Administração estão regulados especificamente no Regulamento do Conselho
de Administração. Além disso, o Conselho dos Representantes alterou em
particular o artigo 31 dos Estatutos Sociais. Este documento está disponível,
para sua consulta, na página da Web da Companhia.
B.2.6
Informe se a composição da comissão executiva reflete a participação no
conselho dos diferentes conselheiros em função da sua condição:
Sim
C
OPERAÇÕES VINCULADAS
C.1 Assinale se o Conselho em pleno decidiu aprovar, prévio relatório favorável do
Comitê de Auditoria ou qualquer outro ao qual se tenha encomendado a função,
as operações que a sociedade realize com conselheiros, com acionistas
significativos ou representados no Conselho, ou com pessoas a eles vinculadas:
Sim
C.2 Detalhe as operações relevantes que pressupõem uma transferência de recursos
ou obrigações entre a sociedade ou entidades do seu grupo, e os acionistas
significativos da sociedade:
Nome ou
denominação
social do
acionista
significativo
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Nome ou
denominação
social da
sociedade ou
entidade do seu
grupo
Resto Grupo
Telefónica
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Banco Bilbao
Resto Grupo
Natureza da
relação
Tipo da operação
Importância
(milhares de
euros)
Contratual
Contratual
Contratual
- 237 -
Contratos de
arrendamento
financeiro
(arrendatário)
Garantias e Avais
Prestados
Recepção de
15.349
359
7.952
Nome ou
denominação
social do
acionista
significativo
Nome ou
denominação
social da
sociedade ou
entidade do seu
grupo
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Telefónica
Natureza da
relação
Tipo da operação
Importância
(milhares de
euros)
serviços
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Garantias e Avais
Recebidos
2.917
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Outras Receitas
4.245
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Compromissos/
Garantias
canceladas
3
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Contratos de
arrendamento
financeiro
(arrendador)
1.676
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Prestação de
Serviços
179.099
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A.
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Outros Gastos
300
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Venda de bens
(terminados ou em
curso)
11.598
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Receitas
Financeiras
25.179
Contratual
Acordos de
financiamento :
créditos e
contribuições de
capital (mutuante)
142.229
188.504
159.148
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Acordos de
financiamento :
empréstimos e
contribuições de
capital (mutuário)
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Compromissos
adquiridos
- 238 -
Nome ou
denominação
social do
acionista
significativo
Nome ou
denominação
social da
sociedade ou
entidade do seu
grupo
Natureza da
relação
Tipo da operação
Importância
(milhares de
euros)
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Gastos
Financeiros
33.974
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Arrendamentos
632
3.962
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Amortização e
Cancelamento de
empréstimos e
contratos de
arrendamento
(arrendatário)
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Dividendos e
outros benefícios
distribuídos
278.957
212.905
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Acordos e
Financiamento:
créditos e
contribuições de
capital (mutuante)
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Receitas
Financeiras
16.862
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Garantias e Avais
prestados
12.641
247.900
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Acordos de
Financiamentos
empréstimos e
contribuições de
capital (mutuário)
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Dividendos
Recebidos
33.680
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Gastos
Financeiros
14.321
Banco Bilbao
Vizcaya
Argentaria, S.A
Telefónica S.A.
Contratual
Compromissos
adquiridos
6.770.484
Telefónica S.A.
Contratual
Caja de Ahorros y
Pensiones de
- 239 -
Acordos de
Financiamentos
645.635
Nome ou
denominação
social do
acionista
significativo
Nome ou
denominação
social da
sociedade ou
entidade do seu
grupo
Natureza da
relação
Importância
(milhares de
euros)
Barcelona,”la
Caixa”
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa’’
Tipo da operação
empréstimos e
contribuições de
capital (mutuário)
Telefónica, S.A.
Contratual
Receitas
Financeiras
43.900
367.699
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Telefónica, S.A.
Contratual
Acordos de
financiamento :
créditos e
contribuições de
capital (mutuante)
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Telefónica, S.A.
Contratual
Dividendos e
outros benefícios
distribuídos
236.599
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Outros Gastos
17
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Arrendamentos
7.978
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Garantias e Avais
recebidos
1.189
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Recepção de
Serviços
12.145
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Garantias e Avais
Prestados
966
Contratual
Acordos de
Financiamentos
empréstimos e
contribuições de
capital (mutuário)
35.905
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Resto Grupo
Contratual
- 240 -
Prestação de
50.248
Nome ou
denominação
social do
acionista
significativo
Nome ou
denominação
social da
sociedade ou
entidade do seu
grupo
Natureza da
relação
Barcelona, “la
Caixa”
Telefónica
serviços
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Contratos de
arrendamento
financeiro
(arrendador)
397
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Gastos
Financeiros
1.287
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Receitas
Financeiras
8
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Contratos de
arrendamento
financeiro
(arrendatário)
4
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Venda de Bens
(terminados ou em
curso)
28.266
Caja de Ahorros y
Pensiones de
Barcelona, “la
Caixa”
Resto Grupo
Telefónica
Contratual
Outras Receitas
813
Tipo da operação
Importância
(milhares de
euros)
C.3 Detalhe as operações relevantes que pressupõem uma transferência de recursos
ou obrigações entre a sociedade ou entidades do seu grupo, e os administradores
ou diretores da sociedade:
C.4 Detalhe as operações relevantes realizadas pela sociedade com outras sociedades
pertencentes ao mesmo grupo, sempre e quando não sejam eliminadas no
processo de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas e não façam
parte da movimentação habitual da sociedade com relação a seu objeto e
condições:
- 241 -
C.5 Informe se os membros do Conselho de Administração encontraram-se ao longo
do exercício em alguma situação de conflitos de interesse, conforme o previsto no
artigo 127 ter da LSA.
Não
C.6 Detalhe os mecanismos estabelecidos para detectar, determinar e resolver
possíveis conflitos de interesses entre a sociedade e/ou seu grupo, e seus
conselheiros, diretores ou acionistas significativos.
De acordo com o estabelecido pela Companhia, em suas normas de governança
corporativa, os princípios que regem os possíveis conflitos de interesse que possam
afetar os Conselheiros, Diretores ou Acionistas Significativos da Sociedade, são os
seguintes:
• Com relação aos Conselheiros, o artigo 32 do Regulamento do Conselho estabelece
expressamente que os Conselheiros deverão comunicar ao Conselho de Administração
qualquer situação de conflito, direto ou indireto, que possa ter com o interesse da
Sociedade. Em caso de conflito, o Conselheiro afetado se absterá de intervir na
deliberação a qual o conflito se refere.
Por outro lado, e de acordo também com o estabelecido no Regulamento do Conselho,
os Conselheiros deverão abster-se de intervir nas votações que afetem assuntos nos
quais eles ou pessoas relacionadas a eles estejam direta ou indiretamente interessados.
Dessa forma, fica estabelecido que o Conselheiro não poderá realizar direta ou
indiretamente operações ou transações profissionais ou comerciais com a Companhia
nem com qualquer uma das sociedades do seu Grupo, quando tais transações sejam
alheias ao andamento ordinário da Companhia ou não se realizem em condições de
mercado, a não ser que informe antecipadamente sobre elas ao Conselho de
Administração com prévio relatório favorável da Comissão de Nomeação,
Remuneração e Boa Governança, para aprovar a transação com o voto favorável de,
pelo menos, 90% dos Conselheiros assistentes à reunião.
• Com relação aos acionistas significativos, o artigo 39 do Regulamento do Conselho
estabelece que o mesmo deverá ter ciência das operações que a Companhia realizar,
direta ou indiretamente, com Conselheiros, com acionistas significativos ou
representados no Conselho, ou com pessoas a eles vinculadas.
Para a realização dessas operações será necessária a autorização do Conselho, prévio
relatório favorável da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança,
salvo que se trate de operações ou transações que formem parte da atividade habitual
ou ordinária das partes envolvidas, realizadas em condições habituais de mercado, e
por valores irrisórios ou não relevantes para a Companhia.
As operações referidas no item anterior serão valorizadas sob o ponto de vista da
igualdade de tratamento e das condições de mercado, e serão incluídos no Relatório
Anual de Governança Corporativa e na informação pública periódica da Companhia
nos termos previstos na normativa aplicável.
- 242 -
• Com relação aos Diretores, o Regulamento Interno de Conduta em Matérias
relativas aos Mercados de Valores estabelece os princípios gerais de atuação das
pessoas afetadas por este Regulamento que estão em uma situação de conflito de
interesse, incluindo dentro do conceito de pessoas afetadas, todo o Pessoal da Direção
da Companhia.
De acordo com o estabelecido neste Regulamento, os Diretores da Companhia têm a
obrigação de (a) atuar a todo o momento com lealdade ao Grupo e seus acionistas,
independentemente de seus interesses próprios ou alheios; (b) abster-se de intervir ou
influenciar na tomada de decisões que possam afetar as pessoas ou sociedades com as
quais exista conflito; e (c) abster-se de acessar a informação qualificada como
confidencial que afeta tal conflito. Além disso, essas pessoas têm a obrigação de
informar à Unidade de Cumprimento Normativo da Companhia sobre as operações
que potencialmente possam supor o aparecimento de conflitos de interesse.
C.7 Cota mais de uma sociedade do Grupo na Espanha?
Não
Identifique as sociedades filiadas cotadas:
D
SISTEMAS DE CONTROLE DE RISCOS
D.1 Descrição geral da política de riscos da sociedade e/ou seu grupo, detalhando e
avaliando os riscos cobertos pelo sistema, junto com a justificativa de adequação
de tais sistemas ao perfil de cada tipo de risco.
A Telefónica realiza um acompanhamento permanente dos riscos mais significativos
que poderiam afetar as principais sociedades que compõem seu Grupo. Para isso, a
Companhia vem realizando este acompanhamento através de um Modelo Corporativo
de Riscos (baseado, nesse caso, no COSO I), que tem evoluído ao novo Modelo de
Gestão de Riscos (baseado no COSO II) com o objetivo de que seja aplicado de forma
periódica e homogênea nas sociedades do Grupo. Assim, esse novo modelo permite
avaliar tanto o impacto como a probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos que
poderiam afetar o Grupo Telefónica. Como já havia sido mencionado, se baseia nos
sistemas propostos pelos Relatórios COSO I e COSO II (“Committee of Sponsoring
Organizations de la Comisión Treadway”), nos quais se estabelece um ponto
integrado de Controle Interno e Gerenciamento de Riscos. O novo modelo citado de
Gestão de Riscos se encontra neste momento em fase de implantação nas distintas
sociedades do Grupo Telefónica.
Como característica deste modelo, cabe destacar que o Grupo dispõe de um mapa de
riscos que permite identificar os que precisam de um controle e acompanhamento
específico, priorizados em função de sua importância. Assim, o Modelo dispõe de
- 243 -
uma matriz que inclui os processos operativos na qual são administrados cada um dos
riscos considerados, com o objetivo de avaliar os controles estabelecidos e poder
dispor de uma segurança razoável de que não se materializarão.
Conforme este novo Modelo, e baseando-se nas melhores práticas de gestão de riscos
existentes no mercado, foram definidas quatro categorias de riscos:
I - Riscos de Negócio - Possíveis perdas de valor ou resultados derivados da incerteza
estratégica, mudanças no cenário de negócio, competição e mercado, ou mudanças no
marco jurídico. Por exemplo, a ameaça de um novo concorrente ou mudanças
tecnológicas.
II – Riscos Financeiros - Possíveis perdas de valor ou resultados derivado de
movimentos adversos das variáveis financeiras, e da capacidade da empresa para
fazer frente aos seus compromissos ou liquidar seus ativos. Por exemplo, a flutuação
da taxa de câmbio.
III – Riscos de crédito - Possíveis perdas de valor ou resultados derivado do
descumprimento de pagamento ou entrega das obrigações contratuais de pagamento
de suas contrapartes. Por exemplo, clientes e distribuidores com dívidas em atraso.
IV – Riscos Operacionais - Possíveis perdas de valor ou resultados derivados dos
eventos causados pela inadequação ou erros provenientes dos processos, dos recursos
humanos, dos equipamentos físicos e sistemas de informática, ou derivados de fatores
externos. Por exemplo, erros na medição de faturamento.
Adicionalmente, foi incluída uma categoria de riscos globais, acima das quatro
categorias anteriores:
V – Riscos Globais - Possíveis perdas de valor ou resultados derivados de eventos
que afetam de maneira global todo o Grupo Telefónica; em termos de danos à
reputação, à responsabilidade social e à identidade corporativa, e à deficiente gestão
da inovaçáo e transformação, entre outros.
• Por outro lado, e dentro da política de riscos do Grupo Telefónica, existe um ponto de
controle interno em destaque, cujos objetivos principais em linha com o estabelecido
no modelo COSO I e II, são os seguintes: i) a eficácia e eficiência das suas operações;
ii) a salvaguarda dos ativos; iii) a confiabilidade da informação financeira.; iv) o
cumprimento de leis e normas.
• Entretanto, e além dos controles estabelecidos em cada um dos processos operativos
da Sociedade, o Grupo dispõe dos seguintes elementos específicos de controle:
* Uma estrutura de Auditoria Interna que desenvolve suas funções em todo o Grupo
Telefónica de acordo com os critérios e normas profissionais do Instituto
Internacional de Auditores Internos. É de se destacar que a Telefónica foi a
primeira sociedade espanhola a obter a certificação de qualidade outorgada pelo
mencionado Instituto.
* As Contas Anuais da Companhia e as de todas as sociedades do Grupo
significativas estão submetidas à verificação de um Auditor Externo. Dessa forma,
- 244 -
nas Sociedades mais importantes fica o Auditor Externo encarregado de efetuar as
recomendações em matéria de controle interno.
• Do mesmo modo, para o estabelecimento de sistemas de controle adequados e
homogêneos o Grupo Telefónica dispõe de um conjunto de normativas mediante as
quais ficam regulados os aspectos básicos de controle. Entre essas normativas
podemos destacar as seguintes:
(i) Normativas de controle sobre o processo de elaboração das informações
financeiro-contábil.
(ii) Normativas de controle sobre a informação da Companhia e seu sistema de
informações financeiro–contábil.
(iii) Normativas sobre a representação externa e a vinculação das sociedades do
Grupo.
(iv) Normativa de mínimos para o meio-ambiente.
• Por outro lado, e no que se refere à utilização de fundos pela Companhia, o Grupo
conta com uma Unidade de Intervenção, responsável pelo seu controle e
acompanhamento, cujas funções são, entre outras, o controle da aplicação dos fundos,
a aplicação de controles básicos nos processos de maior risco, e o controle das
despesas de viagem e representação.As principais empresas do Grupo contam,
também, com Unidades de Controle Orçamentário e de Gestão.
• Dessa forma, o Grupo Telefónica dispõe de Unidades que controlam determinados
riscos específicos. Concretamente, todos aqueles relacionados com Riscos e Seguros,
Reputação, Regulação, Qualidade e Recursos Humanos (riscos trabalhistas).
• Do mesmo modo, e devido à sua condição de sociedade cotada na Bolsa de Nova
York, a Telefónica deve atender aos requerimentos estabelecidos pela Lei SarbanesOxley e suas normas de desenvolvimento.
Em particular, cabe ressaltar a revisão realizada da eficácia dos controles internos
para as divulgações financeiras, tanto no processo de elaboração das demonstrações
financeiras quanto nos principais processos através dos quais se envia informação
para a contabilidade. Esta prática é como já foi dito, obrigatória para a Telefónica
S.A. e para outras empresas do Grupo, na sua qualidade de empresa registrada na
SEC.
Os resultados da avaliação de 2007 foram incluídos no Formulário 20-F da
Telefónica, S.A., registrado perante a SEC em 19 de maio de 2008. No mesmo
declarou-se a existência de um controle interno efetivo sobre as divulgações
financeiras e sem fraquezas materiais, este que foi verificado pelo Auditor Externo da
Companhia.
• Por outro lado, cabe ressaltar que desde 2005 existe em funcionamento um canal de
denúncias, criado pela Comissão de Auditoria e Controle do Conselho de
Administração e cujo objetivo é que qualquer funcionário do Grupo Telefónica possa
- 245 -
fazer chegar, de forma totalmente anônima, se desejar, denúncias relativas ao controle
interno das demonstrações financeiras, da contabilidade ou da auditoria das contas.
• Por último, em 2006 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
unificação dos Códigos de Ética das diversas sociedades do Grupo em um novo
Código de Princípios de Atuação empresarial, que será aplicado de forma homogênea
em todos os países onde opera o Grupo Telefónica e a todos seus funcionários. É de
se destacar que, no ano de 2008, as normas de conduta para financeiros (cumprimento
obrigatório pela Lei Sarbanes-Oxley) aplicáveis no Grupo Telefónica, foram
integradas nos princípios de atuação antes citados.
D.2 Indique se foram materializados durante o exercício, alguns dos diversos tipos de
riscos (operativos, tecnológicos, financeiros, legais, de reputação, fiscais…) que
afetam a sociedade e/ou seu grupo:
Não
Em caso afirmativo, indique as circunstâncias que os motivaram e se
funcionaram os sistemas de controle estabelecidos.
D.3 Informe se existe alguma comissão ou outro órgão de governo encarregado de
estabelecer e supervisionar estes dispositivos de controle:
Sim
No caso afirmativo detalhe quais são suas funções.
Nome da Comissão ou Órgão
Comissão de Auditoria e Controle
Descrição de funções
O Conselho de Administração da Telefónica S.A. tem
constituída uma Comissão de Auditoria e Controle cujas
funções, competências e normas de funcionamento estão
previstas no Estatuto Social e no Regulamento do Conselho de
Administração, e que respondem tanto aos requerimentos
legais quanto às recomendações de Boa Governança
corporativa emitidas tanto por organismos nacionais quanto
internacionais.
Salvo para o tratamento de temas específicos, assistem como
convidados às reuniões da Comissão o Auditor Externo e
representante das Direções de Secretaria Geral Jurídica e do
Conselho,
Finanças
e
Desenvolvimento
Corporativo,
Auditoria Interna, Intervenção e Inspeção, Planejamento,
- 246 -
Orçamento e Controle, Operações e Recursos Humanos.
Ocasionalmente e, como foi indicado, são convidados outros
diretores do Grupo para informar a Comissão sobre assuntos
concretos que são do interesse da mesma.
As funções da Comissão são as estabelecidas no Estatuto
Social da Telefónica S.A. (art. 31 bis), e no Regulamento do
Conselho de Administração (art.21) conforme são descritas no
item B.2.3 deste Relatório.
Da mesma forma, a Companhia desenhou um sistema de
informações no qual o Presidente e os vogais da Comissão de
Auditoria e Controle da Telefónica S.A. têm acesso, através do
qual podem obter, se desejarem, a informação sobre as
conclusões dos relatórios de auditoria interna e sobre o
cumprimento das recomendações objeto de acompanhamento
específico.
Dessa forma, no Grupo estão constituídas Comissões naquelas
Sociedades cujos valores são cotados em Bolsas de Valores
diferentes das espanholas, com funções similares às descritas
para a Comissão de Auditoria e Controle da Telefónica S.A.
D.4
Identificação e descrição dos processos de cumprimento das diferentes
regulamentações que afetam a sua sociedade e/ou seu grupo.
A grande maioria das empresas que compõem o Grupo Telefónica operam no setor de
telecomunicações, o mesmo está submetido à regulamentação praticamente na
totalidade dos países nos quais o Grupo opera. O modelo de controle interno descrito
neste capítulo inclui entre seus objetivos básicos o cumprimento das leis e normas que
afetam ao Grupo Telefónica na sua atividade. De forma mais específica, o Grupo
dispõe de unidades que exercem controles específicos sobre este tipo de riscos,
especialmente através de seus serviços jurídicos e da área de regulação existentes nas
companhias do Grupo.
E.
ASSEMBLÉIA GERAL
E.1
Indique, e no caso detalhe, se existem diferenças com o regime de mínimos previsto
na Lei de Sociedades Anônimas (LSA) no que se refere ao quorum de constituição da
Assembléia Geral
Não
- 247 -
% de quorum diferente ao
% de quorum diferente ao estabelecido
estabelecido no art. 102 LSA
no art. 103 LSA para os supostos
para supostos gerais
especiais do art. 103
0
0
0
0
Quorum exigido em
1ª convocatória
Quorum exigido em
2ª convocatória
E.2
Indique e no caso detalhe se existem diferenças com o regime previsto na Lei de
Sociedades Anônimas (LSA) para o regime de adoção de acordos sociais:
Sim
Descreva em que é diferente do regime previsto na LSA.
Descreva as diferenças
O artigo 21 do Estatuto Social estabelece que a Assembléia Geral adotará seus acordos com a maioria
dos votos exigidos pela Lei, emitidos pelos acionistas presentes ou representados.
Cada ação presente ou apresentada na Assembléia Geral dá direito a um voto, exceto ao se tratar de
ações sem voto, com acerto previsto na Lei.
Não obstante o disposto no parágrafo anterior, nenhum acionista poderá exercer um número de votos
superior a 10% do total do capital social com direito a voto existente a cada momento,
independentemente do número de ações das quais seja titular.
Na determinação do número máximo de votos que cada acionista pode emitir, estão computadas
somente as ações das quais cada um deles seja titular, não incluindo as que correspondam a outros
titulares que tenham delegado àquele sua representação, sem prejuízo de aplicar, entretanto,
individualmente a cada um dos acionistas representados o limite percentual de 10% (dez por cento).
O limite estabelecido no parágrafo anterior será também aplicado ao número de votos que, como
máximo, poderão emitir tanto em conjunto, como em separado, duas ou mais sociedades acionistas
pertencentes a um mesmo grupo de entidades, assim como o número de votos que, no máximo, possa
emitir uma pessoa física ou jurídica acionista e a entidade ou entidades, também acionistas, que ela
controla direta ou indiretamente.
Para os efeitos assinalados no parágrafo anterior, para considerar a existência de um grupo de
entidades, como também as situações de controle antes indicadas, aplica-se o disposto no artigo 4º, da
vigente Lei do Mercado de Valores, de 28 de julho de 1988.
Sem prejuízo das limitações do direito de voto descritas anteriormente, todas as ações concorrentes à
- 248 -
Assembléia serão computadas para a determinação do quorum de assistência na constituição da
Assembléia, sem prejuízo de que no momento das votações se aplique a essas ações o limite do
número de votos de 10% (dez por cento) estabelecido no citado artigo 21 do Estatuto.
E.3
Relacione os direitos dos acionistas com relação às assembléias gerais, que sejam
diferentes aos estabelecidos na LSA.
Com relação às Assembléias Gerais, a Telefónica reconhece aos acionistas os direitos
de acordo com o estabelecido pela Lei de Sociedades Anônimas.
Entretanto, e com o objetivo de estimular a participação deles nas Assembléias e de
acordo com o estabelecido pelo artigo 11 do Regulamento da Assembléia Geral de
Acionistas da Telefónica, os acionistas poderão, em qualquer momento e depois do
credenciamento da sua identidade como tais, através do Serviço de Atendimento ao
Acionista, realizar sugestões que tenham relação com a organização, funcionamento e
competências da Assembléia Geral.
E.4
Indique, no caso, as medidas adotadas para estimular a participação dos acionistas nas
assembléias gerais.
O Regulamento da Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica tem como
finalidade principal oferecer ao acionista um marco que garanta e facilite o exercício
dos seus direitos com relação ao órgão soberano da Companhia, prestando particular
atenção ao direito de informação do acionista e a sua participação nas deliberações e
votações, procurando a máxima difusão possível da convocatória e das propostas de
acordos submetidos à Assembléia Geral. Além das exigidas pela legislação vigente
aplicável, entre as medidas concretas incluídas no Regulamento da Assembléia com o
objetivo de facilitar a assistência dos acionistas e sua participação na Assembléia,
cabe ressaltar as seguintes:
* PAGINA WEB
Incorporação na página web da Companhia, a partir da data de publicação do
anúncio de convocação, e de forma adicional aos documentos e informações
exigidas legalmente, de tudo aquilo que a Companhia considerar conveniente aos
fins referidos e em particular, a título somente indicativo, o seguinte:
a) O texto de todas as propostas de acordos que serão submetidos à Assembléia
Geral e que encontram-se nesse momento aprovadas pelo Conselho de
Administração, sem prejuízo de que possam ser modificadas por tal órgão até a
data de realização da Assembléia, quando legalmente for possível.
b) Informação sobre o local da realização da Assembléia Geral, descrevendo, para
isso a forma de acessar a sala.
- 249 -
c) Procedimento para a obtenção de cartões de assistência ou certificado expedido
pelas entidades autorizadas legalmente para isso.
d) Meios e procedimentos para conferir a representação na Assembléia Geral.
e) Caso estejam estabelecidos, meios e procedimentos para o exercício do voto à
distância.
f) Quaisquer outros aspectos de interesse para o acompanhamento da reunião, tais
como a existência ou não de meios de tradução simultânea, a previsível difusão
audiovisual da Assembléia Geral ou as informações em outros idiomas.
Os acionistas, por meio da página web, podem obter diretamente toda a
documentação e informação anteriormente referida, ou solicitar, através dos
mecanismos estabelecidos na própria página no momento da realização da
Assembléia, que seja remetida a eles de forma gratuita.
* FORMULAÇÃO DE SUGESTÕES POR PARTE DOS ACIONISTAS
Tal e como mencionado anteriormente, e sem prejudicar o direito dos acionistas,
nos casos e termos previstos legalmente, para a inclusão de determinadas matérias
na Ordem do Dia da Assembléia cuja convocatória solicitem, os acionistas
poderão a todo o momento e antes do credenciamento da sua identidade como
tais, através do Serviço de Atendimento ao Acionista, realizar sugestões que
tenham relação com a organização, funcionamento e competências da Assembléia
Geral.
Através de tal Serviço de Atendimento ao Acionista, os acionistas podem
também, dessa forma, solicitar qualquer tipo de informação, documentação ou
esclarecimento que precisem com relação à Assembléia Geral através da página
web da Companhia, ou através do telefone gratuito habilitado para isso.
* DELEGAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
O Presidente da Assembléia ou, por sua delegação, o Secretário da mesma,
resolverão todas as dúvidas que possam aparecer a respeito da validade e eficácia
dos documentos dos quais deriva o direito de assistência de qualquer acionista à
Assembléia a título individual ou por agrupamento das suas ações, assim como a
delegação ou representação a favor de outra pessoa, procurando considerar
unicamente como inválidos ou ineficazes aqueles documentos que careçam dos
requisitos mínimos imprescindíveis e sempre que estes defeitos não tenham sido
sanados.
- 250 -
E.5
Indique se o cargo de Presidente da Assembléia Geral coincide com o cargo de
Presidente do Conselho de Administração. Detalhe, se for o caso, quais medidas
foram adotadas para garantir a independência e bom funcionamento da Assembléia
Geral:
Sim
Detalhe as medidas
A Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica tem estabelecido seus princípios de organização e
funcionamento em um Regulamento, aprovado pela própria Assembléia Geral, a cujos princípios,
critérios e diretrizes deverá ajustar-se nesse caso a atuação do Presidente.
Além de estabelecer os princípios de organização e funcionamento da Assembléia Geral, reunindo e
sistematizando em um só texto os diferentes aspectos relativos a sua convocatória, preparação e
desenvolvimento, no Regulamento da Assembléia ficam estabelecidos os mecanismos tendentes a:
- Facilitar aos acionistas o exercício de seus correspondentes direitos, em especial, o direito de
informação e o direito de participar das deliberações e votações.
- Garantir a máxima transparência e eficiência na formação da vontade e tomada de decisões pela
Assembléia Geral, procurando a máxima difusão possível da convocatória e das propostas de
acordos.
Além disso, conforme o previsto no Regulamento do Conselho de Administração, a atuação do
Presidente do Conselho deverá ser ajustada a todo o momento aos critérios e diretrizes fixados pela
Assembléia Geral de Acionistas (além de pelo Conselho de Administração e pelas Comissões
dependentes do mesmo).
E.6
Indique, se for o caso, as modificações introduzidas durante o exercício no
Regulamento da Assembléia Geral.
Durante o exercício de 2008, não foram introduzidas modificações no Regulamento
da Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A.
E.7
Indique os dados de assistência nas assembléias gerais realizadas no exercício ao que
se refere o presente relatório:
- 251 -
Dados de assistência
Data
% de presença
% em
física
representação
Assembléia
% voto a distância
Voto
Total
Outros
eletrônico
Geral
22-04-2008
E.8
Pontos
da
Ordem
do Dia
I
II.1
II.2
II.3
II.4
II.5
III
0,208
56,903
0,000
57,111
Informe brevemente os acordos adotados nas assembléias gerais realizadas no
exercício a que se refere o presente relatório e porcentagem de votos com os quais foi
adotado cada acordo.
Resumo da
proposta
Aprovação das
Contas Anuais do
Exercício 2007.
Reeleição Sr.
Fernando de
Almansa Moreno
Barreda
Ratificação da
nomeação do Sr. José
Maria Abril Pérez
Ratificação da
nomeação do Sr.
Francisco Javier de
Paz Mancho.
Ratificação da
nomeação do Sra.
Maria Eva Castillo
Sanz.
Ratificação da
nomeação do Sr.
Luiz Fernando
Furlán.
Autorização para a
aquisição de ações
próprias, diretamente
ou através de
Abstenções
Resultado
da
votação
Votos a favor
Votos
contra
2.608.848.483
(95,69%)
9.648.212
(0,35%)
107.720.944 (3,95%)
Aprovada
2.551.251.753
(93,58%)
50.229.722
(1,84%)
124.736.164
(4,57%)
Aprovada
2.568.923.511
(94,23%)
32.111.797
(1,18%)
125.182.331
(4,95%)
Aprovada
2.598.876.081
(95,33%)
9.706.313
(0,36%)
117.635.245
(4,31%)
Aprovada
2.602.076.919
(95,45%)
6.356.064
(0,23%)
117.784.656
(4,32%)
Aprovada
2.602.521.684
(95,46%)
5.907.365
(0,22%)
117.788.590
(4,32%)
Aprovada
2.625.577.922
(96,31%)
3.290.093
(0,12%)
97.349.624 (3,57%)
Aprovada
- 252 -
Sociedades do
Grupo.
IV
V
VI
E.9
Redução do capital
mediante o
cancelamento de
ações próprias.
Designação de
Auditor de Contas
para o Exercício de
2008.
Delegação de
atribuições para
formalizar,
interpretar, corrigir e
executar os acordos
adotados pela
Assembléia Geral.
2.628.514.211
(96,42%)
242.249
(0,01%)
97.461.179 (3,57%)
Aprovada
2.626.442.631
(96,34%)
1.696.893
(0,06%)
98.078.115 (3,60%)
Aprovada
2.628.556.394
(96,42%)
276.806
(0,01%)
97.384.439 (3,57%)
Aprovada
Informe se há alguma restrição estatutária que estabeleça um número mínimo de
ações necessárias para participar da Assembléia Geral:
Sim
Número de ações necessárias para participar da Assembléia Geral
300
E.10 Indique e justifique as políticas seguidas pela Sociedade referente às delegações de
voto na Assembléia Geral.
Conforme já mencionado, a Sociedade, para facilitar a assistência e a participação dos
acionistas na Assembléia Geral, estabeleceu, conforme a normativa vigente, as
seguintes políticas:
* Com relação a delegações de voto na Assembléia Geral:
- Todo acionista com direito de assistência à Assembléia poderá ser representado
nesta por outra pessoa, mesmo que não seja acionista. A representação deverá ser
conferida em caráter especial para cada Assembléia, mediante a fórmula de delegação
impressa no cartão de assistência ou em qualquer outra forma admitida pela Lei.
- Igualmente, e mesmo quando os acionistas não sejam titulares do número mínimo
de ações exigido para participar da Assembléia (300 ações), poderão a todo o
momento delegar a representação das mesmas a um acionista com direito de
participação, como também agrupar com outros acionistas na mesma situação, até
reunir as ações necessárias, devendo delegar sua representação a um deles.
- 253 -
* Com relação às instruções de voto:
Nos documentos, nos quais constam as delegações ou representações, refletirão as
instruções sobre o sentido do voto, considerando-se que, caso não se transmitam
instruções expressas em sentido contrário, o representante votará a favor das
propostas de acordos formuladas pelo Conselho de Administração sobre os assuntos
incluídos na Ordem do Dia da Assembléia Geral, e contra as propostas que, não
estando na ordem do dia, pudessem ser submetidas à votação na Assembléia.
* Com relação à pessoa a qual foi conferida a representação:
- Se no documento de representação ou de delegação não estiver indicada a pessoa ou
pessoas concretas às quais o acionista confere sua representação, esta será entendida
como atribuída a favor do Presidente do Conselho de Administração da Companhia
ou de quem o substituir na presidência da Assembléia Geral, ou, indistintamente, a
favor da pessoa designada pelo Conselho de Administração, comunicando com
antecedência no anúncio oficial da convocatória.
- Nos casos em que tenha formulado solicitação pública de representação, ao
Administrador que a obtenha será aplicada a restrição para o exercício do direito de
voto estabelecido no artigo 114 da Lei do Mercado de Valores para supostos conflitos
de interesses.
Por último, e também para facilitar ao máximo a participação dos acionistas, o
Regulamento da Assembléia Geral estabelece que o Presidente da Assembléia ou, por
sua delegação, o Secretário da mesma, resolverão todas as dúvidas que apareçam a
respeito da validade e eficácia dos documentos dos quais deriva a delegação ou
representação a favor de outra pessoa, procurando considerar unicamente como
inválidos ou ineficazes aqueles documentos que não tenham os requisitos mínimos
imprescindíveis e sempre que estes defeitos não tenham sido sanados.
E.11 Indique se a companhia tem conhecimento da política dos investidores institucionais
em participar ou não das decisões da sociedade:
Não
E.12 Indique o endereço e a forma de acesso ao conteúdo da Governança Corporativa na
sua página web.
A Telefónica cumpre a legislação aplicável e as melhores práticas admitidas quanto
aos conteúdos relativos à Governança Corporativa na sua página web. Neste sentido,
cumpre tanto com as exigências técnicas de acesso estabelecidas, quanto com os
conteúdos que se encontram à disposição na página Web da Companhia por meio do
acesso direto à página de início da Telefónica, S.A. (www.telefonica.es) no item
“Informação
para
acionistas
e
investidores”
- 254 -
(www.telefonica.es/accionistaseinversores), na qual é incluída toda a informação não
somente exigida legalmente mas que além disso, foi considerada de interesse pela
Companhia.
A informação da página web da Telefónica, salvo algum documento específico, é
oferecida em três idiomas: espanhol, português e inglês.
F GRAU DE ACOMPANHAMENTO DAS RECOMENDAÇÕES DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Indique o grau de acompanhamento da sociedade no que se refere às recomendações do
Código Unificado de Boa Governança.
No caso de não cumprir com alguma delas, explique as recomendações, normas, práticas ou
critérios, aplicados pela sociedade.
1. Que o Estatuto das sociedades cotadas não limite o número máximo de votos que
possa emitir um mesmo acionista, nem contenha outras restrições que sejam
obstáculo para assumir o controle da sociedade mediante a aquisição de suas ações
no mercado.
Ver itens:
A.9 , B.1.22 , B.1.23 e E.1 , E.2.
Explique
Conforme o estabelecido no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, nenhum acionista
poderá exercer um número de votos superior a 10% do total do capital social com direito
a voto existente em cada momento, independente do número das ações que seja titular. Na
determinação do número máximo de votos que cada acionista pode emitir, estão
computadas somente as ações das quais cada um deles seja titular, não incluindo as que
correspondam a outros titulares que tenham delegado a aqueles sua representação, sem
prejuízo de aplicar, entretanto, individualmente a cada um dos acionistas representados o
limite percentual de 10%.
O limite estabelecido no parágrafo anterior será também aplicado ao número de votos que,
como máximo, poderão emitir – tanto em conjunto, como em separado - duas ou mais
sociedades acionistas que pertencem a um mesmo grupo de entidades; como também ao
número de votos que, no máximo, possa emitir uma pessoa física ou jurídica acionista e a
entidade ou entidades, também acionistas, que ela controla direta ou indiretamente.
Dessa forma, o artigo 25 do Estatuto estabelece que para ser designado Conselheiro é
necessário ser titular, com uma antecedência superior a três anos, de um número de ações
da própria Sociedade que representem, de pelo menos, um valor nominal de 3.000 euros,
cujas ações não poderão ser transferidas durante o exercício de seu cargo. Estes requisitos
- 255 -
não serão exigidos das pessoas que no momento de sua nomeação estejam vinculadas à
Sociedade por uma relação trabalhista ou profissional, nem quando o Conselho de
Administração esteja de acordo com sua dispensa com o voto a favor de pelo menos 85%
de seus membros.
Por outro lado, o artigo 26 do Estatuto dispõe que para que um Conselheiro possa ser
designado Presidente, Vice-presidente, Conselheiro Delegado ou membro da Comissão
Delegada, será necessário que tenha participado do Conselho de Administração durante,
pelo menos, os três anos anteriores à sua designação. Entretanto, não é necessária a
mencionada antiguidade quando a designação for com voto favorável de, pelo menos,
85% dos membros do Conselho de Administração.
2.
Quando forem cotadas a sociedade matriz e uma sociedade controlada ambas
definem publicamente com precisão:
a) As respectivas áreas de atividade e eventuais relações de negócio entre elas,
assim como as da sociedade controlada cotada com as outras empresas do grupo;
b) Os mecanismos previstos para resolver os eventuais conflitos de interesse que
possam surgir.
Ver itens:
C.4 e C.7
Não aplicável
3. Quando ou mesmo que não seja exigido expressamente pelas Leis mercantis, é
submetido à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas as operações que
signifiquem uma modificação estrutural da sociedade e, em particular, as seguintes:
a) A transformação de sociedades cotadas nas empresas holding, mediante
“filiação” ou incorporação a entidades controladas de atividades essenciais
desenvolvidas até esse momento pela própria sociedade, inclusive mesmo que
esta mantenha o pleno domínio daquelas;
b) A aquisição ou alienação de ativos operativos essenciais, quando implique na
modificação efetiva do objeto social;
c) As operações cujo efeito seja equivalente ao da liquidação da sociedade.
Cumpre
4. Que as propostas detalhadas dos acordos que serão adotados na Assembléia Geral,
incluindo a informação à qual se refere a recomendação 28, sejam tornadas públicas
no momento da publicação do anúncio da convocatória da Assembléia.
Cumpre
- 256 -
5. Que na Assembléia Geral sejam votados em separado aqueles assuntos que sejam
substancialmente independentes, a fim de que os acionistas possam exercer de forma
separada suas preferências de voto. E que essa regra se aplique, em particular:
a) À nomeação ou ratificação de conselheiros, que deverão ser votados de forma
individual;
b) No caso de modificações de Estatutos, para cada artigo ou grupo de artigos que
sejam substancialmente independentes.
Ver item:
E.8
Cumpre
6. Que as sociedades permitam fracionar o voto a fim de que os intermediários
financeiros que surjam legitimados como acionistas, mas atuem por conta de clientes
diversos, possam emitir seus votos conforme as instruções deles.
Ver item:
E.4
Cumpre
7. Que o Conselho desempenhe suas funções com unidade de propósito e independência
de critério, dispense o mesmo tratamento a todos os acionistas e seja guiado pelo
interesse da companhia, entendido como fazer o máximo, de forma sustentada, o
valor econômico da empresa.
E que zele também para que em suas relações com os grupos de interesse
(stakeholders) a empresa respeite as leis e regulamentos; cumpra de boa fé suas
obrigações e contratos; respeite os usos e boas práticas dos setores e territórios onde
exerça sua atividade; e observe aqueles princípios adicionais de responsabilidade
social que houver aceitado voluntariamente.
Cumpre
8. Que o Conselho assuma, como núcleo de sua missão, aprovar a estratégia da
Companhia e a organização necessária para colocá-la em prática, assim como
supervisionar e controlar que a Diretoria cumpra as metas marcadas e respeite o
objetivo e interesse social da Companhia. E que, com essa finalidade, o Conselho
Pleno reserve a competência de aprovar:
a)
As políticas e estratégias gerais da sociedade, e em particular:
i)
O Plano estratégico ou de negócio, assim como os objetivos de gestão e
orçamento anual;
ii)
A política de investimentos e financiamento;
- 257 -
iii)
A definição da estrutura do grupo de sociedades;
iv)
A política da Governança Corporativa;
v)
A política de responsabilidade social corporativa;
vi)
A política de remuneração e avaliação do desempenho da alta direção;
vii)
A política de controle e gestão de riscos, assim como o acompanhamento
periódico dos sistemas internos de informação e controle.
viii) A política de dividendos, assim como a de ações em tesouraria e,
especialmente, seus limites.
Ver itens:
b)
As seguintes decisões :
i)
Ver item:
ii)
Ver item:
c)
B.1.10, B.1.13, B.1.14 e D.3
A proposta do primeiro executivo da Companhia, a nomeação e eventual
demissão da alta direção, assim como suas cláusulas de indenização.
B.1.14.
A remuneração dos conselheiros, assim como, no caso dos executivos, a
remuneração adicional por suas funções executivas e demais condições
que devam respeitar seus contratos.
B.1.14.
iii)
A informação financeira que, por sua condição de cotada, a sociedade
deva tornar pública periodicamente.
iv)
Os investimentos ou operações de todo tipo que, por sua elevada quantia
ou especiais características, tenham caráter estratégico, salvo que sua
aprovação corresponda à Assembléia Geral;
v)
A criação ou aquisição de participações em entidades de propósito
especial, ou domiciliadas em países ou territórios que sejam considerados
paraísos fiscais, assim como quaisquer outras transações ou operações de
naturezas análogas que, por sua complexidade, pudessem menosprezar a
transparência do grupo.
As operações que a sociedade realize com conselheiros, com acionistas
significativos ou representados no Conselho, ou com pessoas a eles vinculados
(“operações vinculadas”).
Essa autorização do Conselho não se entenderá, no entanto, precisa naquelas
operações vinculadas que cumpram simultaneamente as três condições a
seguir:
- 258 -
1ª. Que sejam realizados em virtude de contratos cujas condições sejam
padronizadas e se apliquem em massa a muitos clientes;
2ª. Que sejam realizados com preços ou tarifas estabelecidos com caráter geral
por quem atue como fornecedor do bem ou serviço do qual se trate;
3ª. Que seu valor não supere 1% das receitas anuais da sociedade.
Recomenda-se que o Conselho aprove as operações vinculadas de posse do
relatório favorável do Comitê de Auditoria ou, se for o caso, daquele outro ao
qual tivesse sido encomendada essa função; e que os conselheiros afetados,
além de não exercer nem delegar seu direito de voto, saiam da sala de reuniões
enquanto o Conselho delibera e vota sobre isso.
Recomenda-se que as competências aqui atribuídas ao Conselho sejam de caráter
intransferível, salvo as mencionadas nas letras b) e c), que poderão ser adotadas por
razões de urgência pela Comissão Delegada, com posterior ratificação pelo Conselho
Pleno.
Ver itens:
C.1 e C.6
Cumpre
9. Que o Conselho tenha a dimensão precisa para conseguir um funcionamento eficaz e
participativo, o que faz com que seja aconselhável que seu tamanho não seja inferior
a cinco nem superior a quinze membros.
Ver itens:
B.1.1
Explique
A complexidade da estrutura organizacional do Grupo Telefónica dado o significativo
número de sociedades que o compõem, a variedade de setores nos quais desenvolve sua
atividade, seu caráter multinacional assim como sua relevância econômica e empresarial,
justificam que o número de membros que integram o Conselho seja adequado para obter
um funcionamento eficaz e operacional do mesmo.
Do mesmo modo, é preciso levar em conta o elevado número de Comissões do Conselho
de Administração com o qual conta a Companhia, o que garante a participação ativa de
todos os seus Conselheiros.
10. Que os conselheiros externos dominicais e independentes constituam uma ampla
maioria do Conselho e que o número de conselheiros executivos seja o mínimo
necessário, levando em conta a complexidade do grupo societário e a porcentagem
de participação dos conselheiros executivos no capital da sociedade.
Ver itens:
A.2 , A.3, B.1.3 e B.1.14.
- 259 -
Cumpre
11. Que se houver algum conselheiro externo que não possa ser considerado dominical
nem independente, a sociedade deve explicar tal circunstância e seus vínculos, seja
com a sociedade e seus diretores, ou com seus acionistas.
Ver item:
B.1.3
Cumpre
12. Que dentro do grupo dos conselheiros externos, a relação entre o número de
conselheiros dominicais e o de independentes reflita a proporção existente entre o
capital da sociedade representado pelos conselheiros dominicais e o resto do capital.
Este critério de proporcionalidade estrita poderá ser atenuado, de forma que o peso
dos dominicais seja maior que o que corresponderia à porcentagem total do capital
que representem:
1º Em sociedades de elevada capitalização nas quais sejam escassas ou nulas as
participações acionarias que tenham legalmente a condição de significativas,
porém existam acionistas, com pacotes acionários de elevado valor absoluto.
2º Quando se tratar de sociedades nas quais exista uma pluralidade de acionistas
representados no Conselho, e não tenham vínculos entre si.
Ver itens:
B.1.3 , A.2 e A.3
Explique
A presente recomendação número 12 refere-se à composição do grupo dos Conselheiros
Externos. Bem como resulta do item B.1.3 deste Relatório Anual de Governança
Corporativa, em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo de Conselheiros Externos da
Telefónica S.A. estava composto por um total de 14 membros (e um total de 17
Conselheiros), dos quais 4 tem a condição de dominical, 8 de independentes e 2 de
“Outros Conselheiros Externos”.
Dos quatro conselheiros dominicais, dois representam a “Cajá de Ahorros y Pensionés de
Barcelona” (“la Caixa”), entidade titular de 5,013% do capital social da Telefónica S.A., e
dois são representantes do “Banco Bilbao Vizcaia Argentina S.A.” (BBVA), titular de
5,170% deste capital.
Aplicando um critério de proporcionalidade estrita conforme disposto no artigo 137 da
Lei das Sociedades Anônimas (o qual se refere a própria explicação desta recomendação
12 do Código Unificado), sobre o número total dos membros do Conselho , as
participações da “la Caixa” e do BBVA são praticamente suficientes para a nomeação de
um Conselheiro por cada uma destas Entidades.
- 260 -
Além disso, deve-se levar em consideração que a própria recomendação número 12
estabelece que este critério de proporcionalidade estrita poderá atenuar-se, de forma que o
peso dos Conselheiros dominicais seja maior que o que corresponderia ao percentual total
de capital que representam, em sociedades de elevada capitalização e nas que são poucas
as participações acionárias significativas, mas existam acionistas com pacotes acionários
de elevado valor absoluto.
Neste sentido, a Telefónica é uma sociedade cotada nas Bolsas espanholas de maior
capitalização bolsista, alcançando o valor de aproximadamente 74.574 milhões de euros
em 31 de dezembro de 2008, o que supõe um elevadíssimo valor absoluto das
participações da “la Caixa” e do BBVA na Telefónica (a da “la Caixa” totalizava 3.738
milhões de euros, e o BBVA 3.855 milhões de euros), o que justifica a “sobreponderação”
da participação dessas entidades no Conselho de Administração, passando de um
Conselheiro dominical cada uma (conforme o que teriam estrito direito com regra no
artigo 137 da Lei das Sociedades Anônimas) a dos Conselheiros dominicais, é dizer,
admitindo a nomeação de, unicamente, um Conselheiro dominical a mais sobre a
proporção estritamente legal.
13. Que o número de conselheiros independentes represente pelo menos um terço do
total de conselheiros.
Ver item:
B.1.3
Cumpre
14. Que o caráter de cada conselheiro seja explicado pelo Conselho perante a
Assembléia Geral de Acionistas que deve efetuar ou ratificar sua nomeação, e se
confirme ou, se for o caso, revise anualmente no Relatório Anual de Governança
Corporativa, prévia verificação pela Comissão de Nomeação. E que nesse Relatório
também se expliquem as razões pelas quais tenham sido nomeados conselheiros
dominicais a instância de acionistas cuja participação acionária seja inferior a 5%
do capital; e se exponham as razões pelas quais não tivessem sido atendidos, nesse
caso, solicitações formais de presença no Conselho procedentes de acionistas cuja
participação acionária seja igual ou superior à de outros para cuja instância teriam
sido designados conselheiros dominicais.
Ver itens:
B.1.3 e B.1.4
Cumpre
15. Quando for escasso ou nulo o número de conselheiras, o Conselho explique os
motivos e as iniciativas adotadas para corrigir tal situação; e que, em particular, a
Comissão de Nomeação zele para que quando surgirem novas vagas:
- 261 -
a) Os procedimentos de seleção não sofram com questões implícitas que sejam
obstáculo para a seleção de conselheiras;
b) A companhia procure deliberadamente, e inclua entre os potenciais candidatos,
mulheres que possuam o perfil profissional procurado.
Ver itens:
B.1.2, B.1.27 e B.2.3.
Explique
A busca deliberada de mulheres que reúnam o perfil profissional necessário é uma
questão de princípios e, neste plano, esta claro que a Telefónica não permanece alheia a
esta sensibilidade. A este respeito, cabe destacar que na data de 23 de janeiro de 2008, o
Conselho de Administração concordou por unanimidade nomear, por cooptação e a
proposta da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, Sra. Maria Eva
Castillo Sanz como conselheira da Telefónica com a condição de independente. Esta
nomeação foi ratificada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica,
celebrada em 22 de abril de 2008, sendo designada como Conselheira da Companhia por
um período de cinco anos.
Dessa forma, deve constar que na data de 19 de dezembro de 2007, o Conselho de
Administração concordou por unanimidade, de posse de relatório favorável da Comissão
de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, nomear a Sra. Maria Luz Medrano
Araguren como Vice-Secretária Geral e do Conselho de Administração da Telefónica.
Por outro lado, o artigo 10.3 do Regulamento do Conselho de Administração e a
Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança, procurarão, dentro do âmbito
de suas respectivas competências, que a eleição de quem havia se proposto ao cargo de
Conselheiro recaia sobre pessoas de reconhecida solvência, competência e experiência,
que se encontrem dispostas ao tempo e esforço necessário para o desenvolvimento de suas
funções, devendo intensificar o rigor com a eleição daquelas pessoas chamadas a cobrir os
postos de Conselheiros independentes.
Portanto, o procedimento de seleção descrito baseia-se exclusivamente nos méritos
pessoais do candidato (solvência, competência e experiência) e sua capacidade de
dedicação ao exercício das funções de Conselheiro, por isso não existe nenhum desvio
implícito capaz de opor à seleção de Conselheiras, encontrando se, dentro dos candidatos
potenciais a ser Conselheiros, candidatas mulheres que reúnam o perfil profissional
buscado em cada momento.
16. Que o Presidente, como responsável do funcionamento eficaz do Conselho, garanta
que os conselheiros recebam com caráter prévio informação suficiente; estimule o
debate e a participação ativa dos conselheiros durante as sessões do Conselho,
resguardando sua livre postura e expressão de opinião; organize e coordene com os
presidentes das Comissões relevantes a avaliação periódica do Conselho, assim
como, se for o caso, a do Conselheiro Delegado ou primeiro executivo.
- 262 -
Ver item:
B.1 42
Cumpre
17. Quando o Presidente do Conselho for também o primeiro executivo da sociedade,
seja facultado a um dos conselheiros independentes solicitar a convocatória do
Conselho ou a inclusão de novos pontos na ordem do dia; para coordenar e
comunicar as preocupações dos conselheiros externos; e para dirigir a avaliação pelo
Conselho de seu Presidente.
Ver item:
B.1.21
Cumpre parcialmente
Mesmo quando não exista uma atribuição expressa em favor de um Conselheiro
independente para os fins indicados, a Companhia considera que esta recomendação pode
ser considerada cumprida pelo seguinte:
-
De acordo com o disposto no artigo 29 do Regulamento do Conselho, todos os
Conselheiros da Companhia, incluídos, portanto, os independentes, podem propor a
convocatória do Conselho de Administração quando acreditarem ser pertinente, ou a
inclusão na Ordem do Dia daqueles extremos que considerem convenientes.
-
Do mesmo modo, e conforme o estabelecido no artigo 13.3 do citado Regulamento,
corresponde ao Presidente da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa
Governança - cargo que em todos os casos será de um Conselheiro independente
(artigo 22 do Regulamento)-, junto com o Presidente do Conselho de Administração,
organizar e coordenar a avaliação periódica do Conselho.
18. Que o Secretário do Conselho zele de forma especial para que as atuações do
Conselho:
a)
Se ajustem à letra e ao espírito das Leis e seus regulamentos, incluídos os
aprovados pelos organismos reguladores;
b) Estejam em conformidade com o Estatuto da Sociedade e com os Regulamentos
da Assembléia, do Conselho e as outras que a Companhia possua;
c) Tenham presentes as recomendações sobre Boa Governança contidas neste
Código Unificado que a Companhia houver aceitado.
Para proteger a independência, imparcialidade e profissionalismo do Secretário, sua
nomeação e demissão sejam informados pela Comissão de Nomeação e aprovados
pelo plenário do Conselho; e que esse procedimento de nomeação e demissão conste
no Regulamento do Conselho.
Ver item:
B.1.34
Cumpre
- 263 -
19. Que o Conselho se reúna com a freqüência necessária para desempenhar com
eficácia suas funções, acompanhando o programa de datas e assuntos que estabeleça
no início do exercício, podendo cada Conselheiro propor outros pontos da ordem do
dia inicialmente não previstos.
Ver item:
B.1.29
Cumpre
20. Que as faltas de assistência dos conselheiros sejam reduzidas a casos indispensáveis;
devendo ser quantificadas no Relatório Anual de Governança Corporativa. E que se
a representação for imprescindível, seja atribuída com instruções.
Ver itens:
B.1.28 e B.1.30
Cumpre
21. Quando os conselheiros ou o Secretário manifestarem preocupações sobre alguma
proposta ou, no caso dos conselheiros, sobre o andamento da companhia e tais
preocupações não sejam resolvidas no Conselho, a pedido de quem as tiver
manifestado fique constância delas na ata.
Cumpre
22. Que o Conselho Pleno avalie uma vez por ano:
a) A qualidade e eficiência do funcionamento do Conselho;
b) Partindo do relatório levado pela Comissão de Nomeação, o desempenho de suas
funções pelo Presidente do Conselho e pelo primeiro executivo da Companhia;
c) O funcionamento de suas Comissões, partindo do relatório que as mesmas
entreguem.
Ver item:
B.1.19
Cumpre
23. Que todos os conselheiros possam efetivar o direito a recolher a informação
adicional que julguem necessária sobre assuntos da competência do Conselho. E que,
salvo que o Estatuto ou o Regulamento do Conselho estabeleçam outra decisão,
encaminhem seu requerimento ao Presidente ou ao Secretário do Conselho.
Ver item:
B.1.42
- 264 -
Cumpre
24. Que todos os conselheiros tenham o direito de obter da sociedade a assessoria
necessária para o cumprimento de suas funções. E que a sociedade arbitre os canais
adequados para o exercício deste direito, que em circunstâncias especiais poderá
incluir a assessoria externa coberta pela empresa.
Ver item:
B.1.41
Cumpre
25. Que as sociedades estabeleçam um programa de orientação que proporcione aos
novos conselheiros um conhecimento rápido e suficiente da empresa, assim como de
suas normas de Governança Corporativa. E que ofereçam também aos conselheiros
programas de atualização de conhecimentos, quando as circunstâncias o
aconselharem.
Cumpre
26. Que as sociedades exijam que os conselheiros dediquem a sua função o tempo e
esforço necessários para desempenhá-la com eficácia e, em conseqüência:
a) Que os conselheiros informem à Comissão de Nomeação sobre suas obrigações
profissionais restantes, caso possam interferir na dedicação exigida;
b) Que as sociedades estabeleçam regras sobre o número de conselhos dos quais
possam fazer parte seus conselheiros.
Ver itens:
B.1.8, B.1.9 e B.1.17
Cumpre
27. Que a proposta de nomeação ou reeleição de conselheiros apresentada pelo Conselho
à Assembléia Geral de Acionistas, assim como sua nomeação provisória por
cooptação, seja aprovada pelo Conselho:
a) A proposta da Comissão de Nomeação, no caso de conselheiros independentes.
b) Prévio relatório da Comissão de Nomeação, no caso dos outros conselheiros.
Ver item:
B.1.2
Cumpre
- 265 -
28. Que as sociedades tornem pública através de sua página Web, e mantenham
atualizadas, as seguintes informações sobre seus conselheiros:
a) Perfil profissional e biográfico;
b) Outros Conselhos de administração a que pertença, independente de serem ou
não sociedades cotadas;
c) Indicação da categoria de conselheiro à qual pertença como corresponda,
informando, no caso de conselheiros dominicais, o acionista que representem ou
ao qual estejam vinculados;
d) Data de sua primeira nomeação como conselheiro na sociedade, assim como das
posteriores, e;
e) Ações da companhia, e opções sobre elas, das que seja titular.
Cumpre
29. Que os conselheiros independentes não permaneçam nessa condição durante um
período ininterrupto superior a 12 anos.
Ver item:
B.1.2
Cumpre
30. Que os conselheiros dominicais apresentem sua demissão quando o acionista a quem
representem venda a totalidade de sua participação acionária. E que também o
façam, no número que corresponda, quando esse acionista reduzir sua participação
acionária até um nível que exija a redução do número de seus conselheiros
dominicais.
Ver itens:
A.2 , A.3 e B.1.2
Cumpre
31. Que o Conselho de Administração não proponha a demissão de nenhum Conselheiro
independente antes do cumprimento do período estatutário para quem tiver sido
nomeado, salvo quando acontecer uma justa causa, apreciada pelo Conselho, de
posse de relatório da Comissão de Nomeação. Em particular, se entenderá que
existe justa causa quando o conselheiro tiver descumprido os deveres inerentes ao
seu cargo ou incorrido em algumas das circunstâncias descritas no parágrafo 5 do
item III de definições deste Código.
Também poderá ser proposta a demissão de conselheiros independentes em
decorrência de Ofertas Públicas de Aquisição, fusões ou outras operações societárias
- 266 -
similares que suponham uma mudança na estrutura de capital da sociedade, quando
tais mudanças na estrutura do Conselho forem propiciadas pelo critério de
proporcionalidade assinalado na Recomendação 12.
Ver itens:
B.1.2, B.1.5 e B.1.26
Cumpre
32. Que as sociedades estabeleçam regras que obriguem os conselheiros a informar e, se
for o caso, renunciar naquelas ocasiões que possam prejudicar o crédito e reputação
da sociedade e, em particular, os obriguem a informar ao Conselho das causas
penais nas quais apareçam como réus, assim como de suas posteriores condenações
processuais.
Que se um conselheiro for processado ou se houver impetrado contra ele um auto de
abertura de julgamento oral por algum dos delitos assinalados no artigo 124 da Lei
de Sociedades Anônimas, o Conselho examine o caso logo que possível e, em vista de
suas circunstâncias concretas, decida se procede ou não que o conselheiro prossiga
no seu cargo. E que de tudo isso o Conselho preste contas, de forma inteligível, no
Relatório Anual de Governança Corporativa.
Ver itens:
B.1.43, B.1.44
Cumpre
33. Que todos os conselheiros expressem claramente sua oposição quando considerarem
que alguma proposta de decisão submetida ao Conselho pode ser contrária ao
interesse social. E que também o façam, de modo especial os independentes e demais
conselheiros aos quais não afete o potencial conflito de interesse, quando trata-se de
decisões que possam prejudicar os acionistas não representados no Conselho.
E que quando o Conselho adote decisões significativas ou reiteradas sobre as quais o
conselheiro houver formulado sérias reservas, o mesmo tire as conclusões
procedentes e, se optar por renunciar, explique as razões na carta às quais se refere
a recomendação seguinte.
Esta Recomendação envolve também o Secretário do Conselho, mesmo que não
tenha a condição de conselheiro.
Cumpre
34. Quando, seja por demissão ou por outro motivo, um conselheiro deixe seu cargo
antes do término de seu mandato, explique as razões em uma carta que será enviada
a todos os membros do Conselho. E que, sem prejuízo de que essa demissão seja
- 267 -
comunicada como fato relevante; o motivo da demissão seja informado no Relatório
Anual de Governança Corporativa.
Ver item:
B.1.5
Cumpre
35. Que a política de remuneração aprovada pelo Conselho se manifeste no mínimo
sobre as seguintes questões:
a)
Valores dos componentes fixos e detalhamento, se for o caso, das diárias por
participação no Conselho e suas Comissões, assim como uma estimativa da
remuneração fixa anual à qual der origem;
b)
Conceitos de remuneração de caráter variável, incluindo, em particular:
i)
Classes de conselheiros que se aplicam, assim como explicação da
importância relativa dos conceitos de remuneração variáveis referente aos
fixos.
ii) Critérios de avaliação de resultados nos quais esteja baseado qualquer
direito a uma remuneração em ações, opções sobre ações ou qualquer
componente variável;
iii) Parâmetros fundamentais e fundamento de qualquer sistema de prêmios
anuais (bônus) ou de outros benefícios não satisfeitos em espécie; e
iv) Uma estimativa do valor absoluto das remunerações variáveis às quais
dará origem o plano de remuneração proposto, em função do grau de
cumprimento das hipóteses ou objetivos que tome como referência.
c)
Principais características dos sistemas de previdência (por exemplo, pensões
complementares, seguros de vida e figuras análogas), com uma estimativa de
seu valor ou custo anual equivalente.
d)
Condições que deverão respeitar os contratos dos que exerçam funções de alta
direção, como conselheiros executivos, entre as quais serão incluídos:
Ver item:
i)
Duração;
ii)
Prazos de aviso prévio; e
iii)
Quaisquer outras cláusulas relativas a prêmios de contratação, assim
como indenizações ou blindagens por resolução antecipada ou
término da relação contratual entre a sociedade e o conselheiro
executivo.
B.1.15
- 268 -
Cumpre
36. Que sejam circunscritas aos conselheiros executivos as remunerações mediante
entrega de ações da sociedade ou de sociedades do grupo, opções sobre ações ou
instrumentos referidos ao valor da ação, remunerações variáveis ligadas ao
rendimento da sociedade ou sistemas de previdência.
Esta recomendação não será referente à entrega de ações, quando estiver
condicionada a que os conselheiros deverão mantê-las até que deixem sua condição
de conselheiro.
Ver itens:
A.3 , B.1.3
Cumpre
37. Que a remuneração dos conselheiros externos seja a necessária para retribuir a
dedicação, qualificação e responsabilidade que o cargo exige; porém não tão elevada
como para comprometer sua independência.
Cumpre
38. Que as remunerações relacionadas com os resultados da sociedade levem em conta
as eventuais ressalvas que constem no relatório do auditor externo e diminuam esses
resultados.
Não aplicável
39. Que, no caso de remunerações variáveis, as políticas retributivas incorporem as
cautelas técnicas necessárias para garantir que tais remunerações estejam
relacionadas ao desempenho profissional de seus beneficiários e não derivem
simplesmente da evolução geral dos mercados ou do setor de atividade da
companhia ou de outras circunstâncias similares.
Cumpre
40. Que o Conselho submeta à votação da Assembléia Geral de Acionistas, como item
extra da ordem do dia, e com caráter consultivo, um relatório sobre a política de
remuneração dos conselheiros. E que esse relatório seja colocado à disposição dos
acionistas, seja de modo separado ou de qualquer outro modo que a sociedade
considere conveniente.
Esse relatório se referirá especialmente à política de remuneração aprovada pelo
Conselho para o ano já em curso, assim como, se for o caso, a prevista para os anos
- 269 -
futuros. Abordará todas as questões às quais se refere a Recomendação 35, salvo
aqueles extremos que possam supor a revelação de informação comercial sensível.
Reforçará todas as mudanças significativas de tais políticas sobre a aplicada durante
o exercício passado ao que se refira a Assembléia Geral. Incluirá também um
resumo global de como foi aplicada a política de remuneração no mencionado
exercício passado.
Que o Conselho informe, também, sobre o papel desempenhado pela Comissão de
Remuneração na elaboração da política de remuneração e, se houver utilizado
assessoria externa, a identidade dos consultores externos que a forneceram.
Ver item:
B.1.16
Cumpre parcialmente
Por ocasião das Assembléias Gerais Ordinárias de Acionistas da Companhia, é
apresentado aos acionistas, a título informativo, o Relatório sobre a política de
remuneração do Conselho de Administração. Dessa forma, tal Relatório será posto à
disposição dos acionistas desde a data de publicação do anúncio de convocação da
Assembléia Geral.
41. Que a Memória detalhe as remunerações individuais dos conselheiros durante o
exercício e inclua:
a) O detalhamento individualizado da remuneração de cada conselheiro, que
incluirá, se for o caso:
i)
As diárias de assistência ou outras remunerações fixas como conselheiro;
ii)
A remuneração adicional como presidente ou membro de alguma comissão
do Conselho;
iii)
Qualquer remuneração em conceito de participação em benefícios ou
prêmios, e a razão pela qual foram concedidos;
iv)
As contribuições a favor do conselheiro em planos de pensões de
contribuição definida; ou o aumento de direitos consolidados do
conselheiro, quando se trate de contribuições a planos de benefícios
definidos;
v)
Quaisquer indenizações pactuadas ou pagas no caso de término de suas
funções;
vi)
As remunerações recebidas como conselheiro de outras empresas do
grupo;
vii)
As remunerações pelo desempenho de funções da alta direção dos
conselheiros executivos;
- 270 -
viii) Qualquer outro conceito retributivo diferente dos anteriores, qualquer que
seja sua natureza ou a entidade do grupo que o complete, especialmente
quando tiver a consideração de operação vinculada ou sua omissão possa
distorcer a imagem fiel das remunerações totais recebidas pelo conselheiro.
b) O detalhamento individualizado das eventuais entregas a conselheiros de ações,
opções sobre ações ou qualquer outro instrumento referido ao valor da ação,
com detalhe de:
i)
Número de ações ou opções concedidas no ano, e condições para seu
exercício;
ii) Número de opções exercidas durante o ano, com indicação do número de
ações afetadas e o preço do exercício;
iii) Número de opções pendentes de exercício no final do ano, com indicação de
seu preço, data e demais requisitos do exercício;
iv) Qualquer modificação durante o ano das condições do exercício de opções já
concedidas.
c) Informação sobre a relação, no mencionado exercício passado, entre a
remuneração recebida pelos conselheiros executivos e os resultados ou outras
medidas de rendimento da sociedade.
Cumpre parcialmente
De acordo com o estabelecido no artigo 28.4 do Estatuto Social, na Memória Anual será
informada a remuneração que individualmente corresponda a cada um dos cargos ou
postos do Conselho ou de suas Comissões (Presidente, Vice-presidente e Membro). A
remuneração correspondente aos Conselheiros executivos por suas funções executivas na
Companhia estará consignada de forma agregada, mas com discriminação das diferentes
partidas ou conceitos retributivos.
Do mesmo modo, a complexidade da estrutura organizacional do Grupo Telefónica, a
variedade e o caráter dos setores nos quais desenvolve sua atividade, seu caráter
multinacional, e sua relevância econômica e empresarial, justificam que a citada
informação seja apresentada da forma assinalada já que sua publicidade de outra forma
poderia de algum modo prejudicar os interesses sociais.
42. Quando existir Comissão Delegada ou Executiva (doravante, “Comissão Delegada”),
a estrutura de participação das diversas categorias de conselheiros seja similar à do
próprio Conselho e seu secretário seja o do Conselho.
Ver itens:
B.2.1 e B.2.6
Cumpre
- 271 -
43. Que o Conselho tenha sempre conhecimento dos assuntos tratados e das decisões
adotadas pela Comissão Delegada e que todos os membros do Conselho recebam
cópia das atas das sessões da Comissão Delegada.
Cumpre
44. Que o Conselho de Administração constitua em seu seio, além do Comitê de
Auditoria exigido pela Lei do Mercado de Valores, uma Comissão, ou duas
Comissões separadas, de Nomeação e Remuneração.
Que as regras de composição e funcionamento do Comitê de Auditoria e da
Comissão ou comissões de Nomeação e Remuneração constem do Regulamento do
Conselho, e incluam as seguintes:
a) Que o Conselho designe os membros destas Comissões, tendo presentes os
conhecimentos, aptidões e experiência dos conselheiros e os deveres de cada
Comissão; delibere sobre suas propostas e relatórios; e perante o mesmo terão
que prestar contas, no primeiro plenário do Conselho posterior a suas reuniões,
de sua atividade e responder pelo trabalho realizado;
b) Que tais Comissões estejam compostas exclusivamente por conselheiros externos,
com o mínimo de três. O anterior se entende sem prejuízo da assistência de
conselheiros executivos ou da alta direção, quando assim decidirem de forma
expressa os membros da Comissão.
c) Que seus Presidentes sejam conselheiros independentes.
d) Que possam procurar assessoria externa, quando o considerarem necessário
para o desempenho de suas funções.
e) Que de suas reuniões seja redigida ata, da qual será enviada cópia a todos os
membros do Conselho.
Ver itens:
B.2.1 e B.2.3
Cumpre
45. Que a supervisão do cumprimento dos códigos internos de conduta e das normas da
Governança Corporativa se atribua à Comissão de Auditoria, à Comissão de
Nomeação, ou, se existirem de forma separada, às de Cumprimento ou Governança
Corporativa.
Cumpre
- 272 -
46. Que os membros do Comitê de Auditoria, e em especial seu presidente, sejam
designados levando em conta seus conhecimentos e experiência em matéria de
contabilidade, auditoria ou gestão de riscos.
Cumpre
47. Que as sociedades cotadas disponham de uma função de auditoria interna que, sob a
supervisão do Comitê de Auditoria, zele pelo bom funcionamento dos sistemas de
informação e controle interno.
Cumpre
48. Que o responsável pela função de auditoria interna apresente ao Comitê de
Auditoria seu plano anual de trabalho; lhe informe diretamente sobre as incidências
que se apresentem em seu desenvolvimento; e lhe submeta no final de cada exercício
um relatório de atividades.
Cumpre
49. Que a política de controle e gestão de riscos identifique pelo menos:
a) Os diversos tipos de risco (operativos, tecnológicos, financeiros, legais, de
reputação…) que enfrenta a sociedade, incluindo entre os financeiros ou
econômicos, os passivos contingentes e outros riscos fora do balanço;
b) A fixação do nível de risco que a sociedade considere aceitável;
c) As medidas previstas para minimizar o impacto dos riscos identificados no caso
de que cheguem a se materializar;
d) Os sistemas de informação e controle interno que serão utilizados para controlar
e gerenciar os citados riscos, incluindo os passivos contingentes ou riscos fora do
balanço.
Ver item: D
Cumpre
50. Que corresponda ao Comitê de Auditoria:
1º Com relação aos sistemas de informação e controle interno:
a) Supervisionar o processo de elaboração e a totalidade da informação
financeira relativa à sociedade e, se for o caso, ao grupo, revisando o
- 273 -
cumprimento dos requisitos normativos, a adequada delimitação do
perímetro de consolidação e a correta aplicação dos critérios contábeis.
b) Revisar periodicamente os sistemas de controle interno e gestão de riscos,
para que os principais riscos sejam identificados, gerenciados deem
conhecimento adequadamente.
c) Zelar pela independência e eficácia da função de auditoria interna; propor a
seleção, nomeação, reeleição e demissão do responsável pelo serviço de
auditoria interna; propor o orçamento desse serviço; receber informação
periódica sobre suas atividades; e verificar que a alta direção leve em conta
as conclusões e recomendações de seus relatórios.
d) Estabelecer e supervisionar um mecanismo que permita aos funcionários
comunicar, de forma confidencial e, se for considerado apropriado, anônima
as irregularidades de potencial transcendência, especialmente financeiras e
contábeis, que percebam na empresa.
2º Com relação ao auditor externo:
a) Levar ao conhecimento do Conselho as propostas de seleção, nomeação,
reeleição e substituição do auditor externo, assim como as condições de sua
contratação.
b) Receber regularmente do auditor externo informação sobre o plano de
auditoria e os resultados de sua execução, e verificar que a alta direção leve
em conta suas recomendações.
c) Garantir a independência do auditor externo e, para isso:
i)
Que a sociedade comunique como fato relevante à CNMV a mudança de
auditor e esteja acompanhado de uma declaração sobre a eventual
existência de desacordos com o auditor que sai e, se houver, de seu
conteúdo.
ii) Que haja a garantia de que a sociedade e o auditor respeitam as normas
vigentes sobre prestação de serviços diferentes dos de auditoria, os
limites para a concentração do negócio do auditor e, em geral, as demais
normas estabelecidas para garantir a independência dos auditores;
iii) Que no caso de renúncia do auditor externo examine as circunstâncias
que puderam tê-la motivado.
d)
No caso de grupos, permitir que o auditor do grupo assuma a
responsabilidade das auditorias das empresas que o integrem.
Ver itens:
B.1.35, B.2.2, B.2.3 e D.3
Cumpre
- 274 -
51. Que o Comitê de Auditoria possa convocar qualquer funcionário ou diretor da
sociedade, e inclusive dispor que compareçam sem a presença de nenhum outro
diretor.
Cumpre
52. Que o Comitê de Auditora informe ao Conselho, previamente à adoção de medidas
pelo mesmo, das correspondentes decisões sobre os seguintes assuntos indicados na
Recomendação 8:
a) A informação financeira que, por sua condição de cotada, a sociedade deva
tornar pública periodicamente. O Comitê deverá garantir que as contas
intermediárias sejam formuladas com os mesmos critérios contábeis que as
anuais, e com essa finalidade, considerar a procedência de uma revisão limitada
do auditor externo.
b) A criação ou aquisição de participações em entidades de propósito especial, ou
domiciliadas em países ou territórios que sejam considerados paraísos fiscais,
assim como qualquer outra transação ou operações de natureza análoga que, por
sua complexidade, pudessem menosprezar a transparência do grupo.
c) As operações vinculadas, salvo que essa função de relatório prévio tenha sido
atribuída a outra Comissão das de supervisão e controle.
Ver itens:
B.2.2 e B.2.3
Cumpre
53. Que o Conselho de Administração procure apresentar as contas à Assembléia Geral
sem reservas nem ressalvas no relatório de auditoria e que, nos casos excepcionais
onde existam, tanto o Presidente do Comitê de Auditoria quanto os auditores
expliquem com clareza aos acionistas o conteúdo e alcance de tais reservas ou
ressalvas.
Ver item:
B.1.38
Cumpre
54. Que a maioria dos membros da Comissão de Nomeação - ou de Nomeação e
Remuneração, se fossem uma única - sejam conselheiros independentes.
Ver item:
B.2.1
- 275 -
Cumpre
55. Que correspondam à Comissão de Nomeação, além das funções indicadas nas
Recomendações anteriores, as seguintes:
a) Avaliar as competências, conhecimentos e experiência necessários ao Conselho,
definir, e, consequentemente, as funções e aptidões necessárias nos candidatos
que devam ocupar cada vaga, e avaliar o tempo e dedicação necessários para que
possam desempenhar bem suas tarefas.
b) Examinar ou organizar, da maneira adequada, a sucessão do Presidente e do
primeiro executivo e, se for o caso, apresentar propostas ao Conselho, para que
essa sucessão seja realizada de forma ordenada e bem planejada.
c) Informar sobre as nomeações e demissões da alta direção que o primeiro
executivo proponha ao Conselho.
d) Informar ao Conselho sobre as questões de diversidade de gênero assinaladas na
Recomendação 14 deste Código.
Ver item:
B.2.3
Cumpre
56. Que a Comissão de Nomeação consulte o Presidente e o primeiro executivo da
sociedade, especialmente quando se tratar de matérias relativas aos conselheiros
executivos.
E que qualquer conselheiro possa solicitar da Comissão de Nomeação que leve em
conta, por ter sido considerados idôneos, potenciais candidatos para preencher
vagas de conselheiro.
Cumpre
57. Que correspondam à Comissão de Remuneração, além das funções indicadas nas
Recomendações anteriores, as seguintes:
a) Propor ao Conselho de Administração:
i)
A política de remuneração dos conselheiros e da alta direção;
ii) A remuneração individual dos conselheiros executivos e as demais condições
de seus contratos.
iii) As condições básicas dos contratos da alta direção.
- 276 -
b) Zelar pela observância da política retributiva estabelecida pela sociedade.
Ver itens:
B.1.14, B.2.3
Cumpre
58. Que a Comissão de Remuneração consulte o Presidente e o primeiro executivo da
sociedade, especialmente quando se tratar de matérias relativas aos conselheiros
executivos e a alta direção.
Cumpre
G OUTRAS INFORMAÇÕES DE INTERESSE
Se considerar que existe algum princípio ou aspecto relevante relativo às práticas de
Governança Corporativa aplicado por sua sociedade, que não tenha sido abordado pelo
presente Relatório, a seguir, mencione e explique seu conteúdo.
ESCLARECIMENTO GERAL: Nota-se que os dados contidos neste Relatório se referem ao
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, salvo naquelas questões nas quais seja
indicada especificamente outra data de referência.
- Nota 1 ao Item A.3.]
Relata-se que a Companhia dispõe, entre suas normas de governança, de um Regulamento
Interno de Conduta em matérias relativas ao Mercado de Valores, em que se reconhecem,
entre outras questões, as regras de atuação para a realização de operações pessoais dos
Conselheiros e do pessoal da direção, sobre os valores emitidos pela Telefónica, e
instrumentos financeiros e contratos, cujos subjacentes sejam valores ou instrumentos
emitidos pela Companhia.
Nos princípios gerais de atuação do Regulamento Interno de Conduta são reconhecidas as
operações sujeitas a comunicação, os limites da atuação , assim como o período mínimo de
conservação em caso de aquisições de ações da Companhia, durante o qual não poderão ser
transferidas, salvo as que decorram de situações excepcionais que justifiquem sua
transferência, ante prévia autorização do Comitê de Cumprimento Normativo.
- Nota 2 ao Item A.3.]
Em 5 de março de 2007, o Presidente Executivo da Companhia, o Sr. César Alierta Izuel,
comunicou à Comissão Nacional do Mercado de Valores a aquisição de 8.200.000 de opções
de compra sobre ações da Telefónica, S.A. liquidáveis por diferenças, com vencimento no dia
2 de março de 2011, e com um preço de exercício de 22 euros. Da mesma forma, em 16 de
abril de 2008, o Sr. César Alierta Izuel comunicou à Comissão Nacional do Mercado de
Valores a aquisição de 2.000.000 de opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A.,
- 277 -
liquidáveis por diferença, com vencimento em 2 de março de 2011, e com um preço de
exercício de 30 euros.
Em 16 de outubro de 2007, o Sr. Alfonso Ferrari Herrero comunicou à Comissão Nacional do
Mercado de Valores sobre a aquisição de 485.000 de opção de venda (“put-warrant”) sobre
ações da Telefónica, S.A. liquidáveis por diferenças, com vencimento no dia 11 de outubro de
2010, e com um preço de exercício de 18,4852 euros.
- Nota 3 ao Item A.5.]
No dia 31 de outubro de 2007, notificou-se à Telefónica de Contenidos, S.A.U. que o Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. havia formalizado nessa data um contrato de compra-venda
de ações, sujeito à condição suspensiva, mediante o qual vendia-se a totalidade de suas ações
em Hispasat, S.A. (sociedade em que a Telefónica de Contenidos S.A.U. participa
acionariamente) para a sociedade Abertis Telecom, S.A. Em 3 de julho de 2008, uma vez
cumprida a condição suspensiva, outorgou-se a escritura pública da compra e venda de ações
da Hispasat, S.A. entre Abertis Telecom, S.A. e Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,
entre outros.
- Nota 4 ao Item B.1.8..]
Em 20 de fevereiro de 2009, Sr. Vitalino Manuel Nafría Aznar foi nomeado Presidente do
Conselho de Administração da sociedade Metrovacesa,S.A.
- Nota 5 ao Item B.1.10.]
Ainda que a política de investimentos e financiamento não é reconhecida de forma literal no
artigo 5.4 do Regulamento do Conselho, na prática essa política é competência exclusiva do
Conselho de Administração da Companhia.
- Nota 6 ao Item B.1.11.]
Para dotar de uma maior transparência a esta matéria, são detalhadas a seguir as remunerações
e prestações recebidas pelos Conselheiros da Telefónica S.A. no ano de 2008, conforme se
encontram na Memória Anual da Companhia ao citado ano.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Telefónica, S.A. está
regulamentada no artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, no qual é estabelecido que o
valor das remunerações a serem pagas por esta ao conjunto de seus Conselheiros será aquele
que, para esse efeito, determine a Assembléia Geral de Acionistas, o qual permanecerá
vigente até que essa Assembléia não decida sua alteração. A fixação da soma exata a ser paga
dentro deste limite e sua distribuição entre os diferentes Conselheiros corresponde ao
Conselho de Administração. A esse respeito, a Assembléia Geral de Acionistas celebrada no
dia 11 de abril de 2003 fixou em 6 milhões de euros o valor máximo bruto anual da
remuneração a ser recebida pelo Conselho de Administração, como remuneração fixa e como
diárias de comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle do Conselho
- 278 -
de Administração. Desta forma, as remunerações anteriormente indicadas, resultantes do
pertencimento ao Conselho de Administração, são compatíveis, de acordo com o disposto no
mencionado artigo do Estatuto Social, com os outros recebimentos profissionais ou
trabalhistas que caibam aos Conselheiros por outras funções executivas ou de assessoria que,
conforme o caso, desempenhem na Sociedade que não sejam as de supervisão e decisão
colegiada próprias de sua condição de Conselheiros.
Assim, a remuneração dos Conselheiros da Telefónica, S.A. em sua condição de membros do
Conselho de Administração, da Comissão Delegada e/ou das Comissões consultivas ou de
controle, consiste em uma remuneração fixa, a ser paga mensalmente, e em diárias por
comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle. A esse respeito, faz-se
constar ainda que os Vogais executivos não recebem, desde setembro de 2007, nenhuma
remuneração por serem Conselheiros, recebendo exclusivamente a remuneração que lhes cabe
pelo desempenho de suas funções executivas de acordo com seus respectivos contratos.
São indicados a seguir os valores estabelecidos como remuneração fixa por fazerem parte do
Conselho de Administração, à Comissão Delegada e às Comissões consultivas ou de controle
da Telefónica.
Comissão
Conselho de
Comissões consultivas ou
Cargos
Administração
Delegada
de controle
Presidente
300.000
100.000
28.000
Vice-Presidente
250.000
100.000
-
Executivo
-
-
-
Dominical
150.000
100.000
14.000
Independente
150.000
100.000
14.000
Outro externo
150.000
100.000
14.000
Membro:
(Valores em euros)
Além disso, o valor da diária por comparecimento a cada uma das reuniões das Comissões
consultivas ou de controle é de 1.250 euros.
- 279 -
Assim, e pelo que se refere ao exercício 2008, o valor total da remuneração recebida pelos
Conselheiros da Telefónica por essa sua condição foi de 3.922.333 euros como remuneração
fixa, e 215.000 euros por diárias de comparecimento às reuniões das Comissões consultivas
ou de controle do Conselho de Administração. Da mesma forma, faz-se constar que a
remuneração recebida pelos Conselheiros da Companhia por seu pertencimento aos
Conselhos de Administração de outras sociedades do Grupo Telefónica foi de 1.349.794
euros. Além disso, os Conselheiros da Companhia que participam dos diferentes Conselhos de
assessoria territoriais (Andaluzia, Catalunha e Valência) e no Conselho de Assessoria da
Universidade Corporativa, receberam, durante o exercício 2008, um total de 88.750 euros.
Estão detalhados na tabela abaixo, individualizadas por conceito de remuneração, as
remunerações e os valores recebidos pelos Conselheiros da Telefónica em sua condição de
membros do Conselho de Administração da Telefónica, durante o exercício 2008:
Outras Comissões
Comissão
Conselheiros
Conselho
Do Conselho
TOTAL
Delegada
Fixa
Diárias
Presidente
Sr. César Alierta Izuel
300.000
100.000
-
-
400.000
250.000
100.000
-
-
350.000
250.000
-
51.334
30.000
331.334
-
-
-
-
-
150.000
100.000
14.000
1.250
265.250
150.000
-
42.000
11.250
203.250
-
-
-
-
-
150.000
-
23.333
6.250
179.583
137.500
-
-
-
137.500
150.000
100.000
36.167
11.250
297.417
150.000
100.000
17.500
8.750
276.250
150.000
108.333
82.833
37.500
378.666
137.500
-
11.667
5.000
154.167
Vice-Presidentes
Sr. Isidro Fainé Casas
Sr. Vitalino Manuel Nafría Aznar
Membros
Sr. Julio Linares López
Sr. José María Abril Pérez
Sr. José Fernando
Moreno-Barreda
de
Almansa
Sr. José María Álvarez-Pallete López
Sr. David Arculus
Sra. Eva Castillo Sanz
Sr. Carlos Colomer Casellas
Sr. Peter Erskine
Sr. Alfonso Ferrari Herrero (*)
Sr. Luiz Fernando Furlán
- 280 -
150.000
100.000
84.000
43.750
377.750
150.000
-
72.333
18.750
241.083
150.000
-
47.833
30.000
227.833
150.000
100.000
56.000
11.250
317.250
2.575.000
808.333
539.000
215.000
4.137.333
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de
Angulo
Sr. Pablo Isla Álvarez de Tejera
Sr. Antonio Massanell Lavilla
Sr. Francisco Javier de Paz Mancho
TOTAL
(Valores em euros)
(*) Faz-se constar que o Sr. Alfonso Ferrari Herrero foi nomeado membro da Comissão Delegada no dia 19 de dezembro de
2007, pelo que não está incluído na tabela a remuneração correspondente a esse mês.
Por outro lado, fica detalhado a seguir a remuneração total recebida pelo Sr. César Alierta Izuel, Sr. Julio Linares
López, e Sr. José María Álvarez-Pallete pelo desempenho de suas funções executivas, por cada um dos seguintes
itens:
ANO 2008
DESCRIÇÃO
(em euros)
Salários
5.704.005
Remuneração variável (1)
7.885.683
Remunerações em espécie (2)
76.746
Contribuições para planos de pensões
25.444
(1) No item “Remuneração Variável”, está incluída uma remuneração variável
plurianual ("Programa de Incentivo Extraordinário em Dinheiro") no valor de 2.075.189
euros, correspondente aos exercícios 2005, 2006 e 2007, cujo pagamento estava
vinculado ao cumprimento de determinados objetivos e métricas operacionais e de
negócios estabelecidas em âmbito do Grupo para o período 2005-2007, que foi paga no
primeiro semestre de 2008.
(2) No item “Remunerações em espécie” estão incluídas as quotas de seguros de
vida e de outros seguros (seguro médico geral e de cobertura odontológica).
Além disso, no que se refere ao Plano de Previdência Social de Diretores, o valor total das
contribuições feitas, durante o ano de 2008, por parte do Grupo Telefónica no que se refere
aos Conselheiros executivos totaliza 1.860.754 euros.
- 281 -
Desta forma, em relação ao “Performance Share Plan” aprovado pela Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas da Companhia em sua reunião celebrada em 21 de junho de 2006,
faz-se constar que o número máximo de ações correspondente ao primeiro, segundo e terceiro
ciclo do Plano que deverá ser entregue (a partir de 1º de julho de 2009, de 1º de julho de 2010
e de 1º de julho de 2011), a cada um dos Conselheiros executivos da Telefónica, em caso de
cumprimento das condições fixadas para a entrega, é a seguinte: Sr. César Alierta Izuel
(129.183 ações no primeiro ciclo, 116.239 ações no segundo ciclo, e 148.818 ações no
terceiro ciclo); Sr. Julio Linares López (65.472 ações no primeiro ciclo, 57.437 ações no
segundo ciclo e 101.466 ações no terceiro ciclo); Sr. José María Álvarez-Pallete López
(62.354 ações no primeiro ciclo, 53.204 ações no segundo ciclo e 67.644 ações no terceiro
ciclo.
Cabe destacar que os Conselheiros não executivos não recebem nem receberam, durante o ano
de 2008, nenhuma remuneração por conta de pensões nem seguros de vida, nem participam de
planos de remuneração referenciados pelo valor da cotação da ação.
Assim, a Companhia não concede nem concedeu, durante o ano 2008, antecipação,
empréstimo ou crédito algum em favor dos Conselheiros, nem a favor de seus principais
executivos, dando cumprimento às exigências da Lei Sarbanes-Oxley publicada nos Estados
Unidos, e que é aplicável à Telefónica como sociedade cotada nesse mercado.
Finalmente, faz-se constar que o Sr. Antonio Viana-Baptista, que se demitiu de suas funções
executivas em 31 de janeiro de 2008, recebeu, no exercício de 2008, 8.584.000 euros por
conta de indenização, em virtude do disposto na Cláusula Nona, Item 1, de seu contrato de
Alta Diretoria, de 21 de outubro de 1998. Da mesma forma, o Sr. Viana-Baptista recebeu o
valor de 3.289.972 euros, pelos seguintes itens: (i) remuneração fixa e variável; (ii)
pagamentos em espécie; (iii) incentivo de longo prazo, que lhe cabia receber no ano de 2008 e
que foi acumulada durante os três anos anteriores, e (iv) liquidação correspondente a valores
que ele tem a receber e itens análogos devidos e não recebidos.
- Nota 7 ao Item B.1.11.]
Subitem b). no conceito “Remuneração Fixa” são incluídos tanto o valor dos salários
recebidos de outras sociedades do Grupo Telefónica pelos membros do Conselho de
Administração na sua qualidade de executivos, como o valor recebido pelos membros do
Conselho de Administração pelo conceito de remuneração fixa por pertencer ao Conselho de
Administração de alguma das sociedades do Grupo, ou alguma de suas respectivas comissões.
- Nota 8 ao Item B.1.12.]
Para proporcionar uma maior transparência nessa matéria, são detalhados a seguir as
remunerações e prestações recebidas pela Alta Direção da Telefónica S.A. em 2008, conforme
está descrito na Memória Anual da Companhia correspondente ao citado ano.
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Os seis Diretores que, no exercício de 2008, formavam a Alta Direção da Companhia,
excluídos os que fazem parte do Conselho de Administração, receberam, durante o exercício
de 2008, um valor total, por todos os itens, incluindo a remuneração relativa ao Programa de
Incentivo Extraordinário em Dinheiro anteriormente mencionado, de 13.223.911 euros. Além
disso, as contribuições realizadas por parte do Grupo Telefónica, durante o ano de 2008, ao
Plano de Previdência Social no que se refere a esses Dirigentes totaliza 911.041 euros.
Dessa forma, o número máximo de ações correspondentes ao primeiro, segundo e terceiro
ciclo do “Performance Share Plan” anteriormente mencionado atribuídas ao conjunto dos
Dirigentes integrantes da Alta Direção da Companhia em cada um dos períodos de atribuição
correspondentes, é de 157.046 ações (primeiro ciclo), de 130.911 ações (segundo ciclo), e de
306.115 ações (terceiro ciclo).
(*) Entende-se por Alta Direção, para esses efeitos, as pessoas que desenvolvam, de fato ou
de direito, funções de alta direção sob a dependência direta de seu Órgão de Administração ou
de Comissões Executivas ou Conselheiros Delegados das mesmas, incluindo em quaisquer
casos, o responsável pela Auditoria Interna.
- Nota 9 ao Item B.1.21.]
Ainda que não exista uma faculdade expressa a favor de um Conselheiro independente para os
efeitos indicados, a Companhia considera que esta recomendação pode ser entendida como
cumprida pelo seguinte:
- De conformidade com o disposto no artigo 29 do Regulamento do Conselho, todos os
Conselheiros da Companhia, incluídos, portanto, os independentes, podem propor a
convocatória do Conselho de Administração quando acreditarem ser pertinente, ou a inclusão
na Ordem do Dia daqueles extremos que considerem convenientes.
- Do mesmo modo, e conforme o estabelecido no artigo 13.3 do citado Regulamento,
corresponde ao Presidente da Comissão de Nomeação, Remuneração e Boa Governança cargo que em todos os casos será de um Conselheiro independente (artigo 22 do
Regulamento)-, junto com o Presidente do Conselho de Administração, organizar e coordenar
a avaliação periódica do Conselho.
- Nota 10 ao Item B.1.29.]
As Comissões restantes do Conselho de Administração mantiveram durante o exercício de
2008 as seguintes reuniões:
- Comissão de Recursos Humanos, Reputação e Responsabilidade Corporativa :5
- Comissão de Regulação: 4
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- Comissão de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial: 5
- Comissão de Assuntos Internacionais: 4
- Comissão de Inovação (criada em 30 de julho de 2008): 2
- Comissão de Estratégia (criada em 17 de dezembro de 2008): como foi criada em dezembro
de 2008, nesse exercício não foi celebrada nenhuma reunião.
- Nota 11 ao Item B.1.31.]
De acordo com as exigências das normas americanas do mercado de valores, a informação
contida no Relatório anual no formulário 20-F (que inclui as Contas Anuais consolidadas do
Grupo Telefónica), que é registrada perante a ‘Securities and Exchange Commission”, esta é
certificada pelo presidente executivo da Companhia, Sr. Cesar Alierta Izuel, e pelo Diretor
Geral de Finanças, Sr.Santiago Fernandez Valbuena. Esta certificação é produzida
posteriormente à formulação das Contas pelo Conselho de Administração da Companhia.
- Nota 12 ao Item B.1.39.]
O exercício de 1983 foi o primeiro ano auditado por uma firma de auditoria externa, sendo as
demonstrações financeiras anteriores revisadas pelos então denominados inspetores. Portanto
é 1983 o ano que se toma por base para o cálculo da porcentagem no caso de auditoria das
Contas Anuais Individuais da Telefónica, S.A. e 1991 o ano para o cálculo da porcentagem
no caso das Contas Anuais Consolidadas, por ser 1991 o primeiro exercício em que foram
elaboradas as Contas Anuais Consolidadas do Grupo Telefónica.
- Nota 13 ao Item C.2.]
Deve constar-se que as operações incluídas nesta tabela sob a expressão “Compromissos
Adquiridos” com o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., correspondem a operações de
derivativos.
Dentro deste item poderá ser incluída qualquer outra informação, esclarecimento ou detalhes
relacionados com os itens anteriores do relatório, a medida que sejam relevantes e não
reiterativos.
Em suma, indique se a sociedade está submetida à legislação diferente da espanhola em
matéria de governança corporativa e, se for o caso, inclua informação que esteja obrigada a
apresentar e seja distinta da exigida no presente Relatório.
Definição vinculante do conselheiro independente:
Indique se algum dos conselheiros independentes tem ou teve alguma relação com a
sociedade, seus acionistas significativos ou seus dirigentes, que por haver sido
suficientemente significativa ou importante, teria determinado que o conselheiro não pudesse
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ser considerado como independente de acordo com a definição existente no item 5 do Código
Unificado de Boa Governança:
Não
Este relatório anual de Governança Corporativa foi aprovado pelo Conselho de
Administração da sociedade, em sua sessão do dia 25 de fevereiro de 2009.
Indique se houve Conselheiros que tenham votado contra ou se abstiveram de votar quanto à
aprovação do presente Relatório.
Não
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