Global Infrastructure & Project Finance Energia / Brasil Ferreira Gomes Energia S.A. Relatório de Pré-Distribuição Estrutura da Dívida Ratings Novas Emissões BRL211.500.000 3ª Emissão de Debêntures AA+(bra) Perspectiva Estável Classe a 3 Emissão de Debêntures Total da Emissão Montante (BRL mi) 211,5 Vencimento Final Dez/2027 a Rating AA+(exp)(bra) Espécie Simples, com garantia real e fidejussória Perspectiva Estável 211,5 O rating da proposta de emissão não constitui a opinião de crédito da Fitch Ratings, porém é uma indicação que poderá ser con firmada ou não no momento da atribuição do rating final. O rating da proposta de emissão está baseado em informações prévias fornecidas pelo emissor e outros participantes da estruturação desta oferta até maio de 2014. Está condicionado à conferência dos documentos finais que estejam em conformidade com as informações já recebidas. Quaisquer alterações das informações poderão resultar em atribuição de rating final diferente do da proposta de emissão. Os ratings de crédito da Fitch não constituem recomendação de compra, venda ou manutenção de um título. O prospecto e outros materiais disponibilizados desta oferta deverão ser lidos anteriormente à sua aquisição. Resumo da Transação Pesquisa Relacionada Completion Risk in Project Finance (16 de outubro de 2013) A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional de Longo Prazo 'AA+(exp)(bra)', com Perspectiva Estável, à proposta de Terceira Emissão de Debêntures da Ferreira Gomes Energia S.A. (Ferreira Gomes), no montante de até BRL211,5 milhões e vencimento em 2027. A Ferreira Gomes é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída pela Alupar Investimento S.A., responsável pela construção e pela operação da Usina Hidrelétrica (UHE) Ferreira Gomes. A UHE terá capacidade instalada de 252 MW, com energia assegurada de 150,2 MW Médios. Principais Fundamentos do Rating Garantia até Completion Financeiro: A Alupar (Rating Nacional de Longo Prazo ‘AA+(bra)’/Perspectiva Estável), controladora da Ferreira Gomes, garante de forma irrevogável e irretratável os pagamentos de principal e juros das debêntures até a entrada em operação comercial da UHE e após cumprimento de um Índice de Cobertura de Serviço de Dívida (DSCR) mínimo de 1,20 vez (x). Risco Operacional Limitado: O operador será a AF Energia S.A. (AF Energia), controlada da Alupar. A AF Energia foi constituída para operar o portfólio de ativos hidrelétricos de sua controladora, composto por quatro usinas já em operação. O centro de operação de geração da Alupar está concentrado nesta empresa, e as operações serão executadas remotamente, mas com uma equipe local de manutenção. As operações da AF Energia são integradas à Alupar e de importância estratégica para as atividades da empresa. Analistas Rachel Gottesfeld +55 11 4504-2618 [email protected] Bruno Pahl +55 11 4504-2204 [email protected] Adesão ao MRE: A Ferreira Gomes participará do Mecanismo de Realocação de Energia, o que mitiga a exposição do projeto a risco hidrológico específico. O MRE permite que o projeto adquira energia excedente do sistema, a um custo marginal de produção, para complementar qualquer déficit de geração eventualmente resultante de risco hidrológico específico. Concentração de Receitas: Aproximadamente 96% de sua energia assegurada estão contratados a preço fixo por prazos de 16 e 30 anos. Cerca de 26% da energia assegurada foram vendidos à ACE Comercializadora LTDA., comercializadora de energia pertencente à Alupar, por BRL130/MWh na data base de agosto de 2010, e representam em média 41% das receitas. Os 70% remanescentes foram comercializados com um grupo de 27 distribuidoras. Estrutura de Dívida Adequada: As debêntures são pari-passu com o financiamento de longo prazo de BRL470,6 milhões do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). A estrutura ainda contempla contas de reserva de seis meses para o serviço da divida e de três meses para operação e manutenção e restringe a contratação de endividamento adicional. Baixa Alavancagem: Cerca de 49% do total de usos foram investidos na forma de capital pela Alupar. O prazo da dívida, de 13,5 anos (sendo 42 meses de carência), e o cronograma de amortização crescente se traduzem em DSCR mínimo e médio de 1,20x e 1,34x, respectivamente, no cenário base. A alavancagem total, medida por Loan-Life-Coverage-Ratio (LLCR), de 1,35x, é consistente com o rating ‘AA+(bra).’ www.fitchratings.com.br 28 de Maio de 2014 Global Infrastructure & Project Finance Sensibilidades do Rating O rating atribuído às debêntures poderá ser alterado caso haja mudança na classificação da Alupar até que o completion financeiro seja atingido. Após esta etapa, o rating poderá ser rebaixado caso os níveis de investimento adicional requerido para manutenção superem BRL2,5 milhões por ano por mais de dois anos consecutivos. Devido à relevante concentração da Alupar no total de receitas, o rating atribuído não deverá sofrer alterações positivas. Na situação onde o rating da Alupar seja elevado, o rating atribuído às debêntures poderá sofrer alterações positivas após anos consecutivos de operações eficientes que levem os DSCRs a superar 1,35x. Localização da UHE Ferreira Gomes Fonte: Ministério do Planejamento Resumo do Projeto A Ferreira Gomes é a SPE responsável por construir e operar a UHE Ferreira Gomes. A usina está localizada no Rio Araguari, no Estado do Amapá, a 150 km da capital, Macapá. O contrato de concessão foi celebrado em novembro de 2010, com prazo de 35 anos, até 2045. A usina tem capacidade instalada de 252MW, com energia assegurada de 150,2MW (fator de capacidade líquida de 59,6%). A Ferreira Gomes terá três unidades de hidrogeração, movidas por turbinas verticais Kaplan com capacidade individual de 84MW. A entrada em operação ocorrerá em fases: a primeira unidade está prevista para 30 de dezembro de 2014; a segunda, para até 28 de fevereiro de 2015; e a terceira, para até 30 de abril de 2015. A acionista, Alupar, é uma das maiores companhias privadas do setor elétrico brasileiro, com aproximadamente 5,6 mil km de linhas de transmissão sob gestão. A empresa também opera ativos de geração, em menor escala, com aproximadamente 780,8 MW de capacidade instalada. A operação da usina será realizada pela AF Energia S.A., empresa controlada pela Alupar e braço operador do grupo para projetos de geração. As debêntures compõem o financiamento de longo prazo em conjunto com um financiamento concedido pelo BNDES, composto por cinco subcréditos, que totalizam BRL470,6 milhões. Tais empréstimos serão completamente amortizados até 2031. O investimento estimado atinge BRL1,340 bilhão, do qual cerca de 49% na forma de endividamento. Até março de 2014, a Alupar já havia realizado 92% de sua contribuição de capital total, de BRL663 milhões. Estrutura da Operação Tipo de projeto Localização Situação Base da receita Clientes Vencimento da concessão Poder concedente Regulamentação aplicável Operador Acionista Empreiteiras / Fornecedores Termos da dívida Vencimento Metodologia Aplicada Tipo Metodologia de Rating para Infraestrutura e Financiamento de Projetos Perfil de Amortização (11 de julho de 2012) Reservas Gatilhos da Transação Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 Energia Estado do Amapá, Brasil Construção Volume/Produção firme 70% da energia comercializada foram vendidos para 27 concessionárias brasileiras de distribuição elétrica e 26% no mercado livre à comercializadora da Alupar. Novembro de 2045 Governo Federal Legislação brasileira AF Energia S.A. Alupar Investimento S.A. Múltiplos (Alusa Engenharia, Voith Hydro Ltda, Voith Hydro da Amazônia Ltda., TSK Energia e Desenvolvimento, Delp Serviços Industriais, S&M Transp. Loc. Maq. Pesadas Ltda etc.). BRL211,5 milhões 31 de dezembro de 2027 Debêntures quirografárias com garantia fidejussória. O montante principal é atualizado pela maior variação acumulada do IPCA com taxa de juros de 6,25 % ao ano ou NTN-B+1,78%. Customizada concentrada no final Seis meses de reserva de divida e três meses de operação e manutenção Covenants financeiros de DSCR de 1,15x 2 Global Infrastructure & Project Finance Estrutura e Informações Usos e Fontes BRL 000 Usos Obras Civis Montagem Meio Ambiente Máquinas e Equipamentos Despesas Financeiras, Juros, Fianças Outros Fontes Equity Aporte de Capital Dívida Empréstimo Ponte BNDES Debênture Rec. Financ. Líq. Caixa - Fonte / (Usos) Fluxo Até Mar/14 1.198.762 666.145 57.003 34.933 191.924 59.499 189.258 1.204.017 2014E 142.004 54.800 8.614 5.407 10.127 40.853 22.203 139.660 Total 1.340.766 720.946 65.617 40.339 202.051 100.352 211.461 1.343.677 % Total 100% 54% 5% 3% 15% 7% 16% 100% 616.081 47.183 663.264 49% 147.000 440.936 (147.000) 29.674 209.700 103 (2.344) (2.344) 0 470.610 209.700 103 2.911 2.911 0 5.255 5.255 35% 16% 0% Fonte: Ferreira Gomes Controle Acionário e Patrocinadores A Alupar é parte do Grupo Alusa, conglomerado que há aproximadamente 50 anos opera atividades de geração e transmissão de energia elétrica, presta serviços de engenharia e construção de infraestrutura e fabrica estruturas de concreto e pré-moldados. A Alupar é controlada pela holding Guarupart S.A. A Alupar é a holding do grupo para o setor elétrico. Em setembro de 2009, o fundo FI-FGTS ingressou no controle da Alupar por meio da injeção de BRL400 milhões por 17,84% do capital total, que agora representa 14,04% do capital. A Alupar é beneficiada por uma carteira que consiste principalmente de ativos de transmissão (alguns ainda em construção) e, em menor grau, por ativos e projetos em desenvolvimento na geração hidrelétrica e, mais recentemente, em geração eólica. A companhia é a quarta maior empresa de transmissão do Brasil, em termos de receitas. A Fitch estima que, após a conclusão dos projetos em curso (os mais relevantes a partir de 2016), o segmento de geração representará em torno de 25% do EBITDA consolidado do grupo. Organograma – Alupar Free Float Guarupart FI - FGTS ON: 84,04% PN: 10,02% T: 64,65% ON: 6,34% PN: 35,74% T: 14,04% Outros ON: 9,62% PN: 54,25% T: 21,31% Alupar Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 3 Global Infrastructure & Project Finance Estrutura Contratual – Ferreira Gomes Acionista e Fiador Energia Assegurada ~96% Contratada Alupar (100%) Aporte: BRL663,26 Mi Financiamento de Longo Prazo BRL470,61 Mi CCEARs (70%) BNDES Ferreira Gomes CCVEs (26%) BRL211,5 Mi Emissão de Debêntures de Infraestrutura Fornecedores UHE (Alusa, Voith, Gerdau, Delp, Denge) Sist. de Transmissão (Alusa, Bimetal, ABB, Alubar) O&M (AF Energia S.A.) Perfil do Projeto e Análise Risco de Conclusão O risco de conclusão do projeto está mitigado pela garantia da Alupar, até completion financeiro, a ser determinado após cumprimento das seguintes condições: Constituição das reservas de serviço de dívida (seis meses) e de operação e manutenção (três meses) Operacão comercial por no mínimo 12 meses com DSCR mínimo de 1,20x Certificação pelo Engenheiro Independente A construção da usina está sendo desenvolvida por intermédio de vários contratos com data certa e preço fixo, assinados com diferentes fornecedores e prestadores de serviço. Os termos dos contratos com a maioria dos fornecedores seguem padrões de mercado. A tecnologia é comprovada, e os procedimentos de instalação, amplamente conhecidos. Além disso, a experiência da Alupar é vista como mitigadora de riscos. A controladora construiu Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 4 Global Infrastructure & Project Finance quatro ativos hidrelétricos já operacionais (duas usinas hidrelétricas e duas PCHs – Pequenas Centrais Hidrelétricas). As UHEs São José (51MW) e Foz do Rio Claro (68,4MW) foram construídas com o mesmo formato multicontratual, com os projetos assumindo todo o risco de interface. As duas PCHs (30MW cada) foram construídas sob a forma de engineering, procurement and construction (EPC), mas com a própria empreiteira do grupo, a Alusa. A Fitch entende que possam surgir desafios associados à maior escala, uma vez que a Ferreira Gomes tem maior capacidade instalada que as outras quatro usinas. De acordo com a Alupar, até maio de 2014, 89,07% das obras haviam sido concluídas. Risco de Operação e Manutenção As manutenções preventiva e corretiva serão executadas pela parte relacionada AF Energia S.A. por meio de contrato a preço fixo ainda por ser firmado, no valor máximo de BRL4,0 milhões por ano, indexado à inflação. A AF Energia foi criada pela Alupar para operar os ativos hidrelétricos do grupo. A tecnologia da turbina vertical Kaplan é conhecida e comprovada, além de o emissor considerá-la uma das mais fáceis de operar, sendo muito comum no Brasil. Risco de Fornecimento Por ser uma usina hidrelétrica, a Ferreira Gomes está exposta a risco hidrológico/volumétrico. Entretanto, ao contrário de outros países, o risco hidrológico não se baseia nas condições hidrológicas específicas da bacia de um rio, mas no sistema hidrológico do Brasil como um todo, devido ao Mecanismo de Realocação de Energia (MRE). A Fitch entende que esse mecanismo mitiga o risco hidrológico específico do projeto. Risco de Receita O projeto vendeu aproximadamente 96% de sua energia assegurada por intermédio de contratos-padrão indexados à inflação e não está exposto ao risco de preço. De sua energia assegurada, 70% foram vendidos a um grupo de 27 empresas de distribuição via Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Reguladao (CCEARs), por trinta anos, a BRL69,78/MWh. Receitas - Ferreira Gomes (BRL Mi) 300 250 200 150 100 50 0 Fonte: Dados da companhia e Fitch A Ferreira Gomes vendeu a energia assegurada remanescente (26%) à comercializadora do Grupo Alupar por meio de um contrato a preço fixo válido até 2031. O contrato estabelece o valor de BRL130/MWh na data base de agosto de 2010. Dado o maior preço, o volume vendido de aproximadamente 26% de energia segurada representa 41% do total de receitas. Despesas Operacionais O projeto apresenta uma base de custos estável e limitada alavancagem operacional. A Fitch vê baixa probabilidade de compressão de margens em função de aumento de custos além do previsto. Cerca de 78% da estrutura de custos referem-se a tarifas e encargos setoriais bem definidos e de alta previsibilidade. Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 5 Global Infrastructure & Project Finance Perfil Financeiro Características e Prazos da Dívida As debêntures têm prazo total de 13,5 anos e vencimento final em dezembro de 2027. A indexação ao IPCA está casada com a indexação das receitas. Os juros são pagos semestralmente a partir de junho de 2015, sendo que o principal será amortizado semestralmente a partir de dezembro de 2017. O financiamento de longo prazo do BNDES inclui cinco subcréditos que totalizam BRL470,6 milhões, ao custo de TJLP + 2,3%. Um subcrédito de BRL181,8 milhões vence em dezembro de 2022 e os outros, que somam BRL288,7 milhões, têm vencimento em abril de 2031. Estrutura da Dívida A Fitch considera os atributos estruturais da dívida adequados. As debêntures são pari-passu ao financiamento de longo prazo do BNDES. A estrutura ainda contempla contas de reserva de seis meses para o serviço da divida e três meses para operação e manutenção e restringe a contratação de endividamento adicional. A previsibilidade de receita tem por consequência DSCRs estáveis, com mínimos e médios de 1,20x e 1,34x, no cenário base da Fitch. Também no cenário base, o LLCR e o Project Life Coverage Ratio (PLCR) são altos, com 1,35x vezes e 2,42 vezes, respectivamente, devido ao curto prazo das debêntures em relação à longa previsibilidade de fluxo de caixa resultante do longo prazo da concessão e dos power purchase agreements (PPAs). A análise da Fitch considera o PLCR um métrica de crédito adicional que ajuda a medir o nível de alavancagem de projetos com vida útil mais longa que o prazo dos financiamentos. Este prazo adicional representa maior grau de flexibilidade da Ferreira Gomes para refinanciar quaisquer vencimentos futuros de dívida, dado o fluxo de caixa estável remanescente após os vencimentos de dívidas. Cronograma de Amortização da Dívida (BRL mil) Amortização BNDES Juros BNDES Amortização Debênture Juros Debênture 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Fonte: Dados da companhia e Fitch Garantias As debêntures contam com a garantia fidejussória da patrocinadora, Alupar, que é a fiadora incondicional e irrevogável das debêntures analisadas até o completion financeiro do projeto. Em caso de inadimplência, a Alupar se comprometeu a efetuar o pagamento em até três dias após a notificação pelo agente fiduciário independente. Perfil Financeiro Os indicadores de crédito do projeto estão adequados para o rating atribuído, tanto no cenário base quanto no cenário de rating da Fitch. No cenário base, os DSCRs médio e mínimo foram de 1,34x e 1,20x, respectivamente, enquanto o LLCR atingiu 1,35x. Os DSCRs médio e mínimo no cenário de rating da Fitch foram de 1,32x e de 1,18x, respectivamente, com LLCR de 1,34x. Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 6 Global Infrastructure & Project Finance Premissas do Cenário Base: Operação e manutenção: valor anual máximo de BRL4,0 milhões, indexado à inflação. Premissa de inflação: IPCA de 5,16% e TJLP de 5,45% Crescimento no valor de custos de depesas gerais e administrativas (SG&A) de 5% do orçamento por ano. Investimentos no imobilizado de BRL500 mil por ano Premissas do Cenário de Rating: Operação e manutenção: valor anual máximo de BRL4,0 milhões, indexado à inflação Taxas de juros de IPCA de 5,16% e TJLP de 5,45%. Crescimento no valor de custos de SG&A de 10% do orçamento por ano e incremento no custo de seguros de 0,25%. Crescimento no valor de outros custos: 5,0% do orçamento por ano. Investimentos no imobilizado de BRL2 milhões por ano. Cenários adicionais de break-even foram simulados de forma a medir a flexibilidade da operação em absorver choques específicos. Exemplos incluem um cenário onde as despesas de operação e manutenção chegam a cinco vezes o cenário base e onde o nível de investimento adicional anual sobe de BRL500 mil para BRL19,5 milhões por ano. Tais estresses demonstram a capacidade de absorção de choques e a flexibilidade financeira do projeto. Outros cenários de sensibilidade a variáveis econômicas também foram simulados. Um cenário onde a inflação anual é de 4,0% e a TJLP chega a 6% levaria os DSCRs mínimo e médios a 1,17x e 1,29x, respectivamente. Um cenário de break-even contempla um spread entre TJLP e inflação de 9,0%. Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 7 Global Infrastructure & Project Finance Anexo 1 - Fluxo de Caixa Estimado: Cenário Base (em BRL milhões) Demonstrações Financeiras 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Receita Bruta 127.190 152.643 160.708 169.278 178.007 187.587 196.627 206.655 217.194 228.884 239.913 252.149 265.008 CCEARs 74.295 89.333 94.053 99.068 104.177 109.784 115.074 120.943 127.111 133.952 140.407 147.567 155.093 ACE PPA Impostos sobre receita 52.895 63.310 66.655 70.210 73.830 77.804 81.553 85.712 90.084 94.932 99.506 104.581 109.915 (10.166) (12.216) (12.992) (13.826) (14.612) (15.402) (16.140) (16.964) (17.829) (18.793) (19.694) (20.698) (21.754) (34.433) (40.756) (41.525) (42.206) (43.595) (45.875) (48.155) (50.611) (53.192) (55.974) (58.756) (61.753) (64.902) Custos operaçionais Despesas com MRE O&M Despesas gerais e administrativas (717) (864) (909) (958) (1.007) (1.061) (1.112) (1.169) (1.228) (1.294) (1.357) (1.426) (1.499) (4.641) (5.570) (5.864) (6.177) (6.495) (6.845) (7.175) (7.541) (7.925) (8.352) (8.754) (9.201) (9.670) (1.651) (1.749) (1.847) (1.945) (2.046) (2.150) (2.260) (2.375) (2.496) (2.623) (2.757) (2.898) (3.046) Seguros (636) (763) (804) (846) (890) (938) (983) (1.033) (1.086) (1.144) (1.200) (1.261) (1.325) CFURH (6.666) (8.000) (8.423) (8.872) (9.330) (9.832) (10.306) (10.831) (11.384) (11.996) (12.574) (13.216) (13.890) UBP (1.214) (1.286) (1.358) (1.430) (1.504) (1.581) (1.662) (1.746) (1.835) (1.929) (2.027) (2.131) (2.239) TUST (17.228) (20.509) (20.200) (19.746) (19.977) (20.996) (22.067) (23.192) (24.375) (25.618) (26.925) (28.298) (29.741) P&D (1.170) (1.404) (1.477) (1.555) (1.634) (1.722) (1.805) (1.897) (1.994) (2.101) (2.202) (2.315) (2.433) ONS (509) (611) (643) (677) (712) (750) (787) (827) (869) (916) (960) (1.009) (1.060) 178.353 EBITDA 82.591 99.671 106.192 113.245 119.800 126.311 132.331 139.080 146.173 154.117 161.463 169.698 CAPEX -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 -500,00 CFADS 82.091 99.171 105.692 112.745 119.300 125.811 131.831 138.580 145.673 153.617 160.963 169.198 177.853 (30.373) (45.560) (45.560) (45.560) (45.560) (45.560) (45.560) (45.560) (20.800) (20.800) (20.800) (20.800) (20.800) (18.835) (26.366) (24.176) (22.061) (19.945) (17.881) (15.714) (15.432) (13.396) (11.728) (9.993) (8.291) (6.590) - - (1.148) (2.979) (8.767) (14.808) (20.924) (26.353) (59.213) (68.256) (60.343) (67.191) (74.812) (9.570) (10.446) (16.136) (21.795) (22.571) (22.940) (22.864) (22.329) (20.840) (17.208) (13.015) (8.938) (4.115) (58.778) (82.371) (87.019) (92.395) (96.843) (101.188) (105.061) (109.673) (114.250) (117.992) (104.151) (105.220) (106.317) 1,40 1,20 1,21 1,22 1,23 1,24 1,25 1,26 1,28 1,30 1,55 1,61 1,67 734.887 711.498 683.931 649.932 610.663 565.599 514.368 457.352 391.241 313.665 241.204 159.176 66.309 8,90 7,14 6,44 5,74 5,10 4,48 3,89 3,29 2,68 2,04 1,49 0,94 Despesas Financeiras Amortizaçao BNDES Juros BNDES Amortizaçao Debêntures Juros Debêntures Total de Serviço da dívida DSCR MDSCR 1,20 ADSCR 1,34 LLCR 1,35 PLCR 2,42 Saldo da Dívida Dívida Bruta/EBITDA 0,37 Definições: CCEARs - Receita via contratos de comercialização de energia no ambiente regulado O&M - Custos de operação e manutenção CFURH - imposto de água UBP - Custos para o bem de uso público TUST - Custos de transmissão P&D - Custos de pesquisa e desenvolvimento ONS - Tarifa de sistema CFADS - Caixa disponível para o serviço da dívida DSCR-Cobertura do servico da divida MDSCR- índice mínimo de cobertura do serviço da dívida ADSCR- índice médio de cobertura do serviço da dívida LLCR- Loan Life Coverage Ratio PLCR- Project Life Coverage Ratio Fonte: dados da companhia, Fitch Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 8 Global Infrastructure & Project Finance A presente publicação não é um relatório de classificação de risco de crédito para os efeitos do artigo o 16 da Instrução CVM n 521/12. O rating acima foi solicitado pelo, ou em nome do, emissor e, portanto, a Fitch foi compensada pela avaliação do rating. TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA NO LINK A SEGUIR ESSAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE: HTTP://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. AS DEFINIÇÕES E TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE PÚBLICO DA AGÊNCIA, EM WWW.FITCHRATINGS.COM. OS RATINGS PÙBLICOS, CRITÉRIOS E METODOLOGIAS PUBLICADOS ESTÃO PERMANENTEMENTE DISPONÍVEIS NESTE SITE. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH E POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE, CONFLITOS DE INTERESSE; SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (FIREWALL) DE AFILIADAS, COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO DE CONDUTA". Copyright © 2014 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd. e suas subsidiárias. 33 Whitehall St, NY, NY 10004.Telefone: 1-800-753-4824 (para chamadas efetuadas nos Estados Unidos), ou (001212) 908-0500 (chamadas fora dos Estados Unidos). Fax: (212) 480-4435. Proibida a reprodução ou retransmissão, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Ao atribuir e manter seus ratings, a Fitch conta com informações factuais que recebe de emissores e underwriters e de outras fontes que a agência considera confiáveis. A Fitch executa uma pesquisa razoável das informações factuais de que dispõe, de acordo com suas metodologias de rating, e obtém razoável verificação destas informações de fontes independentes, na medida em que estas fontes estejam disponíveis com determinado patamar de segurança, ou em determinada jurisdição. A forma como é conduzida a investigação factual da Fitch e o escopo da verificação de terceiros que a agência obtém poderão variar, dependendo da natureza do título analisado e do seu emissor, das exigências e práticas na jurisdição em que o título analisado é oferecido e vendido e/ou em que o emitente esteja localizado, da disponibilidade e natureza da informação pública envolvida, do acesso à administração do emissor e seus consultores, da disponibilidade de verificações pré-existentes de terceiros, como relatórios de auditoria, cartas de procedimentos acordadas, avaliações, relatórios atuariais, relatórios de engenharia, pareceres legais e outros relatórios fornecidos por terceiros, disponibilidade de fontes independentes e competentes de verificação, com respeito ao título em particular, ou na jurisdição do emissor, em especial, e a diversos outros fatores. Os usuários dos ratings da Fitch devem estar cientes de que nem uma investigação factual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros poderá assegurar que todas as informações de que a Fitch dispõe com respeito a um rating serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e seus consultores são responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao disponibilizar documentos e outros relatórios. Ao emitir seus ratings, a Fitch é obrigada a confiar no trabalho de especialistas, incluindo auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com referência a assuntos legais e tributários. Além disso, os ratings são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e predições sobre eventos futuros que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos. Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings podem ser afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em que um rating foi emitido ou afirmado. As informações neste relatório são fornecidas "tal como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de crédito de um título. Esta opinião se apoia em critérios e metodologias existentes, que são constantemente avaliados e atualizados pela Fitch. Os ratings são, portanto, resultado de um trabalho de equipe na Fitch, e nenhuma classificação é de responsabilidade exclusiva de um indivíduo, ou de um grupo de indivíduos. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são de autoria compartilhada. Os profissionais identificados em um relatório da Fitch participaram de sua elaboração, mas não são isoladamente responsáveis pelas opiniões expressas no texto. Os nomes são divulgados apenas para fins de contato. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações reunidas, verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes com respeito à venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados ou retirados a qualquer tempo, por qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento de investimentos de qualquer espécie. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos ou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar os títulos. Estes honorários geralmente variam entre USD1.000 e USD750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável) por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou determinado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma única taxa anual. Tais honorários podem variar de USD10.000 a USD1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch não implicará consentimento da Fitch para a utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercados, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular. Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso para os assinantes dos impressos. Ferreira Gomes Energia S.A. Maio de 2014 9