PERDIGÃO S.A.
PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA NO DIA 30.04.08
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Perdigão S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos Senhores
Acionistas as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 30.04.2008:
1. Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2007:
Lucro Líquido do Exercício a ser destinado
Reserva Legal
R$ 16.280.469,35
Reserva para Aumento de Capital
R$ 65.121.877,39
Reserva para Expansão
R$144.007.040,22
Juros sobre Capital Próprio
R$100.200.000,00
Total
R$325.609.386,96
2. Ratificar as deliberações do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral,
referente à distribuição de remuneração aos acionistas, a saber: (i) deliberação de 28.06.07, para
distribuição a título de juros sobre o capital próprio, no valor bruto por ação de R$ 0,22654960
e total bruto de juros sobre capital próprio no valor de R$37.500.000,00 (trinta e sete milhões e
quinhentos mil reais), e (ii) deliberação de 18.12.2007, referente à distribuição de juros de capital
aos acionistas, no valor bruto por ação de R$0,33795681 e total bruto de R$62.700.000,00
(sessenta e dois milhões e setecentos mil reais), correspondendo os pagamentos acima referidos
a título de dividendos no montante total de R$ 100.200.000,00 (cem milhões e duzentos mil reais),
representando 32,39% do lucro líquido do exercício ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei
6.404/76, para efeito de dividendo obrigatório, com pagamentos efetuados em 31.08.07 e
29.02.08, respectivamente.
3. Alterar a redação do inciso 4 do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de
atender a recomendação da CVM. A redação proposta é:
“Artigo 32 - ....... 3) .......................; e 4) até 50% (cinqüenta por cento) para constituição da
reserva para expansão, até que atinja 80% (oitenta por cento) do Capital Social, com a finalidade
de assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos de capital de giro,
inclusive por meio de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções
de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de
prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas
operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; e (iv) na incorporação
ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.”
PERDIGÃO S.A.
4. Ratificar os aumentos de capital aprovados dentro do limite de capital autorizado referentes à
homologação da subscrição pública e a incorporação de ações, com a conseqüente alteração
estatutária:
4.1) Homologação do Número de Ações Subscritas e Integralizadas: Ratificada a deliberação
tomada pelo Conselho de Administração em 18.12.07, homologando o aumento do capital social
da Companhia no montante de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) após a
subscrição e integralização de 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias, na oferta pública
primária aprovada e dentro do limite do capital autorizado.
4.2) Homologação do Número de Ações Subscritas e Integralizadas: Ratificada a deliberação
tomada pelo Conselho de Administração em 14.01.08, homologando o aumento do capital social
da Companhia no montante de R$ 33.489.000,00 (trinta e três milhões, quatrocentos e oitenta e
nove mil reais) ações após a subscrição e integralização de 744.200 (setecentas e quarenta e
quatro mil e duzentas) na oferta pública primária aprovada e dentro do limite do capital autorizado,
referente a opção de distribuição do lote suplementar, exercido pelo Credit Suisse (Brasil) S.A.;
4.3) Aumento de Capital por Emissão de Ações: Ratificada a deliberação tomada pelo
Conselho de Administração em 21.02.08, aprovando a emissão de 20.256.751 (vinte milhões,
duzentas e cinqüenta e seis mil, setecentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias, escriturais, sem
valor nominal, as quais foram integralizadas com as ações de emissão da Eleva e atribuídas aos
acionistas, de acordo com a relação de substituição de 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da
Companhia para cada 1,74308855 ação ordinária de emissão da eleva, nos termos do artigo 5º,
parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia. O preço de emissão foi de R$ 45,00 por ação,
resultando no aumento de capital social de R$ 911.553.795,00 (novecentos e onze milhões,
quinhentos e cinqüenta e três mil, setecentos e noventa e cinco reais), dentro do limite de capital
autorizado da Companhia, passando a Eleva a constituir-se em subsidiária integral da Companhia.
4.4) Desta forma, o capital social da Companhia, que era de R$1.600.000.000,00 (hum bilhão e
seiscentos milhões de reais) passa para R$ 3.445.042.795,00 (três bilhões, quatrocentos e
quarenta e cinco milhões, quarenta e dois mil e setecentos e noventa e cinco reais), representado
por 206.958.103 (duzentas e seis milhões, novecentas e cinqüenta e oito mil, cento e três) ações.
O Artigo 5º do Estatuto Social passa, em função dessas alterações, a vigorar com a seguinte
redação: “ARTIGO 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 3.445.042.795,00 (três
bilhões, quatrocentos e quarenta e cinco milhões, quarenta e dois mil e setecentos e noventa e
cinco reais), representado por 206.958.103 (duzentas e seis milhões, novecentas e cinqüenta e
oito mil, cento e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.”
5. Eleição de um novo membro e seu respectivo suplente para compor o atual Conselho de
Administração. O Conselho de Administração indica o Sr. Rami Naum Goldfajn, brasileiro,
casado, consultor, portador do RG nr. 06873149 – SSP-SP, CPF nr. 942.673.597-68, com
endereço comercial à Rua Alexandre Dumas, 1658 – 11º andar, Chácara Santo Antonio, São
Paulo-SP. O Sr. Goldfajn é Sócio da Governança & Gestão Investimentos e membro do Conselho
de Administração da Portobello S/A., Foi Diretor Presidente da Eleva Alimentos S/A. Trabalhou por
mais de dez anos no mercado financeiro e foi sócio da Galeazzi & Associados, onde participou de
diversos projetos de reestruturação, tendo exercido a função de Diretor Financeiro no Grupo
Estado de S.Paulo e Eleva S/A. É formado em Engenharia da Produção e possui MBA em
Administração, com extensão internacional. Como seu suplente, o Conselho indica o Sr. Cláudio
da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador, RG nr. 0966665953 – SSP – SP, CPF nr.
832.463.809-10, com endereço comercial à Rua Alexandre Dumas, 1658 – 11º andar, Chácara
Santo Antônio, São Paulo-SP. O Sr. Santos é Sócio da Governança & Gestão e membro do
conselho de administração da Grazziottin S.A. Foi Diretor Financeiro e de RI da Eleva Alimentos
S.A..; Diretor de Controladoria e Diretor de Centro de Serviços Compartilhados, nas empresas
TendTudo Materiais de Construção S/A e Líder Alimentos. É formado em Administração de
Empresas, e possui MBA Executivo e MBA em Engenharia Financeira. O mandato será
coincidente com o dos demais Conselheiros até a AGO/E de 2009.
PERDIGÃO S.A.
6. Eleger os membros do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, com mandato até a
Assembléia Geral Ordinária de 2009, Membros Efetivos: (i) como especialista financeiro e
membro independente: ATTÍLIO GUASPARI, brasileiro, casado, engenheiro, CPF nº 610.204.86872, RG nº 19.799-6 expedido pelo Ministério da Aeronáutica, residente e domiciliado no Rio de
Janeiro-RJ; (ii) como membro independente: FÁBIO DOS SANTOS FONSECA, brasileiro,
desquitado, professor, portador do RG nr. 31744352 – SSP-RJ, CPF nr. 370.918.597-15, residente
e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; (iii) DÉCIO MAGNO ANDRADE STOCHIERO, brasileiro,
casado, administrador de empresas, CPF n.º 279.497.881-00, RG n.º 733.275 SSP/DF, residente
e domiciliado em Brasília-DF; Membros suplentes: AGENOR AZEVEDO DOS SANTOS,
brasileiro, casado, contador, CPF n.º 383.239.407-97, CRC-RJ n.º 43670-5, residente e
domiciliado em Rio de Janeiro-RJ; OSVALDO ROBERTO NIETO, argentino, casado, contador, nº
W676628-S, CPF 703.427.418-53, residente e domiciliado em São Paulo-SP; GILDA MARIA DOS
SANTOS, brasileira, casada, economista, CPF nr. 224.424.721-04, RG nr. 627400 - SSP-DF,
residente e domiciliada em Brasília-DF.
ATTÍLIO GUASPARI – Membro do Conselho Fiscal. Engenheiro, mestre em Ciências da
Administração; Foi também membro do conselho de administração da Brasil Ferrovias S.A. Foi
diretor Financeiro da Associação dos Funcionários do BNDES – AFBNDE, do Rio de Janeiro;
FÁBIO DOS SANTOS FONSECA – Membro do Conselho Fiscal. Economista, mestre em
Administração e Contabilidade; É Professor de Ensino Superior. Foi Superintendente da Comissão
de Valores Imobiliários – CVM;
DÉCIO MAGNO ANDRADE STOCHIERO – Membro do Conselho Fiscal. Administrador de
Empresas possui MBA e Pós-graduação pela FEA/USP. É Gerente de Planejamento e Controle
Corporativo da Fundação Sistel;
7. Aprovar a remuneração dos Administradores da Companhia para o corrente exercício, no valor
global e anual de até R$ 5.569.277,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta e nove mil duzentos
e setenta e sete reais), incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2008, no valor
correspondente a um honorário mensal.
8. Ratificar a remuneração anual total, global e anual, incluindo a remuneração extra no mês de
dezembro/2008, para os administradores das Empresas Perdigão no valor de R$ 18.247.429,00
(dezoito milhões, duzentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e vinte e nove reais).
9. Ratificar a escolha da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes avaliadora
nomeada por este Conselho de Administração, para a elaboração do laudo de avaliação contábil da
Eleva Alimentos S.A., para fins de sua incorporação na Companhia.
10. Aprovar o Laudo de Avaliação referido no item 9 acima, o Protocolo e Justificação de
Incorporação da Eleva Alimentos S. A. pela Perdigão S. A. e a incorporação da Eleva Alimentos S.A.
na Perdigão S.A..
11. Ratificar deliberação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovando o
pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$0,37 (trinta e sete centavos) por ação,
totalizando R$ 76.415.218,66 (setenta e seis milhões, quatrocentos e quinze mil, duzentos e dezoito
reais e sessenta e seis centavos), com incidência de IRF, exceto para os imunes e isentos, para as
206.527.618 ações em circulação. A data base será 22.04.08 e o ex-direito 23.04.08. O pagamento
PERDIGÃO S.A.
será efetuado da seguinte forma: (i) em 29.08.08, R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por ação, num
total de R$ 51.631.904,50 (cinqüenta e um milhões, seiscentos e trinta e um mil, novecentos e
quatro reais e cinqüenta centavos); e (ii) em 27.02.09, R$ 0,12 (doze centavos) por ação, totalizando
R$ 24.783.314,16 (vinte e quatro milhões, setecentos e oitenta e três mil, trezentos e quatorze reais
e dezesseis centavos)
É o que o Conselho tinha a propor e espera seja aprovado pelos senhores acionistas.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas
às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por
meio dos telefones 3718-5301/5306/5791/5465 ou via e-mail: [email protected].
São Paulo (SP), 11 de abril de 2008.
Nildemar Secches
Francisco Ferreira Alexandre
Décio da Silva
Jaime Hugo Patalano
Luís Carlos Fernandes Afonso
Manoel Cordeiro Silva Filho
Maurício Novis Botelho