Sistemas de Garantias – os desafios e o modelo
de São Paulo
Companhia Paulista de Parcerias – CPP
Tomás Bruginski de Paula
Seminário BID - GEFIN
RJ – junho/2013
1
Sistema de Garantias – Lei 11.079/2004
Art. 8º - As obrigações pecuniárias contraídas pela Administração
Pública em contrato de parceria público-privada poderão ser
garantidas mediante:
I – vinculação de receitas, observado o disposto no inciso IV do
art. 167 da Constituição Federal;
II – instituição ou utilização de fundos especiais previstos em lei;
III – contratação de seguro-garantia com as companhias
seguradoras que não sejam controladas pelo Poder Público;
IV – garantia prestada por organismos internacionais ou
instituições financeiras que não sejam controladas pelo Poder
Público;
V – garantias prestadas por fundo garantidor ou empresa estatal
criada para essa finalidade;
VI – outros mecanismos admitidos em lei.
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Alguns riscos possíveis nos projetos de PPP
 Riscos de engenharia – projetos complexos
 Risco de demanda / comercial
 Risco de política tarifária
 Riscos de liberações (ambientais), interferências e
interfaces
 Risco de inadimplência / capacidade financeira
 Risco político / alteração de regras e/ou da regulação
 Outros riscos – cambial / tecnológico / operacional etc
Garantias => adequação aos riscos + eficiência =>
Financiadores
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Garantias – características
=> Bom funcionamento e credibilidade do sistema de garantias
dependem:
- Adequação das garantias (em valor e formato) às obrigações e
riscos assumidos
- Certeza e qualidade dos ativos oferecidos e perspectiva de liquidez
no momento da execução
- Facilidade de acionamento – eventos contratuais claramente
definidos (de inadimplência ou de outras situações que ensejem seu
acionamento)
- Facilidade de acesso aos ativos dados em garantia (agentes
fiduciários, contas segregadas, ativos identificados)
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Garantias – Definição dos ativos e mecanismos
- Questões gerais
- fluxos x estoques
- fundos x empresas x outros mecanismos (mercado)
- Grau de estabilidade / volatilidade do valor dos ativos no
tempo
- Correlação no valor dos ativos (eventos que afetam todos
os ativos ao mesmo tempo) e no valor dos passivos (chance
de todas as garantias serem chamadas simultaneamente)
- Correlação entre o valor dos ativos e passivos (eventuais
problemas nos ativos, quando as garantias forem chamadas)
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Fundo Garantidor original das Parcerias PúblicoPrivadas Federais - FGP
•
•
Fundo de investimento administrado pela BB DTVM
Natureza privada, patrimônio próprio separado do patrimônio dos
cotistas
• Política de gestão conservadora, com ausência de alavancagem
• Posição dos ativos (31/08/06): R$ 3,22 bilhões
Carteira
Ativos
LFT
NTN-B
Classe 1
Oper. Compromissadas
Saldo em Tesouraria
Ações BB
Classe 2 Ações Eletrobrás(*)
Ações CVRD
Total
Quantidade
5.947
59.199
1.204
Nihil
20.000.000
20.000.000.000
30.452.046
Valor de Mercado
Líquido (R$ 1,00)
16.899.321,37
85.672.871,40
1.007.987,46
1.521,49
959.600.000,00
935.000.000,00
1.222.040.605,98
3.220.222.307,70
(*) Valor para o lote de mil ações
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Bases do modelo de PPPs do Estado de São Paulo
1) CREDIBILIDADE DO GESP
• O Estado de São Paulo apresenta longo histórico de adimplemento de seus contratos;
• Ampla experiência com Parceiros Privados, com 18 lotes de rodovia concedidos (cerca de 5,3 mil km de extensão);
• Responde por mais de 31% do PIB, com a maior arrecadação do país;
• Rating do Estado igual ao do Governo Federal, em avaliação pela Moody´s e Fitch;
• Trajetória decrescente e estável do coeficiente da Dívida Pública sobre a Receita Corrente Líquida (RCL);
• Baixa ocupação do Limite de gastos : ampla possibilidade de expansão.
(Despesa com PPP sobre RCL de 0,23%, em 2013, para um limite de 5%)
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Bases do modelo de PPPs do Estado de São Paulo
2) ESTRUTURA DE GARANTIAS - CPP
• Companhia Paulista de Parcerias (CPP): sociedade anônima inteiramente controlada pelo Estado;
• Veículo de estruturação de garantias que tem dado segurança aos Parceiros Privados do Estado de São Paulo;
• Regida pela Lei das S.A., com patrimônio próprio e ativos aptos a serem ofertados em garantia nos projetos;
• Mesmo no caso de grandes projetos, a CPP funciona como primeira garantidora das obrigações assumidas pelo Poder
Concedente;
• Garantias líquidas oferecidas na forma de penhor sobre cotas de fundo de investimento exclusivo de titularidade da CPP;
• Possibilidade de alavancagem das garantias;
• Total de ativos da companhia: R$ 1,2 bilhão.
Companhia Paulista de Parcerias - CPP
Balanço Patrimonial para os Períodos Findos em 31 de dezembro 2012 e em 31 de dezembro de 2011
ATIVO
Disponibilidades 1)
Créditos a receber2)
Outros créditos
Total do Circulante
Créditos a receber2)
2012
2011
413,3
299,8
66,5
63,1
PASSIVO
Obrigações tributárias
Juros sobre capital próprio
2012
2011
2,8
0,2
38,5
43,2
14,0
16,7
Outras obrigações
0,2
0,2
493,8
379,5
Total do Circulante
41,5
43,7
87,2
137,4
Capital Social
890,6
857,4
Títulos e valores mobiliários 3)
215,4
226,1
Reserva Legal
33,3
26,0
Fundo de investimento em garantia4)
401,4
232,5
154,7
Total do Patrimônio Líquido
1.156,4
1.038,0
Total do Passivo
1.197,9
1.081,7
338,5
Investimentos
0,1
0,1
Imobilizado
0,0
0,0
Intangível
-
0,0
Total do Não-circulante
Total do Ativo
704,2
1.197,9
702,2
1.081,7
Reserva de Lucros
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Exemplos de Garantias Prestadas pela CPP
 Metrô Linha 4: penhor sobre cotas de fundo exclusivo CPP
–
Indenização devida ao concessionário no caso de atraso das obras sob
responsabilidade do Estado (R$ 150 milhões)
–
Pagamento da contraprestação pecuniária (R$ 60 milhões)
 Metrô Linha 2 - Emissão de debêntures integralmente subscritas pela
BNDESPAR
–
Obrigações de pagamento assumidas pelo Metrô foram parcialmente garantidas
pela CPP, por meio da cessão onerosa de parte do fluxo de recebíveis adquirido
do DER, referentes ao ônus fixo devido por concessionárias de rodovias
 FIDC Não Padronizado - CPTM
–
Aquisição pela CPP das cotas subordinadas do FIDC, no valor de R$ 50
milhões, eliminando qualquer dúvida quanto à natureza exclusivamente
operacional das obrigações assumidas pela CPTM junto ao Fundo
 Modernização dos trens da Linha 8 da CPTM
–
Corporativa, com benefício de ordem, em complemento à garantia prestada pela
CPTM, pelo prazo do Contrato (20 anos), correspondente ao valor máximo de
9
R$ 58,37 milhões, com recomposição mediante ressarcimento da CPTM
Carteira de projetos de PPP do Estado de SP
Setor
Em execução
Fase de Licitação
Total
• Linha 18 Metrô: R$ 3,01 bi
Transportes
Metropolitanos
• Linha 4 Metrô: R$ 1 bi
SABESP
• Alto Tietê: R$ 0,31 bi
• Linha 8 CPTM: R$ 0,99 bi
• Linha 6 Metrô: R$ 8,06 bi
• Linha 20 Metrô: R$ 7,5 bi
• São Lourenço: R$ 1,6 bi
• FURP / IFAB: R$ 0,13 bi
Saúde
Rec. Hídricos
R$ 1,91 bi (3,9%)
R$ 4,6 bi (9,3%)
• Hospitais: R$ 0,69 bi
• Logíst. de Medicamentos: R$ 0,15 bi
• DAEE Reservatórios: R$ 0,82 bi
A. Penitenciária
Justiça
DETRAN
R$ 39,06 bi (79,2%)
• Trens Metrop. CPTM: R$ 18,5 bi
• Centro SP: R$ 4,6 bi
Habitação
TOTAL
Outros Estágios
R$ 0,98 bi (2,0%)
R$ 0,82 bi (1,7%)
• Presídios: R$ 0,75 bi
R$ 0,75 bi (1,5%)
• Fóruns: R$ 0,13 bi
R$ 0,13 bi (0,3%)
• Pátio Veicular: R$ 1,1 bi
R$ 1,1 bi (2,2%)
R$ 2,3 bi
R$ 15,21 bi
R$ 31,83 bi
R$ 49,35 bi
(5%)
(30%)
(65%)
(100%)
Valores: Investimentos previstos, em bilhões de reais
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Garantias nos novos projetos de PPP do Estado de
São Paulo
Projeto
Investimento
Contrapresta
ção anual
Prazo de
concessão
Prazo
operação
Estrutura de garantias para Contraprestação
(*)
Linha 6
R$ 8 bilhões
R$ 561
milhões
25 anos
19 anos
• 6 meses CPP em penhor de cotas de fundos
(+)
• Clearing Bilhete Único: aumento da tarifa de
remuneração de 1,60 para 3,20 R$/pax em
situações de inadimplência
DAEE
R$ 820
milhões
R$ 204
milhões
20 anos
19 anos
• 12 meses CPP, sendo:
o 6 meses em penhor de cotas de fundos;
o 6 meses em garantia corporativa.
13 anos
• SES assegura aquisição da Lista Básica de
medicamentos produzida pela FURP;
• 9 meses CPP, sendo:
o 6 meses em penhor de cotas de fundos;
o 3 meses em garantia corporativa.
17 anos
• 9 meses CPP, sendo:
o 6 meses em penhor de cotas de fundos;
o 3 meses em garantia corporativa.
FURP
R$ 135
milhões
R$ 220
milhões
Hospitais
R$ 690
milhões
R$ 210
milhões
15 anos
20 anos
(*) No caso de projetos com previsão de aportes de recursos, a possiblidade de contratar, parcial ou integralmente, o
financiamento dos aportes junto a instituições financiadoras como o BNDES, por exemplo, reduz a necessidade de
garantias para os projetos
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Outros exemplos de Garantias em PPPs (1/2)
Projeto
Investimento
Valor garantido
Prazo de
concessão
Estrutura de garantias
Hospital do
Subúrbio (BA)
R$ 58
milhões
Contraprestação
anual:
R$ 103,5 milhões
10 anos
Vinculação do fluxo financeiro do FPE (12%) em
conta da Desenbahia
Hospitais
Prefeitura BH
R$ 140
milhões
Contraprestação
anual:
R$ 49,4 milhões
20 anos
6 meses de contraprestação, sem definir
modalidade
R$ 180
milhões
Contraprestação
anual:
aprox. R$ 84
milhões
27 anos
- Direitos creditórios: contratos BDMG e Fiat, no
âmbito do FINDES;
- Debêntures: Telemig Celular, BCP, Telemar
Norte Leste;
- Títulos da dívida pública federal,
25 anos
- CODEMIG: incidência sobre os direitos à
participação nos lucros das vendas de produtos
derivados do beneficiamento e industrialização de
minérios pela Companhia Brasileira de Metalurgia e
Mineração (CBMM), emergentes de sociedade
constituída pela CODEMIG e pela CBMM. Até o
limite da CP, via conta vinculada.
Presídios
Estado MG
MG – 050
R$ 274
milhões
N.D.
CODEMIG: Cia de Desenvolvimento de MG
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Garantias: PPPs Outros Estados (2/2)
Projeto
Investimento
Valor garantido
Transolímpica
(RJ)
R$ 1,5
bilhão
Subsídio (semelhante
ao aporte):
R$ 1.177,5 milhões,
valor máximo de R$
387 milhões no ano 2
BB
Datacenter
(DF)
.R$ 322
milhões
Total de despesas de
co-location para os 15
anos estimadas em R$
900 milhões
Porto
Maravilha (RJ)
Contraprestação anual:
R$ 120 milhões
Prazo de
concessão
Estrutura de garantias
35.
Proposta de Garantia fidejussória contratada
pelo Poder Concedente junto a instituição
financeira de primeira linha, seguradora ou
resseguradora autorizada pela SUSEP
15
Penhora e arresto de bens do Contratante – BB
ou CEF – inadimplente ( Baixa exposição a
fluxo de pagamentos)
25
Cessão fiduciária dos recebíveis associados às
quotas subscritas pela concessionária no FII
(Fundo de Investimento Imobiliário da Operação
Urbana da Região Portuária do Rio de Janeiro)
13
Garantias: PPPs Outros Estados (2/2)
Projeto
Transolímpica
(RJ)
BB
Datacenter
(DF)
Porto
Maravilha (RJ)
Investimento
Valor garantido
R$ 1,5
bilhão
Subsídio (semelhante
ao aporte):
R$ 1.177,5 milhões,
valor máximo de R$
387 milhões no ano 2
N.D.
N.D
-
Contraprestação anual:
R$ 120 milhões
Prazo de
concessão
Estrutura de garantias
35 anos.
Proposta de Garantia fidejussória contratada
pelo Poder Concedente junto a instituição
financeira de primeira linha, seguradora ou
resseguradora autorizada pela SUSEP
N.D.
Penhora e arresto de bens do Contratante – BB
ou CEF – inadimplente ( Baixa exposição a
fluxo de pagamentos)
N.D
Cessão fiduciária dos recebíveis associados às
quotas subscritas pela concessionária no FII
(Fundo de Investimento Imobiliário da Operação
Urbana da Região Portuária do Rio de Janeiro)
14
LEI FEDERAL 12.712, de 30 de AGOSTO DE 2012
• Autoriza o Poder Executivo a criar a Agência Brasileira
Gestora de Fundos Garantidores e de Garantias S.A. –
ABGF (empresa pública vinculada ao Min Fazenda) – Art. 37
(Decreto nº 7.976 –1/4/2013 – Capital social inicial de R$ 50 MM)
• Autoriza a União a participar de fundos dedicados a garantir
operações de comércio exterior ou projetos de infraestrutura
de grande vulto
• Art. 32. Fica a União autorizada a participar, na qualidade de
cotista, no limite total de R$ 11.000.000.000,00 (onze bilhões de
reais), do fundo garantidor para cobertura de riscos
relacionados às operações de que trata o § 7º do art. 33.
• Fundo garantidor será administrado, gerido e representado
15
pela ABGF (art. 33)
LEI FEDERAL 12.712, DE 30 de AGOSTO DE 2012
Art. 33 - § 7º - Poderão se beneficiar das coberturas do fundo, na
forma do estatuto:
I - projetos de infra-estrutura de grande vulto constantes do
Programa de Aceleração do Crescimento – PAC ou de
programas estratégicos definidos em ato do Poder
Executivo;
II - projetos de financiamento à construção naval;
III - operações de crédito para o setor de aviação civil;
IV - projetos resultantes de parcerias público-privadas na forma
da Lei nº11.079, de 30 de dezembro de 2004, inclusive
organizados por Estados ou pelo Distrito Federal e
V - outros programas estratégicos ligados a operações de
infraestrutura definidos por ato do Poder Executivo
VI e VII – riscos relacionados aos eventos 2013, 2014 e 2016
16
LEI FEDERAL 12.712, DE 30 de AGOSTO DE 2012
 O Fundo poderá oferecer cobertura, de forma direta
ou indireta, para risco de crédito, risco de
performance, risco de descumprimento de
obrigações contratuais ou risco de engenharia –
diretamente apenas quando não houver aceitação,
total ou parcial, desses riscos pelas sociedades
seguradoras e resseguradoras (art. 33, § 2º e § 3º).
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Lei 12.766, de 27 de dezembro de 2012
 Alterou a Lei 11.079/2004 – dentre outros pontos, permitiu aportes
de recursos ainda na fase de execução dos investimentos, com
previsão de diferimento dos impostos incidentes, e elevou o limite de
comprometimento da RCL com PPP (para 5%);
 Veto da PR à nova redação do Parágrafo 9º do art. 16 da Lei 11.079,
que previa garantia do FGP a obrigações assumidas pelos parceiros
públicos estaduais ou municipais, até o montante de recursos
federais destinados aos projetos, com prestação de contragarantia,
em valor igual ou superior à garantia concedida, e que poderia
recair sobre receitas próprias geradas por impostos na forma
autorizada pelo § 4º do art. 167 da CF
 Razão do Veto – vinculação de receita de impostos dos entes só
é constitucionalmente possível à União e FGP é fundo privado
18
Decisão STF de 21 de nov 2012
 Art. 167, IV, § 4º da Constituição Federal
 Vedação à vinculação de impostos a órgão,
fundo ou despesa, dirigida à União, aos Estados,
aos Municípios e ao DF, restringe-se àqueles
inseridos na competência tributária de cada
pessoa política.
 Possibilidade de utilização dos repasses e
transferências tributárias para estruturação de
garantias
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Conclusões e desafios
 Importância da capacidade financeira, refinamento das avaliações e
progressiva consolidação dos marcos contratuais e reputações (FED)
 Do ponto de vista da capacidade financeira, necessidade de
mecanismos de garantia ou contragarantia que viabilizem a utilização
das receitas próprias e de transferências / repasses como lastro das
garantias – Gov Federal
 Maior desenvolvimento do mercado segurador de riscos de projetos
complexos, especialmente de infra-estrutura – escalas, identificação
precisa dos riscos, mitigação e precificação => fluxo de projetos
importante para escala e diferenciação
 Exploração das possibilidades de diversificação e alavancagem das
garantias – ativos / políticas operacionais e de governança / cogarantias / padronização e simplificação de procedimentos
 Registros e contabilização consistentes
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