FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA
S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTO
Dezembro / 2012
1
1.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:
a.
reviram o formulário de referência
b.
todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Eu, Maurício de Faria Araujo, Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimento, (“Mercantil
do Brasil Financeira S.A.”) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao
disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ela emitidos.
Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e
Investimento, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na
Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e
completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ela emitidos.
2
2.
Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
a.
nome empresarial
b.
nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
c.
data de contratação dos serviços
d.
descrição dos serviços contratados
e.
eventual substituição do auditor, informando:
i.
justificativa da substituição
ii.
eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
3
Dezembro / 2012
Razão Social:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Sr. Carlos Augusto Silva
Nome da pessoa responsável:
507.225.816-53
CPF/MF:
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino
Endereço:
05001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-3901
Telefone:
(0xx11) 3674-2030
Fax:
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
E-mail:
19 de março de 2008
Data de Contratação dos Serviços:
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e
Descrição dos Serviços Contratados:
revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012.
Eventual Substituição do Auditor:
Não houve.
Justificativa da Substituição:
Não aplicável.
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em Não aplicável
discordância da justificativa do emissor para sua .
substituição, conforme regulamentação da CVM
específica a respeito da matéria.
4
Dezembro / 2011
Razão Social:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Sr. Carlos Augusto Silva
Nome da pessoa responsável:
507.225.816-53
CPF/MF:
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino
Endereço:
05001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-3901
Telefone:
(0xx11) 3674-2030
Fax:
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
E-mail:
19 de março de 2008
Data de Contratação dos Serviços:
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e 30/06/2011 e
Descrição dos Serviços Contratados:
revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011.
Não houve.
Não aplicável.
Eventual Substituição do Auditor:
Não aplicável.
Justificativa da Substituição:
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa do emissor para sua
substituição, conforme regulamentação da CVM
específica a respeito da matéria.
5
Dezembro / 2010
Razão Social:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Sr. Carlos Augusto Silva
Nome da pessoa responsável:
507.225.816-53
CPF/MF:
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino
Endereço:
05001-903, São Paulo, SP
(0xx11) 3674-3901
Telefone:
(0xx11) 3674-2030
Fax:
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
E-mail:
Data de Contratação dos Serviços:
19 de março de 2008
Descrição dos Serviços Contratados:
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2010 e 30/06/2010 e
revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2010.
Eventual Substituição do Auditor:
Não houve.
Justificativa da Substituição:
Não aplicável.
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável.
substituição, conforme regulamentação da CVM
específica a respeito da matéria.
6
2.2
Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os
honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de
R$ 104 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a
Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de
Ouvidoria.
A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores
independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de
acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer
funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A partir de 23 de março 2013, o responsável técnico pela Auditoria Externa, Sr. Carlos Augusto Silva, CPF.: 507.225.816-53, foi substituído
por Luís Carlos Matias Ramos CPF nº 103.007.048-28.
3.
3.1.
Informações financeiras selecionadas
Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras
7
consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
Em Reais (Exceto %)
Descrição
Dezembro
Dezembro
Dezembro
2012
2011
2010
a)
Patrimônio Líquido
149.812.717,95
137.146.059,49
131.772.301,37
b)
Ativos Totais
687.723.903,75
303.029.195,86
344.481.522,78
c)
Receita líquida
76.886.521,14
54.031.242,05
62.905.340,64
d)
Lucro (Prejuízo) bruto
49.156.444,04
27.238.705,63
35.311.207,76
e)
Resultado líquido
16.758.237,54
9.160.477,79
25.107.368,42
Índice Imobilização (facultativo)
Índice Basileia
f)
(Facultativo)
0,06%
15,52%
11,35%
12,38%
12,58%
13,38%
11.759.999
11.759.999
11.759.999
Ordinárias
6.646.956
6.646.956
6.646.956
Preferenciais
5.113.043
5.113.043
5.113.043
Número de ações – ex. tesouraria
g)
Valor patrimonial da ação
12,73917777
11,66208088
11,20512862033
h)
Resultado líquido por ação
1,425020320
0,7789522259
2,13498048937
Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A.
As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas
pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do
Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
8
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações.
As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para
créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e
outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas em consonância com as
normas de consolidação da Lei nº 6.404/76, associadas às normas e instruções do BACEN e da CVM.
Assim, foram eliminadas as participações de uma Instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as mesmas, bem
como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As
informações consolidadas contemplam a Mercantil do Brasil Financeira S.A. e a sua empresa controlada Mercantil Administração e
Corretagem de Seguros S.A., cuja participação é de 76,07% em dezembro de 2012.
Em 2012, o FIDC Mercantil foi extinto. Nos exercícios de 2011 e 2010, na consolidação das demonstrações financeiras, os saldos dos
direitos creditórios foram incorporados à carteira de operações de crédito, nos montantes de R$ 7.460 mil e R$ 25.453 mil com o
correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de “Obrigações por Empréstimos – no País”, nos montantes de R$ 3.429 mil
e R$ 16.905 mil, respectivamente, líquido das aplicações em cotas subordinadas. Os ajustes decorrentes desta consolidação geraram um
efeito líquido positivo no resultado consolidado de R$ 512 mil em 2011 e R$ 763 mil em 2010.
9
Em R$ mil
Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de
2012
VAR. %
2011
VAR. %
2010
Balanço patrimonial
Ativo
Disponibilidades
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários e derivativos
Operações de crédito
Outros créditos
Outros valores e bens
57
-91,9
703
689,9
89
10.622
-13,4
12.260
303,2
3.041
624
264,9
171
39,0
123
234.469
95,1
120.212
-22,7
155.435
11.326
0,2
11.308
-14,1
13.159
15.368
436,2
2.866
16,7
2.457
Ativo circulante
272.466
84,7
147.520
-15,4
174.304
Operações de crédito
331.089
192,3
113.276
-9,0
124.538
Outros créditos
37.864
-7,6
40.979
-7,5
44.311
Outros valores e bens
46.190
4.455,2
1.014
11,1
913
415.143
167,0
155.509
-8,5
169.762
115
-52,1
240
-42,3
416
Total do ativo
687.724
127,0
303.029
-12,0
344.482
Depósitos
498.923
251,6
141.913
-16,4
169.648
0
-100,0
3.429
-75,8
14.156
22.134
526,7
3.532
-56,1
8.042
521.057
250,0
148.874
-22,4
191.846
0
0
0
-100
2.749
Outras obrigações
16.726
9,1
15.331
-4,0
15.977
Exigível a longo prazo
16.726
6,9
15.654
-16,4
18.726
128
-60,4
323
-48,1
622
1.371
1,2
1.355
-10,6
1.516
Ativo realizável a longo prazo
Ativo permanente
Obrigações por Empréstimos
Outras obrigações
Passivo circulante
Obrigações por Empréstimos
Resultados de exercícios futuros
Participação de acionistas não controladores
Patrimônio líquido
148.442
7,2
138.501
4,1
131.772
Total do passivo e patrimônio líquido
687.724
127,0
303.029
-12,0
344.482
10
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não
contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de
renda), o emissor deve:
a) informar o valor das medições não contábeis,
b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição
financeira e do resultado de suas operações.
No decorrer dos últimos exercícios, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. informou certas medições não contábeis, como
Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as
principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados:
Em %
Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
12,38%
12,58%
13,38%
do total do ativo
82,24%
77,05%
81,28%
Depósito como % do total do ativo
72,55%
41,20%
49,24%
Índice de Basileia (Consolidado no controlador)
Carteira de Crédito Registrada no Balanço como %
11
3.3.
Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social que as altere substancialmente.
Não houve eventos subsequentes que altere substancialmente as demonstrações financeiras de encerramento do exercício findo em
dezembro de 2012.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
Destinação do Lucro Líquido do exercício.
Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá
obedecer à seguinte regra de destinação:
•
5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social;
•
Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social;
•
Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social;
O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de
Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral.
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento)
sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
12
Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros
sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em
vigor.
Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da
Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do
Exercício.
13
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
Em R$ (Exceto %)
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
a) Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos
b) Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio
c) Percentual de dividendos por lucro líquido ajustado
2012
2011
2010
16.767.704,71
8.649.412,97
24.343.948,04
5.942.430,83
3.786.719,67
7.992.708,88
35,44%
43,78%
32,83%
d) Dividendos distribuídos por classe e espécie de ações:
i.
Dividendos – Ações Ordinárias
-
-
-
ii.
Dividendos - Ações Preferenciais
-
-
-
iii.
Juros sobre capital próprio – Ações Ordinárias
2.818.309,34
1.475.624,23
4.227.464,02
iv.
Juros sobre capital próprio – Ações Preferenciais
2.674.121,49
2.311.095,44
3.765.244,86
e) Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre Capital
Próprio
f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
g) Lucro líquido retido (1)
h) Data de aprovação da retenção
12/09/2012
31/08/2011
08/09/2010
13/03/2013
13/03/2012
15/03/2011
11,30%
6,31%
18,47%
11.275.273,88
4.862.693,30
16.351.239,16
14/08/2012
09/08/2011
10/08/2010
19/02/2013
14/02/2012
17/02/2011
1 - Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos
14
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas
em exercícios sociais anteriores
Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício.
3.7.
Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
Em R$ (Exceto índice)
2012
a) Montante total de dívida (qualquer natureza: PT – PL)
2011
2010
537.911.185,80
165.883.136,30
210.571.454,34
3,59
0,55
1,60
-
-
-
b) Índice de endividamento (PC+ELP/PL)
c) Índice de endividamento II (facultativo)
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar
o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:
15
No ano de 2012 - Demonstrações Financeiras Consolidadas
Em R$
Descrição
Inferior a 1 ano
Depósitos:
Depósitos Interfinanceiros
Superior a 1 ano e
Superior a 3 anos e
inferior a 3 anos
inferior a 5 anos
Superior a 5 anos
Total
498.923.579,74
498.923.579,74
498.923.579,74
498.923.579,74
Obrigações por empréstimos
Empréstimos no País – Outras Instituições
Outras obrigações
Cobrança
e
22.133.602,01
arrecadação
de
tributos
assemelhados
e
298.131,21
Sociais e estatutárias
3.386.780,39
Fiscais e previdenciárias
6.088.118,23
Provisão para Pagamentos a Efetuar
16.726.183,86
38.859.785,87
298.131,21
3.386.780,39
12.089.913,91
18.178.032,14
161.888,98
161.888,98
1.249.177,22
1.249.177,22
10.949.505,98
10.949.505,98
Obrigações por aquisição de Bens e Direitos
Valores a Pagar a Sociedades Ligadas
Credores Diversos - país
Provisão para passivos contingentes
TOTAL GERAL SEM GARANTIA
3.9.
521.057.181,75
4.636.269,95
4.636.269,95
16.726.183,86
537.783.365,61
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013, foram aprovadas, sem reservas, abstendo-se de votar os legalmente
impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, bem como as propostas dos órgãos da
16
administração para distribuição de dividendos e/ou Juros Sobre o Capital Próprio, referentes aos 1º e 2º semestres de 2012, pagos em
12/09/2012, e 13/03/2013, respectivamente.
4.
Fatores de Risco
4.1.
Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a)
ao emissor:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com cerca de 20% do capital total pulverizado entre mais de 700 acionistas
pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão
da Mercantil do Brasil Financeira S.A., está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de
valores.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos interfinanceiros
de ligadas. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo
de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em
quantidade e preço desejáveis.
b)
a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Mercantil do Brasil”), que detém
92,42% do capital votante, 55,58% das ações preferenciais e 76,40% do capital total da Companhia.
17
Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas
por ele.
c)
a seus acionistas:
Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. quanto à realização de
negócios e nem à tomada de decisão de investimento.
d)
a suas controladas e coligadas:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de
76,07% do capital votante e total. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e
consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A., refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas
em bolsa.
e)
a seus fornecedores:
Não foi detectado fator de risco relativo a fornecedores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
f)
a seus clientes:
As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 82% dos seus ativos totais e são
direcionadas, principalmente, às pessoas físicas nas modalidades de crédito direto ao consumidor e crédito consignado aos beneficiários do
INSS e às pessoas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos
valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Caso haja um aumento significativo da inadimplência
interna, o resultado operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. poderá ser afetado negativamente e por consequência os
investimentos em suas ações.
18
g)
aos setores da economia nos quais o emissor atue:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito direto ao consumidor e crédito consignado aos beneficiários do INSS,
pessoas físicas e jurídicas dos setores produtivos de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam
quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas
taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa
conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas
ações negociadas em bolsa de valores.
h)
à regulação dos setores em que o emissor atue:
O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como
o guardião da política monetária.
Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo
(Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor
bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores.
i)
aos países estrangeiros onde o emissor atue:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua somente no mercado brasileiro.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou
aumento na exposição do emissor a tais riscos:
19
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a
análise desses riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas
operações de forma adversa.
Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de
acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão
conservadora de liquidez mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da
Administração.
Atualmente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item “4.1”.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para
os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
(a) juízo;
(b)instância;
(c) data de instauração;
(d)partes no processo;
(e) valores, bens ou diretos envolvidos;
(f) principais fatos;
(g)se a chance de perda é:
(i) provável;
(ii) possível; e
20
(iii) remota.
(h)Análise do impacto em caso de perda do processo; e
(i) Valor provisionado, se houver provisão.
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 21 processos judiciais trabalhistas. A maior parte
destes processos versa sobre questões frequentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e
equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2012, as provisões eram de R$ 2.390 mil para os processos trabalhistas.
A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada
resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos
encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, quando há depósito judicial efetuado, a provisão
passa a assumir este valor.
A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis.
Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, nos exercícios de 2009 a
2012. Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida.
21
Em R$ (Exceto qtde.)
Data base
Processos Trabalhistas
Valor da Provisão
Quantidade
31/12/2009
1.451.074,07
23
31/12/2010
1.815.414,75
28
31/12/2011
1.707.124,06
23
31/12/2012
2.389.650,61
21
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 652 processos cíveis, cuja provisão é de R$ 1.038
mil.
A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia
aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos
processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com
valores superiores a R$100 mil.
A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do
Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante.
22
No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte integrante:
Em Reais (Exceto qtde.)
Processos Cíveis
Data base
Valor da Provisão
Quantidade
31/12/2009
1.942.159,84
378
31/12/2010
2.131.576,68
548
31/12/2011
1.097.047,69
625
31/12/2012
1.038.366,47
652
Tributários
Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a
questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras, auto de
infração, entre outros.
A Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus
assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos que poderão ter um desfecho
desfavorável.
23
As provisões no montante de R$ 11,4 milhões em dezembro de 2012, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária são
consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2012:
24
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
DATA BASE DEZEMBRO 2012
CHANCE DE PERDA
NÚMERO DO PROCESSO
JUÍZO
INSTÂNCIA
DATA DA
INSTAURAÇÃO
PARTES NO PROCESSO
VALOR ENVOLVIDO
PRINCIPAIS FATOS
PROVÁVEL
IMPACTO DA PERDA
VALOR PROVISIONADO
POSSÍVEL
REMOTA
10680010367200253
01 vara de BELO
HORIZONTE, MG
Auto de Infração lavrado com o objetivo de
-
10/07/02
MBF
União Federal
378.807,49 cobrar crédito tributário referente ao PIS. AI nº
Possível
0004025. Período autuado: 07/97 a 12/97.
Mandado de Segurança impetrado para
assegurar o direito do MBF de não recolher o PIS
e a CSL no exercício financeiro de 1996, ou,
quando menos, antes do decurso do prazo
9600095230
5ª Vara Federal
STF
15/04/96
MBF
Empresas X União
Federal.
nonagesimal de anterioridade, com as
1.825.110,07
alterações introduzidas pela EC nº 10/96. A
Possível
1.825.110,07
Possível
6.616.678,50
referida Emenda Constitucional majorou a
alíquota da CSL de 18% para 30%, assim como
atribuiu novos moldes ao PIS, que passou a
incidir à alíquota de 0,75% sobre a receita bruta
operacional.
Mandado de Segurança impetrado para
assegurar o direito do MBF de não recolher a
Empresas do grupo
199938000162892
CND 10833000031200704
CSLL com a alíquota majorada, afastando a
enumeradas no campo
10ª Vara Federal
TRF 1ª Região
28/04/99
MBF
"empresas do
conglomerado
envolvidas" X INSS
6.616.678,50
possibilidade de constituição do crédito
tributário de CSLL pelas alíquotas de 15% (Lei
nº 8.114/90), 23% (LC nº 70/91), 30% (ECR nº
01 e EC nº 10/96) e de 18% (Lei nº 9.316/96).
25
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
DATA BASE DEZEMBRO 2012
CHANCE DE PERDA
NÚMERO DO PROCESSO
JUÍZO
INSTÂNCIA
DATA DA
INSTAURAÇÃO
PARTES NO PROCESSO
VALOR ENVOLVIDO
PRINCIPAIS FATOS
PROVÁVEL
IMPACTO DA PERDA
VALOR PROVISIONADO
POSSÍVEL
REMOTA
Empresas do grupo
M andado de Segurança impetrado para assegurar o
enumeradas no campo
direito do M BF de deduzir, na apuração do IRPJ e
"empresas do
199738000066525
13ª Vara Federal
STF
25/02/97
MBF
conglomerado
1.558.662,82
envolvidas" X Delegado
01 vara de BELO
1.558.662,82
nº 9.249/95.
Belo Horizonte.
HORIZONTE, MG
Possível
apurado nos moldes da legislação revogada pela Lei
da Receita Federal em
10680010356200273
da CSL do período base de 1996 e seguintes o
saldo devedor da correção monetária de balanço,
Auto de Infração lavrado com o objetivo de
-
10/07/02
MBF
União Federal
20.431,99 cobrar crédito tributário referente a IRRF. AI nº
Possível
0004024. Período autuado: 12/97.
Mandado de Segurança impetrado com o
objetivo de que seja determinado às
Autoridades Coatoras
que se abstenham de exigir dos Impetrantes o
Superintende Regional
15777998720108130024
2ª CCI/TJMG
2ª Instância
22/06/10
MBF
da Fazenda / Delegado
Fiscal de Belo
Horizonte
pagamento de IPVA incidente sobre os veículos
258.739,57
objeto
do contrato de alienação fiduciária em garantia,
Possível
3.227,89
declarando-se o direito de compensarem os
valores
recolhidos indevidamente nos últimos cinco
anos.
Numeração Antiga nº 0024101577799.
26
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
DATA BASE DEZEMBRO 2012
CHANCE DE PERDA
NÚMERO DO PROCESSO
JUÍZO
INSTÂNCIA
DATA DA
INSTAURAÇÃO
PARTES NO PROCESSO
VALOR ENVOLVIDO
PRINCIPAIS FATOS
PROVÁVEL
IMPACTO DA PERDA
VALOR PROVISIONADO
POSSÍVEL
REMOTA
Execução Fiscal ajuizada para a cobrança de
crédito tributário referente a IPVA, decorrente
da
06809664020108130024
4ª VFT/MG
1ª Instância
04/05/10
MBF
Estado de Minas
Gerais
4.509,63
propriedade de veículo objeto de contrato de
alienação fiduciária.
Possível
4.509,63
Provável
8.645,94
(CDA nº 0100002224052; Períodos 01.2004
/01.2005; Inscrição em 05.03.10)
PTA nº 0100002224052.
9273420320108130024
06/04/10
MBF
710452587200098130024
24/09/09
MBF
210100026140
23/04/10
MBF
Estado de Minas
Gerais
Estado de Minas
Gerais
Estado de Minas
Gerais
Execução Fiscal ajuizada para a cobrança de
8.645,94
crédito tributário referente a IPVA,. CDA 0100002197080.
5.368,10
IPVA - RENAVAM 0684828219
Provável
5.368,10
3.220,40
IPVA 2009 - RENAVAM 0916656624
Provável
3.220,40
27
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
DATA BASE DEZEMBRO 2012
CHANCE DE PERDA
NÚMERO DO PROCESSO
JUÍZO
INSTÂNCIA
DATA DA
PARTES NO PROCESSO
INSTAURAÇÃO
VALOR ENVOLVIDO
PRINCIPAIS FATOS
PROVÁVEL
IMPACTO DA PERDA
VALOR PROVISIONADO
POSSÍVEL
REMOTA
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de
cobrar Multa de Mora incidente sobre o
200738000189580
7ª Turma do TRF 1ª
Região.
2ª Instância
04/06/07
MBF
União Federal
2.068.414,98
pagamento extemporâneo dos tributos
discutidos nos autos do MS nº
Remota
200738000142481.Período autuado: 07/1994 e
08/1994.
Afastamento da multa de mora decorrente do
pagamento de IRPJ e CSLL apenas após o
trânsito em julgado da decisão dos Embargos de
Mercantil do Brasil
200738000142481
5ª Vara Federal
TRF 1ª Região
28/05/07
MBF
Financeira X Delegado
da Receita Federal em
Declaração, que determinou o afastamento do
1.610.940,07
Belo Horizonte.
expurgo inflacionário do Plano Real. Isso se
deve ao fato de que tal pagamento foi efetuado
Possível
nos limites do trintídio a que se refere o art.
63, § 2º, da Lei nº 9.430/96. Assim, o suposto
débito não pode ser óbice à obtenção da CND da
empresa.
200038000131537
0013071-
7ª Vara Federal
53.2000.4.01.3800 1
200038000131537
0013071-
7ª Vara Federal
53.2000.4.01.3800 2
2ª Instância - TRF 1ª
Região (7ª Turma)
2ª Instância - TRF 1ª
Região (7ª Turma)
Mandado de Segurança impetrado para não
11/05/00
MBF
INSS
862.615,60
recolher as contribuições da seguridade social
Remota
862.615,60
Remota
444.377,73
com o adicional de 2,5%
11/05/00
MBF
INSS
18/10/04
MBF
CRA/MG
444.377,73
INSS- Majoração de 15% para 20% Lei 9.876/99
Exec uç ão Fisc al ajuizada c om o objetivo de c obrar
200438000425656
23ª Vara Federal de
Belo Horizonte/MG.
c rédito tributário relativo a anuidades do Conselho
1ª Instância
22.920,98
Regional de Administração.
Remota
CDA nº 6690.
Período autuado: exerc ícios de 1999 a 2003.
Ação Declaratória ajuizada para o fim de ver
declarada: (a) a inexistência de relação jurídica
que determine que o Autor se registre junto ao
200438000407613
7ª Turma do TRF 1ª
Região.
Réu (CRA/MG), (b) a nulidade da inscrição em
2ª Instância
23/09/04
MBF
CRAMG
46.687,32
Divida Ativa das anuidades referentes aos
Transitado
60.391,11
exercícios de 1999 a 2003, (c) a inexistência de
relação jurídica que determine que o Autor
proceda ao pagamento das anuidades relativas
aos exercícios de 2004 e seguintes.
TOTAL
22.870.084,72
11.395.337,71
28
4.4
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou
suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:
(a) juízo;
(b) instância;
(c) data de instauração;
(d) partes no processo;
(e) valores, bens ou diretos envolvidos;
(f) principais fatos;
(g) se a chance de perda é:
(i) provável;
(ii) possível; e
(iii) remota.
(h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e
(i) Valor provisionado, se houver provisão.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes
contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores.
4.5.
Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não
tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
29
Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. seja parte.
4.6.
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e
causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
(a) Valores envolvidos;
(b) Valor provisionado, se houver; e
(c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos,
baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos
processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens anteriores.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas nos itens anteriores.
4.8.
Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários
do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
30
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos;
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários;
(c) hipóteses de cancelamento de registro; e
(d) outras questões do interesse dos investidores.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui valores mobiliários negociados ou custodiados no exterior.
5.
Riscos de Mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive
em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de
juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas
financeiras.
No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir
todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil.
Nesse contexto, desde 2000, o Mercantil do Brasil vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo
Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central. Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular Bacen nº 2.972,
a qual normatizava o cálculo de exigência de capital para as operações prefixadas.
31
A partir do segundo semestre de 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do capital regulatório de
risco de mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading)
e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda
estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de juros, ações e commodities), além das taxas de juros prefixadas, até
então o único fator contemplado.
A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas
com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à
limitação da sua negociabilidade.
São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de
mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de
Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos.
A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido
através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações
passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma
determinada distribuição probabilística.
A validação do modelo é realizada através do “back-test”, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência
de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido.
32
O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a
realização de teste de estresse que simulam condições extremas de mercado.
A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco
na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira.
O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR e o valor do PRE (Patrimônio de
Referência Exigido).
O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação.
Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de
Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas
de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos.
O Mercantil do Brasil neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, proveniente de suas
captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são:
-Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito;
-Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x
%CDI).
Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa
moeda, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não
esperadas.
33
Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no
Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos
processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem
como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e
instrumentos, indicando:
a)
Riscos para os quais se busca proteção;
b)
Estratégia de proteção patrimonial (hedge);
c)
Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge);
d)
Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos;
e)
Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).
O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de
grandes variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da
exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura
prevista.
Nesse contexto, a Instituição faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações
bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços.
34
A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição
não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser proposto a contratação de um hedge para cobertura
dessa exposição.
No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira,
obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisandose os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de
hedges existentes, que estão atreladas às captações externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua
efetividade.
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das
operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição.
A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria
Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos.
Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os
processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do
banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do
Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura
independente
.
g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
35
Na política adotada são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes comitês e níveis hierárquicos
garantindo a sua efetividade, sendo compostos pelo Conselho de Administração, Comitê Diretivo, Diretor responsável pelo Risco
de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos.
A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela
verificação da condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são
realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado.
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado
a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:
Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. está exposta. Contudo,
a política de gerenciamento foi alterada visando adequá-la às mudanças ocorridas na estrutura hierárquica e às novas estratégias
do Mercantil do Brasil.
No Mercantil do Brasil a atividade de gerenciamento de riscos é considerada altamente relevante em virtude da complexidade dos
serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente
aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado, portanto, o Mercantil do Brasil continuará adotando como diretriz a
minimização de sua exposição aos riscos de mercado.
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir
todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil, de forma a reduzir volatilidades nos resultados, maximizar os retornos aos
36
acionistas e fortalecer o processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor
aproveitamento dos recursos.
Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas,
metodologias e ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos, e em
concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição.
Sua gestão está subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos, distribuída entre a Gerência de
Risco de Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os
dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa
centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de
decisões.
A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de
Administração, Corpo Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito.
O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos,
dados cadastrais e comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem
de forma colegiada e de acordo com as alçadas de atuação de cada comitê.
Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de
modelos de Credit Scoring e Behaviour Scoring, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante evolução,
mediante utilização de ferramentas que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos.
O cuidado com a qualidade dos ativos financeiros do Mercantil do Brasil é concomitante ao processo de concessão de crédito e
37
vai até a liquidação dos contratos. Esta atividade está sob a responsabilidade direta das Diretorias de Crédito e de Gestão de
Crédito, que possuem todas suas diretrizes fundamentadas no Manual de Crédito da instituição.
Dentro deste contexto, a gestão do risco de crédito no Mercantil do Brasil contempla fatores internos como a análise da evolução
da carteira, seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico
alocado; além de fatores externos como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de
juros, indicadores de inadimplência do mercado, condicionantes de consumo, etc.
No Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas,
considerados especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de
Riscos. Esta proximidade com o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e
participativa.
A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa
contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano
de ação).
Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos
eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil.
O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de
Controle de Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a
maximizar a eficiência dos controles e dos dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de
reduzir as perdas operacionais.
38
De acordo com o disposto na Circular Bacen nº 3.383, de 30 de abril de 2008, o cálculo da parcela referente à exposição a risco
operacional (Popr), pode ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira:
Abordagem do Indicador Básico; Abordagem Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada. No
Mercantil do Brasil, a metodologia de cálculo adotada é a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme
detalhamento contido no artigo 7º da circular Bacen nº 3.383/08 e encontra-se devidamente documentada.
A Gestão de Continuidade dos Negócios, que também está inserida no âmbito do Gerenciamento do Risco Operacional, busca
garantir a continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a
interrupção das suas atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como
aos seus acionistas.
Para garantir essa resiliência, o Mercantil do Brasil utiliza metodologia que o permite definir estratégias de contingência,
determinando procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na
ocorrência de eventos adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas em
Planos de Contingência, que contemplam também toda a estrutura de pessoal e logística disponibilizada para a continuidade dos
negócios.
Periodicamente, os Planos de Contingência elaborados passam por testes, cujos relatórios, enviados inclusive à Alta
Administração, orientam a atualização desses planos e buscam garantir a eficácia dos procedimentos descritos. Esse ciclo
virtuoso permite ao Mercantil do Brasil manter sua Gestão de Continuidade dos Negócios em um processo de melhoria continua.
39
A gestão do Risco de Liquidez é realizada em conformidade com a Resolução CMN nº 4.090/12, que dispõe sobre a estrutura de
gerenciamento, governança e transparência das informações do Risco de Liquidez. A resolução propõe ainda que a Instituição
estabeleça Plano de Contingência de Liquidez contendo as responsabilidades e procedimentos para tratar as situações extremas.
A Instituição possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo
permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos
produtos ativos e passivos.
O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas
metodologias: uma estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo,
recebimentos antecipados, vencimentos e recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações
externas, poupança, depósito a vista e TVMs.
Concomitantemente, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a
comprometer o equilíbrio econômico-financeiro da Instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência de
Liquidez contendo estratégias e procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua
capacidade de pagamento, tendo em conta os potenciais problemas identificados nos cenários de stress.
6.1. Constituição da Companhia
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
40
a) data
b) forma
30/11/1972
Sociedade por Ações – Companhia Aberta
c) país de constituição
6.2.
Brasil
Informar prazo de duração, se houver
O prazo de duração é Indeterminado.
6.3.
Breve histórico do emissor
A Mercantil do Brasil Financeira S.A., com sede social na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de
Janeiro, 654 – Centro, é uma companhia aberta, privada, nacional, constituída em 30 de novembro de 1972, sob o controle
acionário do Banco Mercantil do Brasil S.A., cuja participação total em 31 de dezembro de 2012, era de 76,41%, sendo 92,42%
das ações ordinárias e 55,58% das preferenciais, sem direito de voto.
Em 20 de julho de 1977, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o registro de Companhia Aberta com
autorização para negociação de suas ações em bolsa de valores. Atualmente a Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem suas
ações listadas na BM&F Bovespa com cerca de 20% da totalidade das ações em circulação.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua de forma integrada com o seu controlador desfrutando assim da posição consolidada
do Mercantil do Brasil no sistema financeiro brasileiro, resultado de uma perfeita interação entre os interesses, objetivos e
conveniências dos clientes.
41
Além disso, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. se beneficia da trajetória de expansão do Mercantil do Brasil que, em dezembro
de 2012, contava com uma rede de 177 agências estrategicamente distribuídas, 04 postos de atendimento bancário e mais 24
postos de atendimento eletrônico, uma agência no exterior em Grand Cayman e um corpo funcional de 3.010 colaboradores.
O Mercantil do Brasil, incluindo a Mercantil do Brasil Financeira S.A., está constituído de forma a atuar nas principais modalidades
da indústria bancária, bem como em atividades subsidiárias e complementares.
6.4.
Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. foi registrada na CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 20/07/1977.
6.5 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham
passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. evento
b. principais condições do negócio
c. sociedades envolvidas
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de
acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
e. quadro societário antes e depois da operação
42
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. e sua controlada não realizaram qualquer evento dos acima descritos.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou
extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não ocorreram pedidos de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações consideradas relevantes para este item foram acima descritas.
7.
Atividades do Emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos – é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.
e realiza suas atividades operacionais atuando no segmento de crédito direto ao consumidor e crédito consignado a beneficiários
do INSS.
7.2
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
Acrescentar em tabela similar os dados referentes aos 3 últimos exercícios
43
Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovada a proposta do Conselho de
Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., para elevação do capital social
de R$75.263.993,60 para R$82.319.993,00, mediante capitalização, no montante de R$7.055.999,40, sendo R$3.013.677,39 de
“Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” – Art. 37 – III - § 2º do Estatuto e R$4.042.322,01 de “Reservas Estatutárias”,
sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital
social da Sociedade é de R$82.319.993,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e noventa e três reais),
dividido em 11.759.999 (onze milhões, setecentas e cinquenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações escriturais, sendo
6.646.956 (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias e 5.113.043 (cinco
milhões, cento e treze mil e quarenta e três) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$7,00 (sete reais) cada uma.”
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/04/2011, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com
parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$ 63.503.994,60 para R$ 75.263.993,60, mediante
capitalização, no montante de R$ 11.759.999,00, sendo R$ 9.314.564,30 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital –
Art. 37 – III – parágrafo 2º do estatuto”; e R$ 2.445.434,70 de “Reservas Estatutárias”, sem alteração do número de ações.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29/04/2010, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com
parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$56.330.395,21 para R$63.503.994,60, mediante
capitalização, no montante de R$7.173.599,39, sendo R$682.443,39 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital – Art.
37 – III”; R$5.618.672,88 de “Reservas de Capital – Outras Reservas de Capital – Incentivos Fiscais DL. 1.367/74” e
R$872.483,12 de “Reservas de Capital – Outras Reservas de Capital – Correção do Capital de Giro DL. 1.338/74”, sem alteração
do número de ações.
44
Aumento de Capital relativo aos três últimos exercícios.
Em R$ mil (Exceto %)
a)
c)
b)
d)
Orgão que
Data da
deliberou
Deliberação
aumento
e)
f)
g)
Qtde.de valores
H)
i)
Critério de
Data da
Valor total
mobiliários
Preço de
emissão
do aumento
emitidos
emissão
29/04/2013
AGE
N/A
7.056
0
N/A
2012
-
-
-
-
-
25/04/2011
AGE
N/A
11.760
0
N/A
29/04/2010
AGE
N/A
7.174
0
N/A
Forma de
integralização
Capitalização
Res.Est.Aumento Capital
Capitalização
Res.Est.Aumento Capital
Capitalização Res.
Est.Aumento Capital
j)
Percentual de
determinação do
Particular/
valor de emissão
Pública
N/A
N/A
9,375%
-
-
-
N/A
N/A
18,52%
N/A
N/A
aumento
12,73%
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2,
descrever:
a.
características do processo de produção
b.
características do processo de distribuição
c.
características dos mercados de atuação, em especial:
i.
participação em cada um dos mercados
ii.
condições de competição nos mercados
d.
eventual sazonalidade
e.
principais insumos e matérias primas, informando
45
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores
iii. eventual volatilidade em seus preços
a.
características do processo de produção
Em conformidade com o item 7.1, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. realiza as suas atividades operacionais atuando nos
segmentos de crédito direto ao consumidor e crédito consignado a beneficiários do INSS.
b.
características do processo de distribuição
O processo de distribuição dos produtos da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é realizado através de sua sede e da estrutura do
Banco Mercantil do Brasil S.A., focada nas principais regiões e centros econômicos do País.
c.
características dos mercados de atuação, em especial:
i.
participação em cada um dos mercados
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. realiza suas atividades operacionais atuando nos segmentos de crédito direto ao
consumidor e crédito consignado aos beneficiários do INSS. No encerramento do exercício de 2012, suas operações se dividiam
em 85% para pessoas físicas, bastante concentradas em crédito consignado aos beneficiários do INSS e 15% para pessoas
jurídicas.
46
De acordo com os valores extraídos da base de dados do Banco Central do Brasil, em relação às operações ativas consolidadas
da Mercantil do Brasil Financeira S.A., sua participação de mercado no segmento de crédito direto ao consumidor, pessoas
físicas, no exercício de 2012, é de 0,08%, enquanto que em 2011, era de 0,07% ante 0,09% em 2010, conforme abaixo
representada.
Segmento
Pessoa Física
Dezembro de 2012
Dezembro de 2011
Dezembro de 2010
0,08%
0,07%
0,09%
ii. condições de competição nos mercados
Conforme comentado acima, a Mercantil Brasil Financeira S.A. tem seu objetivo de atuação voltado para o segmento de varejo,
pessoas físicas e jurídicas. Em 2012, a Companhia focou sua expansão, especialmente no segmento de crédito consignado aos
beneficiários do INSS elevando as concessões de crédito para pessoas físicas em 298%, confirmando a expertise e
competitividade do Mercantil do Brasil nos seus segmentos de atuação.
d) eventual sazonalidade
Na atividade da Mercantil do Brasil Financeira S.A. não há registro de sazonalidade a não ser pela retração normal da demanda
por crédito no sistema financeiro, em períodos de crise ou de alta exacerbada das taxas de juros.
47
e) principais insumos e matérias primas, informando
i.descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores.
iii.eventual volatilidade em seus preços.
Não aplicável à Mercantil do Brasil Financeira S.A.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:
(a) montante total de receitas provenientes do cliente; e
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui cliente individual responsável por mais de 10% da sua receita líquida.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a)
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações.
A Constituição de 1988 acabou com o instrumento da carta-patente para as instituições financeiras; entretanto, de acordo com a
Lei 4595/64 e alterações posteriores, o Banco Central do Brasil é o órgão competente para, entre outras atribuições, “conceder
48
autorização às instituições financeiras, a fim de que possam funcionar no País; instalar ou transferir suas sedes, ou
dependências, inclusive no exterior; ser transformadas, fundidas, incorporadas ou encerradas; praticar operações de câmbio,
crédito real e venda habitual de títulos de dívida pública federal, estadual ou municipal, ações, debêntures, letras hipotecárias e
outros títulos de crédito ou mobiliários; ter prorrogado os prazos concedidos para funcionamento; alterar seus estatutos...”
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. obteve a licença de funcionamento, emitida pelo Banco Central, em 12 de dezembro de
1972 e desde então tem mantido um relacionamento adequado com a autoridade monetária do País, não havendo registro de
qualquer situação que tenha ou seja passível de colocar em risco as suas atividades.
b)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de
outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
A ações e políticas ambientais do Mercantil do Brasil são consolidadas no controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., e são
conforme abaixo descritas:
MB Consciente Ambiental
Classificação: Programa próprio
Público: 3.400 funcionários
Valor investido: R$ 86.630,74
O MB Consciente Ambiental, programa de responsabilidade socioambiental, implantado em 2009 e com foco no público interno,
visa contribuir para a preservação do meio ambiente, promovendo educação ambiental, prevenindo e minimizando impactos
49
ambientais decorrentes das atividades do Mercantil do Brasil. São eixos fundamentais do programa: Educação ambiental;
Prevenção ou minimização de impactos ambientais; Atuação social responsável atrelada à gestão ambiental.
Dentro do Mercantil do Brasil Consciente Ambiental, anualmente, são definidas ações que visam contribuir para o cumprimento
do objetivo principal do programa. Na elaboração e definição do escopo de todas as ações são considerados os princípios do
consumo consciente, estando o MB Consciente Ambiental alinhado ao Protocolo Verde, documento assinado pela União e pela
FEBRABAN, que registra as intenções dos bancos privados de manter políticas socioambientais que promovam o
desenvolvimento sustentável.
Em 2012, o foco de atuação foi a consolidação dos projetos já implantados e a expansão de algumas iniciativas para as unidades
do Mercantil do Brasil, além da Administração Central. A Coleta Seletiva de Papel foi o maior exemplo dessa expansão, com a
inclusão de mais 3 unidades no processo (Tecnologia, Centro de Apoio Logístico e a CAVA). Como resultado o MB recolheu 91
toneladas de papel e 100% do recurso obtido com a venda desse resíduo foi doado para 2 projetos sociais das cidades de Pouso
Alegre (MG) e Mineiros (GO), selecionados a partir de critérios quantitativos e qualitativos que buscam identificar os benefícios
oferecidos à comunidade local.
Visando a expansão da Coleta Seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, foi realizado o diagnóstico com todas as
agências e, com a apuração das informações enviadas, elaborado o Guia para a Implantação da Coleta Seletiva nas agências do
MB, a ser disponibilizado no momento de lançamento do processo de expansão, previsto para 2013. Assim como nas unidades
administrativas, o papel será o principal resíduo a ser incluído na coleta seletiva das agências e a coleta será um procedimento
interno, voltada apenas para funcionários do Banco e para o recolhimento dos resíduos gerados pelas atividades do MB.
50
A Rede de Multiplicadores que é composta por cerca de 190 representantes e dá suporte às ações do programa foi consolidada e
é monitorada continuamente. Foram realizados 5 encontros presenciais com os Multiplicadores das unidades administrativas
(Tecnologia, Administração Central, CAVA e Centro de Apoio Logístico) com o objetivo de repassar conceitos ambientais e dar
suporte à atuação do grupo junto às equipes. Para os Multiplicadores das agências Mercantil do Brasil foi disponibilizado o
conteúdo desses encontros no portal de comunicação interna e as demandas de cada unidade foram orientadas pontualmente,
conforme a necessidade de cada Multiplicador.
Como resultado da Gestão de Resíduos, processo iniciado em 2010 com a implantação da Coleta Seletiva de Papel na
Administração Central e pautado nas orientações da Política Nacional de Resíduos Sólidos, 1.518 lâmpadas coletadas nos
prédios da Administração Central e Tecnologia foram encaminhadas para correta destruição.
Outros resíduos também foram corretamente destinados: 600 banners e 620 coletes “Eu posso ajudar” foram doados para o
projeto Ecobolsas Brasil, parceiro do programa, além disso, 130 quilos de resíduos eletroeletrônicos recolhidos por meio de uma
atividade de educação ambiental na Administração Central e Tecnologia, foram enviados para empresa especializada no descarte
desse tipo de material.
Para dar continuidade ao processo de doação de computadores foi realizado um novo cadastramento de instituições sociais,
indicadas por funcionários. Dessa relação de 41 instituições inscritas, 25 foram atendidas em 2012 por meio da doação de 199
equipamentos.
Além disso, como todos os anos, foi desenvolvida uma atividade de educação ambiental voltada para todos os colaboradores do
Mercantil do Brasil, que consistiu na realização de um teste online sobre hábitos de consumo relacionados a temas diversos
como: consumo de alimentos, consumo de energia, mobilidade urbana, rotinas no trabalho e geração e descarte de resíduos. As
51
informações apuradas nesse teste foram transformadas em um Guia de Boas Práticas disponibilizado em versão digital para
todos os colaboradores do Mercantil do Brasil.
Para dar suporte à comunicação e alinhar as informações com todos os colaboradores do MB manteve-se o Gestão à Vista que,
após alguns ajustes, destacou as informações sobre as atividades e resultados do MB Consciente Ambiental.
Para 2013, além da manutenção das ações já implantadas pelo programa visando o aperfeiçoamento e ajuste dos processos
internos, está prevista a expansão da coleta seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, conforme as instruções do Guia de
Implantação elaborado com essa finalidade. O processo foi iniciado em janeiro de 2013, com a implantação da coleta seletiva nas
agências Mercantil do Brasil de Belo Horizonte e Contagem. Além disso, serão mantidas as atividades de formação que dão
suporte a atuação dos Multiplicadores, e acompanhamento das demandas pontuais de cada unidade. A sensibilização do público
interno por meio dos veículos de comunicação será mantida e se buscará o aperfeiçoamento da comunicação para a
sustentabilidade.
c)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é detentora de licença de funcionamento, desde 1972, conforme descrito na letra “a”
deste item.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:
(a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do
emissor;
52
(b)
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do
emissor; e
(c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor.
Não existem receitas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. provenientes de outros países que não do Brasil.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à
regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor:
As atividades da Mercantil do Brasil Financeira S.A. estão restritas ao território nacional.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte de contratos relevantes que não sejam relacionados com suas atividades
operacionais e que não tenham sido mencionados neste formulário.
Relatório de Sustentabilidade: O Mercantil do Brasil ainda não divulga o “Relatório de Sustentabilidade”; entretanto, está
divulgando de forma sucinta e clara as ações socioambientais desenvolvidas ao longo do ano de 2012, assim como o
planejamento para o ano em curso, o valor investido e a reversão dos benefícios para projetos sociais. “Veja item 7.5, letras “c” e
“d” deste Formulário de Referência.
53
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
8.
Grupo Econômico
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI é uma instituição financeira controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. que também
exerce o controle de outras empresas financeiras; entretanto, não se caracteriza como Grupo Econômico nos preceitos da Lei
6.404/76, alterada pela 11.638/07 e sim como conglomerado financeiro.
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
controladores diretos e indiretos
b.
controladas e coligadas
c.
participações do emissor em sociedades do grupo
d.
participações de sociedades do grupo no emissor
e.
sociedades sob controle comum
A Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI é uma instituição privada nacional cujo controle direto é exercido pelo Banco Mercantil
do Brasil S.A., Os principais acionistas e suas respectivas participações, em 31 de dezembro de 2012, estão abaixo relacionados:
54
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Acionistas
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Alberto Michaan
ON
%
6.143
PN
92,42
%
2.842
Total
55,58
%
8.985
76,40
7
0,10
332
6.49
339
2,88
Sergio Eduardo Ferreira Rodarte
115
1,73
451
8,81
566
4,81
Vera Lúcia de Araújo Assunção Costa
110
1,66
314
6,15
424
3,61
0
0
0
0
0
0
271
4,09
1,174
22,97
1.445
12,30
6.646
100,00
5.113
100,00
11.759
100,00
Tesouraria
Free Float (ações em circulação)
Total Geral
A Mercantil do Brasil Financeira S.A, é controladora da Mercantil do Brasil Administração e Corretagem de Seguros S.A. detendo
76,07% de seu capital votante e total, conforme demonstrado no organograma do Conglomerado Mercantil do Brasil, item 8.2.
55
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que
compatível com as informações apresentadas no item 8.1:
Grupo Controlador
Free Float
ON:57,31%
PN: 20,59%
ON: 42,69%
PN: 79,41%
BANCO
MERCANTIL DO
BRASIL S.A.
78,77%
76,41%
100%
100%
99,99%
100%
100%
100%
Banco Mercantil de
Mercantil do Brasil
Mercantil do Brasil
Mercantil do Brasil
Mercantil do Brasil
Mercantil do Brasil
Adm. Corretora de
Seguros e Prev.
Privada S.A.
Mercantil do Brasil
Mercantil do Brasil
Corretora
Investimentos S.A.
Financeira S.A.
76,07%
Mercantil
Administração e
Corretagem de
Seguros S.A.
Leasing S.A.
Distribuidora S.A.
S.A.CTVM
Empreendimentos
Imobiliária S.A.
Imobiliários S.A.
100%
SANSA - Serviços
Administrativos e
Negócios S.A.
56
8.3.
Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo:
Nos três últimos exercícios não houve operações de incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e
aquisições de controle societário ou aquisições e alienações de ativos importantes por parte da Mercantil do Brasil Financeira
S.A.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.
9.
Ativos Relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando
em especial:
a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento)
b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
(a) duração;
(b) território atingido;
(c) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e
(d) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor.
57
A Mercantil do Brasil Financeira S.A., atua de forma integrada com o controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. Dessa forma, os
ativos imobilizados de uso, de aluguel ou arrendamento não são representativos com participação de 0,01% no ativo total da
Companhia.
O Conglomerado Mercantil do Brasil é titular de certificados de registros das seguintes marcas: Marca nominativa – BMB (2º
decênio, concedido em 08 de abril de 2007), classes 36 e 70; Marca Mista – MB (1º decênio, concedido em 14 de setembro de
2004), classe 36 e Marca Mista Mercantil do Brasil (1º decênio, concedida em 14 de setembro de 2004) – Classe 36. Os registros
foram expedidos pelo INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes,
sendo assegurado ao titular a propriedade e o uso exclusivo em todo o território nacional, conforme prazos citados acima e
passível de renovações.
c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
(a) denominação social;
(b) sede;
(c) atividades desenvolvidas;
(d) participação do emissor;
(e) se a sociedade é controlada ou coligada;
(f) se possui registro na CVM;
(g) valor contábil da participação;
(h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social,
quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários;
58
(i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor
contábil;
(j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de
mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações
forem negociadas em mercados organizados;
(k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e
(l) razões para aquisição e manutenção de tal participação.
A Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. é uma sociedade por ações, privada, nacional, de capital fechado,
registrada na Susep – Superintendência de Seguros Privados sob o nº 059111.1.010986-0, constituída em conformidade com a
Lei 6.404/76 e atualizações posteriores e com prazo indeterminado de duração. Seu controle acionário é exercido pela Mercantil
do Brasil Financeira S.A. que detém 76,07% do seu capital votante e total.
A empresa tem sede e foro na cidade de Nova Lima – Minas Gerais, à Rua Santa Cruz, nº151, centro, podendo instalar e suprimir
filiais neste Estado e fora dele, por simples deliberação da Diretoria.
A Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., tem como objeto a administração e corretagem de seguros dos Ramos
Elementares; Vida e Capitalização, Previdenciários e Saúde. Seu foco principal está voltado para a administração e corretagem
de seguros de bens de consumo duráveis, com destaque para o segmento de financiamento de veículos.
I. Denominação social: Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. CNPJ – 17.505.009/0001-57;
II. Sede: Rua Santa Cruz nº 151, Nova Lima – MG, Centro, CEP 34.000-000;
III. Atividades desenvolvidas: Administração e Corretagem de Seguros em Geral;
59
IV. Participação do emissor: o Capital Social da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. é constituído de
53.924.604 ações Ordinárias Nominativas. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é titular de 41.018.754 destas ações, perfazendo
um percentual de 76,07%;
V. Se a sociedade é controlada ou coligada: A sociedade é controlada;
VI. Se possui registro na CVM: Não possui registro na CVM, devido ser uma sociedade de capital fechado;
VII. Valor contábil da participação: O valor contábil da participação da Mercantil do Brasil Financeira S.A. em dezembro/2012 era
de R$ 4.358 mil;
VIII. Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais
ações forem negociadas em mercados organizados de valore mobiliários: Não se aplica;
IX. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil:
Em 2010: Vlr. do investimento: R$ 3.871.628,11 – valorização: R$32.621,57
Em 2011: Vlr. do investimento: R$ 4.307.518,87 – desvalorização: R$435.890,76; e
Em 2012: Vlr. do investimento: R$4.357.738,92 – valorização R$50.220,05;
X. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado,
conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados: Não se aplica;
60
XI. Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais:
Em 2010: não houve distribuição de dividendos, tendo em vista que o resultado do exercício social da Mercantil Administração e
Corretagem de Seguros S.A. foi negativo.
Em 2011: R$6 mil; e
Em 2012: R$67 mil;
XII. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: A aquisição e manutenção desta participação decorre da estratégia
de negócios do conglomerado econômico na qual a Mercantil do Brasil Financeira S.A. está inserida.
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas informações relevantes concernentes ao item 9 foram descritas anteriormente.
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
2012
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
61
O fraco desempenho da economia brasileira decorreu, principalmente, da retração da produção industrial e dos investimentos,
associada aos efeitos da desaceleração do crescimento global.
A baixa expansão do PIB e o cenário econômico internacional mais restritivo ensejaram um novo ciclo de afrouxamento da
política monetária, com redução da taxa básica de juros de 11,0% ao ano em 2011 para os atuais 7,25% ao ano.
Nessa conjuntura, as desonerações tributárias aliadas à massa real de salários em expansão, ao nível de emprego acima da
média histórica e à disponibilidade de crédito criam um cenário favorável à expansão da economia em 2013.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito no segmento de bancos privados cresceu 7,0% ante 14,3% no exercício de 2011. No
que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, posicionaram-se em
90,4%, idêntico a 2011. As provisões para perdas com crédito posicionaram-se em 7,3% em dezembro de 2012, ante 7,1% em
dezembro de 2011.
No que tange à conjuntura econômica em 2013, as expectativas são de crescimento do PIB da ordem de 3,5%, com expansão de
14% do crédito no Sistema Financeiro Nacional e gradual redução da inadimplência.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e
realiza as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis e crédito consignado.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de forma estratégica nas
principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à
62
produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de
veículos e correspondentes não bancários.
•
Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de
crescimento, desenvolvido em parceria com as lideranças e que busca a valorização, o desenvolvimento das competências
gerenciais, essenciais e técnicas, a retenção e o reconhecimento do capital humano.
A Instituição desenvolve ações internas com o objetivo de manutenção do bom Clima Organizacional e que garantem o
comprometimento, engajamento e bem estar dos profissionais. Neste ano, os profissionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
indicaram um índice de 91,0% de favorabilidade para com a Instituição.
Ao longo do ano os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira,
como forma de garantir o desenvolvimento de competências, contribuindo assim para um melhor desempenho profissional.
Os funcionários participaram da avaliação de competências 360 graus, considerada a forma mais eficiente para analisar o
desempenho dos profissionais e está entre as melhores práticas de gestão utilizadas pelo mercado.
•
Gerenciamento de Capital e Limites operacionais
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados
em conjunto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A..
63
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Política de
Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos inerentes às
Instituições de forma integrada às estratégias e aos negócios de cada Instituição do Conglomerado Financeiro Mercantil do Brasil.
Informações mais detalhadas sobre a Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil estão
disponíveis no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
O Banco Mercantil do Brasil S.A. optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de
risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos
pelo Banco Central do Brasil.
A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia II,
com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais.
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50,00% do valor do patrimônio
líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2012, o índice de imobilização posicionou em
14,12% (15,52% em dezembro de 2011), e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia) em
12,38%, perante um mínimo requerido de 11,00%.
Condições financeiras e patrimoniais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial, com um ativo total
consolidado de R$ 687,7 milhões.
64
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$11,2 milhões ante R$ 12,4 milhões no
exercício anterior, equivalentes a 1,6% e 4,1% do ativo total, respectivamente.
•
Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 565,6 milhões e representam 82,2% do ativo total da Instituição.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”, perfazem 98,0% do total das
operações de crédito. A provisão para risco de crédito postou-se em 1,5% ante 3,6%, em dezembro de 2011.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros de ligadas, no montante de R$ 141,9
milhões.
•
Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
Em 2012, o Resultado Operacional foi de R$26,1 milhões ante R$ 13,1 milhões, crescimento de 99,2% em relação a 2011.
O Lucro Líquido consolidado no exercício de 2012 foi de R$16,8 milhões ante R$ 9,2 milhões, em 2011, crescimento de 83,3%.
O lucro líquido não consolidado foi 93,9% superior ao do ano anterior, correspondente a R$ 1,42 por ação, equivalente a uma
rentabilidade anual de 11,3% sobre o Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 148,4 milhões, 8,2 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior,
correspondente a um valor patrimonial de R$ 12,62 por ação.
65
•
Dividendo
No exercício foram distribuídos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no montante de R$ 5,5 milhões, sendo R$ 4,7
milhões líquido de imposto de renda na fonte, correspondente a R$ 360,40 por lote de mil ações ordinárias e R$ 444,55 por lote
de mil ações preferenciais.
•
Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular Bacen nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e
Investimentos apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição
Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações
consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil
Financeira S.A.
CONTROLADAS
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou Lucro Líquido de R$ 88 mil, com o Patrimônio
Líquido posicionando-se em R$ 5,7 milhões.
2011
66
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
A conjuntura econômica tem sinalizado modesto nível de recuperação da atividade econômica mundial, com cenário de retração
na Europa e gradual melhoria do desempenho da economia americana. Os países emergentes seguem com bom desempenho,
especialmente a China.
No Brasil, a intensificação da atividade econômica observada ao final de 2010 estendeu-se até o primeiro semestre de 2011 e foi
acompanhada de forte pressão inflacionária, ensejando a elevação gradual da taxa básica de juros e medidas de contração do
crédito para manter a inflação sob controle.
A partir de agosto, diante da desaceleração da atividade econômica acima do nível esperado, iniciou-se um ciclo de
afrouxamento das políticas contracionistas, com destaque para a redução gradual da taxa básica de juros e do IOF sobre o
crédito para financiamento ao consumo.
Para 2012, os prognósticos apontam para maior aceleração da atividade econômica no segundo semestre, com a inflação sob
controle e convergente para o centro da meta governamental de 4,5% ao ano e crescimento anual do PIB da ordem de 3,5%.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em 2010. As provisões para perdas
com crédito elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6% em dezembro de 2010.
As expectativas são de crescimento do crédito em patamar próximo a 2011, com gradual redução da inadimplência.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
67
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais
com foco no financiamento de bens de consumo duráveis, com destaque para o segmento de financiamento de veículos.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, de equipe própria e de parcerias. A equipe
própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros
comerciais, especialmente concessionárias e agências de automóveis.
•
Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. acredita no potencial de seu corpo técnico como diferencial competitivo e investe no
desenvolvimento de seus profissionais.
Para isso, dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de crescimento, desenvolvido em
parceria com as lideranças e que busca a valorização, o desenvolvimento das competências gerenciais, essenciais e técnicas, a
retenção e o reconhecimento do capital humano.
Em 2011, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. priorizou a capacitação do corpo técnico, investindo em treinamentos presenciais
e a distância.
Dentre outras iniciativas, todos os profissionais foram incentivados à realização das ações definidas no PDI – Plano de Ação
Individual elaborado no inicio do ano e para o cumprimento dos treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira.
•
Limites operacionais
68
Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo
de Basileia II) posicionou-se em 12,58%, perante mínimo requerido de 11,0%.
•
Gestão dos Riscos
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A., a gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional é centralizada
em seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. É realizada de forma contínua e apoiada em políticas e estratégias
adequadamente documentadas e em uma equipe técnica capacitada e em constante aperfeiçoamento, além de utilizar modelos
internos que aplicam técnicas de gestão atuais e de ferramentas tecnológicas de última geração.
Assim, de conformidade com as normas que regulamentam a matéria, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. dispõe de Políticas
aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração.
Informações mais detalhadas sobre Gestão de Riscos, Patrimônio de Referência Exigido e Patrimônio de Referência, tanto sob o
aspecto quantitativo quanto qualitativo, estão disponíveis no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com
Investidores (RI).
Condições financeiras e patrimoniais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial, com um ativo total
consolidado de R$ 303,0 milhões.
69
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$12,4 milhões ante R$ 3,2 milhões, no
exercício anterior, e são equivalentes a 4,1% do ativo total.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. possui títulos classificados na categoria de títulos mantidos até o vencimento, no montante
de R$4,1 milhões, representativos de 33,1% das aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários, para os
quais e de conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/2001, a instituição tem intenção e capacidade financeira de mantê-los até
o vencimento.
•
Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 242,3 milhões e representam 80,0% do ativo total da Instituição.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”, perfazem 94,7% do total das
operações de crédito. A provisão para risco de crédito postou-se em 3,6%, semelhante à de dezembro de 2010.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros de ligadas, no montante de R$ 142,0
milhões.
•
Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
O Resultado Operacional foi de R$ 13,1 milhões ante R$ 36,3 milhões, queda de 63,9% em relação a 2010 quando o resultado foi
impactado positivamente pela recuperação judicial de tributos recolhidos indevidamente em anos anteriores a título de COFINS.
70
O Lucro Líquido no exercício de 2011 é de R$ 6,2 milhões, correspondente a R$ 0,78 por ação, equivalente a uma rentabilidade
anual de 4,5% sobre o Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 137,1 milhões, 4,1 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior,
correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,66 por ação.
•
Dividendo
No ano de 2011, foram declarados dividendos de R$ 3,8 milhões na forma de Juros sobre o Capital Próprio, correspondente a um
valor líquido de imposto de renda de R$ 3,2 milhões.
•
Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta suas
Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição Controladora, Banco Mercantil do
Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram
apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira S.A..
CONTROLADAS
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou Lucro Líquido de R$ 7,6 mil, com o Patrimônio
Líquido posicionando-se em R$ 5,7 milhões.
71
2010
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O ano de 2010, foi caracterizado por uma conjuntura de forte expansão da atividade econômica em geral, com crescimento do
PIB da ordem de 7,5%, reflexo, principalmente do crescimento do emprego e da massa salarial e da oferta de crédito que
aceleraram a demanda e os investimentos.
O desempenho do setor automobilístico, após sucessivos recordes de produção e vendas, apresenta boas perspectivas de
continuidade do cenário favorável para a demanda por financiamentos de veículos.
Entretanto, o recrudescimento da inflação tem exigido especial atenção e esforço governamental na busca de equilíbrio entre
crescimento econômico e estabilidade dos preços, o que ocasionou a elevação de depósitos compulsórios, maior exigência de
capital ponderado pelo risco e austeridade na política monetária, medidas que visam atenuar a pressão inflacionária e fortalecer
ainda mais o Sistema Financeiro Nacional, que vem demonstrando expansão na oferta de crédito de 22,9% ao ano, desde 2005,
período em que as operações de crédito saltaram de 22,0% para 48,9% do PIB.
Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional foi de 20,5%, com melhoria na qualidade
atestada pela redução do nível de provisionamento para risco de crédito para 5,6% no ano ante 6,9% em 2009 e pelo crescimento
do volume de operações de crédito registradas nas faixas de menor risco, entre “AA e C” que passaram de 91,1%, em 2009, para
92,7%, em 2010.
72
Condições financeiras e patrimoniais gerais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos e resultado
Em 2010, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresentou adequada conjugação de capitais com ativos totais, consolidado, de
R$ 344,5 milhões, constituídos, basicamente, por aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários no
montante de R$ 3,2 milhões, equivalentes a 0,9% do ativo total e operações de crédito que somaram R$ 290,4 milhões,
representativas de 84,3% do ativo total da Instituição. As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do
crédito, de “AA” a “C”,perfazem 93,5% do total das operações de crédito. A provisão para risco de crédito foi de 3,6% ante 6,4%
de 2009.
As principais fontes de recursos estão representadas por Depósitos Interfinanceiros no montante de
R$ 170,0 milhões e recursos próprios no montante de R$133,3 milhões equivalentes a 88,0% di passivo total.
Em 2010, o Resultado Operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. foi de R$ 36,3 milhões ante R$ 5,8 milhões em 2009,
influenciado pela recuperação judicial de tributos recolhidos indevidamente em anos anteriores a título de COFINS no montante
de R$12,4 milhões, líquido de impostos. O Lucro Líquido no exercício somou R$ 25,1 milhões, correspondente a R$ 2,0701 por
ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 131,8 milhões, 14,9 % superior ao
registrado em dezembro do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,21 por ação.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou, em 2012, Patrimônio Líquido de R$ 148,4 milhões (Administrado de R$ 149,8
milhões) correspondente ao valor patrimonial de R$ 12,65 por ação ante R$ 137,1 milhões (Administrado R$ 138,5 milhões), de
2011.
73
Capital Social
O capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
Ações
Ordinárias
Preferenciais
Total
Valor nominal em reais
Quantidade
6.646.956
5.113.043
11.759.999
2012
Em R$ mil
42.541
32.723
75.264
6,40
Quantidade
6.646.956
5.113.043
11.759.999
2011
Em R$ mil
35.894
27.610
63.504
5,40
MBF – Controlador
2010
Quantidade
Em R$ mil
6.646.956
5.113.043
11.759.999
31.838
24.492
56.330
4,79
Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a proposta do Conselho de
Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do Capital Social de R$63.503.994,60 para
R$75.263.993,60, mediante capitalização, no montante de R$11.759.999,00, sendo R$9.314.564,30 de “Reservas Estatutárias
para Aumento de Capital” – Art. 37 – III - § 2º do Estatuto e R$2.445.434,70 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital”,
sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital
social da Sociedade é de R$75.263.993,60 (setenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil, novecentos e noventa e três
reais e sessenta centavos), dividido em 11.759.999 (onze milhões, setecentas e cinquenta e nove mil, novecentas e noventa e
nove) ações escriturais, sendo 6.646.956 (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinquenta e seis) ações
ordinárias e 5.113.043 (cinco milhões, cento e treze mil e quarenta e três) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$6,40
(seis reais e quarenta centavos) cada uma.
•
Reservas de Capital e de Lucros
74
Descrição
Reservas de lucros
Reserva legal (1)
Reserva estatutária (2)
2012
73.178
9.953
63.225
Consolidado – Em R$ mil
2011
2010
61.882
68.268
9.114
8.655
52.768
59.613
(1)
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas
para deliberação futura em Assembleia Geral.
(2)
b.i. – hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos não contempla hipótese de
resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. – fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos,
valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos interfinanceiros,
concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas.
75
O Capital Circulante Líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A. em 2012 ficou negativo em R$248,6 milhões, 1.738% menor
que 2011. Nesse ano o capital circulante líquido havia apresentado uma melhora de 1.195% em relação ao de 2010. No quadro
abaixo foi representada a evolução do capital circulante líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A. nos últimos três anos.
Descrição
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Capital Circulante Líquido
2012
272.466
521.057
-248.591
Variação
84,70%
250,00%
1.738%
2011
147.520
148.874
-1.354
Em R$ mil (Exceto %)
Variação
2010
-15,37%
174.304
-22,40%
191.846
1.195%
-17.542
Essa performance deve-se, principalmente, ao aumento dos depósitos interfinanceiros de R$141,9 milhões, em 2011, para
R$498,9 milhões em 2012, equivalente a 251,6%, recursos alocados em Operações de Crédito de longo prazo cujo crescimento
foi de 192,3%, no período.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeira;
iii.
grau de subordinação entre as dívidas;
As principais fontes de financiamento estão representadas pelas captações no mercado interno através de depósitos
interfinanceiros de ligadas e empréstimos no país.
76
Em 2012, as captações representadas por depósitos interfinanceiros de ligadas atingiram R$498,9 milhões, contra 145,3 milhões
de 2011, incluídas as obrigações por empréstimo. Em dezembro de 2010, esses recursos somavam R$186,6 milhões.
A seguir, tem-se o detalhamento das referidas fontes de recursos:
Descrição
Depósitos
Depósitos Interfinanceiros de ligadas
Obrigações por Empréstimos
Total geral
Circulante
Não circulante
•
2012
498.923
498.923
498.923
498.923
-
2011
141.913
141.913
3.429
145.342
145.342
-
Em R$ mil
2010
169.648
169.648
16.905
186.553
183.804
2.749
Depósitos:
Referem-se à captação via depósitos interfinanceiros de ligadas e representam 72,5% das fontes de recursos ante 97,6% de
2011 e 90,1% em 2010.
•
Obrigações por Empréstimos:
No decorrer do exercício de 2012, todas as cotas seniores do Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil
Financeira Veículos I (FIDC Mercantil) foram resgatadas. Dessa forma, em Dezembro de 2012, a rubrica de Obrigações por
Empréstimos apresentava saldo zero ante R$3,4 milhões do ano anterior, valor representativo das cotas seniores.
77
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos calcula seus limites operacionais junto com seu
Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de
imobilização e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos
limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2012, o índice de imobilização posicionou em 14,12% ante 15,52% em dezembro de 2011, e o índice de
adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia, em 12,38% contra 12,58% em dezembro de 2011, perante um
mínimo requerido de 11,00%.
Em conformidade com o Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, cabe ao
Conselho de Administração a fixação e orientação geral dos negócios da Sociedade, bem como autorizar a alienação de bens
imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais assim como propor à assembleia, ouvida a Diretoria, a fixação dos
dividendos a serem distribuídos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
A não ser pelos limites operacionais relacionados ao índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, comentado no item
acima, não há outros limites impostos à Mercantil do Brasil Financeira S.A.
78
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
Em R$ mil (Exceto %)
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 / 2011 / 2010
ATIVO
EXERCÍCIOS
VARIAÇÃO
2012
2011
2010
2012/2011
2011/2010
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS
Operações de Crédito
(Provisão para Operações de Crédito de
Liquidação Duvidosa)
OUTROS CRÉDITOS
OUTROS VALORES E BENS
687.724
57
10.622
302.789
703
12.260
344.066
89
3.041
127,1%
-91,9%
-13,4%
-12,0%
689,9%
303,2%
624
565.558
574.312
171
233.488
242.313
123
279.973
290.360
264,9%
142,2%
137,0%
39,0%
-16,6%
-16,6%
-8.754
49.190
61.558
-8.825
52.287
3.880
-10.387
57.470
3.370
-0,80%
-5,92%
1.486,5%
-15,0%
-9,0%
15,1%
PERMANENTE
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO DE USO
DIFERIDO
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
115
9
90
16
687.724
240
68
123
49
303.029
416
146
181
7
82
344.482
52,1%
86,7%
26,8%
67,3%
126,9%
-42,3%
-53,4%
-32,0%
-40,2%
-12,0%
79
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
Em R$ mil (Exceto %)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DEPÓSITOS
Depósitos Interfinanceiros
Depósitos Interfinanceiros LP
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA
CONTROLADORA
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA
CONTROLADA
PATRIMONIO LÍQUIDO
CAPITAL
RESERVAS DE CAPITAL
RESERVAS DE LUCROS
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
•
VARIAÇÃO
2012/2011
2012
2011
2010
537.911
498.923
498.923
0
164.205
141.913
141.913
0
210.572
169.648
169.648
0
227,6%
251,6%
251,6%
2011/2010
-22,0%
-16,4%
-16,4%
-
0
38.860
3.429
18.863
16.905
24.019
-100,0%
106,0%
-79,7%
-21,5%
128
323
622
-60,4%
-48,1%
149.813
138.501
133.288
8,2%
3,9%
1.371
148.442
75.264
0
73.178
1.355
137.146
75.264
0
61.882
1.516
131.772
63.504
0
68.268
1,2%
8,2%
0,0%
18,3%
-10,6%
4,1%
18,5%
-9,4%
687.724
303.029
344.482
126,9%
-12,0%
Disponibilidades
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresentou saldo de disponibilidades de R$57,0 mil, 91,9% inferior aos R$703 mil
de 2011, cujo crescimento em relação ao ano anterior foi de 689,9%.
80
•
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Em 2012, o saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, composto de aplicações no mercado aberto lastreadas em Letras do
Tesouro Nacional, soma R$10,6 milhões, 13,4% inferior ao de 2011, correspondente a R$12,3 milhões. Em 2010, o saldo dessas
aplicações era de R$ 3,0 milhões.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Em 2012, o saldo de títulos e valores mobiliários era representado por certificados de depósitos bancários com vencimento de
até um ano. As cotas do FIDC Mercantil foram totalmente resgatadas no decorrer do ano de 2012. Em 2011 era composto por
certificados depósitos bancários e cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil
Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), no montante de R$171 mil ante R$ 123 mil em 2010, crescimento de 39,0%.
•
Operações de Crédito
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. incrementou a oferta de empréstimos consignados aos beneficiários do INSS
elevando o saldo das Operações de Crédito em 142,2%, para R$565,6 milhões ante R$242,3 milhões de 2011. As operações
classificadas nas faixas que refletem a melhor qualidade de crédito de “AA” a “C” perfazem 98,0% do total. As operações
vencidas há 15 ou mais dias perfaziam R$23,8 milhões equivalentes a 4,1% do total.
Em 2011, o saldo de operações de crédito cedidas ao FIDC Mercantil, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A., sem coobrigação
somava R$7,6 milhões ante R$ 26,5 milhões, em 2010. Em 2012, o referido fundo foi liquidado pela amortização total das cotas
seniores e pelo resgate das cotas subordinadas.
81
Em 2010, o saldo das operações de crédito era R$ 290,3 milhões, com cerca de R$25,6 milhões vencidos a mais de 15 dias, ou
seja 8,8% do total.
•
Provisão para Risco de Crédito
Em 2012, não obstante o forte crescimento da carteira de crédito, o saldo das provisões para risco de crédito apresentou redução
de 0,8%, para R$8,7 milhões ante R$8,8 milhões de 2011 e R$ 10,4 milhões de 2010.
•
Outros Créditos
Em 2012, o saldo de outros créditos foi de R$49,2 milhões, 5,9% inferior ao do ano anterior, composto basicamente por créditos
tributários, devedores por garantias, impostos a recuperar e pagamentos a ressarcir que atingiram R$52,3 milhões em 2011 ante
R$ 57,4 milhões, em 2010, apresentando uma queda de 9,0% no comparativo anual.
•
Depósitos
Os depósitos interfinanceiros de ligadas totalizaram R$498,9 milhões, crescimento de 251,6% em relação aos R$142,0 milhões
em 2011, e R$170,0 milhões em 2010, apresentando uma redução de 16,4%.
•
Obrigações por Empréstimos
Refere-se ao registro do saldo das cotas seniores do FIDC Mercantil, no valor de R$3,4 milhões, em 2011, ante os R$ 16,9
milhões de 2010, líquido das aplicações em cotas subordinadas, o que representa uma retração de 79,7% em relação a 2010,
82
reflexo do cumprimento do cronograma de amortização das cotas seniores. Em 2012, face o encerramento do FIDC, o saldo é
zero.
•
Outras Obrigações
Em 2012, o saldo de outras obrigações está constituído basicamente por obrigações sociais e estatutárias como juros sobre o
capital próprio e participação no lucro dos empregados e administradores; obrigações fiscais e previdenciárias no montante de
R$18,2 milhões, provisão para passivos contingentes de R$12,9 milhões, principalmente da CSLL no valor de R$9,4 milhões e
por outros passivos contingentes no montante de R$4,6 milhões.
Em 2011, o saldo era constituído, basicamente, por obrigações sociais e estatutárias de R$ 2,3 milhões ante R$5,6 milhões em
2010; fiscais e previdenciárias no valor de R$11,4 milhões contra R$ 11,0 milhões em 2010; provisões para passivos contingentes
no montante de R$3,9 milhões ante R$ 4,9 milhões em 2010.
Cabe destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por Assessores Legais e os valores
representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais. As provisões decorrentes de processos trabalhistas e
cíveis são consideradas suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis.
•
Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido de R$148,4 milhões em 2012, Administrado de R$149,8 milhões, cresceu 8,2%, em relação a R$137,1
milhões, em 2011, administrado R$138,5 milhões, basicamente pela incorporação do resultado do exercício. Em 2011, havia
registrado crescimento de 4,1% em relação aos R$ 131,8 milhões, Administrado R$ 133,2 milhões, do encerramento de 2010. Na
83
sua composição o Capital Social, totalmente integralizado, é de R$75,3 milhões em 2012 e 2011, ante R$ 63,5 milhões em 2010
e as reservas de lucro somavam R$73,2 milhões ante no valor de R$61,9 milhões de 2011.
O Capital Social é representado por 11,76 milhões de ações, sendo 6,65 milhões ordinárias e 5,11 milhões preferenciais para as
quais é assegurado o direito ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio 10,00% maior do que o atribuído a
cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% sobre o valor nominal da
ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
84
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012/2011/2010
EM R$ mil
EVENTOS
EXERCÍCIOS
VARIAÇÃO %
2012
2011
2010 2012/2011
2011/2010
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
76.867
54.032
62.905
42,3%
-14,1%
Operações de Crédito
76.013
53.635
62.636
41,7%
-14,4%
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
854
397
269
115,1%
47,6%
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Captação no Mercado
Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa
-27.710
-19,261
-8.449
-26.793
-20.021
-6.772
-27.594
-20.713
-6.881
3,4%
-3,8%
-22,9%
-2,9%
-3,3%
-1,6%
RESULTADO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
49.157
27.239
35.311
80,5%
-22,9%
-23.098
1.609
-5.278
-18.414
-235
3.971
-4.751
-14.127
1.241
-1.989
-11.653
-300
3.089
-4.515
1.036
1.016
-2.232
-15.408
-1.180
23.410
-4.570
63,5%
29,7%
165,4%
58,0%
-21,7%
28,6%
5,2%
-1.463,6%
22,2%
-10,9%
-24,4%
-74,6%
-86,8%
-1,2%
RESULTADO OPERACIONAL
26.059
13.112
36.347
98,7%
-63,9%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
-1.345
291
811
-562,2%
-64,1%
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O
LUCRO E PARTICIPAÇÕES
24.714
13.403
37.158
84,4%
-63,9%
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NO RESULTADO
-7.625
-280
-21
-3.830
-410
-2
-11.857
-371
177
-99,1%
-31,7%
950,0%
-67,7%
10,5%
-101,1%
LUCRO LÍQUIDO
16.788
9.161
25.107
83,3%
-63,5%
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS
Receitas de Prestação de Serviços
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
85
•
Operações da Intermediação Financeira
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou crescimento de 42,3% das Receitas da Intermediação Financeira, em
relação ao ano anterior, principalmente pelo acréscimo de 41,7% das receitas de operações de crédito que somaram R$76,0
milhões ante R$53,6 milhões de 2011.
Em 2011, as Receitas da Intermediação Financeira apresentaram queda de 14,1% em relação a 2010, reflexo do recuo de 14,4%
das receitas com operações de crédito.
Em 2010, a retração foi de 23% ante os R$ 81,7 milhões em 2009, refletindo basicamente a queda das receitas com operações
de crédito no montante de R$ 18,7 milhões, para R$ 62,6 milhões ante R$ 81,2 milhões em 2009. Essa queda foi motivada pela
redução dos negócios com veículos (CDC) no período, cuja carteira em 2010 reduziu em 20%, de um saldo em 2009 de R$ 275,7
milhões para R$ 220,4 milhões atuais.
Em 2012, as Despesas da Intermediação Financeira cresceram 3,4%, para R$27,7 milhões refletindo a redução de 3,8% das
despesas de captação no mercado e aumento de 24,8% da provisão para risco de crédito, em linha com o crescimento das
operações de crédito.
Em 2011, as Despesas da Intermediação Financeira foram de R$26,8 milhões, 2,9% inferiores as do ano anterior, reflexo da
redução de 3,34% das despesas de captação e de 1,6% das provisões para risco de crédito.
86
Em 2010, as Despesas da Intermediação Financeira caíram 47,9%, para R$27,6 milhões ante os R$ 53,0 milhões de 2009,
devido basicamente à redução de R$ 10,7 milhões nas despesas de captação de depósitos interfinanceiros e de R$14,6 milhões
na provisão para crédito de liquidação duvidosa que ficou em R$ 7,0 milhões.
•
Resultado Operacional
Em 2012, o Resultado Operacional cresceu 98,7%, em relação a 2011, em linha com o forte crescimento das receitas da
intermediação financeira em contrapartida com a menor elevação das despesas da intermediação. Dada essa expansão
operacional, as Despesas de Pessoal e Administrativas foram elevadas em 165,4% e 58,0%, respectivamente.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou queda de 63,9% no resultado operacional de 2011, comparado ao de 2010, de
R$36,3 milhões para R$13,1 milhões. Essa performance é reflexo da receita não recorrente incorporada ao resultado operacional
no ano de 2010, conforme detalhado adiante. Cabe destacar a redução de outras despesas administrativas no montante de R$3,7
milhões equivalente a 24,4%, no mesmo período de comparação.
Em 2010, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. obteve êxito em ação judicial postulada para reaver a quantia que pagou
indevidamente a título de COFINS e respectiva repetição do indébito por meio de compensação, originando um direito creditório
de R$ 15,9 milhões, R$ 12,4 milhões líquidos de impostos. Referido crédito tributário foi habilitado no segundo semestre para
compensação com futuros recolhimentos de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Esse fato influenciou sobremaneira as Outras Receitas / Despesas Operacionais que variaram de uma despesa de R$ 22,9
milhões em 2009 para uma receita de R$ 1,0 milhão em 2010 devido principalmente (i) a elevação de R$ 13,8 milhões com
Recuperação de Encargos e Despesas e; (ii) elevação de R$ 7,7 milhões com Variações Monetárias Ativas.
87
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2012, o Lucro Líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A. de R$16,8 milhões é 83,3% superior ao de 2011. Esse
desempenho reflete, principalmente, a forte expansão da carteira de crédito, especialmente no segmento de crédito consignado
aos beneficiários do INSS, conjugada com a elevação menos expressiva das despesas de provisão para risco de crédito.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. encerrou o exercício de 2011 com lucro líquido de R$9,2 milhões, 63,5% inferior ao do ano
anterior. Essa queda no resultado reflete a apropriação de receita não recorrente, líquida de impostos, de R$12,4 milhões, em
2010, relativa ao êxito em ação judicial contra a União referente a contribuição da Cofins, Lei 9718/98.
Em 2010, o lucro líquido foi de R$25,1 milhões frente a R$4,5 milhões em 2009.
No tocante aos resultados e sua composição para os exercícios de 2012 a 2010, tem-se a seguir quadro com as variações e
comentários sobre as principais rubricas que contribuíram para o resultado:
88
Em R$ mil
2012
76.867
2011
54.032
2010
62.905
2012/
2011
42,3
(27.710)
(26.793)
(27.594)
3,4
49.157
1.609
27.239
1.241
35.311
1.016
146
1.463
3.971
54.737
(5.278)
(18.414)
(235)
4
1.237
3.089
31.569
(1.989)
(11.653)
(300)
Outras Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado antes da Tributação sobre o
Lucro e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações Estatutárias no Lucro
Empregados
(4.751)
26.059
(1.345)
806
(2.151)
Administradores
Participações Minoritárias nas Controladas
Lucro Líquido
Descrição
Receitas da Intermediação Financeira
Despesas da Intermediação Financeira
Resultado Bruto da Intermediação
Financeira
Receitas de Prestação de Serviços
Receitas de Prestação de Serviços Diversas
Rendas de Tarifas Bancárias
Outras Receitas Operacionais
Receitas Operacionais Totais - ROT
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Variação (%)
2011/
2010
-14,11
Percentual sobre o ROT (%)
2012
140,4
2011
171,16
2010
101,9
-2,90
-50,6
-84,87
12,71
80,5
29,7
-22,86
22,15
89,8
2,9
86,28
3,93
59,11
1,70
1
1.015
23.410
59.737
(2.232)
(11.095)
(1.180)
3.550,0
18,3
28,6
73,4
165,4
58,0
-21,7
300,00
21,87
-86,80
-47,15
-10,89
5,03
-74,58
0,3
2,7
7,3
100,00
-9,6
-33,6
-0,4
0,01
3,92
9,78
100,00
-6,30
-36,91
-0,95
0,00
1,70
39,19
100,00
-3,74
-18,57
-1,98
(4.515)
13.112
291
531
(240)
(8.883)
36.347
811
1.169
-358
5,2
98,7
-562,2
51,8
796,3
-49,17
-63,93
-64,12
-54,58
-32,96
-8,7
47,6
-2,5
1,5
-3,9
-14,30
41,53
0,92
1,68
-0,76
-14,87
60,85
1,36
1,96
-0,60
24.714
(7.625)
(280)
(104)
13.403
(3.830)
(410)
(250)
37.158
(11.857)
(371)
(261)
84,4
99,1
-31,7
-58,4
-63,93
-67,70
10,51
-4,21
45,2
-13,9
-0,5
-0,2
42,46
-12,13
-1,30
-0,79
62,20
-19,85
-0,62
-0,44
(176)
(21)
16.788
(160)
(2)
9.161
(110)
177
25.107
10,0
950,0
83,3
45,45
-101,13
-63,51
-0,3
0,0
30,7
-0,51
-0,01
29,02
-0,18
0,30
42,03
89
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
A não ser pelo incremento da carteira de crédito, acima comentado, os resultados da Mercantil do Brasil Financeira S.A. nos anos
de 2012, 2011 e 2010 não sofreram variações relevantes em função das modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes, novos produtos e serviços ou variação de preços dos principais insumos. As variações na taxa básica de
juros propiciam efeitos positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em contrapartida nas despesas de
captação.
No período de 2012 a 2010, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros
derivativos, não havendo impactos de variações cambiais.
Com vistas a mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. dispõe de critérios rigorosos na análise de
concessão de crédito, além de efetuar a provisão para risco de crédito, calculada em conformidade com a Resolução CMN nº
2.682/99, regulamentação complementar do Banco Central do Brasil. A provisão é constituída em montante considerado
suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. conta com estrutura de
gerenciamento de risco de mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da
exposição a risco de mercado da Instituição.
90
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que
venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreram introduções ou alienações de segmentos operacionais na Mercantil do Brasil Financeira S.A. no período de 2012
a 2010.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
No período de 2012 a 2010, não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária na Mercantil do Brasil
Financeira S.A..
c. eventos ou operações não usuais
A não ser pelo êxito na ação da Confins contra a União, em 2010, conforme já descrito acima, não houve eventos ou operações
não usuais no período de 2012 a 2010, na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade foram emitidas várias normas,
interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais são aplicáveis às instituições
91
financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes
pronunciamentos:
CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos – Resolução CMN nº 3.566/08.
CPC 03 – Demonstração do fluxo de caixa – Resolução CMN nº 3.604/08.
CPC 05 – Divulgação sobre partes relacionadas – Resolução CMN nº 3.750/09.
CPC 10 – (R1) – Pagamento baseado em ações – Resolução CMN nº 3.989/11.
CPC 23 – Políticas contábeis, mudanças nas estimativas e erros – Resolução CMN nº 4.007/11.
CPC 24 – Evento subsequente – Resolução CMN nº 3.973/11.
CPC 25 – Provisões, passivos e ativos contingentes – Resolução CMN nº 3.823/09.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1).
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta suas
Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição Controladora, Banco Mercantil do
Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram
apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira S.A..
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes
nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham
sendo adotadas por essa Instituição, de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores,
notadamente do Banco Central do Brasil.
92
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não foram feitas ressalvas nos pareceres emitidos pelos Auditores Externos.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial,
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de
pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 2012, 2011 e 2010 foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76,
as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgação das operações, associadas às
normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do
Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das
Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras
transações. As demonstrações financeiras, incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado,
provisões para riscos de créditos, provisões para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e
outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
93
Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração relevante em termos
patrimoniais e de resultados.
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
•
Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas
devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se
correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial,
exceto aquelas relacionadas às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear.
•
Ativos e passivos
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos
estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos
balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos prefixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como
redução dos ativos e passivos a que se referem.
•
Caixa e equivalentes de caixa
94
Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e
investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco
de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados
pela Financeira para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
•
Moeda funcional e de apresentação
As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços.
•
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos
balanços.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em
conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados
pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou
obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição,
acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado e;
95
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado
em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando
realizados, são reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
•
Provisão para risco de crédito
A provisão para riscos de créditos foi calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação
complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das
garantias e das operações e constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas na
realização dos ativos correspondentes.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelo prazo
das respectivas operações.
•
Créditos Tributários
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registra créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias,
de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02, Instrução Normativa SRF nº
213/02 e regulamentações complementares. A realização destes créditos tributários depende da efetiva materialização das
projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados pela Administração no mês de dezembro, revisados no
mês de junho, de cada ano e aprovados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de
créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
•
Investimentos
96
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
•
Imobilizado
O imobilizado de uso, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas
anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de comunicação, de processamento de dados, de segurança e
veículos – 20,0%.
•
Ativo Diferido
O ativo diferido é apresentado, em conformidade com as normas da Resolução CMN nº 3.617/08 e normas complementares e
amortizado como segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros pelo método linear – de acordo com o prazo
estabelecido nos contratos de locação, e b) gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por
tempo não superior a 10 anos.
•
Ativo Intangível
O Ativo Intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, inclusive aqueles reclassificados do Ativo
Diferido. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual,
conforme o caso.
•
Redução ao valor recuperável de ativos – impairment
97
A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros, exceto outros
valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por impairment no resultado do
exercício.
•
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº
594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação
ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho
como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas
demonstrações financeiras.
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos
assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos
Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificados como
perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes
reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
•
Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
98
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas
adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro
tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos
diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são
reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02,
Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
•
Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do
exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração
do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins
tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.
•
Dividendos e/ou Juros sobre capital próprio
Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, recebidos e a receber das controladas, são
calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, nas rubricas de despesas e receitas
financeiras, respectivamente, conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras,
procede-se da seguinte forma:
a) Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são
apresentados a débito de lucros acumulados;
99
b) Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a rubrica de
“Resultado da Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a receber é registrado na rubrica de “Rendas
a Receber”.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras
confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
O Mercantil do Brasil Financeira S.A. considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos
inerentes às suas atividades. Para tanto, dispõe através do seu controlador Banco Mercantil do Brasil S.A., de políticas e
modelos, bem como de estruturas compostas de técnicos capacitados e tecnologias adequadas, que permitem uma efetiva
gestão dos riscos e controles dos seus produtos, serviços, processos e sistemas.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas consequências podem ter
impactos relevantes.
Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são considerados eficientes e eficazes
se:
•
os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados;
•
as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
•
a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas.
100
Os principais controles utilizados são:
•
alçadas e limites;
•
autorizações;
•
conciliação;
•
acesso físico;
•
acesso lógico;
•
delimitação de responsabilidades;
•
disponibilização e padronização de informações;
•
execução de plano de contingência;
•
manutenção de registros;
•
monitoração;
•
normatização interna;
•
segregação de funções;
•
treinamento;
•
validação.
Na ocorrência de erros ou imperfeições, as decisões para correção são tomadas tempestivamente, considerando-se as diretrizes
formalizadas nas políticas da Instituição, aprovadas pela Alta Administração e em conformidade com as exigências dos órgãos
reguladores.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os documentos e direcionadores
amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of
101
the Treadeway Commission - Framework for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for
Information and related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil.
Ressalta-se que o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. possui um Comitê de Controles Internos cujo objetivo é garantir a
efetividade dos controles internos, através da análise, priorização e gestão das diversas ferramentas e sistemas em uso nas
Instituições Mercantil do Brasil.
Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são
suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade dos controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
O relatório de avaliação dos controles internos da Mercantil do Brasil Financeira S.A., para a data-base 31 de dezembro 2012,
encontra-se em fase de finalização pelos auditores externos.
Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura
de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil
Financeira S.A., não há indicação de aspectos relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das nossas
demonstrações financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
102
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos
prospectos da respectiva distribuição
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor,
indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No período de 2012 a 2010, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos
103
Em setembro de 2012, o FIDC Mercantil foi encerrado por amortização total das cotas seniores. Dessa forma, não há registro de
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. mantenha riscos e responsabilidades.
A partir de 2008, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. passou a ser responsável pela cobrança dos direitos creditórios cedidos ao
FIDC Mercantil, podendo utilizar-se de eventuais agentes cobradores subcontratados, cabendo-lhe aferir o correto recebimento
dos recursos e verificar a inadimplência. Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. foi contratada como fiel depositária da
documentação relativa aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Mercantil.
O Conselho Monetário Nacional, através da Resolução CMN nº 3.809/09, adiou para 1º de janeiro de 2012 o prazo para a adoção
obrigatória dos procedimentos de que trata a Resolução CMN nº 3.533/08. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não utilizou a
opção da faculdade prevista nas Resoluções CMN nºs 3.627/08 e 3.673/08 de aplicação antecipada dos procedimentos de
classificação, registro contábil e divulgação de operações de venda ou de transferência de ativos financeiros previstos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira S.A. contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira S.A. contratos de construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
104
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira S.A. contratos de recebimentos futuros de
financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Sem ocorrência.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os
diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
De conformidade com a letra “c” abaixo.
b. natureza e o propósito da operação
O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CDC – Crédito Direto ao Consumidor –
Veículos, em setembro de 2008, denominado FIDC Mercantil.
105
O FIDC Mercantil foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com duração de 240 (duzentos e quarenta) meses,
contados da data da subscrição inicial das cotas seniores da 1ª série, sendo que o resgate desta 1ª série se dará no 48° mês da
subscrição inicial. Ainda de acordo com o regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o
resgate da última cota em circulação.
O FIDC Mercantil é administrado pela UBS Pactual Serviços Financeiros S.A – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; tem
como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios oriundos de financiamentos de veículos nos termos de
sua política de investimento e como propósito proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo.
As cotas do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil) são
avaliadas diariamente. No caso das cotas de classe sênior da 1ª Série, consideram-se as taxas de retorno previstas como
“benchmark” de 115,0% da taxa CDI, apropriadas de forma “pro-rata temporis”. As cotas subordinadas têm seu valor obtido pela
diferença entre o saldo do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores.
As perdas por inadimplência do mutuário nos contratos com cláusula de coobrigação são regidas por disposições contratuais
entre cedente e cessionário, podendo o cedente assumir total ou parcialmente a perda. Essas operações possibilitam o
aproveitamento do potencial de originação de operações de crédito das instituições financeiras, contribuindo para a alavancagem
dos resultados. Essas operações podem ser utilizadas ainda como forma de geração de caixa.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da
operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
106
Descrição
Operações cedidas
Com coobrigação – valor da cessão
Sem coobrigação – valor da cessão
Receita apurada nos exercícios
2012
-
2011
13.712
13.712
229
Em R$ mil
2010
26.079
26.079
1.456
No encerramento do exercício de 2012, não havia créditos cedidos pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. cedeu, sem coobrigação, o montante
R$13,7 milhões em direitos creditórios ante R$ 26,1 milhões em 2010 e R$ 40,3 milhões em dezembro de 2009, ao FIDC
Mercantil. O lucro apurado em 2011 foi de R$229 mil ante R$ 1,5 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2010,
registrado contabilmente na rubrica de “Rendas de operações de crédito”.
A cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC Mercantil é de responsabilidade da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e os
valores recebidos são repassados ao custodiante no prazo máximo de 48 horas.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando
especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Não há investimentos relevantes em andamento e não há, em 2013, previsão de investimentos relevantes na Mercantil do Brasil
Financeira S.A.
107
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Quando há alocação de recursos em investimentos a Mercantil do Brasil Financeira S.A. utiliza-se de recursos próprios. Conforme
mencionado acima, não houve, nos três últimos exercícios e não há, em 2013, investimentos relevantes previstos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Durante o período de 2012 a 2010 não houve e não há previsão para 2013 de desinvestimentos relevantes na Mercantil do Brasil
Financeira S.A.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente as atividades da
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não há pesquisas nem projetos em desenvolvimento envolvendo novos produtos e serviços em andamento na Mercantil do Brasil
Financeira. A expansão da carteira de crédito vem se materializando na modalidade de empréstimos consignados aos
beneficiários do INSS.
108
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seção 10.
11
Projeções
11.1. As projeções devem identificar:
(a)
objeto da projeção;
(b)
período projetado e o prazo de validade da projeção;
(c)
premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais
escapam ao seu controle; e
(d)
valores dos indicadores que são objeto da previsão.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não publica projeções de seus resultados.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de
seus indicadores:
109
a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo
repetidas no formulário
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho
dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de
entrega do formulário e quando for ocaso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não publica projeções de seus resultados.
12.1
Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento
interno, identificando:
a)
Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A., órgão estatutário de caráter permanente, rege-se pelo
estatuto social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e pelas disposições legais pertinentes. O Conselho de Administração é
composto de 05 (cinco) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo.
Cabe ao Conselho de Administração:
I. Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
110
II. Eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições;
III. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Mercantil do Brasil Financeira S.A., e
solicitar informações sobre quaisquer de seus atos;
IV. Convocar a Assembleia Geral;
V. Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;
VI. Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos;
VII. Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes;
VIII. Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental;
IX. Aprovar o Regimento Interno da Mercantil do Brasil Financeira S.A.;
X. Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores;
XI. Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legal, a transferência de ações;
XII. Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores;
XIII. Propor, ouvida a Diretoria Executiva, sobre a fixação de dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado,
desde que com rigorosa observância das prioridades previstas em Lei e no Estatuto Social;
XIV. Criar e extinguir dependências;
Diretoria
A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e o Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de
Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade. Será composta de no mínimo 5
(cinco) e no máximo 8 (oito) membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
De acordo com o artigo 31 do Estatuto, compete ao Diretor-Presidente ou seu substituto:
111
I - A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele, salvo nos casos em que a Lei ou este Estatuto disponha diversamente;
II - Orientar, em harmonia com os outros Diretores, a execução dos negócios da Sociedade;
III - Fixar critérios da administração do pessoal, podendo admitir, punir e demitir empregados;
IV - Requerer, em decorrência de exigência legal ou regulamentar, autorização para o funcionamento de departamentos e
aprovação de qualquer ato ou decisão social;
V - Convocar, quando necessário, reuniões da Diretoria e presidi-las;
VI - Elaborar o relatório anual da Diretoria sobre a execução dos negócios sociais, os demais relatórios e as propostas ou
exposições desse órgão a serem apresentados à Assembleia Geral e aos Conselhos de Administração e Fiscal.
Compete aos Diretores Executivos, individualmente:
I - Supervisionar departamentos, setores, agências, dependências e as áreas de ação da Sociedade que lhes forem cometidos
pelo Conselho de Administração;
II - Autorizar financiamentos e a celebração de outros contratos nos índices que lhes forem fixados pelo Conselho de
Administração;
III - Constituir mandatários, nos limites das atribuições e poderes que lhes forem atribuídos pelo Conselho de Administração,
assinando o instrumento de procuração sempre em conjunto com o Diretor-Presidente ou com outro Diretor;
IV - Assinar com o Diretor-Presidente ou outro Diretor, quaisquer outros contratos ou documentos que importem em
responsabilidade da Sociedade, observado o disposto no artigo 24 do Estatuto.
Compete aos Diretores assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como
desempenhar as tarefas em áreas específicas que lhe forem cometidas.
Conselho Fiscal:
112
O Conselho Fiscal é composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, com as atribuições previstas em Lei e mandato
até a Assembleia Geral ordinária do ano subsequente. O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os
acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá
ser fixada pela Assembleia que o eleger.
Ouvidoria
A Ouvidoria é centralizada no controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., cujo estatuto prevê que a Ouvidoria tem a finalidade de
assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de atuar
como canal de comunicação com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do
relacionamento com a Companhia mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões.
A Ouvidoria tem as seguintes atribuições:
I - Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e
serviços, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento;
II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das
providências adotadas;
III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar trinta dias;
IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III;
V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência
da análise das reclamações recebidas;
113
VI - Elaborar e encaminhar à Auditoria Interna e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e
qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo
inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o o item anterior
VII – Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e
esclarecimentos solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria;
b)
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês.
Data da última instalação:
29/04/2013 com mandato até a AGO de 2014.
c)
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui mecanismos de avaliação de órgãos e não possui comitês.
d)
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Vide item 12.1.a
e)
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui mecanismos de avaliação dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria.
114
12.2
a.
Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
Prazos de convocação
O prazo para convocação das assembleias é de 15 dias de antecedência para a 1ª convocação e de 8 dias de antecedência para
a 2ª convocação, caso necessário.
b.
Competências
A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social
para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação
do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e, quando for o caso, eleger os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos
acionistas para análise
Os documentos relativos às assembleias gerais estarão disponíveis aos acionistas para análise na sede da Mercantil do Brasil
Financeira S.A., situada na Rua Rio de Janeiro, 654, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, no website
www.mercantildobrasil.com.br e no site da CVM, www.cvm.gov.br.
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
Para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da Lei.
115
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado,
contra recibo, na Sede da Companhia, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia.
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se
o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não dispõe de página na rede mundial de computadores destinada a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Atualmente a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não dispõe de mecanismos para transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das
assembleias.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
No momento a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não dispõe de mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de
propostas formuladas pelos acionistas.
116
12.3 - Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
Data de publicação
a)
Aviso
aos
acionistas
comunicando a disponibilização
das demonstrações financeiras.
Jornal de publicação
2012
2011
2010
27,28/03 e 02/04/2013
28, 29 e 30/03/2012
25, 26 e 29/03/2011
27,28 e 29/03/2013
28, 29 e 30/03/2012
26, 28 e 29/03/2011
27,28 e 29/03/2013
28, 29 e 30/03/2012
25, 26 e 29/03/2011
Minas Gerais
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG e
Diário do Comércio-MG
e Diário do Comércio de São Paulo
Diário do Comércio de São Paulo
27,28/03 e 02/04/2013
28, 29 e 30/03/2012
25, 26 e 29/03/2011
27,28 e 29/03/2013
28, 29 e 30/03/2012
26, 28 e 29/03/2011
27,28 e 29/03/2013
28, 29 e 30/03/2012
25, 26 e 29/03/2011
Minas Gerais
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG e
Diário do Comércio-MG
e Diário do Comércio de São Paulo
Diário do Comércio de São Paulo
22/06/2012
29/07/2011
Aguardando Homologação
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG
Minas Gerais, Diário do Comércio de MG e
do Bacen
e Diário do Comércio de São Paulo
Diário do Comércio de São Paulo
28/02/2013 e 05/03/2013
01/03/2012 e 02/03/2012
15/02/2011 e 24/02/2011
Diário Oficial de Minas
Diário Oficial de Minas Gerais, Dário do
Diário Oficial de Minas Gerais, Dário do
Gerais, Dário do Comércio
Comércio de São Paulo e O Estado de
Comércio de São Paulo e O Estado de
de MG e Diário do
Minas
Minas
Diário do Comércio SP
Data de publicação
b)
Convocação da assembléia geral
ordinária
que
apreciou
as
demonstrações financeiras.
Jornal de publicação
Diário do Comércio SP
Aguardando Homologação
c)
Data de publicação
Bacen
Ata da assembléia geral ordinária
que apreciou as demonstrações
financeiras.
Jornal de publicação
Data de publicação
d)
Demonstrações financeiras.
Jornal de publicação
Comércio de São Paulo
117
12.4
Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a)
Frequência das reuniões
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por semestre e
extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou seu substituto ou 1/3 (um terço) de seus membros.
b)
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do
direito de voto de membros do conselho
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e não tem Acordo de Acionistas em
vigência arquivado em sua sede.
c)
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o artigo 22 do Estatuto Social o Conselho de Administração só poderá se reunir com a presença da maioria
absoluta de seus membros e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho de
Administração, ou seu substituto, além do voto próprio, o de desempate.
12.5 - Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre
acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem:
Conforme explicitado na letra “c” do item 12.4
118
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indiciar, em forma de tabela:
Membros do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Milton de Araújo
nome
Milton de Araújo
idade
89 anos
profissão
Empresário
CPF ou nº de do passaporte
000.095.556-68
cargo eletivo ocupado
Presidente do Conselho de Administração
data da eleição
25/04/2011
data da posse
30/06/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
José Ribeiro Vianna Neto
nome
José Ribeiro Vianna Neto
idade
58 anos
profissão
Advogado
CPF ou nº de do passaporte
318.695.726-53
cargo eletivo ocupado
Vice-Presidente do Conselho de Administração
data da eleição
25/04/2011
data da posse
30/06/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Diretor Executivo
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
119
Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite
Nome
Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite
idade
58 anos
profissão
Advogada
CPF ou nº de do passaporte
264.603.436-91
cargo eletivo ocupado
Secretária do Conselho de Administração
data da eleição
25/04/2011
data da posse
30/06/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Marisa de Araújo Longo
nome
Marisa de Araújo Longo
idade
74 anos
profissão
Empresária
CPF ou nº de do passaporte
000.127.936-04
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
25/04/2011
data da posse
30/06/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador
Sim
120
Rita de Cássia Pimenta de Araújo
nome
Rita de Cássia Pimenta de Araújo
idade
57 anos
profissão
Empresária
CPF ou nº de do passaporte
012.080.466-24
cargo eletivo ocupado
Membro do Conselho de Administração
data da eleição
25/04/2011
data da posse
30/06/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador
Sim
121
Diretor-Presidente e Membros da Diretoria Executiva da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Mauricio de Faria Araujo
nome
Maurício de Faria Araújo
idade
62 anos
profissão
Empresário
CPF ou nº de do passaporte
045.086.536-34
cargo eletivo ocupado
Diretor-Presidente
data da eleição
19/07/2011
data da posse
28/11/2011
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Athaíde Vieira dos Santos
nome
Athaíde Vieira dos Santos
idade
65 anos
profissão
Economista, Administrador e Contador
CPF ou nº de do passaporte
071.712.506-87
cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
data da eleição
19/07/2011
data da posse
28/11/2011
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Diretor de Relações com Investidores
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
122
José Ribeiro Vianna Neto
nome
José Ribeiro Vianna Neto
idade
58 anos
profissão
Advogado
CPF ou nº de do passaporte
318.695.726-53
cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
data da eleição
19/07/2011
data da posse
28/11/2011
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Vice-Presidente do Conselho de Administração
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Luiz Henrique Andrade de Araújo
nome
Luiz Henrique Andrade de Araújo
idade
54 anos
profissão
Administrador
CPF ou nº de do passaporte
301.127.376-68
cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
data da eleição
19/07/2011
data da posse
28/11/2011
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
123
Marco Antônio Andrade de Araújo
nome
Marco Antônio Andrade de Araújo
idade
51 anos
profissão
Administrador e Engenheiro
CPF ou nº de do passaporte
471.028.376-15
cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
data da eleição
19/07/2011
data da posse
28/11/2011
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
124
Membros da Diretoria da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Breno Cançado da Cunha Peixoto
nome
Breno Cançado da Cunha Peixoto
idade
39 anos
profissão
Administrador
CPF ou nº de do passaporte
907.772.126.68
cargo eletivo ocupado
Diretor
data da eleição
05/01/2012
data da posse
25/01/2012
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Jane Cesar Coelho
nome
Jane Cesar Coelho
idade
46 anos
profissão
Contador
CPF ou nº de do passaporte
547.530.746-68
cargo eletivo ocupado
Diretor
data da eleição
05/01/2012
data da posse
25/01/2012
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
125
Membros do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
José Aloísio Martins Alves
nome
José Aloísio Martins Alves
idade
74 anos
profissão
Bancário Aposentado
CPF ou nº de do passaporte
011.357.086-49
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador
Sim
Virgílio Horácio de Paiva Abreu
nome
Virgílio Horácio de Paiva Abreu
idade
70 anos
profissão
Engenheiro e Administrador
CPF ou nº de do passaporte
006.678.466-20
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador
Sim
126
Maria Teresa Netto Borges
nome
Maria Teresa Netto Borges
idade
71 anos
profissão
Contadora
CPF ou nº de do passaporte
094.458.206-06
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador
Sim
Maria das Graças Mendes Moreira
Nome
Maria das Graças Mendes Moreira
idade
65 anos
profissão
Psicóloga
CPF ou nº de do passaporte
869.406.949-00
cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
127
José Régis da Silva Pontes
nome
José Regis da Silva Pontes
idade
76 anos
profissão
Bancário aposentado
CPF ou nº de do passaporte
001.994.436-53
cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Marcos Paixão de Araújo
nome
Marcos Paixão de Araújo
idade
64 anos
profissão
Administrador
CPF ou nº de do passaporte
014.409.426-68
cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
24/06/2013
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
128
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não tem instalados os Comitês acima indicados.
129
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações
que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Nome: MILTON DE ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor-Presidente desde 1995;
Presidente do Conselho de Administração desde 1995.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Diretor-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo
27 e como Presidente do Conselho de Administração as atribuições constantes dos artigos 18, 19, 20, 21 e 22 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 1994;
Atividade principal empresa: Financeira
130
Funções inerentes ao cargo:
Como Presidente do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como função o disposto no parágrafo
único do artigo 22 e no artigo 24 do Estatuto Social.
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Membro do Conselho de Administração até 2008;
Atividade principal empresa: Seguradora.
Formação Acadêmica:
Segundo Grau.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Presidente do Conselho de Administração, Diretor-Presidente, Vice-Presidente do Conselho
de Administração e Diretor Executivo;
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente.
Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
131
Nome: JOSE RIBEIRO VIANNA NETO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Secretário do Conselho de Administração desde 1996;
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Secretário do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto nos artigos 18 e
22 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2005;
Diretor Executivo desde 2011.
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo:
Como Membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como função o
disposto nos artigos 24 e 32 do Estatuto Social, respectivamente.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1993;
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
132
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2005;
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Membro do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Previdência Privada
Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários.
Formação Acadêmica:
Pós Graduado em Direito de Empresas pela Fundação Dom Cabral – Belo Horizonte. MG e Graduado em Direito pela
Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Secretário do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
133
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
134
Nome: ÂNGELA CRISTINA ROMARIZ BARBOSA LEITE
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Secretária do Conselho de Administração.
Atividade principal empresa: Financeira.
Funções inerentes ao cargo:
Como Secretária do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como função o disposto nos artigos
19 e 24 do Estatuto Social.
Formação Acadêmica:
Graduação em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais e Pós Graduada em Direito de Empresa.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Secretária do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
135
Nome: MARISA DE ARAÚJO LONGO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro Suplente do Conselho de Administração em 2008.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Funções inerentes ao cargo:
Como Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no § 2º do
artigo 17 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Financeira.
Funções inerentes ao cargo:
Como Membro do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como função o disposto nos artigos 24
do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretora Executiva desde 2005.
Atividade principal empresa: Imobiliária.
136
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Diretor Executivo desde 2011.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
137
Nome: RITA DE CÁSSIA PIMENTA DE ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro Suplente do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Funções inerentes ao cargo:
Como Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no § 2º do
artigo 17 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2005.
Atividade principal empresa: Financeira.
Funções inerentes ao cargo:
Como Membro do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como função o disposto nos artigos 24
do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008 .
Atividade principal empresa: Banco de Investimento.
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
138
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Membro do Conselho de Administração;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
139
Nome: MAURICIO DE FARIA ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor Vice-Presidente desde 1999;
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1995.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no
artigo 27 e como Vice-Presidente do Conselho de Administração as atribuições constantes dos artigos 18 e 22 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Diretor-Presidente desde 2005;
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no
artigo 31 do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 1994;
Diretor Executivo desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
140
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
Diretor Executivo desde 2005;
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Membro do Conselho de Administração de 1994 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Presidente do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Previdência Privada
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretor Executivo desde 2008.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Diretor Executivo desde 2011.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Formação Acadêmica:
Segundo Grau.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração;
141
Mercantil do Brasil Financeira S.A – Diretor-Presidente;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração.
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Executivo.
Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
142
Nome: ATHAÍDE VIEIRA DOS SANTOS
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor Executivo de 1999 a 2012
Membro do Comitê Executivo até 2012
Diretor de Relações com Investidores de 2008 a 2012
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Diretor / Diretor Executivo desde 1999
Diretor de Relações com Investidores desde 2008
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no
artigo 32 do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Diretor Regional / Executivo desde 1999
Diretor de Relações com Investidores desde 2008
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
Diretor Executivo desde 1996
143
Diretor de Relações com Investidores desde 2011.
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DIST. S.A.TVM
Diretor Presidente desde 2005
Atividade principal empresa: Gestão de Rec. de Terceiros
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretor Executivo desde 2002
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Diretor Executivo desde 2011.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: SANSA SERV. E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S. A.
Diretor Presidente desde 2000
Atividade principal empresa: Neg. Imobiliários
Empresa: CAIXA VICENTE ARAÚJO GMB
Membro Cons.Deliberativo desde 2007
Atividade principal empresa: Previdência Complementar
144
Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Diretor 2005 a 2008
Atividade principal empresa: Previdência Privada
Empresa: SIND. DAS SOC. DE CRÉDITO, FINANC. E INVEST. DO ESTADO DE MG
Diretor Financeiro de 2005 a 2008
Diretor-Presidente de 2008 a 2011
Diretor Financeiro desde 2011.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal
Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor Financeiro desde 1992.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal
Empresa: ASSOCIAÇÃO. DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Diretor Tesoureiro desde 1988.
Atividade principal da empresa: Associação de Bancos.
Empresa: FENADISTRI – FED. NAC. DAS EMPRESAS DIST. DE TVM
Diretor Secretário desde 2006.
Atividade principal empresa: Federação
145
Empresa: FENACREFI – FED. NACIONAL DAS ENTIDADES DE CFI
Vice-Presidente desde 2006.
Atividade principal empresa: Federação
Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE
Diretor Financeiro desde 2006.
Atividade principal empresa: Clube
Empresa: SIND. DAS EMPRESAS DIST. DE TVM DE MG
Diretor-Presidente desde 2008.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal
Formação Acadêmica:
MBA Executivo Internacional pela FGV Management com módulo em Strategic Business Leardership pela Ohio University –
EUA, MBA em Gestão Empresarial pela FGV com módulo internacional Babson Program - EUA, L.L.M Direito Empresarial
pela FGV com módulo internacional pela Ohio University - EUA, Pós-graduado em Câmbio e Comércio Exterior pela UNA CEPEDERH, Bacharel em Direito com Habilitação Supervisionada pela Ordem dos Advogados do Brasil, Graduado em
Administração, Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, todos pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais PUC_MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Executivo, Diretor de Relações com Investidores e Diretor Regional;
146
Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Regional, Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores;
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor / Diretor Executivo, Diretor de Relações com Investidores.
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administração da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência
147
Nome: LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor Vice-Presidente desde 2008;
Membro do Comitê Diretivo;
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 2008;
Diretor Vice-Presidente Executivo de 2005 a 2008; e
Membro Suplente do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no
artigo 27 e como Membro Efetivo do Conselho de Administração as atribuições constantes do artigo 22 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Diretor / Diretor Executivo desde 2005.
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no
artigo 32 do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1999.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
148
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A.
Diretor Executivo desde 2012.
Atividade principal empresa: Distribuidora de TVM
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A.
Diretor Vice-Presidente de 2004 a 2008.
Atividade principal empresa: Corretora Seg.Prev. Privada.
Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Diretor Executivo desde 2000.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários.
Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor-Presidente desde 1997.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal.
Empresa: ASSOCIAÇÃO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor-Presidente desde 1998.
Atividade principal empresa: Associação de Classe.
Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE
Diretor Vice-Presidente desde 2006.
Atividade principal empresa: Clube.
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração pela FUMEC – MG e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG.
149
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo, Diretor Executivo; Membro
Suplente / Efetivo do Conselho de Administração.
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração;
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. - Diretor e Diretor Executivo;
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência
150
Nome: MARCO ANTÔNIO ANDRADE DE ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor Vice-Presidente desde 2008
Membro do Comitê Diretivo;
Membro Suplente Cons. Adm. desde 2008
Diretor Executivo de 2005 a 2008
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no
artigo 27 e como Membro Suplente do Conselho de Administração as atribuições constantes § 2º do artigo 17 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Diretor / Diretor Executivo desde 2011
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no
artigo 32 do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Diretor Executivo desde 2005
Atividade principal empresa: Bco. Investimento
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
151
Diretor Presidente desde 2008
Diretor Executivo de 2005 a 2008
Diretor Relações Investidores de 2008 até 2011.
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A.
Diretor Executivo desde 2012.
Atividade principal empresa: Distribuidora de TVM
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Diretor-Presidente desde 2009
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: SANSA SERV. E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S. A.
Diretor Executivo desde 2000
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Diretor-Presidente desde 2011.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Diretor Vice-Presidente de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
152
Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Diretor Vice-Presidente do Cons. Administração até 2008.
Atividade principal empresa: Prev. Privada
Empresa: SIND. DAS SOCIEDADES DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Diretor-Presidente de 2000 a 2008;
Diretor-Presidente desde 2011.
Atividade principal empresa: Sind. Patronal
Empresa: SIND. DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor de 2004 a 2007;
Diretor Secretário de 2007 a 2010; e
Diretor Vice-Presidente desde 2010.
Atividade principal empresa: Sind. Patronal
Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE
Diretor-Presidente desde 2000.
Atividade principal empresa: Clube
Empresa: ASSOCIAÇÃO DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Diretor Vice- Presidente desde 2010.
Atividade principal empresa: Associação de Bancos.
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração pela Fundação Mineira de Educação e Cultura – FUMEC e em Engenharia Civil pela Universidade
Federal de Minas Gerais – UFMG.
153
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Vice-Presidente, Membro Suplente do Cons. de Administração, Diretor VicePresidente Executivo e Diretor Executivo.
Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Executivo, Vice-Presidente do Cons. de Administração e Dir. Regional;
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor Executivo;
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor-Presidente, Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores;
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor Vice-Presidente.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência
154
Nome: BRENO CANÇADO DA CUNHA PEIXOTO
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Diretor desde 2012.
Superintendente Comercial de Veículos.
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no parágrafo
único do artigo 32 do Estatuto Social.
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração de Empresas pela FUMEC e Pós-Graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
155
Nome: JANE CÉSAR COELHO
Experiência Profissional
Empresa: Banco Mercantil do Brasil S.A.
Superintendente Executivo de Crédito Consignado até 2012.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Empresa: Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Diretor desde 2012.
Atividade principal empresa: Financeira
Funções inerentes ao cargo: Como Diretor da Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como função o disposto no parágrafo
único do artigo 32 do Estatuto Social.
Formação Acadêmica:
Graduado em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Newton Paiva.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Diretor.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
156
Nome: JOSÉ ALOÍSIO MARTINS ALVES
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2001.
Atividade principal empresa: Financeira.
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições o exposto nos artigos 163
a 165-A da Lei 6404/76.
Formação Acadêmica:
Graduado em Matemática pela UNIBH_MG., com curso de Aperfeiçoamento em Administração de Recursos Humanos- IPADE –
BH_MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Sem ocorrência
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
157
Nome: JOSÉ REGIS DA SILVA PONTES
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições substituir o Membro
Efetivo no exercício do exposto nos artigos 163 a 165-A da Lei 6404/76.
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Sem ocorrência.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
158
Nome: MARCOS PAIXÃO DE ARAÚJO
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições substituir o Membro
Efetivo no exercício do exposto nos artigos 163 a 165-A da Lei 6404/76.
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Vice-Presidente de 2004 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor; Diretor Superintendente e Vice-Presidente.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
159
Nome: MARIA DAS GRAÇAS MENDES MOREIRA
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2011.
Atividade principal empresa: Financeira.
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições substituir o Membro
Efetivo no exercício do exposto nos artigos 163 a 165-A da Lei 6404/76.
Formação Acadêmica:
Graduação em Psicologia.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Sem ocorrência.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
160
Nome: MARIA TERESA NETTO BORGES
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições o exposto nos artigos 163
a 165-A da Lei 6404/76.
Formação Acadêmica:
Graduada em Ciências Contábeis pelo Instituto Cultura Newton Paiva Ferreira- BH/MG, CursoTécnico em Contabilidade pela
Escola Técnica de Comércio de Sacramento - Sacramento/MG e Cursos de Extensão na área de Auditoria – Faculdade de
Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais, em Legislação Empresarial – IOB- A Nova Contabilidade das
Empresas Imobiliárias.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Sem ocorrência
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal: Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:Sem ocorrência
161
Nome: VIRGÍLIO HORÁCIO DE PAIVA ABREU
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições o exposto nos artigos 163
a 165-A da Lei 6404/76.
Formação Acadêmica:
Pós-Graduado em Contabilidade, Finanças e Custos pela UNA – BH - MG. e Graduado em Administração de Empresas pelo
Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira – MG, Engenharia de Produção e Engenharia Mecânica Máquinas Operatrizes pela
Faculdade de Engenharia Industrial – SP.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
162
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
1) Milton de Araújo
a.
administradores do emissor
O Sr. Milton de Araújo, Presidente do Conselho de Administração, é pai dos Srs. Luiz Henrique Andrade de Araújo e
Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretores Executivos da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
idem ao item “a” acima.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor.
O Sr. Milton de Araújo, Presidente do Conselho de Administração, é pai dos Srs. Luiz Henrique Andrade de Araújo e
Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretores Vice-Presidentes e Membros do Conselho de Administração e irmão dos
Srs. Hélio de Araújo, Diretor Vice-Presidente, e José Carneiro de Araújo, Membro do Conselho de Administração do
Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor
163
2) Marisa de Araújo Longo
a) administradores do emissor
A Srª. Marisa de Araújo Longo, Membro do Conselho de Administração, é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, DiretorPresidente da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor.
A Srª. Marisa de Araújo Longo, Membro do Conselho de Administração, é irmã do Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor VicePresidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
d) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “c” acima.
164
3) Luiz Henrique Andrade de Araújo
a. administradores do emissor
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor Executivo, é irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor
Executivo, e é filho do Sr. Milton de Araújo, Presidente do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira
S.A.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
i. O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor Executivo, é irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de
Araújo, Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e Diretor Vice-Presidente e Membro Efetivo
do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e é filho do Sr. Milton de Araújo,
Presidente do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.. e Diretor-Presidente do
Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador.
(ii)
administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor.
i. Idem ao item “b” acima.
c. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “b” acima.
165
4) Marco Antônio Andrade de Araújo
a. administradores do emissor
b. O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Executivo, é irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Diretor
Executivo, e é filho do Sr. Milton de Araújo, Presidente do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira
S.A.
c.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
i. O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor Executivo, é irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de
Araújo, Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e Diretor Vice-Presidente e Membro do
Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e é filho do Sr. Milton de Araújo, Presidente
do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. e Diretor-Presidente do Banco
Mercantil do Brasil S.A., controlador.
d. administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos
do emissor.
i. Idem ao item “b” acima.
e. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
i. Idem ao item “b” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores do emissor e:
166
1)
Milton de Araújo
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
b.
controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
O Sr. Milton de Araújo participa do capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A. e da Agropar Belo Vale S.A., acionistas
singnatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil
Financeira S.A.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
emissor,
de sua controlada ou
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
2) José Ribeiro Vianna Neto
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
O Sr. José Ribeiro Vianna Neto participa do capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A. e da Lusbem Gestão
Participações Societárias Ltda., acionistas singnatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.,
controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
167
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
3) Marisa de Araújo Longo
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
A Srª. Marisa de Araújo Longo é acionista signatária do Acordo de Acionista do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador
direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
4) Luiz Henrique Andrade de Araújo
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
b. controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo participa do capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A., da Agropar Belo Vale
S.A. e da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda., acionistas singnatários do Acordo de Acionistas do Banco
Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
168
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
i. Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
5) Marco Antônio Andrade de Araújo
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b. controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo participa do capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A., da Agropar Belo Vale
S.A. e da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda., acionistas singnatários do Acordo de Acionistas do Banco
Mercantil do Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
12.11 Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas
pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades
impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude
do exercício de suas funções:
Não há acordo nesse sentido. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. responde por todos os atos realizados pelos administradores,
desde que esses hajam conforme a lei e o Estatuto Social.
169
12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante:
Reunidos na sede da Mercantil do Brasil Financeira S. A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, à Rua Rio de Janeiro, 654,
em Belo Horizonte, Minas Gerais, no dia 24 de junho de 2013, às 10:00 (dez) horas, os membros do Conselho Fiscal da
Instituição, eleitos em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29/04/2013, e já devidamente credenciados pelo Banco Central
do Brasil, conforme Oficio 4467/2013-BCB/ DEORF/GTBHO, de 12/06/2013, tomaram posse, com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária de 2014: Efetivo: José Aloísio Martins Alves, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Benjamin
Jacob, 397/901-Gutierrez, CEP 30430-290; Suplente: Maria das Graças Mendes Moreira, residente e domiciliada em Curitiba PR, na Rua Professor Viriato Parigot de Souza, 1651/1901, Mossunguê, CEP 81200-100; Efetivo: Virgílio Horácio de Paiva Abreu,
residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Curitiba, 2114 – Lourdes, CEP 30170-122; Suplente: Marcos Paixão de
Araújo, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Chicago, 685/1101-Sion, CEP 30315-520; Efetivo: Maria Teresa
Netto Borges, residente e domiciliada em Belo Horizonte - MG, na Rua Gonçalves Dias, 907/103 - Funcionários, CEP 30140-091;
Suplente: José Regis da Silva Pontes, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Guaranésia, 388 – Floresta, CEP
31110-170. Os Conselheiros acima qualificados declaram que não possuem quaisquer impedimentos para o exercício dos
cargos, em especial aqueles elencados no Art. 147, da Lei 6.404/76, na Instrução CVM nº 367, de 05/06/02 e na Resolução nº
4.122/2012 do Conselho Monetário Nacional. Depois de cumprirem o que dispõe o Art. 157, da Lei 6.404/76, os eleitos
confessaram-se empossados e ratificaram, para todos os efeitos, seu compromisso de bem servir aos interesses da Empresa,
assumindo os deveres e as prerrogativas legais de seus cargos.
Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29/04/2013, preenchendo as condições previstas na Resolução nº 4.122/2012 do
Conselho Monetário Nacional, foram eleitos para membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária
de 2014, os senhores a seguir relacionados: Efetivo: José Aloísio Martins Alves, brasileiro, casado, aposentado, residente e
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Benjamin Jacob, 397/901, Bairro Gutierrez, CEP 30430-290, C.I. nº M-94779-SSPMG
170
e CPF 011.357.086-49; Suplente: Maria das Graças Mendes Moreira, brasileira, divorciada, psicóloga, residente e domiciliada em
Curitiba – PR, na Rua Professor Viriato Parigot de Souza, 1651/1901, Bairro Mossunguê, CEP 81200-100, C.I. nº 565.461-0 –
SSPPR e CPF 869.406.949-00; Efetivo: Maria Teresa Netto Borges, brasileira, solteira, contadora, residente e domiciliada nesta
Capital, na Rua Gonçalves Dias, 907/103 – Funcionários, CEP 30140-091, C.I. nº MG-204.379 – SSPMG e CPF 094.458.206-06;
Suplente: José Regis da Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua
Guaranésia, 388 – Floresta, CEP 31110-170, C.I. nº M-525.130 – SSPMG e CPF 001.994.436-53; Efetivo: Virgílio Horácio de
Paiva Abreu, brasileiro, solteiro, engenheiro, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Curitiba, 2.114, Lourdes, CEP 30170122, C.I. nº M-1.999.541 – SSPMG e CPF nº 006.678.466-20; Suplente: Marcos Paixão de Araújo, brasileiro, casado,
administrador de empresas e segurador, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Chicago, 685/1101 – Sion, CEP 30315520, C.I. nº 3519 – CRA/MG e CPF 014.409.426-68.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 23 de abril de 2012, preenchendo as condições previstas na Resolução nº 3.041, de
28 de novembro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, foram eleitos para membros do Conselho Fiscal, com mandato até a
Assembleia Geral Ordinária de 2013, os senhores a seguir relacionados: Efetivo: José Aloísio Martins Alves, brasileiro, casado,
aposentado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Benjamin Jacob, 397/901, Bairro Gutierrez, CEP 30430-290,
C.I. nº M-94779-SSPMG e CPF 011.357.086-49; Suplente: Maria das Graças Mendes Moreira, brasileira, divorciada, psicóloga,
residente e domiciliada em Curitiba – PR, na Rua Professor Viriato Parigot de Souza, 1651/1901, Bairro Mossunguê, CEP 81200100, C.I. nº 565.461-0 – SSPPR e CPF 869.406.949-00; Efetivo: Maria Teresa Netto Borges, brasileira, solteira, contadora,
residente e domiciliada nesta Capital, na Rua Gonçalves Dias, 907/103 – Funcionários, CEP 30140-091, C.I. nº MG-204.379 –
SSPMG e CPF 094.458.206-06; Suplente: José Regis da Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, residente e
domiciliado nesta Capital, na Rua Guaranésia, 388 – Floresta, CEP 31110-170, C.I. nº M-525.130 – SSPMG e CPF 001.994.43653; Efetivo: Virgílio Horácio de Paiva Abreu, brasileiro, solteiro, engenheiro, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua
Curitiba, 2.114, Lourdes, CEP 30170-122, C.I. nº M-1.999.541 – SSPMG e CPF nº 006.678.466-20; Suplente: Marcos Paixão de
171
Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas e segurador, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Chicago,
685/1101 – Sion, CEP 30315-520, C.I. 3519 – CRA/MG e CPF 014.409.426-68. Os membros do Conselho Fiscal, Virgilio Horácio
de Paiva Abreu e Marcos Paixão de Araújo, foram eleitos por votação em separado pelos acionistas preferencialistas por 712.856
votos.
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não
estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração do Conselho de Administração, Diretoria e do Conselho Fiscal, tem como objetivo o reconhecimento pecuniário
pelos serviços profissionais prestados à Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, conforme
definido nas competências estatutárias para cada órgão, com vistas à perpetuação da Companhia, à satisfação dos clientes, à
expansão dos negócios e à geração de valor para os acionistas.
Conforme definido no Estatuto Social, a remuneração global do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho fiscal é fixada
em Assembleia Geral. Os membros do Conselho de Administração e os Diretores perceberão remuneração mensal fixa e farão
jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório,
observados os limites fixados na Lei. O Conselho Fiscal terá sua remuneração fixada pela Assembleia Geral que o instalar.
b. Composição da remuneração indicando:
172
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Honorários: remuneração mensal fixa paga aos dirigentes. A remuneração global anual a ser distribuída aos administradores
durante o ano de 2013, foi aprovada em assembleia, conforme disposição estatutária.
Participação nos Lucros: Obtida com base em resultados satisfatórios alcançados, de caráter motivador.
Benefícios: Desde 2012, Mercantil do Brasil Financeira S.A. custeia o pagamento integral de plano de “Pensão por Morte ou
Invalidez” para os seus Administradores.
173
ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total
Previsão para 2013
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
Fiscal
100%
91,49%
100%
0
8,51%
0%
100%
100%
100%
2012
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
Fiscal
100%
91,06%
100%
0
8,94%
0%
100%
100%
100%
2011
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0%
80%
20%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2010
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
Fiscal
100%
80%
100%
0%
20%
0%
100%
100%
100%
174
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Em 2011, o Banco Mercantil do Brasil S.A. alterou seu Estatuto Social constituindo o Comitê de Remuneração que tem como
atribuições entre outras, elaborar, revisar e submeter a Política de Remuneração dos Administradores das empresas do grupo
Mercantil do Brasil à aprovação em assembleia. A remuneração é estabelecida considerando uma remuneração adequada e o
número de dirigentes participantes.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração fixa mensal tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de instituições financeiras e a
remuneração variável tem o caráter de incentivo ao atingimento ou superação das metas corporativas.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
Honorários: Sem vinculação a indicadores de desempenho.
Participação nos Lucros: está condicionada ao atingimento da meta corporativa fixada para o lucro líquido em cada exercício e
atrelada a pesos estabelecidos para os grandes grupos de indicadores, conforme o cargo de cada Administrador.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A composição da remuneração é estruturada em múltiplos de remuneração tendo como base as práticas de mercado para
segmento executivo de instituições financeiras, de conformidade com o Estatuto Social e a Política de Remuneração dos
Administradores.
175
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.
A prática de remuneração variável considera o atingimento dos resultados corporativos de curto e longo prazos. Caso esses
resultados não sejam alcançados, não haverá pagamento dessa remuneração.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos. Quando o administrador exerce função em subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos a remuneração
é suportada pelo próprio beneficiário do serviço prestado pelo administrador.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a
alienação do controle societário do emissor.
Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com
o seguinte conteúdo:
176
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. / REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL ANUAL
Ano / Órgão
Previsão 2013
Orgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2012
Orgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Rem. Fixa
Rem. Variável
Em R$
Rem. Total
Total
N°Membros
5
7
6
Salários
408.000,00
2.580.000,00
165.857,00
PLR
N°Membros
5
7
7
Salários
270.000,00
1.323.200,00
86.228,04
PLR
2011
Orgão
Conselho de Administração
N°Membros
5
Salários
237.000,00
PLR
Diretoria
Conselho Fiscal
8
6
2010
Orgão
N°Membros
Conselho de Administração
5
206.500,00
0,00
206.500,00
Diretoria
5
455.600,00
110.000,00
565.600,00
Conselho Fiscal
6
40.370,00
0,00
40.370,00
0,00
240.000,00
0,00
Salários
Total
0,00
129.865,69
0,00
516.400,00
48.924,00
408.000,00
2.820.000,00
165.857,00
270.000,00
1.453.065,69
86.228,04
Total
0,00
237.000,00
160.000,00
0,00
676.400,00
48.924,00
PLR
Total
177
13.3. Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente
do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
MBF
Órgão
Nº de
Membros
Em R$
Remuneração Variável
Valor Mínimo
Previsto no Plano
de Remuneração
Previsão 2013
Valor Máximo
Previsto no Plano
de Remuneração
Valor Previsto
no Plano de
Remuneração
Caso as
Metas Fossem
Atingidas
Valor
Efetivamente
Reconhecido
no Resultado
5
Conselho de Administração
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria
8
240.000,00
240.000,00
240.000,00
0,00
Conselho Fiscal
TOTAIS
6
21
0,00
240.000,00
2012
0,00
240.000,00
0,00
240.000,00
0,00
0,00
Orgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
N°
de
Membros
5
8
6
21
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
Orgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
N°
de
Membros
5
5
6
16
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
PLR
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
2011
PLR
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
178
2010
Orgão
N°
de
Membros
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
5
6
16
PLR
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
0,00
110.000,00
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária,
em vigor no último exercício social corrente.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não adota plano de remuneração com base em ações ao Conselho de Administração. A
partir do exercício de 2012, 50% da remuneração variável da Diretoria Estatutária é convertida em instrumento de aplicação
constituído por ações do Banco Mercantil do Brasil S.A. nos termos da Resolução CMN nº 3.921 de 25/11/2010.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
179
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2012
Total – Conselho de Administração
Total – Diretoria
ON
PN
6.143.234
73
2.842.246
58
2
1
Total – Conselho Fiscal
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
Não há remuneração com base em ações ao Conselho de Administração. Para a Diretoria, a remuneração variável é vinculada ao
atingimento de metas.
A remuneração da Diretoria baseada em ações e reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais a prevista para
2013, é como segue:
Exercícios Sociais
Diretoria
2013
2012
2011
2010
120.000,00
64.932,84
0
0
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do exercício
social:
180
Não há opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Não houve, no exercício de 2012, opções exercidas nem ações entregues da Mercantil do Brasil Financeira S.A. relativas à
remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 e 13.8
tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:
A remuneração de que trata o item 3.6. acima, em conformidade com o disposto na Resolução CMN nº 3.921, de 25/11/2010,
representativa de 50% do total da remuneração variável é liberada aos membros da Diretoria à medida em que as metas
corporativas são cumpridas na proporção de 1/3 a cada ano.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração. Aos Diretores Estatutários,
conforme descrito no item 13.1 letra “b” - Benefícios.
181
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à
diretoria estatutária e ao conselho fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Maior/Menor e Média Remuneração Anual
Em R$
Orgão
2012
N° de
Membros
Valor da maior
remuneração
individual anual
Valor da menor
remuneração
individual anual
Valor da
remuneração média
anual
Salários Totais
PLR
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2011
5
8
6
120.000,00
360.000,00
19.161,75
36.000,00
1.200,00
6.119,33
54.000,00
189.028,57
12.318,29
270.000,00
1.323.200,00
86.228,04
129.865,69
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2010
5
8
6
120.000,00
240.000,00
10.872,00
3.000,00
1.200,00
5.436,00
47.400,00
64.550,00
8.154,00
237.000,00
516.400,00
48.924,00
160.000,00
5
5
6
59.500,00
360.000,00
9.112,00
33.000,00
1.200,00
2.691,00
41.300,00
91.120,00
5.767,13
206.500,00
455.600,00
40.369,89
110.000,00
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
182
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as conseqüências financeiras para o emissor.
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores da Mercantil do Brasil Financeira S.A., em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contábeis que tratam desse assunto:
Órgão/Ano
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2012
2011
2010
100,00
100,00
100,00
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por
órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados.
183
Não há valores percebidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Mercantil do
Brasil Financeira S.A. em comissões, serviços de consultoria ou assessoria.
13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de sociedades sob o
controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Órgãos
Número de Membros
Mercantil do Brasil Financeira S.A
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
Totais
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5
7
270.000,00
1.366.970,00
588.000,00
3.060.000,00
0,00
858.000,00
0,00
4.383.200,00
Total
7
86.228,04
72.745,90
1.723.198,04
3.720.745,90
0,00
158.973,94
0,00
5.400.173,94
184
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Órgãos
Número de Membros
Mercantil do Brasil Financeira S.A
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
Totais
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração
Estatutária
Fiscal
5
5
270.000,00
483.400,00
487.000,00
2.493.000,00
0,00
757.000,00
Total
6
0,00
2.976.400,00
48.924,00
42.885,20
802.324,00
3.022.885,20
0,00
91.809,20
0,00
3.825.209,20
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Órgãos
Número de Membros
Mercantil do Brasil Financeira S.A
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
Totais
Conselho de
Administração
5
206.500,00
216.000,00
Diretoria
Estatutária
5
455.600,00
1.460.000,00
422.500,00
1.915.600,00
Conselho
Fiscal
Total
6
40.370,00
49.673,24
702.470,00
1.725.673,24
90.043,24
2.428.143,24
185
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovada, abstendo de votar os legalmente impedidos, a
remuneração global dos administradores da Mercantil do Brasil Financeira S.A., para o exercício de 2013, em R$3.500.000,00,
ficando o Conselho de Administração autorizado a fixar os honorários dos seus membros e dos Diretores, dentro daquele total.
Foi também fixada a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal em 1/10 (um décimo) daquela que, em média,
receber cada Diretor, não computada a participação nos lucros, sendo o valor respectivo pago mensalmente, e, para cada
membro suplente, a metade da remuneração acima, a ser paga da mesma forma.
14.
Recursos Humanos
14.1
Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a)
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica:
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o número total de funcionários da Mercantil do Brasil Financeira S.A. era de 17, 15 e
10, respectivamente.
Abaixo, tabela contendo o número de funcionários por localização geográfica bem como por atividades desempenhadas.
UF
REGIÃO
2012
2011
2010
MG
Sudeste
17
15
10
17
15
10
TOTAL
186
Funcionários por Atividade
Area
TIPO
2012
2011
2010
Administração -
Apoio
16
13
7
Gerencial
1
2
3
17
15
10
Comercial
Total Geral
b)
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui terceirizados.
c)
Índice de rotatividade
O índice de rotatividade dos funcionários da Mercantil do Brasil Financeira S.A. para o exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2012, foi de 25,81%.
d)
Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Vide item 4.3.
14.2
Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima:
Não houve alterações relevantes em relação aos números divulgados no item 14.1 acima.
187
14.3
Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando:
a)
Política de salários e remuneração variável
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem uma prática salarial alinhada à estrutura organizacional e coerente com o mercado
financeiro da região foco de atuação. Participa da pesquisa salarial anual promovida pela Mercer do Brasil para obter referências
salariais do mercado e permitir a gestão efetiva de cargos e salários. Possui programa próprio de Participação nos Lucros e
Resultados estabelecido com as entidades sindicais, com premissas bem definidas que contemplam os empregados em geral e a
área comercial em particular.
b)
Política de benefícios
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. oferece aos seus empregados benefícios previstos na convenção coletiva de trabalho
(convencionais) e benefícios espontâneos próprios:
Convencionais:
- Auxílio Refeição, Auxílio Cesta-Alimentação, Vale Transporte, Auxílio Creche e Auxílio Babá (valores definidos em convenção
coletiva de trabalho da categoria)
Espontâneos próprios:
- Plano de Saúde: Plano básico de saúde sem custos para os empregados e estendido a familiares diretos.
188
- Previdência Privada: Permite ao empregado planejar seu futuro através de contribuições próprias e pecúlio por morte.
- Plano Odontológico: Plano básico sem custos para filhos(as) menores de 18 anos de idade.
c)
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui planos de remuneração baseado em ações.
14.4
Relações entre a Companhia e sindicatos:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. discute os temas relacionados ao trabalho com os representantes dos sindicatos dos
bancários de forma direta, seja em reuniões ou em visitas frequentes realizadas pelos dirigentes sindicais à Gerência de Capital
Humano, com uma relação de muita clareza e transparência. As representações sindicais possuem excelente nível de
relacionamento e entendimento com o Mercantil do Brasil.
189
15
Controle
15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:
Nome/Razão Social
CPF/CNPJ
Naciona-
UF
lidade
Ações
%
Ações
Ord.
Pref.
(Mil)
(Mil)
%
Ações
%
Total
(Mil)
Comp.
Partici-
Contro-
Cap.
pante do
lador
Social
Acordo
Acionistas
Banco Mercantil do Brasil S.A.
17.184.037/0001-10
Nacional
MG
6.143
92,42
2.842
55,58
8.985
76,40
n/a
n/a
sim
Alberto Michaan
00.042.469/6518-91
Brasileira
SP
7
0,10
332
6,49
339
2,88
n/a
n/a
não
Sérgio Eduardo Ferreira Rodarte
133.230.836-87
Brasileira
MG
115
1,73
451
8,81
566
4,81
n/a
n/a
não
152.179.306-91
Brasileira
MG
110
1,66
314
6,15
424
3,61
n/a
n/a
não
0
0
0
0
0
0
n/a
n/a
não
271
4,09
1.174
22,97
1.445
12,30
n/a
n/a
não
6.646
100
5.113
100
11.759
100
Vera Lúcia de Araújo Assunção
Costa
Ações em Tesouraria
Outros (ações em circulação)
n/a
Brasileira
Total
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem
em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:
Todos os acionistas estão listados no quadro 15.1
190
15.3 Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de
acionistas:
Descrição
Composição com base em AGE/O 29/04/2013
Capital Votante
a)
Número de acionistas pessoas físicas
b)
Número de acionistas pessoas jurídicas
TOTAIS
Capital não Votante
250
471
5
106
255
577
15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores
diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de
ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2:
Todos os acionistas estão listados no quadro 15.1
15.5 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte,
regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:
a.
b.
partes
data da celebração
191
c.
prazo de vigência
d.
descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
e.
descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
f.descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
g.
descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Não há Acordo de Acionistas arquivado na sede da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
15.6
Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor:
Não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.
15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações relevantes deste tópico estão descritas nos itens anteriores.
16.
16.1
Partes Relacionadas
Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,
conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
192
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. segue as regras do Banco Central definidas pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema
Financeiro Nacional - COSIF que tratam da divulgação sobre partes relacionadas. A partir das demonstrações contábeis de 31 de
dezembro de 2009, foram observadas as determinações do CPC 05, conforme estabelecido pela Resolução CMN no 3.750/09 do
Conselho Monetário Nacional.
16.2
Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser
divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3
últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de
dúvida, informar:
Data
Empresa
Tipo de Operação
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Apl. Int. Liquidez
Outros
Dividendos
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
TOTAL ATIVO
Dep. A Vista
Natureza e
razão para
operação
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
Montante em Reais
Saldo existente em
Reais
Emissão
Vencimento
10.621.895,68
10.621.895,68
31/12/2012
02/01/2013
7,27%
Ativa
Controlador
-
-
-
10.255,11
10.255,11
-
-
-
Ativa
Controlada
-
-
-
14.328,57
14.328,57
-
-
-
Ativa
Controlador
-
-
-
10.646.479,36
10.646.479,36
Taxa %
PRE
193
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de
dúvida, informar:
Data
Empresa
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Tipo de Operação
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Montante em Reais
18.000.000,00
Saldo existente em
Reais
19.614.424,14
Emissão
Vencimento
13/01/2012
07/01/2013
3.000.000,00
3.260.263,32
23/01/2012
17/01/2013
12.000.000,00
12.861.006,96
09/03/2012
04/03/2013
10.000.000,00
10.700.271,80
15/03/2012
11/03/2013
10.000.000,00
10.648.675,00
02/04/2012
29/04/2013
10.000.000,00
10.593.356,00
20/04/2012
15/04/2013
10.000.000,00
10.427.678,00
22/06/2012
17/06/2013
10.000.000,00
10.372.260,40
13/07/2012
08/07/2013
10.000.000,00
10.347.963,00
24/07/2012
19/07/2013
10.000.000,00
10.327.207,50
01/08/2012
29/07/2013
10.000.000,00
10.306.485,10
09/08/2012
05/08/2013
10.000.000,00
10.282.362,90
20/08/2012
15/08/2013
10.000.000,00
10.261.730,40
28/08/2012
23/08/2013
10.000.000,00
10.241.871,30
05/09/2012
02/09/2013
10.000.000,00
10.216.017,60
18/09/2012
13/09/2013
10.000.000,00
10.196.718,50
26/09/2012
23/09/2013
10.000.000,00
10.174.214,50
05/10/2012
30/09/2013
17.500.000,00
17.777.063,67
15/10/2012
10/10/2013
10.000.000,00
10.152.176,70
17/10/2012
14/10/2013
10.000.000,00
10.142.929,90
22/10/2012
17/10/2013
10.000.000,00
10.139.829,90
23/10/2012
18/10/2013
10.000.000,00
10.130.535,50
26/10/2012
21/10/2013
10.000.000,00
10.121.300,00
31/10/2012
28/11/2013
10.000.000,00
10.118.219,20
01/11/2012
28/10/2013
10.000.000,00
10.105.855,00
08/11/2012
04/11/2013
Taxa %
CDI 112%
Natureza e
razão para
operação
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
194
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Outros
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Apl. Int. Liquidez
Juros s/Cap.Próprio
Vlr.Pagar Ligadas
Outros
TOTAL PASSIVO
10.000.000,00
10.096.637,80
13/11/2012
08/11/2013
20.000.000,00
20.168.834,00
20/11/2012
18/11/2013
27.000.000,00
27.211.556,07
22/11/2012
18/11/2013
76.000.000,00
76.572.175,88
23/11/2012
18/11/2013
5.000.000,00
5.035.491,10
27/11/2012
22/11/2013
10.000.000,00
10.064.666,60
29/11/2012
25/11/2013
10.000.000,00
10.061.529,50
30/11/2012
25/11/2013
10.000.000,00
10.052.128,50
05/12/2012
02/12/2013
10.000.000,00
10.045.876,00
07/12/2012
02/12/2013
10.000.000,00
10.033.481,10
13/12/2012
09/12/2013
10.000.000,00
10.021.264,00
19/12/2012
16/12/2013
20.000.000,00
20.036.477,60
20/12/2012
16/12/2013
10.000.000,00
10.003.045,30
2.127,00
2.127,00
1.249,00
488.503.376,00
1.249,00
28/12/2012
-
23/12/2013
-
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 112%
Passiva
CDI 115% %
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
CDI 115%
Passiva
-
Passiva
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
Controlador
-
-
-
-
-
-
-
Controlador
-
-
-
498.926.955,74
195
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de
dúvida, informar:
Data
Empresa
Tipo de Operação
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Apl. Int. Liquidez
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. A Vista
TOTAL ATIVO
Montante em Reais
Saldo existente em
Reais
Emissão
Vencimento
12.257.940,99
12.259.618,60
30/12/2011
02/01/2012
670.170,95
-
-
670.170,95
12.928.111,84
Natureza e
razão para
operação
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
10,90%
Ativa
Controlador
-
-
-
-
Ativa
Controlador
-
-
-
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
Taxa %
PRE
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
12.929.786,55
Em 31 de dezembro de 2011
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de dúvida,
informar:
Data
Empresa
Tipo de Operação
Montante em Reais
Saldo existente em
Reais
Emissão
Vencimento
Taxa %
Natureza e razão
para operação
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
2.030.000,00
2.215.515,20
19/04/2011
13/04/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
14.852.000,00
16.408.995,60
15/03/2011
09/03/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
26.964.000,00
30.315.968,18
19/01/2011
13/01/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
6.002.000,00
6.139.875,54
21/10/2011
15/10/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
2.000.000,00
2.038.111,80
03/11/2011
29/10/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
60.000.000,00
60.589.722,00
01/12/2011
26/11/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
1.880.000,00
1.957.061,01
31/08/2011
24/08/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. Interfinanceiro
22.000.000,00
22.248.099,06
28/11/2011
22/11/2012
CDI 112,00%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
VAL.PAGAR LIGADAS
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
JUROS S/CAP.PRÓPRIO
TOTAL PASSIVO
395.194,52
395.194,52
Passiva
Controladora
1.277.000,00
1.277.000,00
Passiva
Controladora
137.400.194,52
143.585.542,91
196
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de
dúvida, informar:
Data
Empresa
Tipo de Operação
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Venda c/ Recompra
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep. A Vista
TOTAL ATIVO
Montante em Reais
Saldo existente em
Reais
3.040.877,99
3.040.877,99
58.024,59
3.098.902,58
58.024,59
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
Emissão
Vencimento
Taxa %
Natureza e
razão para
operação
31-12-2010
03-01-2011
PRE 100%
Ativa
Controladora
-
-
-
-
-
-
Ativa
Controladora
-
-
-
Relação c/
emissor
Montante
correspondente
ao interesse de
tal parte
relacionada no
negócio
Garantias e
seguros
relacionados
Condições
de
rescisão
ou
extinção
3.098.902,58
Em 31 de dezembro de 2010
Quando tal relação for um
empréstimo ou outro tipo de dúvida,
informar:
Data
Empresa
Tipo de Operação
Montante em Reais
Saldo existente em
Reais
Emissão
Vencimento
Taxa %
Natureza e razão
para operação
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
12.002.000,00
12.637.481,77
19-07-2010
14-07-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
8.961.000,00
9.976.143,30
10-12-2009
15-03-2011
CDI 110%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
1.000.000,00
1.069.040,24
27-05-2010
30-05-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
1.241.000,00
1.325.095,01
01-06-2010
27-05-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
7.145.000,00
11.837.692,81
16-11-2006
19-04-2011
CDI 117,26%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
24.000.000,00
28.222.747,92
17-06-2009
19-01-2011
CDI 117,17%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
2.200.000,00
2.374.200,81
23-04-2010
25-04-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
2.264.000,00
2.271.132,93
22-12-2010
19-12-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
25.000.000,00
27.852.212,75
08-12-2009
28-11-2011
CDI 110%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
21.697.000,00
21.883.054,59
06-12-2010
01-12-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
7.145.000,00
11.837.692,81
16-11-2006
21-10-2011
CDI 117,26%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
13.188.000,00
13.415.131,25
08-11-2010
03-11-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
Dep_Prazo - CDB
Valores a pagar
sociedades ligadas
Juros sobre capital
próprio
24.745.000,00
07-12-2010
02-12-2011
CDI 112%
Passiva
Controladora
-
-
-
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A
TOTAL PASSIVO
24.945.978,89
419.201,28
419.201,28
-
-
-
Passiva
Controladora
-
-
-
3.908.103,96
154.915.305,24
3.908.103,96
173.974.910,32
-
-
-
Passiva
Controladora
-
-
-
197
16.3
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no
último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o
caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
Conforme definido na política de créditos, não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer membros do Conselho
de Administração, da Diretoria, bem como a seus respectivos cônjuges e parentes até 2º grau.
As demais operações e negócios com as partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas
avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Mercantil do Brasil Financeira S.A., em sua realização.
198
17. Capital Social
17.1
Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
Abril/2013
Em R$
e)
Espécie das ações
Quantidade
a)
das ações
Emitido
Capital
b)
Capital
subscrito
c)
Capital
integralizado
Capital
d) Prazo para
autorizado
integralização
(quantidade
de
ações)
Ordinárias
Preferenciais
Total
f)
Títulos
conversíveis em
ações
g)
Condições
para conversão
6.646.956
5.113.043
11.759.999
N/A
N/A
82.319.993,00
N/A
N/A
N/A
N/A
Dez/12
e)
Espécie das ações
Quantidade
a)
Capital
das ações
Emitido
b)
Capital
subscrito
c)
Capital
integralizado
Capital
d) Prazo para
autorizado
integralização
(quantidade
de
ações)
Ordinárias
Preferenciais
Total
f)
Títulos
conversíveis em
ações
g)
Condições
para conversão
6.646.956
5.113.043
11.759.999
N/A
N/A
75.263.993,60
N/A
N/A
N/A
N/A
Dez/11
e)
Espécie das ações
Quantidade
a)
Capital
das ações
Emitido
b)
Capital
subscrito
c)
Capital
integralizado
Capital
d) Prazo para
autorizado
integralização
(quantidade de
ações)
Ordinárias
Preferenciais
Total
f)
Títulos
conversíveis em
ações
g)
Condições
para conversão
6.646.956
5.113.043
11.759.999
N/A
N/A
75.263.993,60
N/A
N/A
N/A
N/A
Dez/10
e)
Espécie das ações
Quantidade
a)
das ações
Emitido
Capital
b)
Capital
subscrito
c)
Capital
integralizado
Capital
d) Prazo para
autorizado
integralização
(quantidade de
ações)
Ordinárias
Preferenciais
Total
f)
Títulos
conversíveis em
ações
g)
Condições
para conversão
6.646.956
5.113.043
11.759.999
N/A
N/A
63.503,994,60
N/A
N/A
N/A
N/A
199
17.2
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
Acrescentar em tabela similar os dados referentes aos 3 últimos exercícios
Por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovada a proposta do Conselho de
Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., para elevação do capital social
de R$75.263.993,60 para R$82.319.993,00, mediante capitalização, no montante de R$7.055.999,40, sendo R$3.013.677,39 de
“Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” – Art. 37 – III - § 2º do Estatuto e R$4.042.322,01 de “Reservas Estatutárias”,
sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital
social da Sociedade é de R$82.319.993,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e noventa e três reais),
dividido em 11.759.999 (onze milhões, setecentas e cinquenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações escriturais, sendo
6.646.956 (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias e 5.113.043 (cinco
milhões, cento e treze mil e quarenta e três) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$7,00 (sete reais) cada uma.”
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/04/2011, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com
parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$ 63.503.994,60 para R$ 75.263.993,60, mediante
capitalização, no montante de R$ 11.759.999,00, sendo R$ 9.314.564,30 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital –
Art. 37 – III – parágrafo 2º do estatuto”; e R$ 2.445.434,70 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital”, sem alteração do
número de ações.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29/04/2010, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com
parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$56.330.395,21 para R$63.503.994,60, mediante
capitalização, no montante de R$7.173.599,39, sendo R$682.443,39 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital – Art.
37 – III”; R$5.618.672,88 de “Reservas de Capital – Outras Reservas de Capital – Incentivos Fiscais DL. 1.367/74” e
200
R$872.483,12 de “Reservas de Capital – Outras Reservas de Capital – Correção do Capital de Giro DL. 1.338/74”, sem alteração
do número de ações.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/04/2009, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com
parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$53.978.395,41 para R$56.330.395,21, mediante
capitalização, no montante de R$2.351.999,80, sendo R$2.250.937,68 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” – Art.
37 – III - § 2º do Estatuto e R$101.062,12 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital”, sem alteração do número de
ações.
Aumento de Capital relativo aos três últimos exercícios.
a)
b)
c)
d)
Orgão que
Data da
deliberou
Deliberação
aumento
e)
f)
g)
Qtde.de valores
H)
i)
Critério de
Data da
Valor total
mobiliários
Preço de
emissão
do aumento
emitidos
emissão
29/04/2013
AGE
N/A
7.056
0
N/A
25/04/2011
AGE
N/A
11.760
0
N/A
29/04/2010
AGE
N/A
7.174
0
N/A
28/04/2009
AGE
N/A
2.352
0
N/A
Forma de
integralização
Capitalização
Res.Est.Aumento Capital
Capitalização
Res.Est.Aumento Capital
Capitalização Res.
Est.Aumento Capital
Percentual de
determinação do
Particular/
valor de emissão
Pública
N/A
N/A
9,375%
N/A
N/A
18,52
N/A
N/A
Capitalização Res.
Est.Aumento Capital
j)
N/A
N/A
aumento
12,73
4,36
201
17.3
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:
Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação nos últimos três exercícios.
17.4
Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não praticou redução do capital social.
17.5
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29/04/2013, o artigo 5º do Estatuto Social da Mercantil
do Brasil Financeira S.A., passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social da Sociedade é de R$82.319.993,00
(oitenta e dois milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e noventa e três reais), dividido em 11.759.999 (onze milhões,
setecentas e cinquenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações escriturais, sendo 6.646.956 (seis milhões, seiscentas e
quarenta e seis mil, novecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias e 5.113.043 (cinco milhões, cento e treze mil e quarenta e
três) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$7,00 (sete reais) cada uma.”
18.
Valores Mobiliários
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
202
a)
Direito a dividendos
É assegurado aos titulares de ações preferenciais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. o direito ao recebimento de dividendo,
por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de
dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o
dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
b)
Direito de voto
Conforme artigo 8º do Estatuto Social, cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral e
conforme artigo 9º, as ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de
dividendos mínimos (art. 37, § 1º, do Estatuto Social)
c)
Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
i.
Condições
ii.
Efeitos sobre o capital social
d)
Direitos no reembolso de capital
e)
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
f)
Restrições à circulação
Não há previsão sobre as matérias abordadas nas letras “c” a “f” acima no Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
g)
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
203
Conforme artigo 6º do Estatuto Social, os aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras:
I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas depois de realizado o percentual exigido por Lei, do preço de sua
emissão, sob pena de nulidade do ato.
II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em
mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação
devida e, à opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas.
III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações
ou a distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que
possuírem.
h)
outras características relevantes
Não há outras características além das mencionadas acima.
i)
emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i”
e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando
quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país
em que seus valores mobiliários estão custodiados
Não há acionistas estrangeiros que detenham ações da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
18.2
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pública:
204
Conforme artigo 8o do Estatuto Social, a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto:
O artigo 9o e § 1º do artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. prevê que as ações preferenciais não dão
direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por
cento) sobre o valor nominal da ação e o direito de recebimento de dividendo 10% superior ao pago às ações ordinárias, sendo
pago efetivamente o dividendo que, dentre essas duas alternativas represente o de maior valor.
205
18.4.
Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores
mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos
exercícios sociais:
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Ações Negociadas Em Bolsa De Valores
Preferenciais (MERC4)
Volume
Cotação
Cotação
Negociado-R$
Máxima
Mínima
1º trimestre/10
7.468,00
6,19
5,71
2º trimestre/10
10.623,00
6,80
5,91
3º trimestre/10
37.430,00
7,46
6,49
4º trimestre/10
66.400,00
7,46
7,46
1º trimestre/11
31.790,00
8,75
5,73
2º trimestre/11
7.255,00
8,9
7,27
3º trimestre/11
20.366,00
8,44
6,76
4º trimestre/11
20.255,00
7,27
6,15
1º trimestre/12
51.835,00
6,26
5,46
2º trimestre/12
26.643,00
5,96
5,51
3º trimestre/12
64.049,00
6,18
5,38
4º trimestre/12
116.677,00
5,80
5,60
Período
206
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Ações Negociadas Em Bolsa De Valores
Ordinárias (MERC3)
Volume
Cotação
Cotação
Negociado-R$
Máxima
Mínima
1º trimestre/10
4.235,00
6,62
6,36
2º trimestre/10
1.400,00
6,36
6,36
3º trimestre/10
N/N
N/N
N/N
4º trimestre/10
6.860,00
6,36
6,36
1º trimestre/11
33.976,00
7,27
5,06
2º trimestre/11
14.622,00
8,72
6,78
3º trimestre/11
N/N
N/N
N/N
4º trimestre/11
N/N
N/N
N/N
1º trimestre/12
-
-
-
2º trimestre/12
55.250,00
6,08
6,08
3º trimestre/12
-
-
-
4º trimestre/12
-
-
-
Período
•
N/N – Não Negociada.
207
18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
(a)
identificação do valor mobiliário;
(b)
quantidade
(c)
valor
(d)
data de emissão
(e)
restrições à circulação
(f)
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i)
condições e (ii) efeitos sobre o capital social;
(g)
possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
(h)
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: (i) vencimento, inclusive as condições de
vencimento antecipado, (ii) juros, (iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto, (iii) na ausência de garantia, se o
crédito é quirografário ou subordinado, (iv) eventuais restrições impostas ao emissor em relação: - à distribuição
de dividendos, - à alienação de determinados ativos, - à contratação de novas dívidas e - à emissão de novos
valores mobiliários e (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato;
(i)
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e
(j)
outras características relevantes
Não existem outros valores mobiliários, que não ações, emitidos pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
18.6
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação:
As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o código “(MERC3)
208
e (MERC4)”.
18.7
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
(a)
país,
(b)
mercado;
(c)
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação;
(d)
data de admissão à negociação;
(e)
se houver, indicar o segmento de negociação;
(f)
data de início de listagem no segmento de negociação;
(g)
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e
espécie no último exercício;
(h)
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações;
(i)
se houver, banco depositário; e
(j)
se houver, instituição custodiante.
As ações da Mercantil do Brasil Financeira S.A. são negociadas apenas no mercado brasileiro.
18.8
Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não realizou ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
209
18.9
Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não realizou ofertas públicas de aquisição de ações de terceiros.
18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações relevantes relativas a este tópico estão descritas nos itens anteriores.
19 Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1
Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:
(a)
datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra;
(b)
em relação a cada plano, indicar: (i) quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie, (ii) percentual
em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie, (iii) período de recompra, (iv) reservas e
lucros disponíveis para a recompra, (v) outras características importantes, (vi) quantidade de ações adquiridas,
separadas por classe e espécie, (vii) preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie, e (viii)
percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado.
Não há plano de recompra de valores mobiliários para manutenção em tesouraria da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
19.2
Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por
tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:
210
Não há valores mobiliários em tesouraria da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
19.3
Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social,
indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
(a)
quantidade;
(b)
preço médio ponderado de aquisição;
(c)
data de aquisição; e
(d)
percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.
Não há valores mobiliários em tesouraria da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
19.4
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações relevantes relativas este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.
20.
Política de negociação de valores mobiliários
20.1.
Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer
órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:
(a)
data da aprovação;
(b)
pessoas vinculadas;
211
(c)
principais características; e
(d)
previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a
negociação em tais períodos.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não formalizou política de negociação de títulos e valores mobiliários, entretanto, está sujeita
às regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que dispõe sobre a
divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante, dentre outras providências quanto à negociação de valores
mobiliários de emissão da Mercantil do Brasil Financeira S.A..
Sendo assim, antes da divulgação ao mercado do Ato ou Fato relevante é vedada a negociação com valores de emissão da
Mercantil do Brasil Financeira S.A., pelo acionista controlador, conselheiros de administração, consultivos e fiscais, bem como
qualquer pessoa que, em virtude do cargo, função ou vínculo empregatício, tenha conhecimento da informação relativa ao Ato ou
Fato relevante.
São vedadas também as negociações que envolvam as pessoas referidas acima:
- caso exista a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão transformação ou reorganização societária;
- sempre que estiver em curso processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da companhia pela própria Companhia.
A vedação estende-se durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da Mercantil do
Brasil Financeira S.A., exigidas pela CVM.
20.2
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
212
Todas as informações relevantes relativas este tópico foram divulgadas no item anterior.
21.
Política de Divulgação de Informações
21.1
Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as
informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e
tempestiva:
Exceto pela política de divulgação descrita no item 21.2, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos relativas à
divulgação de informações pela Companhia.
21.2
Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos
relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas:
Em Reunião Extraordinária realizada em 29 de junho de 2002, o Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira
S.A. aprovou a Política de Divulgação de Informações cuja finalidade é a de regulamentar o procedimento de divulgação e uso de
informação pertinente ao Ato ou Fato relevante oriundo de decisões político-administrativa, negocial ou econômico-financeira, que
consiste em qualquer decisão do acionista controlador ou qualquer deliberação da Assembleia Geral ou órgãos de Administração
que possa influir, de modo ponderável, na cotação das ações e outros valores mobiliários de emissão da Mercantil do Brasil
Financeira S.A., assim como possa interferir na decisão de seus investidores de vender, comprar ou manter títulos, ou ainda de
exercerem quaisquer dos direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários.
213
Compete ao Acionista Controlador, Diretores e membros dos Conselhos de Administração e Fiscal o dever de guardar sigilo e
zelar pelas informações relativas ao Ato ou Fato relevante as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam,
até que haja sua divulgação no mercado, bem como serão solidariamente responsáveis em caso de descumprimento, inclusive
em relação a seus subordinados e terceiros de sua confiança.
21.3
Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política
de divulgação de informações:
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, eleito de forma estatutária, divulgar e informar ao mercado e comunicar à
CVM e à Bolsa de Valores, BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a existência e ocorrência de qualquer Ato
ou Fato Relevante.
O Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração, os Diretores, e membros do Conselho Fiscal deverão
comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, qualquer Ato o Fato Relevante de que tenham conhecimento, a
fim de que seja dada ampla divulgação ao mercado, bem como seja efetuada a comunicação à CVM e à BM&FBovespa – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros. Caso seja constatada omissão, somente serão eximidas de responsabilidade se efetuarem
por si, a comunicação aos órgãos competentes.
Sempre que conveniente o Diretor de Relações com Investidores poderá inquirir as pessoas e funcionários que tenham acesso a
Ato ou Fato relevante com o objetivo de averiguar se estes têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao
mercado.
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser realizada em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pela Mercantil
214
do Brasil Financeira S.A. A utilização da rede mundial, embora permitida, não supre essa necessidade.
21.4
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item “21”.
22
Negócios Extraordinários
22.1
Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor:
A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal em seus negócios,
nos três últimos exercícios.
22.2
Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor:
Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3
Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com
suas atividades operacionais:
Não há contratos celebrados pela Mercantil do Brasil Financeira S.A. e controladas que não sejam diretamente relacionados com
215
suas atividades operacionais.
22.4
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não existem outras informações relevantes sobre este item “22”.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
Athaíde Vieira dos Santos
Diretor de Relações com Investidores
216