Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes aos Semestres Findos em 30 de Junho de 2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 1. Aos Acionistas Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Empresas Controladas relativos ao primeiro semestre de 2004. Relacionamos a seguir as principais atividades e o resultado obtido no período. O documento traz informações de desempenho das unidades de negócios e comentários sobre os principais projetos e iniciativas, que vêm garantindo um crescimento contínuo e equilibrado ao Unibanco. 2. Comentário de Desempenho Consolidado O lucro líquido no 1S04 totalizou R$ 581 milhões, que representa um incremento de 18,3% quando se compara com o do 1S03. Em agosto de 2004, foram pagos pelo Unibanco juros sobre capital próprio líquidos de imposto de renda de R$ 204 milhões, um aumento de 22,9% em relação ao valor pago no primeiro semestre do ano anterior. Este valor representa um pagamento de 37% sobre o lucro do semestre. O patrimônio líquido montou a R$ 7.704 milhões em junho de 2004, apresentando um crescimento de 12,5% quando comparado ao saldo de junho de 2003. A receita total de prestação de serviços no 1S04, no valor de R$ 1.561 milhões, apresentou crescimento de 13,9% quando comparada ao 1S03. As tarifas bancárias totalizaram R$ 809 milhões no 1S04, com crescimento de 9,2% em relação ao 1S03. As receitas originadas de serviços de cartão de crédito atingiram R$ 565 milhões no 1S04, representando crescimento de 16,7% em relação ao 1S03, influenciadas pela receita da HiperCard (ver item 4) que passou a ser consolidada neste semestre. A administração de recursos de terceiros obteve receitas de R$ 187 milhões no 1S04, apresentando crescimento de 28,1% no período de 12 meses. No mesmo período, o volume de recursos de terceiros sob administração aumentou em 32,5%. As despesas administrativas e de pessoal, excluindo as empresas adquiridas, atingiram R$ 2.335 milhões no 1S04, um crescimento de 8,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. A relação entre receitas de prestação de serviços e despesas administrativas e de pessoal (receitas e despesas de natureza recorrente) evoluiu de 63,5% em 1S03 para 65,4% em 1S04. 3. Ativos e Passivos Os ativos totais consolidados do Unibanco atingiram R$ 80.011 milhões em 30 de junho de 2004, representando um aumento de 21,1% quando comparados com junho de 2003. Total de Ativos por Tipo 80.011 66.091 R$ m ilhões 14.089 Aplicações interfinanceiras de liquidez 8.330 18.946 Títulos e valores m obiliários e instrum entos financeiros derivativos 16.326 25.907 29.747 3.960 4.149 11.568 13.080 Jun-03 Jun-04 Operações de crédito Com pulsórios (em espécie) Outros No 1S04, a carteira de títulos do Unibanco atingiu R$ 18.588 milhões, dos quais 49% eram classificados como títulos para negociação, 18% como disponíveis para venda e 33% como mantidos até o vencimento. 1 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 As operações de crédito atingiram o montante de R$ 30.045 milhões em junho de 2004, com crescimento de 14,7% nos últimos doze meses. Na mesma data, o saldo das provisões para perdas com créditos totalizava R$ 1.545 milhões, representando 5,1% da carteira. Desse total, R$ 267 milhões baseados em percentuais mais prudentes do que o mínimo exigido pela regulamentação. A captação global do Unibanco, em 30 de junho de 2004, atingiu R$ 93.712 milhões, incluindo R$ 30.503 milhões em fundos de investimento e carteiras administradas, crescimento de 25,0% em 12 meses. O índice de Basiléia do Unibanco ficou em 16,7 % acima do limite mínimo de 11% exigido pelo Bacen. 4. Aquisições ocorridas no período BNL do Brasil O Unibanco adquiriu, com base no balanço de 31 de maio de 2004, a totalidade das ações do Banco BNL do Brasil S.A. (BNL do Brasil) de titularidade da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL). O BNL recebeu um bilhão de Units e passará a deter, direta e indiretamente,1,43% do Unibanco. A operação está sujeita à aprovação das autoridades competentes. O BNL do Brasil detinha, em junho de 2004, carteira de crédito de R$ 698,5 milhões, além de operações de cartão de crédito e de crédito ao consumidor com cerca de 107 mil clientes e 96 mil cartões emitidos. HiperCard Em 1º de março de 2004, o Unibanco adquiriu, por meio de suas controladas, do grupo holandês Ahold, a totalidade das quotas da HiperCard Administradora de Cartão de Crédito Ltda. pelo valor total de R$ 630 milhões. O preço está sujeito a ajuste decorrente de processo de due-diligence. Na mesma ocasião, a Ahold vendeu para o Wal Mart a rede de supermercados Bompreço. O HiperCard surgiu como empresa de cartões de crédito private label na rede de supermercados Bompreço em 1982, passando a ser aceito posteriormente em mais de 60 mil pontos-de-venda no Nordeste do Brasil. A empresa também exerce as funções de adquirente, emissora e processadora dos seus cartões de crédito. A empresa apresentou faturamento de R$ 3,6 bilhões em 2003. O HiperCard é hoje o principal meio de pagamento utilizado na rede de supermercados Bompreço, que conta com 119 lojas. 5. Varejo Durante o primeiro semestre de 2004, foram abertas 342 mil novas contas correntes. Ao final do semestre, a base de correntistas, somada ao número de poupadores e aposentados, totalizava 6,2 milhões de clientes sob a marca Unibanco. O número médio de produtos por correntista ficou em 6,3, superior ao índice de 5,7 registrado em junho de 2003. Os clientes do grupo Unibanco totalizavam 16,6 milhões ao final de junho de 2004, conforme gráfico abaixo: 2 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 Base de Clientes Em Milhões 16,6 1,7 1,2 14,1 1,1 13,2 1,1 3,2 3,0 3,0 7,7 4,3 4,0 3,5 3,0 0,7 3,7 4,0 Dez-99 Dez-00 0,8 Dez-94 5,6 6,0 6,2 Dez-02 Dez-03 Jun-04 O Unibanco e suas associadas Fininvest, LuizaCred, PontoCred e Tecban (Banco 24 Horas) encerraram o mês de junho de 2004 com 14.069 pontos de atendimento, sendo: 867 agências e agências in-store (dentro de supermercados e lojas); 398 postos de atendimento bancário (PABs); 164 lojas próprias Fininvest, incluindo 49 pontos-de-venda originários da Creditec e convertidos em lojas Fininvest; 10.055 pontos-de-venda da Fininvest; 182 pontos-de-venda da LuizaCred; 333 pontos-devenda da PontoCred; e 2.070 pontos de atendimento do Banco 24 Horas. Empresas de Consumo As Empresas de Consumo do Unibanco são responsáveis pela participação nos segmentos de cartão de crédito e crédito pessoal. Formadas pelas empresas Unicard, Fininvest, PontoCred (parceria com a Globex, controladora da rede varejista Ponto Frio) e LuizaCred (parceria com a rede varejista Magazine Luiza), passaram também a incluir a Tricard, Creditec e a HiperCard. Indica dore s 1S04 Inform a çõe s Fina nce ira s Resultado líquido (% ) de participação Resultado de equivalência Carteira de crédito (3) Despesa de PDD (3) ROAE anualizado UNICARD (1) 63 100 63 1.045 82 57,9% FININVEST 91 100 91 1.220 172 46,1% LUIZACRED (2) 11 50 5 332 20 49,9% Inform a çõe s do Ne gócio (3) Portfolio (milhões de cartões / clientes) 5,2 4,3 1,2 Faturamento 3.006 1.897 316 Transações (milhões) 41 27 2 Ticket médio (R$) 73 71 199 (1) Negócio de cartões: operações do antigo Cartão Unibanco incluídas na Unicard - Banco Múltiplo SA (2) Resultado consolidado na Fininvest (3) No caso do Grupo Credicard, estes indicadores aplicam-se somente à empresa Credicard 23 50 12 759 58 31,0% R$ milhões GRUPO CREDICARD 292 33 101 3.890 175 142,5% 3,2 903 2 492 7,3 8.957 117 76 PONTOCRED Empresas de Cartão de Crédito A operação de cartões do Unicard, originária do Cartão Unibanco, obteve resultado de R$ 63 milhões no 1S04. Em relação ao 1S03 houve crescimento de 16,7%. A rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio foi de 57,9% no período. Em junho, o número de cartões emitidos era de 5,2 milhões, com evolução 30,0% em relação a junho de 2003. As empresas do Grupo Credicard – Credicard, Redecard e Orbitall – contribuíram com R$ 101 milhões para o resultado do Unibanco no 1S04. O volume de transações Credicard atingiu 117 milhões no período, com crescimento de 8,3% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. 3 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 Financeiras A Fininvest contribuiu com resultado de equivalência patrimonial no montante de R$ 91 milhões no 1S04, registrando crescimento de 82,0% em relação ao 1S03. O retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio foi de 46,1% no 1S04. A empresa, excluindo LuizaCred, fechou o semestre com operações de crédito de R$ 1.220 milhões com crescimento de 8,5% em 12 meses. Os clientes ativos totalizavam 4,3 milhões em junho deste ano, data em que a Fininvest possuía 164 lojas próprias (incluindo 49 lojas da Creditec convertidas em lojas da Fininvest) e 10.055 pontos-de-venda. A financeira LuizaCred, subsidiária da Fininvest, gerou resultado líquido de R$ 11 milhões, 37,5% acima do obtido no 1S03. O faturamento foi de R$ 316 milhões no semestre, representando um aumento de 41,1% em relação ao 1S03. A empresa encerrou o semestre com 1,2 milhão de clientes ativos e R$ 332 milhões em operações de crédito, registrando crescimento de 40,7% em 12 meses. O PontoCred obteve resultado acumulado no 1S04 de R$ 23 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio de 31,0% no período. Ao final de junho, o saldo de operações de crédito totalizava R$ 759 milhões, com crescimento de 36,0% em 12 meses. O total de clientes ativos era de 3,2 milhões. Outras Empresas O Banco Dibens, associação com o Grupo Verdi, direcionado ao financiamento de automóveis, caminhões e ônibus, apresentou lucro líquido de R$ 3,8 milhões no 1S04. O banco encerrou o período com uma carteira de crédito de R$ 1.668 milhões, com um crescimento de 27,6% em relação ao 1S03. O negócio de títulos de capitalização da Unibanco Capitalização encerrou o 1S04 com faturamento de R$ 154 milhões, representando crescimento de 13,2% sobre igual período do ano anterior. O resultado gerencial do negócio no 1S04 alcançou R$ 34 milhões, mantendo-se no mesmo patamar do resultado apurado no mesmo período do ano anterior. A Unibanco Investshop Corretora, nova denominação da Investshop Corretora e subsidiária integral do Banco1.net, atingiu no 1S04 R$ 4,2 bilhões em volume total negociado, com crescimento de 147,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. Em 1º de março de 2004, as atividades da Unibanco Corretora na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) passaram a ser efetuadas por meio da plataforma operacional da Unibanco Investshop Corretora, visando racionalizar, ampliar sinergias e modernizar os processos operacionais das Corretoras. A BWU Com. e Entretenimento Ltda., master franqueada no Brasil das lojas Blockbuster Video, encerrou o 1S04 com 119 lojas, sendo 111 próprias e 8 franqueadas. A companhia obteve faturamento bruto de R$ 72,6 milhões e gerou resultado de equivalência patrimonial de R$ 1,9 milhões para o Unibanco, que detém 60% das ações da empresa. 6. Atacado Fusões e Aquisições Durante o primeiro semestre, o Unibanco continuou a ser destaque no âmbito de operações de fusões e aquisições, permanecendo como o banco brasileiro mais ativo neste segmento no mercado brasileiro, segundo o ranking da Thomson. Durante este período o Unibanco atuou como assessor de seis transações de fusões e aquisições, totalizando um volume superior a R$ 1.255 milhões. Empréstimos Sindicalizados O Unibanco liderou - em conjunto com a Caixa Banco de Investimento - US$ 100 milhões em um empréstimo do IDB de 8 anos para Bandeirante Energia. Também liderou um empréstimo sindicalizado de R$ 200 milhões para Celpe por 4 anos. No segundo trimestre, o Unibanco liderou operações sindicalizadas de repasse em Reais para a Coelce, Global Telecom e Sanasa. Bancos Correspondentes O Unibanco concluiu o 1S04 com mais de US$ 1,6 bilhão em recursos captados junto a bancos correspondentes. Importante ressaltar o expressivo volume de US$ 1,3 bilhão em linhas de financiamento de importação com 26 agências de fomento à exportação e organismos multilaterais, destacando-se no período a assinatura de acordos com o Japan Bank for International Cooperation (JBIC), que prevê uma linha de financiamento de 2 bilhões de ienes e outra de US$ 20 milhões; e com o Export Import Bank of India (India Eximbank), de US$ 10 milhões. Esses acordos incrementam o financiamento às importações 4 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 brasileiras de produtos de origem asiática e consolidam a liderança do Unibanco no mercado nacional de repasse de empréstimos oferecidos por instituições multilaterais e agências governamentais de fomento ao comércio exterior. Câmbio O Unibanco intensificou sua atividade de financiamento de exportação no curto prazo (ACC e ACE), contratando no 1S04 o valor de US$ 932 milhões, que corresponde praticamente ao volume total de US$ 1 bilhão contratado ao longo de todo o ano de 2003. O Unibanco procurou a diversificação de produtos com foco na estruturação de operações diferenciadas, com destaque para a contratação de operação pioneira de Nota de Crédito de Exportação, uma das primeiras realizadas no mercado nessa modalidade, no valor de US$ 100 milhões pelo prazo de 3 anos. No fechamento de câmbio de importação, o Unibanco contratou transações no valor de US$ 2,3 bilhões, de um volume total de US$ 25,2 bilhões do mercado, ampliando assim sua participação no mercado para 9,3% (Fonte: Banco Central). Estruturação de Projetos & Concessões No primeiro semestre de 2004 foram concluídos quatro mandatos de assessoria financeira nos setores de saneamento e energia elétrica, totalizando R$ 1 bilhão em investimentos em infra-estrutura. No setor de saneamento, destaca-se a emissão de debêntures privadas da Companhia de Saneamento Básico do Estado de Minas Gerais S.A. – COPASA, no valor de R$ 300 milhões, pelo prazo de 10 anos, para investimentos no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, parte de um programa de investimentos que totalizará R$ 469 milhões. Em energia elétrica, o destaque foi a conclusão dos financiamentos no valor de R$ 132 milhões para as usinas hidrelétricas de Itiquira (MS) e Picada (MG). Estas usinas representaram conjuntamente investimentos superiores a R$ 500 milhões. Renda Variável O Unibanco participou, no 1S04, de todas as ofertas de ações realizadas no mercado brasileiro. Destaca-se a oferta global de ações preferenciais da Gol - Linhas Aéreas Inteligentes S.A. no valor de R$ 878 milhões, em que o Unibanco atuou como Coordenador Líder da Oferta Brasileira. O Unibanco também participou das ofertas de ações ordinárias da CCR – Companhia de Concessões Rodoviárias, no valor de R$ 375 milhões, e da Natura Cosméticos S.A., no valor de R$ 768 milhões; e na oferta de ações preferenciais da ALL - América Latina Logística no valor de R$ 588 milhões, atuando como coordenador contratado nas três oportunidades. No mercado secundário, negociamos aproximadamente R$ 6,2 bilhões na Bovespa. Renda Fixa No 1S04, o Unibanco coordenou duas operações no mercado de renda fixa doméstico com destaque para a emissão de debêntures efetuada pela Braskem S.A. no valor de R$ 1,2 bilhão. No mercado internacional, o Unibanco atuou como coordenador conjunto da emissão de US$ 150 milhões com vencimento em 2009 da Odebrecht Overseas Ltd, garantida pela sua controladora CNO - Construtora Norberto Odebrecht S.A.. No mercado secundário, negociamos aproximadamente R$ 200 milhões em títulos corporativos, no Brasil, e US$ 8,5 bilhões em títulos soberanos e corporativos no exterior. 7. Seguros, Garantia Estendida e Previdência Privada Os negócios de seguros, garantia estendida e previdência privada apresentaram resultado líquido de R$ 148 milhões no 1S04. O retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio foi de 21,5% no período. O faturamento consolidado de seguros, garantia estendida e previdência privada no 1S04 totalizou R$ 2.191 milhões, superior ao do 1S04 em 15,9%. As empresas de seguros e previdência do Unibanco ocupam o 4º lugar no ranking consolidado do mercado de seguros e de previdência complementar divulgado pela SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, pela ANAPP - Associação Nacional de Previdência Privada e pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, com 8,5% de participação (base maio/04, não inclui garantia estendida, dados ANS de abril/04). As reservas técnicas consolidadas de seguros, garantia estendida e previdência atingiram R$ 4.847 milhões ao final do semestre, com crescimento de 36,2% em relação ao 1S03. 5 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 Seguros Os prêmios emitidos líquidos de seguros e garantia estendida totalizaram R$ 1.378 milhões no 1S04, 19,4% acima do 1S03. O índice combinado (combined ratio), que mede a eficiência operacional das empresas de seguros, no 1S04 foi de 99,3 %. O mesmo índice, no conceito ampliado, que inclui a receita financeira, foi de 87,2 %. As despesas de pessoal e administrativas (incluindo DPVAT) totalizaram R$ 115 milhões no 1S04. As constantes revisões nos processos e custos contribuíram para reduzir a relação de despesas sobre prêmio retido. Neste semestre esta relação foi de 11,5%, comparado com 14,4% no 1S03. Garantia Estendida A operação de garantia estendida – formada pela UAW e pela Garantech, esta última uma joint-venture com a Multibrás apresentou resultado líquido de R$ 3 milhões no 1S04. O faturamento da Garantech totalizou R$ 131 milhões no 1S04. Previdência Privada A Unibanco AIG Previdência apresentou resultado líquido de R$ 27 milhões no 1S04. O faturamento do período foi de R$ 812 milhões, representando crescimento de 10,2% em relação ao 1S03. A Unibanco AIG Previdência obteve a 4ª colocação nas receitas com planos de previdência até maio de 2004 e market share de 9,9%, de acordo com dados divulgados pela ANAPP. O crescimento no faturamento está relacionado à performance do programa de comercialização de PGBL e VGBL por consultores e também à conquista de novas contas em planos corporativos. Em relação à venda de planos corporativos de previdência privada, também de acordo com estatísticas divulgadas pela ANAPP, referentes ao mês de maio, a Unibanco AIG Previdência foi a 1ª colocada nas vendas acumuladas do ano, atingindo o volume de R$ 468 milhões. A empresa atende a aproximadamente 1.200 clientes corporativos e 689 mil clientes individuais. As reservas técnicas da empresa totalizaram R$ 3.770 milhões ao final do 1S04, com evolução de 38,5% em 12 meses. 8. Gestão de Patrimônios A subsidiária Unibanco Asset Management – UAM encerrou o 1S04 com ativos sob gestão e administração no valor de R$ 30,5 bilhões, o que representa um crescimento de 32,5% em 12 meses, e um crescimento de 13,2% em relação a dezembro de 2003. No semestre houve captação liquida positiva de R$ 1,8 bilhões, advindos principalmente dos segmentos Varejo e Institucional. Em junho de 2004, a UAM conquistou a 5ª posição no ranking global de gestão de terceiros – ANBID subindo 3 posições e detendo participação de mercado de 4,9%, ante 4,7% no mesmo mês do ano anterior. O Private Banking encerrou o 1S04 com recursos sob gestão no valor de R$ 11,7 bilhões, o que representa um crescimento de 19,5% em relação ao 1S03. Dos recursos sob gestão do Private Banking, R$ 4,2 bilhões referem-se a aplicações em fundos e carteiras administradas, com participação de mercado de 9,0% e ocupando a 2ª posição no ranking global desse segmento divulgado pela ANBID em junho de 2004. 9. Unibanco Pessoas No 1S04 foram investidos cerca de R$ 9 milhões em diversas ações de treinamento e desenvolvimento, incluindo os programas de MBA no Brasil e no exterior, bem como o Programa Gestão de Pessoas. Desde o início do programa, em outubro de 2003, 73% do total de gestores já foram capacitados e, no 1º semestre de 2004, 1.757 gestores participaram do programa cujo objetivo é assegurar a excelência na liderança de equipe. Em junho de 2004, o quadro de colaboradores do Grupo totalizava 29.319 profissionais. O Programa de Estágio recebeu 103 jovens universitários no período. O Programa de Trainee, que proporciona aos treinandos a convivência com equipes de diversas áreas do Grupo e envolve o desenvolvimento de ações alinhadas à estratégia corporativa, prevê a contratação de 30 participantes durante o ano. O Banco do Futuro, iniciativa pioneira, destinada a aproximar o mundo acadêmico do contexto do mercado, desenvolvido em parceria com a Unicamp e o Ibmec, também contribui para a atração de jovens talentos. No 1º semestre de 2004, o projeto contemplou 22 universitários. 6 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 No 1º semestre de 2004, foram captados seis profissionais das melhores faculdades de administração americanas e européias para o Programa Summer Job, que implementado há dois anos oferece estágio de até três meses, no período de férias, a estudantes que cursam MBA nessas instituições. Neste semestre foi lançado o novo plano de Previdência Privada, denominado Futuro Inteligente. O plano traz uma série de melhorias, dentre as quais a oportunidade do participante contribuir com percentuais maiores que os previstos no antigo plano, de acordo com a faixa etária do participante; a possibilidade de se aposentar a partir dos 50 anos, além de quatro opções para usufruir o benefício em caso de desligamento antes da aposentadoria. Oferecido a todos os colaboradores, este programa permite contribuições crescentes por parte da empresa, dependendo do retorno sobre o patrimônio líquido. O Unibanco oferece o Plano de Opção de Compra de Ações, que reconhece performance e comprometimento diferenciados para o desempenho do Grupo e seus resultados de longo prazo. Em 30 de junho de 2004, as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas totalizaram 1.094.812.000 Units. Como parte das importantes alterações na estrutura organizacional, anunciadas em abril de 2004, o Unibanco ofereceu a um grupo de executivos um programa pontual de antecipação da aposentadoria com benefícios diferenciados. O Plano de Assistência Médica foi reformulado, em 1º de março, assegurando aos profissionais e seus dependentes ampliação de 405% em toda a rede credenciada de atendimento, além de descontos em medicamentos e informações sobre tratamentos e pesquisas sobre medicina e qualidade de vida, divulgadas por meio do Portal Corporativo. 10. Gerenciamento de Riscos Corporativos O gerenciamento de riscos no conglomerado Unibanco caracteriza-se por uma estrutura única abrangendo riscos de crédito, mercado/liquidez e operacional, e independente das áreas de negócio, que reporta diretamente ao Presidente. Nesse contexto, no que se refere a riscos de mercado, compete à área o monitoramento diário dos níveis de exposição a riscos frente aos limites estabelecidos através da utilização de instrumentos como o Var e análise de sensibilidade. O gerenciamento de risco de crédito, por sua vez, abrange análises das exposições objetivando estabelecer limites, antecipar tendências, bem como avaliar a eficácia da política de crédito, fornecendo subsídios ao estabelecimento de estratégias de crédito. Riscos operacionais têm sido foco de constante atenção ao longo dos anos. A utilização de ferramentas de auto-avaliação, monitoração de processos e serviços e, mais recentemente, mensuração quantitativa de perdas operacionais, permitiu o estabelecimento de uma sólida cultura no que se refere à importância da monitoração e mitigação dos riscos operacionais. Finalmente, através de uma metodologia de cálculo e alocação de capital econômico, a área consolida riscos e auxilia na otimização da relação risco/retorno do Conglomerado. 11. Tecnologia e Internet Os investimentos em tecnologia no 1S04 foram de aproximadamente R$ 30,8 milhões. Os maiores investimentos foram em expansão da capacidade de processamento (37,3%), infra-estrutura das áreas de apoio (31,8%) e ContaAtiva2 – programa de crescimento orgânico (19,8%). O Internet Banking continuou em expansão em 2004, contando com uma base de mais de 1,5 milhão de clientes, demonstrando ser cada vez mais um importante canal de vendas pela sua agilidade e comodidade. 12. Governança Corporativa As melhores práticas de governança corporativa sempre estiveram presentes no dia-a-dia dos negócios do Unibanco e da Unibanco Holdings. Desde 2001, o Unibanco integra o Nível 1 da Bovespa, atendendo a requisitos básicos de transparência e respeito ao mercado. Apoiado em uma administração profissional, o Unibanco conta com processos claros e definidos de gestão, que garantem imparcialidade no processo de tomada de decisões, rapidez na implementação de iniciativas e estratégias e capacidade para reagir com agilidade a mudanças de cenário. 12.1. Alterações na Estrutura Interna No 2T04 consolidaram-se as alterações no mais alto nível da estrutura organizacional do Unibanco. Passaram a reportar-se ao presidente executivo, Sr. Pedro Moreira Salles, os seguintes executivos: • Márcio Schettini: Varejo • João Dionísio Amoêdo: Atacado • José Rudge: Seguros • Demósthenes Pinho Neto: Gestão de Patrimônios 7 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 • • • • • Geraldo Travaglia: Planejamento, Controle e Operações Daniel Gleizer: Riscos e Pesquisa Macro Lucas Melo: Jurídico, Compliance, Auditoria e Relações Institucionais Marcos Caetano: Comunicação Corporativa Marcelo Orticelli: Unibanco Pessoas A composição do Conselho de Administração passou a ser: • Presidente do Conselho: Pedro Sampaio Malan • Vice-Presidente do Conselho: Pedro Moreira Salles Conselheiros: • Armínio Fraga • Gabriel Jorge Ferreira • Israel Vainboim • Joaquim Francisco de Castro Neto • Pedro Bodin Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, eleitos no semestre, estão pendentes de homologação pelo Banco Central do Brasil. COMITÊ DE AUDITORIA Foi aprovada a constituição de Comitê de Auditoria, nos termos da legislação aplicável. O Comitê de Auditoria tem competência para, entre outras funções, indicar, ad referendum do Conselho de Administração, Auditor Independente Externo; revisar as demonstrações contábeis semestrais; avaliar o serviço prestado pelo Auditor Externo e pela Auditoria Interna; estabelecer, divulgar, acompanhar e fiscalizar os procedimentos referentes ao cumprimento de dispositivos legais, além de recomendar correções ou o aprimoramento de políticas internas e diretrizes. O Comitê de Auditoria é composto por: • Gabriel Jorge Ferreira; • Eduardo Augusto de Almeida Guimarães; • Guy Almeida Andrade. 12.2 GRUPAMENTO DE AÇÕES O Unibanco e a Unibanco Holdings deram início aos procedimentos necessários para efetivar o grupamento de suas ações (ordinárias, preferenciais e Units). O grupamento se dará na razão de 100 ações para 1 ação e será válido a partir de 30 de agosto de 2004. Adicionalmente, as negociações passarão a ser feitas em cotações unitárias. Na mesma data, os Global Depositary Receipts (GDRs) negociados no exterior passarão a representar, cada um, 5 Units, ao invés de 500, sem alteração na quantidade de GDRs emitidos e no valor de suas cotações. O grupamento visa maior eficiência no controle e relacionamento com os acionistas e redução de custos operacionais, além de representar mais uma alternativa na busca de maior liquidez dos valores mobiliários envolvidos. 12.3. Outros Assuntos Formador de Mercado O Unibanco contratou no início de maio a LatinFinance Advisory & Research S.A. e a Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para atuar, respectivamente, como assessor e formador de mercado das UNITs (UBBR11) no âmbito da BOVESPA. Negociação das Ações Na Bovespa, o volume médio diário de negociação de Units (Bovespa: UBBR11) de emissão do Unibanco e da Unibanco Holdings negociado no 1S04 foi de R$ 3,9 milhões, volume 104% superior ao registrado no mesmo período do ano anterior. O volume médio diário de GDS do Unibanco e da Unibanco Holdings negociado na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) superou aos US$ 15 milhões no mesmo período. 8 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 Auditoria Independente No intuito de manter a relação de independência com seus auditores externos, a administração do Unibanco tem como política limitar os serviços outros que não sejam de auditoria independente, de forma que a remuneração destes seja inferior a 5% do montante pago pelos serviços de auditoria externa. Adicionalmente, informamos que nos períodos findos em 30 de junho de 2004 e 2003, somente foram contratados serviços profissionais dos referidos auditores enquadrados como serviços de auditoria independente. 13. Responsabilidade Social Princípios do Equador A partir de junho, o Unibanco passou a adotar os Princípios do Equador, conjunto de medidas socioambientais utilizado na avaliação e concessão de crédito a projetos de infra-estrutura. Atualmente, 24 bancos em todo o mundo adotam esta política, liderada em 2002 pela International Finance Corporation (IFC), subsidiária do Banco Mundial que financia projetos do setor privado, sendo o Unibanco a única instituição financeira brasileira - e de países em desenvolvimento - a fazer parte desse grupo. Para que o financiamento seja aprovado, o projeto deve receber uma classificação de acordo com seu nível de risco socioambiental: A (alto risco), B (médio risco) ou C (baixo risco). Os projetos classificados como "A" deverão ser acompanhados de um plano de ação para mitigar seus riscos. Desde 2002, o Unibanco aplica estes critérios para a liberação de financiamentos que utilizam a linha de crédito da IFC. Agora, esta política foi ampliada, tornando-se válida para todos os projetos de infraestrutura de valor superior a US$ 50 milhões, independentemente da linha de financiamento que utilizem. Educação Ambiental Sobre Rodas Como parte das comemorações dos 80 anos do Unibanco, foi lançado, no início de agosto, o projeto "Educação Ambiental Sobre Rodas". Três duplas de carretas percorrerão várias cidades do país, por três rotas distintas (Sul, Interior SP/Sudeste e Nordeste/Norte/Centro-Oeste), com o objetivo de estimular a educação ambiental em alunos e professores da 1ª a 4ª séries do ensino fundamental da rede pública municipal. Cada dupla de carretas será composta por: uma carreta equipada com "cinema" – projeção de filme sobre Educação Ambiental; e outra carreta com espaço interativo de exposição de quadros e vídeos, divididos em ambientes que tratam dos temas Biodiversidade, Água, Ar, Lixo, Energia e Consumo Sustentável. As carretas ficarão estacionadas em local de grande visibilidade e serão visitadas por escolas já previamente agendadas, com o apoio da Secretaria de Educação de cada cidade. Instituto Unibanco O Instituto Unibanco - responsável pela execução da política de responsabilidade social do Unibanco - tem seu foco voltado para a educação, com preferência para ações que possibilitem a inclusão social de adolescentes e jovens menos favorecidos, além de projetos de educação ambiental. Ao longo do 1S04 o Instituto firmou novas parcerias e vem participando ativamente do desenvolvimento de importantes projetos sociais que irão beneficiar centenas de jovens, portadores de deficiências e contribuir para a conservação ambiental, tais como: Projeto São Paulo 450 anos (parceria com Instituto Votorantim); Projeto Ver em dez municípios da Paraíba, Bahia e Pernambuco (parceria com Associação de Apoio à Alfabetização Solidária); Rocinha do Saber no Rio de Janeiro (parceria com Fundação Roberto Marinho e Viva Rio); Direitos Humanos nas Escolas, em São Paulo (parceria com o Centro de Direitos Humanos –CDH); Fazendinha em Niterói-RJ (parceria com Associação Pestalozzi de Niterói); Expansão do Modelo das Escolas de Informática e Cidadania no Paraná (Parceria com o CDI- Comitê para Democratização da Informática); Estúdio Aprendiz em Salvador – BA (parceira com a Cipó- Comunicação Interativa); Natureza Jovem – Protetores da Serra, no Ceará (parceria com Associação Caatinga); Convívio Verde em Niterói-RJ, (parceria com o Centro de Assessoria ao Movimento Popular-CAMPO); Centro de Educação Ambiental Juiz de Fora em Minas Gerais (Associação pelo Meio Ambiente de Juiz de Fora – AMAJF) e contribuiu ainda com o Center for Brazilian Studies (Centro para Estudos Brasileiros) da Columbia University (EUA). Instituto Moreira Salles Braço cultural do Unibanco, o Instituto Moreira Salles desenvolve um importante trabalho de preservação da cultura brasileira e, no último semestre, destacou-se pelo esforço em ampliar o acesso do grande público a seus acervos. Primeiro, com a realização da mostra “São Paulo, 450 anos: a imagem e a memória da cidade” no acervo do Instituto Moreira Salles, em parceria com a Galeria de Arte do Sesi, apresentando centenas de imagens de seu arquivo fotográfico. A exposição e o forte trabalho de monitoria atraíram mais de 90 mil pessoas. Em paralelo, lançou uma edição especial dos Cadernos de Fotografia Brasileira, que se tornou uma obra de referência sobre a cidade no ano em se comemora o 450º aniversário de São Paulo. 9 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – PRIMEIRO SEMESTRE DE 2004 Dada a importância iconográfica do material apresentado, o Instituto foi convidado, em maio passado, pela Prefeitura de Paris, a exibir uma seleção dessas fotografias na cripta arqueológica da catedral de Notre Dame. Ressalte-se ainda que parte do acervo musical do Instituto – mais precisamente as 13 mil gravações da coleção Humberto Franceschi – já podem ser acessadas gratuitamente através do site do IMS. 14. Considerações finais Permanecemos firmes em nosso propósito de manter um crescimento contínuo e equilibrado da Organização e agradecemos a nossos clientes pela confiança e fidelidade. Obrigado também aos nossos acionistas, pelo apoio e confiança em nossa administração, e aos funcionários e colaboradores, que tanto contribuíram para o expressivo desenvolvimento do Unibanco. São Paulo, agosto de 2004 O Conselho de Administração A Diretoria Executiva 10 Parecer dos auditores independentes Aos Acionistas e Administradores do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco) e do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e empresas controladas (Unibanco Consolidado) em 30 de junho de 2004 e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do semestre findo nessa data do Unibanco, bem como as demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos desse mesmo semestre, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco e empresas controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 11 Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Unibanco e do Unibanco Consolidado em 30 de junho de 2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do semestre findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações consolidadas desse mesmo semestre, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre o Unibanco e o Unibanco Consolidado, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 5 O exame das demonstrações financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2003, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 11 de agosto de 2003, sem ressalvas. São Paulo, 6 de agosto de 2004. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Paulo Sergio Miron Contador CRC 1SP173647/O-5 12 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais ATIVO CIRCULANTE DISPONIBILIDADES APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Instrumentos financeiros derivativos RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados: -Depósitos no Banco Central -SFH-Sistema Financeiro da Habitação Repasses interfinanceiros Correspondentes RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Recursos em trânsito de terceiros Transferências internas de recursos OPERAÇÕES DE CRÉDITO Operações de crédito: -Setor público -Setor privado Provisão para perdas em operações de crédito OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL Operações de arrendamento e subarrendamento a receber: -Setor privado Provisão para perdas em operações de arrendamento mercantil OUTROS CRÉDITOS Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para perdas em outros créditos OUTROS VALORES E BENS Outros valores e bens Provisão para desvalorização de outros valores e bens Despesas antecipadas 13 2004 UNIBANCO 2003 UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 45.208.183 37.071.510 57.749.852 44.921.235 814.854 608.377 1.038.977 796.828 16.274.346 10.373.679 5.741.810 158.857 10.422.353 6.496.001 3.920.649 5.703 13.997.163 10.359.392 3.458.055 179.716 8.319.514 6.191.338 2.122.473 5.703 6.920.919 3.490.909 233.802 2.475.737 393.954 326.517 5.595.537 3.765.169 137.000 902.460 447.714 343.194 13.258.316 9.257.119 280.127 2.635.330 784.100 301.640 9.445.730 7.268.085 290.177 1.016.532 572.437 298.499 4.548.620 640.504 4.757.431 906.505 4.823.025 665.167 4.910.588 933.002 3.904.333 1.621 2.162 3.833.815 5.185 6.359 5.567 4.149.232 1.621 7.005 3.959.995 5.185 6.359 6.047 97.307 145 97.162 2.760 157 2.603 97.757 567 97.190 6.857 267 6.590 11.914.140 11.450.532 17.397.974 14.795.467 295.698 12.216.923 (598.481) 35.401 12.223.174 (808.043) 295.698 18.317.168 (1.214.892) 35.401 15.975.408 (1.215.342) - - 278.604 258.765 - - 283.214 (4.610) 270.237 (11.472) 4.424.605 2.983.179 297.694 221.087 946.082 (23.437) 4.074.016 2.938.212 259.046 44.182 853.121 (20.545) 6.418.843 3.150.430 121.884 115.027 3.059.681 (28.179) 6.024.510 2.945.390 135.573 417.989 2.547.851 (22.293) 213.392 68.439 (20.516) 165.469 160.504 84.649 (16.843) 92.698 439.193 194.116 (54.775) 299.852 362.976 206.588 (54.471) 210.859 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Aplicações em depósitos interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Instrumentos financeiros derivativos RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Créditos vinculados: -SFH-Sistema Financeiro da Habitação OPERAÇÕES DE CRÉDITO Operações de crédito: -Setor público -Setor privado Provisão para perdas em operações de crédito OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL Operações de arrendamento e subarrendamento a receber: -Setor privado Provisão para perdas em operações de arrendamento mercantil OUTROS CRÉDITOS Créditos por avais e fianças honrados Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para perdas em outros créditos 2004 UNIBANCO 2003 14.654.559 14.918.358 18.749.668 17.888.007 91.975 91.975 350.401 350.401 91.975 91.975 10.707 10.707 4.947.922 2.851.998 1.355.125 312.924 372.424 55.451 5.997.215 3.549.905 321.874 1.636.793 237.408 251.235 5.687.253 3.581.961 1.355.125 313.164 381.453 55.550 6.879.933 4.023.558 452.773 1.681.909 510.478 211.215 44.438 64.546 44.438 64.546 44.438 64.546 44.438 64.546 6.804.434 6.289.848 7.658.560 6.754.059 332.712 6.740.837 (269.115) 247.592 6.247.225 (204.969) 332.712 7.613.041 (287.193) 247.592 6.722.190 (215.723) - - 246.961 179.780 - - 251.065 (4.104) 189.444 (9.664) 4.956.905 1.734 463 3.669 2.141 4.955.095 (6.197) 3.963.628 2.333 1.299 6.114 1.331 3.959.040 (6.489) 2.725.632 1.197 463 2.827 2.722.777 (1.632) OUTROS VALORES E BENS Despesas antecipadas UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 2.199.570 2.333 1.299 6.114 2.191.131 (1.307) 40.158 40.158 16.778 16.778 63.576 63.576 35.354 35.354 PERMANENTE 6.658.258 6.072.251 3.511.479 3.281.951 INVESTIMENTOS Participações em controladas e coligadas -No país -No exterior Ágio na aquisição de empresas controladas Outros investimentos Provisão para perdas 5.908.526 4.646.657 3.559.415 1.087.242 1.228.251 64.402 (30.784) 5.276.436 3.899.168 2.576.960 1.322.208 1.350.114 53.413 (26.259) 1.849.593 49.221 49.221 1.633.512 230.506 (63.646) 1.615.676 56.990 48.810 8.180 1.411.537 212.879 (65.730) IMOBILIZADO DE USO Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas 348.289 166.139 737.452 (555.302) 371.256 143.212 715.495 (487.451) 956.229 652.203 1.328.814 (1.024.788) 1.003.637 658.302 1.237.081 (891.746) DIFERIDO Gastos de organização e expansão Amortizações acumuladas 401.443 762.544 (361.101) 424.559 772.911 (348.352) 705.657 1.371.135 (665.478) 662.638 1.188.224 (525.586) TOTAL 66.521.000 14 58.062.119 80.010.999 66.091.193 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais 2004 UNIBANCO 2003 CIRCULANTE 41.067.250 33.479.080 48.128.238 37.333.491 DEPÓSITOS Depósitos a vista Depósitos de poupança Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo 19.656.851 2.919.376 5.359.591 534.638 10.843.246 14.201.415 2.916.962 5.132.696 702.562 5.449.195 21.202.344 2.953.415 5.971.098 144.260 12.133.571 14.915.025 3.133.645 5.434.731 74.943 6.271.706 CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO Carteira própria Carteira de terceiros Carteira livre movimentação 10.555.995 1.556.192 5.799.551 3.200.252 5.464.050 512.248 4.931.095 20.707 10.153.762 1.603.234 5.364.505 3.186.023 5.318.723 512.758 4.805.965 - 1.617.818 617.976 999.842 4.025.220 697.381 3.327.839 1.904.761 633.538 1.271.223 3.825.208 711.510 3.113.698 RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Recebimentos e pagamentos a liquidar Correspondentes 567.673 541.239 26.434 814.244 775.763 38.481 595.579 585.394 10.185 842.349 820.445 21.904 RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Recursos em trânsito de terceiros Transferências internas de recursos 506.323 506.311 12 468.433 460.555 7.878 508.528 508.342 186 472.166 460.849 11.317 OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS Empréstimos no país - instituições oficiais Empréstimos no país - outras instituições Empréstimos no exterior 3.487.438 349 3.487.089 4.009.865 339 4.009.526 3.905.134 349 190.022 3.714.763 4.029.028 339 179.297 3.849.392 OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS BNDES Finame Outros 1.401.633 651.442 729.271 20.920 1.491.058 719.507 758.107 13.444 1.773.749 675.128 1.077.701 20.920 1.701.950 719.507 968.999 13.444 OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO EXTERIOR Repasses do exterior 72.921 72.921 61.787 61.787 79.113 79.113 61.787 61.787 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Instrumentos financeiros derivativos 217.748 217.748 93.489 93.489 188.422 188.422 80.795 80.795 2.982.850 267.894 1.153.850 259.178 135.051 33.580 41.598 11.837 1.079.862 2.849.519 164.464 1.346.876 212.876 230.413 575 38.836 9.125 846.354 7.816.846 275.465 1.162.594 426.196 423.229 273.619 42.309 1.288.368 12.365 3.912.701 6.086.460 165.772 1.361.548 349.336 462.366 412.996 39.328 1.033.732 8.990 2.252.392 PASSIVO RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS Recursos de letras hipotecárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior OUTRAS OBRIGAÇÕES Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Obrigações por aquisição de bens e direitos Provisões técnicas de seguros e de capitalização Dívidas subordinadas Diversas 15 UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais 2004 UNIBANCO 2003 17.723.015 17.723.985 23.316.404 21.083.250 8.004.755 45.012 7.959.743 10.009.627 375.441 9.634.186 8.126.023 49.523 8.076.500 9.062.909 8.635 9.054.274 RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS Recursos de letras hipotecárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 448.082 448.082 333.728 6.979 326.749 452.265 452.265 635.357 6.979 628.378 OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS Empréstimos no país - instituições oficiais Empréstimos no exterior 542.743 781 541.962 433.370 960 432.410 462.323 781 461.542 435.099 960 434.139 2.922.080 2.071.911 722.231 127.938 3.229.974 2.295.742 844.587 89.645 3.332.150 2.116.303 1.087.909 127.938 3.500.427 2.295.742 1.115.040 89.645 OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO EXTERIOR Repasses do exterior 184.986 184.986 203.363 203.363 184.986 184.986 203.363 203.363 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Instrumentos financeiros derivativos 77.016 77.016 128.460 128.460 75.575 75.575 116.048 116.048 5.543.353 255.269 3.647 1.573.938 3.710.499 3.385.463 1.299 207.186 41.035 822.804 2.313.139 10.683.082 1.011.105 3.647 3.774.155 1.665.585 4.228.590 7.130.047 1.299 852.764 41.035 2.682.398 814.194 2.738.357 26.346 26.346 12.098 12.098 94.626 94.626 73.405 73.405 - - 767.342 754.091 7.704.389 5.000.000 3.482.339 1.517.661 158.685 9.807 2.683.579 (96.259) (51.423) 6.846.956 3.690.602 2.615.684 1.074.918 158.275 3.319.559 (189.357) (132.123) PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO DEPÓSITOS Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS BNDES Finame Outros OUTRAS OBRIGAÇÕES Carteira de câmbio Fiscais e previdenciárias Obrigações por aquisição de bens e direitos Provisões técnicas de previdência privada Dívidas subordinadas Diversas RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS Resultados de exercícios futuros PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital: -De domiciliados no país -De domiciliados no exterior Reservas de capital Reserva de reavaliação em empresas controladas Reservas de lucros Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos Ações em tesouraria PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA CONTROLADORA TOTAL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16 7.704.389 5.000.000 3.482.339 1.517.661 158.685 9.807 2.683.579 (96.259) (51.423) 6.846.956 3.690.602 2.615.684 1.074.918 158.275 3.319.559 (189.357) (132.123) UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 - - 8.471.731 7.601.047 66.521.000 58.062.119 80.010.999 66.091.193 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADA DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais 2004 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de títulos e valores mobiliários Resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de câmbio Aplicações compulsórias DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Captações no mercado Atualização e juros de provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização Empréstimos e repasses Provisão para perdas com créditos UNIBANCO 2003 UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 4.299.080 2.389.498 1.672.544 (84.713) 133.695 188.056 4.441.846 2.290.748 943.668 891.074 31.088 285.268 6.200.790 3.879.490 54.290 1.615.076 413.600 (85.832) 135.086 189.080 5.591.486 3.677.408 40.341 542.280 403.039 600.270 41.777 286.371 (3.119.562) (2.343.808) (2.541.965) (2.045.425) (3.958.825) (2.496.388) (2.747.124) (1.557.258) (533.093) (242.661) (197.606) (298.934) (252.132) (580.866) (629.439) (190.648) (302.550) (696.668) 1.179.518 1.899.881 2.241.965 2.844.362 (574.724) 766.051 - (1.038.466) 686.150 - (1.370.555) 1.560.676 1.735.514 (1.820.882) 1.371.010 1.571.944 (689.008) (772.794) (126.806) 468.701 180.704 (401.572) (589.471) (756.724) (142.803) 451.981 192.268 (879.867) (603.430) (470.134) (255.563) (596.341) (394.040) (261.996) (130.470) (156.994) (943.128) (1.442.073) (330.841) 4.979 254.854 (593.945) (98.132) (109.228) (821.504) (1.338.267) (304.750) 4.862 261.788 (1.106.228) RESULTADO OPERACIONAL 604.794 861.415 871.410 1.023.480 RESULTADO NÃO-OPERACIONAL (13.520) 3.171 6.315 15.780 RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 591.274 864.586 877.725 1.039.260 75.436 (301) (202) 75.939 (305.933) (66.815) (24.799) (214.319) (97.384) (130.350) (45.539) 78.505 (371.144) (151.742) (54.033) (165.369) PARTICIPAÇÕES NO LUCRO Administradores Empregados (85.949) (2.510) (83.439) (67.841) (4.463) (63.378) (125.732) (2.510) (123.222) (101.479) (7.958) (93.521) RESULTADO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 580.761 490.812 654.609 566.637 - - (73.848) (75.825) 580.761 490.812 580.761 490.812 139.611.422.074 4,22 55,18 137.611.422.074 3,56 49,76 RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas de prestação de serviços Prêmios de seguro, capitalização e previdência privada Variações de provisões técnicas de seguros, capitalização e previdência privada Sinistros Despesas com benefícios de planos de previdência privada Despesas de comercialização e outras de seguros e de previdência privada Despesas de comercialização de cartão de crédito Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Despesas tributárias Resultado de participação em controladas e coligadas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Provisão para imposto de renda Provisão para contribuição social Ativo fiscal diferido PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS LUCRO LÍQUIDO Número de ações em circulação (Nota 15a) Lucro líquido por lote de 1.000 ações médias ponderadas: R$ Valor patrimonial por lote de 1.000 ações: R$ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais Em 1º de janeiro de 2003 Ajuste de exercícios anteriores Aquisição de ações em tesouraria Realização da reserva de reavaliação Atualização de títulos patrimoniais Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos Lucro líquido do semestre Constituição de reservas Proposta de remuneração sobre capital próprio Em 30 de junho de 2003 Em 1º de janeiro de 2004 Ajuste de exercícios anteriores Aumento de capital por incorporação de reservas Permuta de ações em tesouraria Constituição da reserva de reavaliação Atualização de títulos patrimoniais Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos Lucro líquido do semestre Constituição de reservas Proposta de remuneração sobre capital próprio Em 30 de junho de 2004 Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários Ações em Lucros e derivativos tesouraria acumulados Capital social Reservas de capital 3.690.602 - 158.059 216 1.551 (1.551) - 3.690.602 158.275 - 24.541 298.873 63.898 237.611 2.956.788 - 70.343 (189.357) (132.123) 490.812 (262.152) (195.747) - 70.343 490.812 (195.747) 6.846.956 3.690.602 1.309.398 - 158.473 212 7.991 1.816 - 326.949 - 63.898 - 3.009.186 (1.059.398) - 250.000 (250.000) - (219.080) - (132.123) 80.700 - 2.192 - 7.155.896 2.192 80.700 1.816 212 5.000.000 158.685 9.807 29.038 355.987 63.898 313.906 2.263.694 - 122.821 (96.259) (51.423) 580.761 (342.944) (240.009) - 122.821 580.761 (240.009) 7.704.389 Legal Reserva especial de dividendos 274.332 - 63.898 - 2.719.177 - - (259.700) - (88.949) (43.174) - (32.913) - 6.558.970 (32.913) (43.174) (1.551) 216 DIVIDENDOS E REMUNERAÇÃO SOBRE CAPITAL PRÓPRIO POR LOTE DE 1.000 AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL (Nota 15b) .Sobre ações ordinárias: R$ .Sobre ações preferenciais: R$ Reservas de lucros estatutárias Outras reservas Retenção de estatutárias lucros Reserva de reavaliação em controladas 2004 1,6562 1,8218 2003 1,3611 1,4972 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18 Total UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais ORIGENS DOS RECURSOS LUCRO LÍQUIDO AJUSTES AO LUCRO LÍQUIDO Depreciações e amortizações Amortização de ágio na aquisição de empresas controladas Variação cambial de investimentos no exterior Provisão para perdas em investimentos Resultado de participação em controladas e coligadas Reversão de provisão dos bens não de uso próprio VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 2004 UNIBANCO 2003 UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 8.362.552 13.207.276 12.061.597 12.956.555 580.761 490.812 580.761 490.812 (385.525) 106.761 57.034 (76.595) (468.701) (4.024) (46.436) 95.919 42.146 284.459 (451.981) (16.979) 253.744 191.770 62.834 1.160 (4.979) 2.959 187.964 168.676 39.758 (4.862) (15.608) 12.640 - 16.195 9.173 - - - 41.424 7.305.379 1.961.600 3.280.359 652.098 1.411.322 1.658.868 819.090 839.778 - 11.071.497 3.971.748 2.969.774 710.003 308.665 10.951 3.100.356 2.243.725 - - 10.818.894 6.886.546 2.593.905 631.377 100 693.527 13.439 - 9.900.173 7.174.271 2.123.147 382.661 63.998 127.813 28.283 ALIENAÇÃO DE BENS E INVESTIMENTOS Bens não de uso próprio Investimentos Imobilizado de uso 303.430 28.541 260.922 13.967 30.663 16.733 12.762 1.168 138.750 78.550 60.200 75.551 45.598 12.188 17.765 DIVIDENDOS E REMUNERAÇÃO SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RECEBIDOS/PROPOSTOS DE CONTROLADAS E COLIGADAS 545.867 254.475 650 7.733 VARIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE: AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Relações interfinanceiras e interdependências Obrigações por empréstimos e repasses Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações DIMINUIÇÃO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Outros créditos Outros valores e bens 19 745.188 824.970 673.567 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO Valores expressos em milhares de reais 2004 UNIBANCO 2003 8.395.921 13.472.482 12.105.921 13.238.215 240.009 195.747 240.009 195.747 AQUISIÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA - 43.174 - 43.174 VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS - 1.717 - - VARIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS - - 65.601 - 637.269 10.780 578.634 47.855 126.793 24.671 85.997 16.125 561.622 82.498 338.320 15.127 125.677 137.912 66.307 6.107 65.498 49.176 45.876 140.254 64.087 AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras e interdependências Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Outros créditos Outros valores e bens 6.273.529 3.524.299 1.416.308 743.597 56.382 525.622 7.321 852.340 852.340 - 9.990.208 3.128.226 3.317.306 772.145 1.666.506 61.917 1.015.575 28.533 898.475 898.475 - REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por empréstimos e repasses Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações 1.195.938 1.149.207 34.108 12.623 - 12.206.835 1.758.867 8.259.857 1.303.406 476.228 408.477 1.108.227 1.108.227 - 11.898.820 2.010.083 8.487.343 1.132.041 269.353 - REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES (33.369) (265.206) (44.324) (281.660) MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA Disponibilidades .No início do semestre .No fim do semestre 848.223 814.854 873.583 608.377 REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES (33.369) (265.206) APLICAÇÕES DE RECURSOS DIVIDENDOS E REMUNERAÇÃO SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO PROPOSTOS E DISTRIBUÍDO INVERSÕES EM Bens não de uso próprio Ágio a amortizar na aquisição de empresas controladas Investimentos Imobilizado de uso APLICAÇÕES NO DIFERIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 20 UNIBANCO CONSOLIDADO 2004 2003 1.083.301 1.038.977 (44.324) 1.078.488 796.828 (281.660) UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 1. Contexto Operacional As atividades operacionais do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e empresas controladas, direta ou indiretamente e em conjunto, no Brasil e no exterior, incluem, além das atividades financeiras do Conglomerado Unibanco, outras atividades desenvolvidas por empresas controladas com objetivos específicos, principalmente com relação a serviços de seguros, cartão de crédito, capitalização e previdência privada. 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e suas agências no exterior (Unibanco) estão sendo apresentadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas do Unibanco e empresas controladas direta ou indiretamente, e das sociedades controladas em conjunto (Unibanco Consolidado), conforme apresentado na nota explicativa nº 9. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios de consolidação emanados da Comissão de Valores Mobiliários, tendo sido eliminados as participações, os saldos de balanço, as receitas e despesas e os resultados não realizados entre as empresas. As demonstrações financeiras das empresas controladas Unibanco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil foram reclassificadas, extracontabilmente, objetivando refletir no consolidado sua posição financeira e seu resultado, de conformidade com o método financeiro. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada, em atendimento à Instrução nº 247/96 da Comissão de Valores Mobiliários. Para melhor comparabilidade foi efetuada no Unibanco Consolidado reclassificação na demonstração do resultado do semestre findo em 30 de junho de 2003, do “Resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização” e do “Resultado de títulos e valores mobiliários”, no montante líquido de R$220.945, de “Outras Receitas (Despesas) Operacionais” para “Resultado Bruto da Intermediação Financeira”. 3. Principais Práticas Contábeis As práticas contábeis adotadas pelo Unibanco e por suas empresas controladas emanam das disposições da legislação societária brasileira, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários e da Superintendência de Seguros Privados. (a) Resultado das operações É apurado pelo regime de competência e considera: • os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, pro rata temporis, incidentes sobre ativos e passivos circulantes e a longo prazo; • os efeitos de provisões para ajustar ativos para o valor de mercado ou de realização; • os ajustes das reservas técnicas dos seguros, planos de previdência privada e de capitalização contratados; 21 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado • os prêmios de seguro, assim como suas correspondentes despesas de comercialização, são reconhecidos no resultado quando da emissão das apólices e ajustados por meio da variação das provisões de prêmios não ganhos e das despesas de comercialização diferidas, de acordo com o período decorrido de vigência das apólices. • comissões de agenciamento de seguros são diferidas no resultado, de forma linear, pelo prazo de 12 meses. • o resultado dos ajustes dos investimentos em sociedades controladas e coligadas pelo método da equivalência patrimonial; • a parcela atribuível ao imposto de renda, calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida de adicional de 10% incidente sobre o lucro tributável excedente aos limites fiscais estabelecidos; • a parcela correspondente à contribuição social, calculada à alíquota de 9% sobre o lucro ajustado antes do imposto de renda; e • os créditos tributários constituídos sobre as diferenças intertemporais entre o resultado contábil e o fiscal e sobre prejuízos fiscais. (b) Ativos circulante e realizável a longo prazo São demonstrados ao custo acrescido, quando aplicável, dos rendimentos e das variações monetárias e cambiais incorridos, deduzido das correspondentes rendas de realização futura e/ou de provisões para perdas, exceto os títulos e valores mobiliários e os instrumentos financeiros derivativos e ativos financeiros objetos de hedge, os quais estão demonstrados conforme apresentado no item (c). A provisão para perdas com créditos é constituída por valor considerado suficiente para cobrir eventuais perdas. A análise das operações de crédito em aberto, para concluir quanto à necessária provisão para perdas com créditos, leva em conta a conjuntura econômica, a experiência passada, os riscos específicos e globais da carteira, bem como as diretrizes do Banco Central do Brasil. (c) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados quando de sua aquisição em três categorias, atendendo aos seguintes critérios de contabilização: • Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos e ajustados ao valor de mercado, com os ganhos e perdas não realizados reconhecidos no resultado do semestre. • Títulos disponíveis para venda - adquiridos como parte da estratégia na administração do risco de mercado, podendo ser negociados como resultado de variações nas taxas de juros, mudanças nas condições de pagamentos ou outros fatores. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, os quais são reconhecidos no resultado do semestre, e ajustados ao valor de mercado, com os ganhos e perdas não realizados, líquidos dos efeitos tributários, reconhecidos em conta destacada do patrimônio líquido sob o título de “Ajuste ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários e derivativos”. Os ganhos e perdas realizados são reconhecidos no resultado do semestre, em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido. 22 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado • Títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários para os quais há intenção e a capacidade financeira para manter até o vencimento. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do semestre. Instrumentos financeiros derivativos (ativos e passivos) Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração, levando-se em consideração se sua finalidade é para proteção contra riscos (hedge) ou não. • Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros e que sejam: (i) altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato; e (ii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados como hedge de acordo com sua natureza: - hedge de risco de mercado - os ativos e passivos financeiros objetos de hedge e os respectivos instrumentos financeiros derivativos relacionados são contabilizados pelo valor de mercado, com as correspondentes valorizações ou desvalorizações reconhecidas no resultado do semestre; e - hedge de fluxo de caixa - os ativos e passivos financeiros objeto de hedge e os respectivos instrumentos financeiros derivativos relacionados são contabilizados pelo valor de mercado, com as correspondentes valorizações ou desvalorizações, deduzidas dos efeitos tributários, reconhecidas em conta destacada do patrimônio líquido sob o título de “Ajuste ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários e derivativos”. A parcela não efetiva do hedge é reconhecida diretamente no resultado do semestre. • Os instrumentos financeiros derivativos efetuados por solicitação de clientes ou por conta própria, que não atendam aos critérios de hedge contábil estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco, são contabilizados pelo valor de mercado, com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado do semestre. (d) Provisões técnicas As provisões técnicas são constituídas em consonância com as determinações e os critérios estabelecidos na Resolução CNSP nº 89/02. Nos termos da Resolução nº 61/01, uma avaliação atuarial das carteiras, com periodicidade anual, deverá ser realizada e encaminhada à Superintendência de Seguros Privados, com parecer atuarial. A provisão de prêmios não ganhos é constituída pela parcela de prêmio do seguro retido correspondente ao período de risco ainda não decorrido, de acordo com as normas da Superintendência de Seguros Privados. A provisão para insuficiência de prêmios, quando existente, é calculada segundo Nota Técnica Atuarial (NTA) encaminhada a Superintendência de Seguros Privados. As provisões matemáticas, relativas aos planos de Vida Gerador de Benefício Livre – VGBL, representam os valores das obrigações assumidas sob forma de seguros de sobrevivência e são calculadas segundo o regime financeiro previsto contratualmente, por e sob responsabilidade de atuário legalmente habilitado, registrado no Instituto Brasileiro de Atuária (IBA). As provisões matemáticas representam o valor dos benefícios futuros, estimados com base em métodos e pressupostos atuariais. A provisão de “Benefícios a conceder” refere-se aos participantes cuja percepção dos benefícios ainda não foi iniciada. 23 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Os rendimentos financeiros creditados aos participantes nas provisões técnicas são classificados como “Despesas financeiras”. A provisão para pagamento de sinistros a liquidar é constituída por estimativa de pagamentos prováveis, líquidos de recuperações, determinada com base nos avisos de sinistros recebidos até a data do balanço e atualizada monetariamente nos termos da legislação. É constituída provisão para sinistros já ocorridos, mas ainda não avisados (“Provisão de IBNR”), cujo valor foi determinado com base em cálculos atuariais que consideram a experiência histórica e metodologia prevista em Nota Técnica submetida e aprovada pela Superintendência de Seguros Privados. (e) Permanente Os investimentos, o imobilizado e o diferido são registrados ao custo. Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, na proporção da participação no valor do patrimônio líquido das sociedades investidas, conforme demonstrado na nota explicativa nº 9. Os efeitos apurados nas empresas controladas e coligadas decorrentes de avaliação dos títulos e valores mobiliários e dos derivativos, conforme item (c) anterior, foram reconhecidos na controladora de forma a manter o registro original efetuado nas empresas controladas e coligadas. Os outros investimentos estão representados, principalmente, por investimentos avaliados ao custo, ajustados por provisão para perdas quando aplicável, e por títulos patrimoniais das Bolsas de Valores e de Mercadorias ajustados aos valores patrimoniais. O ágio apurado na aquisição de empresas controladas é amortizado em até dez anos, de acordo com a expectativa de lucros futuros. O imobilizado é depreciado pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: imóveis de uso - 4%, móveis e equipamentos de uso e de segurança - 10%, e sistemas de comunicação, processamento de dados e de transportes - 20%. O diferido é representado, substancialmente, por benfeitorias em propriedades de terceiros e por aquisição e desenvolvimento de softwares. A amortização ocorre na vigência dos direitos contratuais ou no prazo de cinco anos a partir do início de sua utilização. (f) Passivos circulante e exigível a longo prazo Os valores demonstrados incluem, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, exceto os valores relativos aos instrumentos financeiros derivativos e passivos objeto de hedge, os quais estão demonstrados conforme item (c) anterior. 24 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 4. Títulos e Valores Mobiliários (a) Os saldos patrimoniais em 30 de junho de 2004 e 2003 podem ser demonstrados por: Títulos Para negociação Disponíveis para venda Mantidos até o vencimento Subtotal Instrumentos financeiros derivativos Total Circulante Longo prazo 2004 3.601.982 2.960.220 4.924.671 11.486.873 381.968 11.868.841 6.920.919 4.947.922 Unibanco 2003 1.766.267 5.102.423 4.129.633 10.998.323 594.429 11.592.752 5.595.537 5.997.215 Unibanco Consolidado 2004 2003 9.177.201 5.582.225 3.237.286 5.050.736 6.173.892 5.182.988 18.588.379 15.815.949 357.190 509.714 18.945.569 16.325.663 13.258.316 9.445.730 5.687.253 6.879.933 Custo atualizado 3.420.035 48.672 3.306.398 64.965 2004 Valor de mercado 3.419.801 48.222 3.304.821 66.758 Custo atualizado 1.472.764 1.807 410.470 676.197 384.290 Unibanco 2003 Valor de mercado 1.549.816 1.811 410.597 712.055 425.353 50.740 50.683 199.327 195.652 - - 20.599 20.599 20.799 20.799 94.914 94.914 - - 9.846 9.866 - - 28.780 26.718 - - 3.604.315 3.601.982 1.692.690 1.766.267 (b) Títulos para negociação Emissor/Tipo de aplicação Governo federal Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Banco Central Notas do Tesouro Nacional Dívida externa brasileira Instituições financeiras Eurobonds Fundos mútuos de investimentos – abertos Debêntures Outros Total 25 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Unibanco Consolidado 2003 Custo Valor de atualizado mercado 3.075.326 3.164.771 806.998 807.832 924.062 924.275 680.579 716.458 663.687 716.206 - Custo atualizado 5.712.645 1.186.674 4.138.238 2.828 384.786 119 2004 Valor de mercado 5.711.278 1.186.309 4.135.560 2.828 386.581 - Dívida externa brasileira 156.048 155.991 220.807 217.132 Instituições financeiras Eurobonds Certificado de depósito bancário 312.710 35.347 277.363 312.710 35.347 277.363 135.143 76.944 58.199 135.343 77.144 58.199 2.272.965 2.271.711 1.872.662 1.872.662 77.401 146.188 - - 584.115 579.323 174.627 192.317 9.115.884 9.177.201 5.478.565 5.582.225 Emissor/Tipo de aplicação Governo federal Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Banco Central Notas do Tesouro Nacional Outros Fundos mútuos de investimentos – abertos (1) Debêntures Outros Total ____________________ (1) Fundos mútuos de investimentos – abertos são substancialmente decorrentes das empresas de seguros, de previdência privada e de capitalização e a carteira desses fundos é representada principalmente por títulos do governo federal. Os títulos e valores mobiliários classificados nessa categoria estão classificados no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento, dado serem ativa e freqüentemente negociados. 26 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (c) Títulos disponíveis para venda (i) Por tipo: Unibanco 2003 2004 Custo atualizado 6.947 6.947 Ajuste ao valor de mercado (1.624) (1.624) Valor de mercado 5.323 5.323 Custo atualizado 732.426 560.418 93.364 78.644 Ajuste ao valor de mercado (20.604) 1.686 (60) (22.230) Valor de mercado 711.822 562.104 93.304 56.414 - - - 175.394 (47.607) 127.787 Empresas não financeiras Debêntures Eurobonds Outros 1.948.534 1.912.792 18.251 17.491 (86.082) (80.429) (5.653) 1.862.452 1.832.363 18.251 11.838 2.205.588 2.019.592 111.781 74.215 (68.885) (52.106) (10.911) (5.868) 2.136.703 1.967.486 100.870 68.347 Instituições financeiras Eurobonds Letras hipotecárias Certificado de depósito bancário Outros 1.036.077 808.274 115.980 111.759 64 3.912 3.912 - 1.039.989 808.274 119.892 111.759 64 1.964.994 1.859.746 105.026 222 (8.110) (8.110) - 1.956.884 1.851.636 105.026 222 Carteira de ações 44.268 (3.718) 40.550 190.204 (27.037) 163.167 Fundos mútuos de investimentos – abertos 11.906 - 11.906 6.060 - 6.060 3.047.732 (87.512) 2.960.220 5.274.666 (172.243) 5.102.423 Emissor/Tipo de aplicação Governo federal Notas do Banco Central Notas do Tesouro Nacional Outros Dívida externa brasileira Total 27 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2004 Unibanco Consolidado 2003 Ajuste ao valor de Valor de mercado mercado (16.054) 1.692.632 4.446 663.574 3.048 600.642 (59) 365.847 (23.489) 62.569 Custo atualizado 341.960 292.486 1.153 39.542 8.779 Ajuste ao valor de mercado (280) 711 (10) 643 (1.624) Valor de mercado 341.680 293.197 1.143 40.185 7.155 Custo atualizado 1.708.686 659.128 597.594 365.906 86.058 - - - 176.416 (47.650) 128.766 65.402 307 65.709 - - - 2.199.301 2.118.946 30.341 50.014 (101.894) (91.747) (126) (10.021) 2.097.407 2.027.199 30.215 39.993 2.556.459 2.274.839 175.627 105.993 (76.179) (56.501) (10.898) (8.780) 2.480.280 2.218.338 164.729 97.213 Instituições financeiras Eurobonds Debêntures Letras hipotecárias Certificado de depósito bancário Outros 287.379 28.105 1.661 115.980 141.633 - 5.455 1.543 3.912 - 292.834 29.648 1.661 119.892 141.633 - 385.574 260.979 1.400 105.026 18.165 4 (6.591) (6.591) - 378.983 254.388 1.400 105.026 18.165 4 Carteira de ações 114.124 (15.767) 98.357 199.508 (31.056) 168.452 Fundos mútuos de investimentos – abertos (1) 341.299 - 341.299 201.623 - 201.623 3.349.465 (112.179) 3.237.286 5.228.266 (177.530) 5.050.736 Emissor/Tipo de aplicação Governo federal Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Banco Central Notas do Tesouro Nacional Outros Dívida externa brasileira Governo estrangeiro Empresas não financeiras Debêntures Eurobonds Outros Total ____________________ (1) Fundos mútuos de investimentos – abertos são substancialmente decorrentes das empresas de seguros, de previdência privada e de capitalização e a carteira desses fundos é representada principalmente por títulos do governo federal. (ii) Por vencimento: Prazo Até 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos De 5 a 15 anos Indeterminado (1) Total Custo atualizado 482.321 485.550 1.215.263 403.842 200.093 260.663 3.047.732 28 2004 Valor de mercado 464.034 486.156 1.209.160 414.172 203.733 182.965 2.960.220 Custo atualizado 981.121 1.029.543 1.540.835 1.034.235 480.587 208.345 5.274.666 Unibanco 2003 Valor de mercado 976.899 1.006.007 1.510.619 985.360 454.274 169.264 5.102.423 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2004 Valor de mercado 244.000 476.593 1.159.113 488.291 293.960 575.329 3.237.286 Unibanco Consolidado 2003 Custo Valor de atualizado mercado 694.976 695.690 698.402 676.808 1.171.056 1.138.753 1.391.931 1.338.600 718.134 690.850 137.873 137.873 415.894 372.162 5.228.266 5.050.736 Custo Prazo atualizado Até 3 meses 262.521 De 3 meses a 1 ano 475.792 De 1 a 3 anos 1.167.550 De 3 a 5 anos 478.006 De 5 a 15 anos 299.888 Mais de 15 anos Indeterminado (1) 665.708 Total 3.349.465 ____________________ (1) Refere-se a ações de companhias de capital aberto e fundos mútuos de investimentos – abertos. (d) Títulos mantidos até o vencimento (i) Por tipo: 2004 Unibanco 2003 Governo federal Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Banco Central Notas do Tesouro Nacional Outros 2.354.937 419.943 1.934.994 - 3.253.478 788.541 2.464.937 - 3.604.158 148.732 268 900.634 2.542.657 11.867 4.304.921 1.600.388 2.687.436 17.097 Dívida externa brasileira 2.152.253 473.765 2.152.253 473.765 Empresas não financeiras Eurobonds 304.220 304.220 357.845 357.845 304.220 304.220 359.757 359.757 Instituições financeiras Eurobonds 113.261 113.261 44.545 44.545 113.261 113.261 44.545 44.545 4.924.671 4.129.633 6.173.892 Emissor/Tipo de aplicação Total 29 Unibanco Consolidado 2004 2003 Custo atualizado 5.182.988 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado O valor de mercado desses títulos montava a R$4.968.841 (2003 – R$4.217.450) no Unibanco e R$6.277.173 (2003 – R$5.292.720) no Unibanco Consolidado. As diferenças entre o custo atualizado e o valor de mercado, nos montantes de R$44.170 (2003 – R$87.817) no Unibanco e de R$103.281 (2003 - R$109.732) no Unibanco Consolidado, correspondem, principalmente, aos títulos de emissão do governo federal e dívida externa brasileira. (ii) Por vencimento: 2004 Unibanco 2003 250.241 1.609.024 1.229.630 513.123 1.110.774 211.879 4.924.671 245.952 1.087.954 1.824.366 804.455 166.906 4.129.633 Prazo Até 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos De 5 a 15 anos Mais de 15 anos Total Unibanco Consolidado 2004 2003 Custo atualizado 683.824 1.799.729 1.447.887 513.123 1.110.774 618.555 6.173.892 585.258 1.235.088 2.391.281 804.455 166.906 5.182.988 (iii) Capacidade financeira O Unibanco e suas controladas classificaram parte da sua carteira como títulos mantidos até o vencimento, tendo como parâmetros para definir a capacidade financeira, os vencimentos, as taxas de juros (existência de spread positivo) e as moedas das suas operações passivas. (e) Apuração do valor de mercado O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários foi apurado de acordo com modelo de precificação interno, estabelecido com base nas taxas médias divulgadas pelas Bolsas de Valores, associações de classe e agências externas para o último dia do semestre. 30 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 5. Operações de Crédito e Provisão para Perdas (a) Composição das operações de crédito por tipo e prazo: Por tipo Empréstimos e títulos descontados Financiamentos Financiamentos rurais e agroindustriais Financiamentos imobiliários Cartões de crédito Total de operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Adiantamentos sobre contratos de câmbio (1) Total de arrendamento mercantil e adiantamentos sobre contratos de câmbio Avais e fianças honrados Outros créditos (2) Total de outros créditos Responsabilidade por financiamento a titulares de cartão de crédito (3) Total do risco 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 10.360.583 7.448.977 847.900 928.710 19.586.170 10.083.903 7.149.691 764.768 755.030 18.753.392 11.055.662 9.807.671 847.900 928.710 3.918.676 26.558.619 10.285.552 8.579.016 764.768 755.030 2.596.225 22.980.591 1.812.012 1.807.976 534.279 1.960.324 459.076 1.807.976 1.812.012 1.807.976 2.494.603 2.267.052 1.197 256.972 258.169 2.333 311.139 313.472 1.734 692.300 694.034 2.333 656.874 659.207 - - 298.105 287.836 21.656.351 20.874.840 30.045.361 26.194.686 Por vencimento Vencidos a partir de 15 dias (nota 5 (d)) 488.361 532.006 1.551.205 1.397.118 A vencer: Até 3 meses (4) 7.741.361 7.886.026 12.483.768 10.930.738 De 3 meses a 1 ano 6.228.433 5.816.271 7.683.028 6.555.166 De 1 a 3 anos 4.811.500 4.253.036 5.664.374 4.825.440 Acima de 3 anos 2.386.696 2.387.501 2.662.986 2.486.224 Total do risco 21.656.351 20.874.840 30.045.361 26.194.686 ____________________ (1) Registrados em “Outras obrigações” e em “Carteira de câmbio”. (2) Outros créditos compreendem, principalmente, devedores por compra de valores e bens e títulos e créditos a receber. (3) Registrado em contas de compensação. (4) Inclui os créditos vencidos até 14 dias. 31 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (b) Composição das operações de crédito por atividade econômica: Industrial Eletricidade, gás e água Papel, celulose e produtos de papel e de madeira Alimentos, bebidas e cigarros Química e farmacêutica Metalurgia básica Produção de máquinas e equipamentos Indústria automobilística Petróleo Mineração Têxtil, roupas e artigos de couro Eletrônica e equipamentos de comunicação Elétrico e eletrônico Produção de bens metálicos Borracha e plástico Outras indústrias manufatureiras Subtotal Comercial Varejo Atacado Subtotal Serviço financeiro Instituições financeiras Seguradoras e fundos de pensão Subtotal Empréstimos para construção residencial Serviços Correios e telecomunicações Transporte Construção Agrícolas Imobiliários Atividades associativas Atividades recreativas, culturais e desportivas Saúde e serviços sociais Educação Hotelaria e alimentação Outros serviços Subtotal Agricultura, criação de animais, reflorestamento e pesca Pessoa física Financiamentos e crédito ao consumidor Empréstimos para mutuários - hipoteca residencial Outros financiamentos Subtotal Total 32 Valor 2004 % distribuição Valor Unibanco 2003 % distribuição 1.345.715 1.222.678 1.191.443 1.180.433 631.211 598.847 542.578 467.186 352.087 273.660 252.382 219.669 140.598 127.613 11.974 8.558.074 6,2 5,6 5,5 5,5 2,9 2,8 2,5 2,2 1,6 1,3 1,2 1,0 0,6 0,6 39,5 1.082.426 1.095.208 1.062.646 1.086.166 1.172.580 556.319 654.026 477.142 419.356 274.448 250.671 126.820 196.115 115.344 17.970 8.587.237 5,2 5,2 5,1 5,2 5,6 2,7 3,1 2,3 2,0 1,3 1,2 0,6 0,9 0,6 0,1 41,1 1.603.070 1.132.744 2.735.814 7,4 5,2 12,6 1.169.432 1.058.639 2.228.071 5,6 5,1 10,7 426.679 4.405 431.084 292.425 2,0 2,0 1,3 811.406 14.919 826.325 203.450 3,9 0,1 4,0 1,0 1.148.411 704.240 406.990 341.396 281.477 129.831 129.517 105.587 97.579 53.913 817.409 4.216.350 775.509 5,3 3,2 1,9 1,6 1,3 0,6 0,6 0,5 0,5 0,2 3,8 19,5 3,6 1.189.179 587.057 223.520 378.615 74.258 160.258 88.895 75.506 72.162 1.311.847 4.161.297 693.321 5,7 2,8 1,1 1,8 0,4 0,8 0,4 0,4 0,3 6,2 19,9 3,3 3.869.017 705.687 72.391 4.647.095 21.656.351 17,9 3,3 0,3 21,5 100,0 3.470.794 632.898 71.447 4.175.139 20.874.840 16,6 3,0 0,4 20,0 100,0 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Industrial Eletricidade, gás e água Papel, celulose e produtos de papel e de madeira Alimentos, bebidas e cigarros Química e farmacêutica Metalurgia básica Produção de máquinas e equipamentos Indústria automobilística Petróleo Mineração Têxtil, roupas e artigos de couro Eletrônica e equipamentos de comunicação Elétrico e eletrônico Produção de bens metálicos Borracha e plástico Outras indústrias manufatureiras Subtotal Comercial Varejo Atacado Subtotal Serviço financeiro Instituições financeiras Seguradoras e fundos de pensão Subtotal Empréstimos para construção residencial Serviços Transporte Correios e telecomunicações Construção Agrícolas Imobiliários Atividades associativas Atividades recreativas, culturais e desportivas Saúde e serviços sociais Educação Hotelaria e alimentação Outros serviços Subtotal Agricultura, criação de animais, reflorestamento e pesca Pessoa física Financiamentos e crédito ao consumidor Cartão de crédito Empréstimos para mutuários - hipoteca residencial Leasing - arrendamento mercantil Outros financiamentos Subtotal Total 33 Unibanco Consolidado 2003 % Valor distribuição Valor 2004 % distribuição 1.421.509 1.314.219 1.280.917 1.254.750 712.684 638.588 574.069 478.387 377.732 347.423 261.605 246.206 155.257 144.727 27.835 9.235.908 4,7 4,4 4,3 4,2 2,4 2,1 1,9 1,6 1,3 1,1 0,9 0,8 0,5 0,5 30,7 1.100.429 1.137.819 1.105.217 1.113.975 1.193.673 574.762 666.219 485.909 445.025 283.380 258.214 130.028 203.429 126.475 19.194 8.843.748 4,2 4,4 4,1 4,3 4,6 2,2 2,5 1,8 1,7 1,1 1,0 0,5 0,8 0,5 0,1 33,8 1.764.695 1.293.170 3.057.865 5,9 4,3 10,2 1.285.814 1.143.605 2.429.419 4,9 4,4 9,3 228.360 7.372 235.732 292.425 0,7 0,1 0,8 1,0 208.698 15.299 223.997 203.450 0,8 0,8 0,8 1.397.800 1.174.293 446.631 375.204 323.962 147.273 138.050 118.852 112.617 62.346 1.181.938 5.478.966 775.509 4,6 3,9 1,5 1,2 1,1 0,5 0,5 0,4 0,4 0,2 3,9 18,2 2,6 1.079.552 1.211.190 257.717 415.026 96.439 164.989 97.684 87.212 79.631 1.413.523 4.902.963 693.321 4,1 4,6 1,0 1,6 0,4 0,6 0,4 0,3 0,3 5,4 18,7 2,7 5.934.858 4.216.781 705.687 39.239 72.391 10.968.956 30.045.361 19,8 14,0 2,4 0,1 0,2 36,5 100,0 5.260.087 2.884.061 632.899 49.294 71.447 8.897.788 26.194.686 20,1 11,0 2,4 0,2 0,2 33,9 100,0 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (c) Concentração de operações de crédito: Maiores devedores Valor 10 maiores clientes 2.751.890 50 seguintes maiores clientes 4.916.862 100 seguintes maiores clientes 3.327.270 Demais clientes 10.660.329 Total 21.656.351 2004 % total 12,7 Valor 2.831.245 Unibanc o 2003 % total 13,6 Unibanco Consolidado 22,7 5.166.052 24,7 4.957.616 16,5 5.114.608 19,5 15,4 49,2 100,0 3.594.252 9.283.291 20.874.840 17,2 44,5 100,0 3.408.022 18.977.083 30.045.361 11,3 63,2 100,0 3.590.386 15.108.462 26.194.686 13,7 57,7 100,0 Valor 2.702.640 2004 % total 9,0 Valor 2.381.230 2003 % total 9,1 (d) Composição da carteira de operações de crédito e da provisão para perdas nos correspondentes níveis de risco: Unibanco 2004 % provisão Nível de mínima risco requerida AA A 0,5 B 1,0 C 3,0 D 10,0 E 30,0 F 50,0 G 70,0 H 100,0 Total % sobre o total do risco Créditos de curso normal 10.577.318 6.258.257 1.787.287 1.305.141 435.474 27.970 30.129 19.070 91.124 20.531.770 Créditos de curso anormal Parcelas Parcelas a vencer vencidas (1) 129.477 20.100 122.239 31.838 106.803 108.220 62.956 55.885 58.864 32.710 41.445 28.280 114.436 211.328 636.220 488.361 Total das operações 10.577.318 6.258.257 1.936.864 1.459.218 650.497 146.811 121.703 88.795 416.888 21.656.351 Distribuição % 48,8 28,9 8,9 6,7 3,1 0,7 0,6 0,4 1,9 100,0 Total da provisão 10.043 33.118 24.226 60.808 170.115 48.865 65.011 63.591 416.888 892.665 4,1% % efetivo de provisão 0,5 1,3 4,2 26,2 33,3 53,4 71,6 100,0 Unibanco 2003 % provisão Nível de mínima risco requerida AA A 0,5 B 1,0 C 3,0 D 10,0 E 30,0 F 50,0 G 70,0 H 100,0 Total % sobre o total do risco Créditos de curso normal 8.653.394 5.422.094 2.147.712 2.421.204 508.788 97.252 119.166 27.655 136.413 19.533.678 Créditos de curso anormal Parcelas Parcelas a vencer vencidas 73.795 29.541 189.410 90.948 273.948 55.846 64.984 26.982 84.571 78.323 37.688 27.805 84.760 222.561 809.156 532.006 34 Total das operações 8.653.394 5.422.094 2.251.048 2.701.562 838.582 189.218 282.060 93.148 443.734 20.874.840 Distribuição % 41,5 26,0 10,8 12,9 4,0 0,9 1,4 0,4 2,1 100,0 Total da provisão 10 28.819 22.510 82.705 187.398 59.474 143.480 66.734 443.734 1.034.864 5,0% % efetivo de provisão 0,5 1,0 3,1 22,4 31,4 50,9 71,6 100,0 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Unibanco Consolidado 2004 % provisão Nível de mínima Risco requerida AA A 0,5 B 1,0 C 3,0 D 10,0 E 30,0 F 50,0 G 70,0 H 100,0 Total % sobre o total do risco Créditos de curso normal 11.766.724 11.336.830 1.956.338 1.736.037 474.168 246.991 50.305 30.807 118.588 27.716.788 Créditos de curso anormal Parcelas Parcelas a vencer vencidas (1) 181.360 286.966 161.527 174.038 126.851 283.289 70.734 154.058 64.496 138.144 45.057 116.165 127.343 398.545 777.368 1.551.205 Total das operações 11.766.724 11.336.830 2.424.664 2.071.602 884.308 471.783 252.945 192.029 644.476 30.045.361 Distribuição % 39,2 37,7 8,1 7,0 2,9 1,6 0,8 0,6 2,1 100,0 Total da provisão 14.105 86.972 44.721 122.377 211.408 151.584 133.144 136.388 644.476 1.545.175 5,1% % efetivo de provisão 0,8 1,8 5,9 23,9 32,1 52,6 71,0 100,0 Unibanco Consolidado 2003 % provisão Nível de mínima Risco requerida AA A 0,5 B 1,0 C 3,0 D 10,0 E 30,0 F 50,0 G 70,0 H 100,0 Total % sobre o total do risco Créditos de curso normal 9.035.398 8.873.333 2.227.955 2.718.157 537.312 109.584 131.162 38.330 165.143 23.836.374 Créditos de curso anormal Parcelas Parcelas a vencer vencidas 127.798 253.182 241.402 235.775 291.955 161.940 74.123 118.321 90.947 179.892 42.106 111.965 92.863 336.043 961.194 1.397.118 Total das operações 9.035.398 8.873.333 2.608.935 3.195.334 991.207 302.028 402.001 192.401 594.049 26.194.686 Distribuição % 34,5 33,9 10,0 12,2 3,8 1,1 1,5 0,7 2,3 100,0 Total da provisão 10 72.624 35.056 120.651 216.201 99.581 205.709 137.102 594.049 1.480.983 5,7% % efetivo de provisão 0,8 1,3 3,8 21,8 33,0 51,2 71,3 100,0 ____________________ (1) Inclui os créditos vencidos a partir de 15 dias. A provisão para perdas com créditos é constituída de acordo com a Resolução nº 2.682, do Conselho Monetário Nacional. Os percentuais mínimos para cada nível de risco são obedecidos como regra geral, entretanto, percentuais mais elevados, dentro de cada faixa de risco, são utilizados com base no julgamento e experiência da administração, de forma a contemplar avaliações mais prudentes do risco de determinados clientes, operações ou carteiras. (e) O saldo das operações renegociadas com clientes, nos termos da Resolução nº 2.682 do Conselho Monetário Nacional, era de R$541.345 (2003 – R$650.029) no Unibanco e R$726.365 (2003 – R$794.131) no Unibanco Consolidado. Essas operações são decorrentes de operações da carteira ativa e de créditos baixados contra prejuízo e foram registradas de forma a manter a classificação de risco e a provisão para perdas existentes anteriormente à renegociação. Tais operações somente recebem uma melhoria de classificação após pagamento relevante da dívida renegociada, sendo estabelecido o pagamento de percentual mínimo de 25% para fins de reclassificação. 35 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (f) Movimentação da provisão para perdas com créditos no semestre: 2004 987.750 242.661 (337.746) 892.665 Saldo inicial Constituição de provisão no semestre Saldo de empresa adquirida Créditos baixados contra a provisão no semestre Saldo final Unibanco 2003 1.161.153 298.934 (425.223) 1.034.864 Unibanco Consolidado 2004 2003 1.548.643 1.590.593 629.439 696.668 148.270 (781.177) (806.278) 1.545.175 1.480.983 Recuperação de créditos no semestre (1) 65.439 93.018 135.895 180.119 ____________________ (1) As recuperações de créditos foram registradas em receitas de “Operações de crédito” e “Operações de arrendamento mercantil”. 6. Carteira de Câmbio (a) Balanço patrimonial 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 Ativo – Outros créditos Câmbio comprado a liquidar Direitos sobre vendas de câmbio (-) Adiantamentos recebidos Rendas a receber adiantamentos concedidos Outros Total 2.409.005 653.298 (101.163) 22.502 2.983.642 2.299.662 684.088 (95.277) 47.260 3.778 2.939.511 2.567.504 659.250 (101.448) 25.587 3.150.893 2.306.840 691.548 (102.737) 47.260 3.778 2.946.689 Passivo – Outras obrigações Câmbio vendido a liquidar Obrigações por compra de câmbio (-) Adiantamentos sobre contratos de câmbio Outros Total 663.550 2.320.331 (1.812.012) (18.019) 1.153.850 649.907 2.501.301 (1.807.976) 4.943 1.348.175 669.521 2.471.411 (1.960.324) (18.014) 1.162.594 657.354 2.508.526 (1.807.976) 4.943 1.362.847 127.448 15.398 68.649 3.705 142.916 16.375 83.815 5.993 Contas de compensação Créditos abertos para importação Créditos de exportação confirmados 36 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (b) Demonstração do resultado Rendas de câmbio Despesas de câmbio Resultado de câmbio do semestre Ajustes: Rendas de financiamentos de moedas estrangeiras (1) Rendas de aplicações no exterior (2) Despesas de obrigações com banqueiros no exterior (3) Total dos ajustes Resultado ajustado de operações de câmbio ____________________ Demonstrados na rubrica: 2004 1.162.606 (1.028.911) 133.695 Unibanco 2003 2.676.107 (2.645.019) 31.088 85.179 13.182 (184.767) (86.406) 47.289 101.750 2.945 (51.413) 53.282 84.370 Unibanco Consolidado 2004 2003 1.582.757 2.687.386 (1.447.671) (2.645.609) 135.086 41.777 99.602 13.232 (210.306) (97.472) 37.614 101.750 2.945 (51.414) 53.281 95.058 (1) “Operações de crédito”. (2) “Resultado de títulos e valores mobiliários”. (3) “Empréstimos e repasses”. 7. Outros Créditos Diversos Créditos tributários (nota 17 (a)) Devedores por depósitos em garantia Prêmios de seguros a receber Tributos antecipados Adiantamento por conta de previdência social Títulos e créditos a receber Devedores por compra de valores e bens Valores a receber - intercâmbio de cartões de crédito Adiantamentos salariais e outros Valores a receber de sociedades ligadas Outros Total Curto prazo Longo prazo 37 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 1.362.417 998.504 201.146 240.247 176.779 57.691 40.376 15.953 575.746 3.668.859 946.082 2.722.777 1.361.577 757.150 81.538 36.334 214.153 67.993 39.289 486.218 3.044.252 853.121 2.191.131 2.801.242 1.934.233 642.639 527.269 240.247 220.584 158.529 122.046 39.388 1.328.599 8.014.776 3.059.681 4.955.095 2.546.578 1.427.879 491.575 434.174 36.334 223.461 71.980 109.249 60.186 1.105.475 6.506.891 2.547.851 3.959.040 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 8. Agências no Exterior Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras das agências no exterior (Grand Cayman e Nassau) estão sendo apresentadas consolidadas com as do Unibanco. Os saldos dessas agências podem ser resumidos como segue: Ativo circulante Realizável a longo prazo Permanente Total do ativo US$ mil 2.835.082 1.670.173 73 4.505.328 2004 R$ mil 8.810.018 5.190.062 228 14.000.308 US$ mil 3.123.885 1.719.722 154 4.843.761 2003 R$ mil 8.971.797 4.939.042 442 13.911.281 Passivo circulante Exigível a longo prazo Resultado de exercícios futuros Patrimônio líquido Total do passivo 2.631.307 1.620.278 810 252.933 4.505.328 8.176.786 5.035.014 2.517 785.991 14.000.308 3.320.189 1.039.854 397 483.321 4.843.761 9.535.582 2.986.460 1.141 1.388.098 13.911.281 74.198 230.571 142.401 408.976 Resultado do semestre 9. Investimentos (a) Participações em controladas e coligadas O resultado dos ajustes dos investimentos em sociedades controladas e coligadas foi registrado em conta de resultado, sob o título de “Resultado de participações em controladas e coligadas”. Os ganhos cambiais de agências e de controladas no exterior, no valor de R$124.885 (2003 – perdas cambiais R$620.392) no Unibanco e de R$105.151 (2003 – perdas cambiais R$641.938) no Unibanco Consolidado, foram registradas na conta “Outras receitas operacionais”, para os ganhos, e na conta de “Outras despesas operacionais”, para as perdas. Os investimentos em sociedades controladas e coligadas e os principais eventos que envolveram participações em sociedades controladas e coligadas foram os seguintes: 38 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Quantidade de ações ou quotas possuídas (mil) Ordinárias Preferenciais Investimentos do Unibanco Controladas diretas Unibanco AIG Seguros S.A. 345.014 Unipart Participações Internacionais Ltd. 1.302 Unicard Banco Múltiplo S.A. (1) 117.629.258 Banco Fininvest S.A. 4 Unibanco Companhia de Capitalização (7) 4.194 Unibanco Empreendimentos e Participações Ltda. (7) 201.112 Banco Dibens S.A. 4.518.078 Unibanco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil 265 Estrel Participações S.A. (3) e (7) 44.546 Banco BNL do Brasil S.A. (4) 2.769.089 Unibanco Empreendimentos Ltda. (7) 150.489 Unibanco Corretora de Valores 40.467 Mobiliários S.A. Interbanco S.A. 19.000 BWU Representação e Participações Ltda. (7) 13.785 Banco1.net S.A. 34.078 Unibanco Asset Management – Banco de Investimento S.A. (5) 1.468 Unibanco Serviços de Investimento 100 Ltda. (5) Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens (6) 3.250 Unibanco Representação e Participações Ltda. (7) Outras Principais controladas em conjunto (i) Credicard S.A.- Administradora de Cartões de Crédito 12.938 Serasa S.A. Tecnologia Bancária S.A. Redecard S.A. (8) Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização Interchange Serviços S.A. Banco Investcred Unibanco S.A. (3) Outras Total Investimentos do Unibanco Consolidado Coligadas AIG Brasil Companhia de Seguros Outras Total Participação (%) Unibanco Unibanco Consolidado Patrimônio líquido ajustado Lucro (prejuízo) ajustado Equivalência patrimonial 2004 2003 Valor do Investimento 2004 2003 188.793 49,707 49,707 1.294.027 137.760 68.637 68.408 643.224 657.369 101.832.650 1 100,000 100,000 99,920 100,000 100,000 99,920 1.011.302 950.091 480.656 9.280 44.350 91.156 8.000 55.201 90.593 54.451 53.358 49.594 1.011.302 803.964 480.269 1.266.427 658.420 305.561 - 99,992 99,992 356.517 44.940 21.737 - 356.487 - - 47,797 51,001 100,000 51,001 222.645 199.126 12.726 3.838 5.048 5.286 6.896 106.418 101.556 92.809 89.093 2.769.390 - 99,999 100,000 99,965 16,126 99,999 100,000 99,965 100,000 147.882 144.674 140.177 122.948 33.078 8.803 47.086 1.138 33.078 8.345 47.070 55 10.959 - 147.881 144.674 140.114 19.826 137.284 - 40.467 - 99,999 99,996 100,000 99,999 84.326 75.943 1.813 9.082 3.317 10.251 4.681 6.384 84.326 75.940 74.822 55.781 - 40.414 35.841 - 60,000 65,934 60,000 65,934 67.357 50.270 3.158 (179) 1.113 (781) (2.051) 33.538 33.425 1.468 99,999 99,999 23.527 10.656 10.680 5.979 23.527 24.094 - 99,999 100,000 8.256 15.153 10.273 - 8.256 - - 50,000 50,000 4.177 48 35 741 2.088 1.885 - - - - - 19.167 7.760 117.465 24.897 232.665 379.882 - - 33,333 33,333 282.525 131.520 43.840 45.443 - 94.175 28.127 139.306 364 762.278 200 349 400 19,045 19,051 31,943 19,120 21,432 31,943 147.684 131.240 49.120 33.528 9.075 60.109 2.008 511 15.597 - 25.002 15.690 8 - 12,499 12,499 54.155 4.357 545 675 - 6.769 8.036 75.000.000 - - 25,000 - 25,000 - 32.143 - 3.867 - 348 3.248 (2.261) 468.701 6.899 (2.798) 451.981 12.389 4.646.657 65.450 3.899.168 54.214 - - 49,999 83.149 4.402 2.201 2.778 4.979 4.752 110 4.862 41.573 7.648 49.221 43.804 13.186 56.990 39 6.653 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Principais controladas diretas e indiretas participadas por: Unipart Participações Internacionais Ltd. (i) Unibanco Cayman Bank Ltd. Unibanco União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A. Unibanco Securities Ltd. Unicorp Bank & Trust Ltd. Unibanco AIG Seguros S.A. (i) Unibanco AIG Previdência S.A. Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. Phenix Participações Ltda. Banco Fininvest S.A. Creditec - Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (2) Conabinu Participações Ltda. e Unipart Participações Internacionais Ltd. Hipercard Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (10) Estrel Participações S.A. Banco Investcred Unibanco S.A. (3) Bib Cash Management Ltda. Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. (9) Quantidade de ações ou quotas possuídas (mil) Ordinárias Preferenciais Participação (%) Unibanco Consolidado Patrimônio líquido ajustado Lucro (prejuízo) ajustado 13.252 200 17.770 1.750 3.250 100,000 99,999 100,000 100,000 407.395 205.201 53.909 38.354 13.476 8.956 (10.968) 20.092 465 20.000 93.992 - 99,999 99,999 99,999 167.815 41.652 46.828 26.995 3.890 15.633 28.700 - 100,000 14.604 4.500 7 - 100,000 222.644 20.000 95 - 49,997 171.405 23.180 17.333 - 33,333 169.986 12.438 ____________________ (i) As participações apresentadas na coluna Unibanco Consolidado referem-se ao percentual possuído pelas respectivas controladoras. (1) As diferenças entre o lucro líquido e a equivalência patrimonial e o patrimônio líquido e o valor de investimento são decorrentes principalmente dos lucros a realizar sobre venda de empresas entre companhias do grupo, que estão sendo reconhecidos em função da amortização dos ágios apurados nas mesmas datas. (2) Em novembro de 2003, o Unibanco, através de sua controlada Banco Fininvest, firmou contrato de compra e venda de ações para aquisição das operações da financeira Creditec-Crédito, Financiamento e Investimento S.A. pelo valor aproximado de R$47 milhões. (3) Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 26 de fevereiro de 2004, foi aprovado aumento de capital na Estrel Participações S.A. no valor de R$135.838, subscrito pelo Unibanco e integralizado mediante a cessão e transferência de 95.284 ações ordinárias do Banco Investcred Unibanco S.A., pelo seu valor contábil. (4) O Unibanco adquiriu, com base no balanço de 31 de maio de 2004, a totalidade das ações do Banco BNL do Brasil S.A. e empresas controladas de titularidade da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL), apurando deságio de R$12.241. Em contrapartida, a BNL recebeu um bilhão de Units. Após a aprovação da operação pelo Banco Central do Brasil, a BNL passará a deter, direta e indiretamente,1,43% do Unibanco. O BNL do Brasil detinha carteira de crédito de R$ 698,5 milhões, além de operação de cartão de crédito e de crédito ao consumidor com cerca de 107 mil clientes e 96 mil cartões emitidos. A operação prevê também a criação de uma Plataforma Italiana no Unibanco, que permitirá à BNL e ao Unibanco oferecerem oportunidades de negócios e serviços às empresas italianas no Brasil. (5) Em 15 de março de 2004 a Unibanco Asset Management - Banco de Investimento S.A. distribuiu dividendos no valor de R$18.120 para sua controladora Unibanco, entregando o investimento que possuía na Unibanco Serviços de Investimento Ltda. (6) Através de Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social da Unibanco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., de 8 de março de 2004, foi aprovada a alteração da natureza jurídica da Sociedade, de sociedade comercial limitada para sociedade anônima de capital fechado e também a alteração da denominação social da Unibanco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens. Tais alterações encontram-se em processo de aprovação no Banco Central do Brasil. (7) Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004 foi aprovada a incorporação da totalidade da participação no Unibanco Representação e Participações Ltda – Unipart por seu valor patrimonial. No processo de incorporação estas empresas passaram a ser controladas diretamente pelo Unibanco. 40 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (8) Em fevereiro de 2004, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu de sua controlada Unibanco Representação de Participações Ltda., 199.990 ações ordinárias e 400.000 ações preferenciais da Redecard S.A., pelo valor patrimonial contábil. (9) Em 30 de abril de 2004 o Unibanco aumentou o capital social da sua controlada Bib Cash Management Ltda., mediante a entrega de 17.333.333 ações ordinárias de emissão da Orbitall Serviços e Processamento Ltda., pelo valor contábil do investimento de R$57.829 em 31 de março de 2004. (10) Em 1º de março de 2004 o Unibanco adquiriu do grupo holandês Ahold, através de suas controladas Conabinu Participações Ltda. e Unipart Participações Internacionais Ltd. a totalidade das quotas da Hipercard Administradora de Cartões de Crédito Ltda., pelo valor de R$628 milhões apurando um ágio de R$296.331 a ser amortizado em função da expectativa de resultados futuros. (b) Ágio na aquisição de empresas Os ágios apurados na aquisição de empresas são amortizados em até dez anos, de acordo com a expectativa de lucros futuros, sendo o valor amortizado registrado em “Outras despesas operacionais”. O saldo do ágio a amortizar e o valor amortizado, do Unibanco Consolidado, estão demonstrados no quadro a seguir: 2004 809.674 335.825 288.415 199.598 1.633.512 Bandeirantes Fininvest Hipercard Outros Total Saldo a amortizar 2003 900.831 358.230 152.476 1.411.537 Amortização no semestre 2004 2003 31.159 24.258 13.076 9.330 7.916 10.683 6.170 62.834 39.758 10. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Os recursos de aceites e emissão de títulos são representados, substancialmente, por letras hipotecárias emitidas no Brasil e por euronotes emitidos no exterior. (a) As letras hipotecárias são atualizadas monetariamente, de acordo com o índice da TR, acrescido de juros médios de 14,87% (2003 - 17,86%) ao ano, com vencimentos até 28 de junho de 2005. (b) Euronotes Unibanco Vencimento Até 3 meses Moeda de emissão US$ EUR Unibanco Consolidado 2004 55.326 79.379 134.705 2003 930.793 252.733 1.183.526 2004 54.929 79.379 134.308 2003 795.180 252.727 1.047.907 De 3 a 12 meses US$ EUR 716.404 121.334 837.738 1.366.185 582.251 1.948.436 988.182 121.334 1.109.516 1.289.748 580.166 1.869.914 De 1 a 3 anos US$ EUR 309.383 8.912 318.295 231.474 12.153 243.627 304.377 8.912 313.289 524.610 12.153 536.763 De 3 a 5 anos US$ 23.436 20.177 32.625 28.670 De 5 a 15 anos US$ 91.731 39.271 91.731 39.271 1.405.905 3.435.037 1.681.469 3.522.525 Total 41 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As taxas médias de juros em 30 de junho de 2004 eram de 3,33% (2003 - 5,20%) a.a. no Unibanco e de 4,69% (2003 - 5,70%) a.a. no Unibanco Consolidado. (c) Programas de Commercial Papers Os Commercial Papers emitidos pela agência de Grand Cayman totalizavam em 30 de junho de 2003, o montante de R$159.020, liquidados até 13 de agosto de 2003, com incidência de juros entre 1,94% e 2,00% a.a. (d) As demais emissões no exterior totalizaram R$42.019 (2003 – R$60.531) no Unibanco e no Unibanco Consolidado, com vencimento até 27 de maio de 2009 e taxa média de juros de 9,80% (2003 - 11,20%) a.a. 11. Obrigações por Empréstimos e Repasses As obrigações por empréstimos no exterior referem-se principalmente a linhas de curto prazo, para refinanciamento de operações de câmbio, de importação e de exportação. As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm vencimentos até 2025, com incidência de encargos financeiros definidos nas políticas operacionais do Sistema BNDES. As obrigações por repasses do exterior referem-se a linhas de longo prazo destinadas a financiamentos de projetos e comércio exterior, com vencimentos até 15 de dezembro de 2011 e taxa média de juros de 4,53% (2003 - 4,25%) a.a. 12. Contingências Fiscais, Trabalhistas e Cíveis O Unibanco e suas controladas são parte de vários processos judiciais envolvendo principalmente contingências tributárias, cíveis e por reclamações trabalhistas. A provisão para fazer face às prováveis perdas futuras é constituída mediante a probabilidade de insucesso nas ações, baseada na opinião de consultores jurídicos externos. As provisões constituídas e respectivas variações no semestre eram as seguintes: 2004 867.445 16.450 217.348 (79.087) 1.022.156 Saldo inicial Provisão existente em empresas adquiridas/incorporadas Constituição Pagamentos Reversão Saldo final Unibanco 2003 650.921 163.599 (49.728) (17.782) 747.010 Unibanco Consolidado 2004 2003 1.812.161 1.546.176 90.843 334.917 312.050 (135.327) (84.820) (17.782) 2.102.594 1.755.624 (a) Ações fiscais O Unibanco e suas controladas são autores de ações relativas a questões tributárias, em especial quanto à constitucionalidade da exigência de determinados tributos, sendo prática o provisionamento integral de prováveis obrigações, até o momento em que a obrigação é liquidada ou revertida em função da avaliação dos consultores jurídicos. Estão provisionados R$200.565 (2003 – R$207.186) no Unibanco e R$799.313 (2003 – R$841.361) no Unibanco Consolidado relativos as ações de questões tributárias registradas em “Outras obrigações – fiscais e previdenciárias” no exigível a longo prazo. 42 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Algumas empresas controladas vêm questionando judicialmente o recolhimento da Contribuição Social incidente sobre seus lucros uma vez que, não possuem ou não possuíam, por determinado período, funcionários e estão amparadas em ações judiciais e em pareceres favoráveis de seus consultores jurídicos. (b) Ações trabalhistas Sindicatos e ex-empregados intentaram ações trabalhistas contra o Unibanco e suas controladas para obter indenizações referentes a direitos trabalhistas. Não há garantia de êxito nessas ações, razão pela qual o valor das contingências trabalhistas é provisionado, com base na média histórica dos pagamentos efetuados. Estão provisionados R$533.156 (2003 – R$391.289) no Unibanco e R$803.622 (2003 – R$592.228) no Unibanco Consolidado relativos as reclamações trabalhistas. Ex-empregados do Banco Nacional intentaram ações trabalhistas contra o Banco Nacional ou contra o Unibanco depois da aquisição de alguns dos ativos e passivos daquele banco. O Banco Nacional é o responsável por responder às perdas nessas ações e vem reembolsando o Unibanco, quando do encerramento das ações, por qualquer desembolso por ele efetuado a esse título. Adicionalmente, nas ações em que foram penhorados ativos, que hoje pertencem ao Unibanco, foram interpostos embargos de terceiros contra essas penhoras. (c) Ações cíveis O Unibanco e suas controladas também foram acionados judicialmente em ações de outras naturezas, incluindo aquelas em que é parte juntamente com outras instituições financeiras brasileiras relacionadas, principalmente a: (i) planos econômicos instituídos no passado pelo governo brasileiro; (ii) aplicação de juros compostos em períodos menores que um ano nas suas operações; (iii) perdas relacionadas a contratos de arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial; (iv) constitucionalidade da lei que estabelece crédito especial a instituições financeiras, conhecido como PROER; e (v) danos morais e materiais. Essas contingências são provisionadas mediante a probabilidade de insucesso em cada tipo de ação. Estão provisionados R$288.435 (2003 – R$148.535) no Unibanco e R$499.659 (2003 – R$322.035) no Unibanco Consolidado relativos as ações cíveis. (d) Ações judiciais (Banco Bandeirantes e Banco Nacional) Determinados ex-acionistas do Banorte (banco adquirido pelo Banco Bandeirantes antes do Unibanco adquirir o controle do Banco Bandeirantes) propuseram ações contra o Banco Bandeirantes e o Banco Central do Brasil, visando a nulidade da intervenção do Banco Central do Brasil no Banorte antes de sua aquisição pelo Banco Bandeirantes. Conforme o Acordo firmado entre o Unibanco e a Caixa Geral de Depósitos para a aquisição do controle do Banco Bandeirantes, a Caixa Geral de Depósitos assumiu total responsabilidade por todas essas ações. Assim sendo, não há necessidade de constituição de provisão para esse fim. Os antigos controladores do Banco Nacional S.A. propuseram ações judiciais contra o Banco Central do Brasil e o Unibanco em função do processo de venda de certos ativos e passivos daquela instituição financeira. O Unibanco, baseado na opinião de seus consultores jurídicos, considera que essas ações não se sustentam, uma vez que a operação de aquisição de ativos e assunção de passivos operacionais do Banco Nacional S.A. pelo Unibanco, foi realizada de acordo com o PROER, programa instituído por lei no intuito principal de preservar os recursos dos depositantes e manter a confiança dos brasileiros nas instituições financeiras do Sistema Financeiro Nacional. A administração considera que não há necessidade de constituição de provisão para estas ações. 43 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 13. Outras Obrigações (a) Dívidas subordinadas Emissão Step-up subordinated callable notes (1) abril 2002 Step-up subordinated callable notes (2) dezembro 2003 Step-up subordinated callable notes (3) abril 2001 CDB subordinado (4) dezembro 2002 Total Vencimento Remuneração a.a. 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 abril 2012 9,375% 625.713 583.525 618.845 574.780 dezembro 2013 7,375% 620.403 - 625.713 - abril 2006 dezembro 2012 2,45% 102% do CDI 339.659 1.585.775 248.404 831.929 93.733 339.659 1.677.950 248.404 823.184 ___________________ (1) A dívida pode ser resgatada integralmente em abril de 2007 ou em cada pagamento de juros subseqüente. A remuneração a partir do quinto ano será de 11,7995% a.a. (2) A dívida pode ser resgatada integralmente em dezembro de 2008 ou em cada pagamento de juros subseqüente. A remuneração a partir do quinto ano será de 9,375% a.a. (3) A dívida não pode ser resgatada antecipadamente, antes do respectivo vencimento final. A remuneração a partir do quinto ano será de 2,45% a.a. (4) Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de dezembro de 2007. (b) Diversas 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 Venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento no exterior (1) 3.191.465 1.772.024 3.191.465 1.772.024 Pagamentos a efetuar a estabelecimentos credenciados das empresas de cartões de crédito 2.352.349 1.335.244 Provisões para processos trabalhistas e cíveis 821.591 539.824 1.303.281 914.263 Provisões para despesas de pessoal e administrativas 163.423 146.190 426.279 208.929 Valores a pagar por débitos com seguros 385.454 213.317 Obrigações por convênios oficiais 243.036 85.164 243.036 85.164 Valores a pagar a sociedades ligadas 6.208 4.376 Contratos de assunção de obrigações 111.570 391.346 Outros 253.068 220.569 239.427 461.808 Total 4.790.361 3.159.493 8.141.291 4.990.749 Curto prazo 1.079.862 846.354 3.912.701 2.252.392 Longo prazo 3.710.499 2.313.139 4.228.590 2.738.357 ____________________ (1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior, nos montantes de US$817.000 mil e de Y$25.000.000 mil, com encargos equivalentes à taxa Libor trimestral, acrescida de 0,50% a.a. a 4,25% a.a., ou juros fixos de 6,15% a.a., pagos trimestralmente e com vencimento inicial em abril de 2009 e final em outubro de 2013. 44 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 14. Benefícios a Empregados (a) Plano de Previdência Até 30 de junho de 2004, os colaboradores do Unibanco podiam optar por um plano gerador de benefícios livres (PGBL), sistema que permite ao participante acumular recursos financeiros ao longo de sua carreira profissional, por meio de contribuições pagas por ele mesmo e pela empresa empregadora, sendo os recursos investidos em uma conta de FIFE (Fundo de Investimento Financeiro Exclusivo). O plano é do tipo contribuição definida e o programa é administrado pela Unibanco AIG Previdência S.A., sendo o Unibanco Asset Management – Banco de Investimento S.A. responsável pela gestão financeira dos fundos FIFEs. Adicionalmente, o Unibanco e parte de seus funcionários também contribuíram com o Plano CD do Trevo – Instituto Bandeirantes de Seguridade Social, que tem por finalidade básica a concessão de benefícios complementares à aposentadoria paga pela previdência social, substancialmente através de plano de contribuição definida. A partir de 1º de julho de 2004, os Planos de Previdência Privada para colaboradores foram reformulados, visando oferecer aos profissionais do Unibanco um benefício ainda mais abrangente e flexível. O novo plano, também de contribuição definida agora em entidade fechada por meio da Trevo IBSS, chama-se Futuro Inteligente e traz uma série de melhorias, dentre as quais a oportunidade de contribuir com percentuais maiores que os previstos no antigo plano, de acordo com a faixa etária do participante; a possibilidade de se aposentar a partir dos 50 anos, além de quatro opções para usufruir o benefício em caso de desligamento antes da aposentadoria. Durante o semestre encerrado em 30 de junho de 2004, as contribuições das patrocinadoras aos Planos de Previdência até então vigentes, totalizaram R$1.399 (2003 – R$1.297) no Unibanco e R$3.369 (2003 – R$3.005) no Unibanco Consolidado. (b) Plano de outorga de opções de compra de ações O Unibanco possui um Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, que visa alinhar o comprometimento dos executivos com resultados de longo prazo e recompensar a alta performance, além de ser um instrumento para atrair, reter e motivar talentos. As opções de compra de ações e/ou Units outorgadas poderão ser exercidas pelos executivos entre 3 e 6 anos. As outorgas de opções anuais estão limitadas a 1% do capital autorizado e o total das opções outorgadas e não exercidas está limitado a 10% do capital autorizado. Em 30 de junho de 2004, as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas totalizaram 1.094.812.000 Units. As opções de compra de ações possuem prazo de exercício entre 21 de janeiro de 2005 e 13 de abril de 2010 e preço médio de R$95,42 por lote de 1.000 opções. 45 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 15. Patrimônio Líquido (a) Capital social O capital social, subscrito e integralizado, é constituído por ações nominativas e escriturais sem valor nominal da seguinte forma: Ordinárias Preferenciais Total Ações em circulação 75.565.816.851 64.045.605.223 139.611.422.074 Ações em tesouraria 1.274.411.244 1.274.411.244 2004 Total 75.565.816.851 65.320.016.467 140.885.833.318 2003 Total 75.568.744.349 65.317.088.969 140.885.833.318 Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2004 foi aprovado o aumento do capital social para R$5.000.000 através da incorporação parcial de reservas de lucros, homologado pelo Banco Central do Brasil em 16 de junho de 2004. As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da sociedade, até o montante do capital social representado por essas ações preferenciais, e a receber um dividendo anual 10% superior ao distribuído às ações ordinárias. O Certificado de Depósito de Ações (Unit) é representado, por uma ação preferencial de emissão do Unibanco e por uma ação preferencial classe “B” de emissão da Unibanco Holdings S.A. (Holdings) e é negociado no mercado brasileiro. A Global Depositary Share (GDS) é representada por 500 Units e é negociada no mercado internacional. O Unibanco e a Unibanco Holdings deram início aos procedimentos necessários para efetivar o grupamento de suas ações (ordinárias, preferenciais e Units). O grupamento se dará na razão de 100 ações para 1 ação e será válido a partir de 30 de agosto de 2004. Adicionalmente, as negociações passarão a ser feitas em cotações unitárias. Na mesma data, os Global Depositary Receipts (GDRs) negociados no exterior passarão a representar, cada um, 5 Units, ao invés de 500, sem alteração na quantidade de GDRs emitidos e no valor de suas cotações. O grupamento visa maior eficiência no controle e relacionamento com os acionistas e redução de custos operacionais, além de representar mais uma alternativa na busca de maior liquidez dos valores mobiliários envolvidos. (b) Dividendos e remuneração sobre o capital próprio O dividendo mínimo obrigatório é de 35% do lucro líquido anual do Banco, deduzido da parcela de constituição da reserva legal. Em reunião de 23 de julho de 2004, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros aos acionistas, a título de antecipação do dividendo obrigatório referente ao exercício de 2004, no valor de R$240.009, na proporção de R$1,6562 (R$1,4078 líquido do imposto de renda na fonte) por lote de mil ações ordinárias e R$1,8218 (R$1,5485 líquido do imposto de renda na fonte) por lote de mil ações preferenciais em circulação à época. A remuneração sobre o capital próprio foi calculada de acordo com o artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e o benefício fiscal obtido pela dedutibilidade foi de R$81.603. O pagamento desses juros foi efetuado a partir de 02 de agosto de 2004 e representam, líquido do imposto de renda na fonte 37,0% do lucro do semestre após a constituição da reserva legal. 46 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Às Units foram atribuídos o valor de R$3,2701 (R$2,7796 líquido do imposto de renda na fonte) por lote de mil, sendo R$1,4483 (R$1,2311 líquido do imposto de renda na fonte) provenientes da Holdings e R$1,8218 (R$1,5485 líquido do imposto de renda na fonte) do Unibanco. Para cada GDS foi atribuído o valor de R$1,63505 (R$1,3898 líquido do imposto de renda na fonte). (c) Reservas de capital São representadas, substancialmente, por reserva de ágio na subscrição de ações. (d) Ações em tesouraria e programa de recompra de ações Os Conselhos de Administração do Unibanco e da Unibanco Holdings, em reuniões de 12 de fevereiro de 2003, autorizaram, por um período de três meses, a aquisição, a preços de mercados de até 256.178.254 ações ordinárias e de até 3.033.185.661 ações preferenciais do Unibanco, e de até 3.033.185.661 ações preferenciais classe “B” de emissão da Unibanco Holdings, para fins de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social. Foram adquiridas 228.000.000 ações preferenciais de emissão do Unibanco, 167.225.000 Units e 372.900 GDSs de emissão conjunta do Unibanco e da Unibanco Holdings. Através de Contrato de Permuta de Ações, o Unibanco cedeu e transferiu à Unibanco Holdings 353.675.000 ações preferenciais classe “B” de emissão da Unibanco Holdings, adquiridas na forma de Units e GDS e a Unibanco Holdings cedeu e transferiu ao Unibanco 353.675.000 ações preferenciais de emissão do Unibanco. Dessa forma, o Unibanco registrou 935.350.000 ações preferenciais em tesouraria, a um custo médio de R$46,16 por lote de mil ações, sendo que os preços mínimos e máximos foram de R$33,76 e R$54,15, respectivamente. Conforme citado na nota explicativa nº 9, o Unibanco e a Unibanco Holdings permutaram 1 bilhão de Units em contrapartida da totalidade das ações do Banco BNL do Brasil S.A., de titularidade da Banca Nazionale del Lavoro SpA, que passará a deter 1,43% do capital do Unibanco. A permuta foi aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em 23 de junho de 2004, e ainda está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. (e) Reservas estatutárias O saldo em 30 de junho é composto por: i) Reserva para Risco em Operações de Câmbio – constituída à base de 2% do lucro líquido do exercício após as deduções legais, até atingir o limite de 20% do capital social 2004 2003 86.239 68.526 ii) Reserva para Margem Operacional – constituída à base de 90% do lucro líquido do exercício após as deduções legais, até atingir o limite de 80% do capital social 2.177.455 2.888.262 Total 2.263.694 2.956.788 (f) Reserva de retenção de lucros Constituída com base em orçamento de capital proposto pela administração para fazer face a planos de investimentos e/ou aquisições de novos negócios na área financeira. 47 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (g) Oferta de Permuta A partir de novembro de 2003, iniciou-se o Programa de Conversão que permite, somente aos acionistas que detinham ações preferenciais do Unibanco e preferenciais classe “B” da Unibanco Holdings na data de publicação do Edital da Oferta de Permuta (15 de setembro de 2003), permutar seus pares de ações preferenciais por Units. O Programa de Conversão terá duração de 2 anos. Até o encerramento do primeiro semestre de 2004 foram permutadas 43 milhões de ações preferenciais em Units. O volume financeiro médio diário negociado de Units no mercado doméstico aumentou 103,97% no primeiro semestre de 2004 quando comparado ao mesmo período de 2003 e com uma correspondente valorização da Unit em 31,80%. 16. Outras Receitas e Despesas Operacionais (a) Outras receitas operacionais Ganho cambial sobre investimentos no exterior Dividendos/lucros recebidos de outros investimentos, principalmente consórcios Atualização monetária de créditos a receber Juros de depósitos judiciais Atualização monetária de tributos a recuperar Outras Total 2004 124.885 Unibanco 2003 - 12.455 19.402 6.629 3.303 14.030 180.704 2.294 42.113 29.526 15.811 102.524 192.268 2004 150.743 57.034 Unibanco 2003 113.379 42.146 60.394 43.009 8.880 81.512 401.572 21.111 36.764 620.392 46.075 879.867 Unibanco Consolidado 2004 2003 105.151 60.456 34.994 13.379 3.303 37.571 254.854 26.177 44.003 57.522 15.811 118.275 261.788 (b) Outras despesas operacionais Provisão para contingências trabalhistas e cíveis Despesas com seguros Amortização de ágio sobre empresas adquiridas Encargos sobre venda do direito de recebimento de fluxo futuro de ordens de pagamento (nota 13 (b)) Despesa sobre cheques e cobrança remetidas, líquida Variação cambial sobre outras obrigações Perda cambial sobre investimentos no exterior Outras Total 48 Unibanco Consolidado 2004 2003 217.893 155.214 66.392 80.826 62.834 39.758 60.394 50.267 8.880 127.285 593.945 21.111 36.801 641.938 130.580 1.106.228 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 17. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e sobre as diferenças temporárias são registrados em “Outros créditos – diversos” ou em “Outras obrigações – fiscais e previdenciárias”, de acordo com sua natureza. Os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social são realizados de acordo com a apuração de lucros tributáveis, e os créditos tributários sobre adições temporárias são realizadas quando da utilização ou reversão das provisões relacionadas. (a) Créditos tributários Provisão para perdas com créditos Outras provisões não dedutíveis Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a compensar Contribuição social a compensar (MP 2.158-35) Subtotal Ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos instrumentos financeiros derivativos Crédito tributário líquido Total ativo Realização 215.943 62.211 Saldo de empresas adquiridas 8.809 Unibanco 30 de junho de 2004 349.786 389.035 35.242 - - 292.235 284.625 1.230.933 354.093 59 278.213 8.809 284.566 1.315.622 78.986 1.309.919 1.309.919 354.093 32.191 310.404 8.809 46.795 1.362.417 1.362.417 31 de dezembro de 2003 388.980 300.335 Constituição 176.749 142.102 256.993 Provisão para perdas com créditos Outras provisões não dedutíveis Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a compensar Contribuição social a compensar (MP 2.158-35) Subtotal Ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos instrumentos financeiros derivativos Crédito tributário líquido Total ativo 31 de dezembro de 2002 628.821 318.888 Constituição 187.186 134.726 Realização 319.180 165.228 Unibanco 30 de junho de 2003 496.827 288.386 255.320 286.683 1.489.712 321.912 51.823 7.440 543.671 203.497 279.243 1.267.953 121.103 1.610.815 1.610.815 321.912 27.479 571.150 93.624 1.361.577 1.361.577 49 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Provisão para perdas com créditos Outras provisões não dedutíveis Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a compensar Contribuição social a compensar (MP 2.158-35) Subtotal Ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos instrumentos financeiros derivativos Obrigações fiscais diferidas Crédito tributário líquido Total ativo Total passivo Unibanco Consolidado Saldo de 30 de empresas junho de adquiridas 2004 41.747 542.718 185.388 900.790 31 de dezembro de 2003 545.438 632.163 Constituição 237.557 210.968 Realização 282.024 127.729 704.308 65.152 25.420 71.812 815.852 492.453 2.374.362 513.677 3.706 438.879 298.947 488.747 2.748.107 92.236 (26.031) 2.440.567 2.466.598 26.031 2.397 (8.068) 508.006 41.498 (3.027) 477.350 Provisão para perdas com créditos Outras provisões não dedutíveis Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a compensar Contribuição social a compensar (MP 2.158-35) Subtotal Ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos instrumentos financeiros derivativos Obrigações fiscais diferidas Crédito tributário líquido Total ativo Total passivo 298.947 53.135 (31.072) 2.770.170 2.801.242 31.072 Unibanco Consolidado 30 de junho Realização de 2003 407.852 652.148 240.093 642.224 31 de dezembro de 2002 780.081 687.023 Constituição 279.919 195.294 658.438 508.500 2.634.042 69.096 544.309 68.800 18.210 734.955 658.734 490.290 2.443.396 126.269 (45.512) 2.714.799 2.760.311 45.512 7.208 551.517 30.295 (14.181) 751.069 103.182 (31.331) 2.515.247 2.546.578 31.331 Os créditos tributários registrados são constituídos às alíquotas vigentes nas datas dos balanços. Expectativa de realização dos créditos tributários em 30 de junho de 2004. Unibanco Exercício social 2004 2005 2006 2007 2008 2009 em diante Total Contribuição social (MP 2.158-35) 10.721 18.166 27.808 42.044 185.827 284.566 Outros 94.507 440.167 383.233 108.350 4.799 1.031.056 Total 94.507 450.888 401.399 136.158 46.843 185.827 1.315.622 Unibanco Consolidado Contribuição social (MP 2.158-35) 10.053 27.172 38.523 51.115 67.853 294.031 488.747 Outros 321.430 727.031 601.850 259.977 121.922 227.150 2.259.360 Total 331.483 754.203 640.373 311.092 189.775 521.181 2.748.107 O valor presente dos créditos tributários acima, calculado considerando a taxa média de captação, líquido dos efeitos tributários, totalizou R$1.135.029 (2003 – R$1.051.082) no Unibanco e R$2.102.924 (2003 – R$1.939.012) no Unibanco Consolidado. 50 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (b) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Resultado antes da tributação - líquido das participações (imposto de renda e contribuição social) Imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9% Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Resultado de participações em controladas e coligadas e variação cambial sobre investimentos no exterior Juros sobre capital próprio provisionados ou (recebidos) Créditos tributários de anos anteriores constituídos no período Exclusões (adições) permanentes, líquidas Imposto de renda e contribuição social do semestre 2004 Unibanco 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 505.325 (171.810) 796.745 (270.893) 751.993 (255.678) 937.781 (318.845) 201.819 69.520 (24.093) 75.436 (77.798) 47.921 (5.163) (305.933) 37.445 91.326 15.234 14.289 (97.384) (216.606) 83.934 52.493 27.880 (371.144) 2004 3.494.876 Unibanco 2003 3.751.137 26.787.727 8.719 18.768.912 57.728 18. Compromissos e Garantias Coobrigação e riscos em garantias prestadas Contratos de administração de carteiras (substancialmente fundos mútuos de investimentos) Compromissos por arrendamento mercantil 51 Unibanco Consolidado 2004 2003 3.269.449 3.988.581 30.502.856 8.719 23.024.881 57.728 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 19. Transações entre Partes Relacionadas (Unibanco) Ativo Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras Operações de crédito Outros créditos Rendas a receber Dividendos e remuneração sobre o capital próprio Negociação e intermediação de valores Diversos Passivo Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Relações interfinanceiras Obrigações por empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Sociais e estatutárias Negociação e intermediação de valores Dívidas subordinadas Diversas Receitas Operações de crédito Resultado de títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Receitas de prestação de serviços Outras receitas operacionais Despesas Captações no mercado Resultado de câmbio Empréstimos e repasses Outras despesas administrativas Outras despesas operacionais 2004 2003 133 2.592.273 842.620 891 235.921 2.766.971 1.767.438 4.921 621.509 200.817 206.054 9.903 159.943 19.568 1.542.171 449.274 2.489.495 145.837 52.308 16.306 162.366 85.819 215.877 17.011 302.424 61.726 217.512 197 1.559 115.934 285 8.745 395.171 3.448 208.226 (43.604) 91.691 3.678 17.643 359.813 297.104 64.725 - 95.288 2.655 19.617 1.527 186.996 10.901 20.775 1.462 Os valores acima referem-se a operações envolvendo o Unibanco e suas empresas controladas e foram eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas. As transações com partes relacionadas não consolidadas são limitadas a transações bancárias em regime normal de operações e não são relevantes no contexto operacional do Unibanco. 52 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As transações com partes relacionadas foram efetuadas pelas taxas médias praticadas pelo mercado, vigentes nas datas das operações, considerando a ausência de risco. As receitas de prestação de serviços referem-se basicamente a serviços prestados pelo Unibanco às empresas do conglomerado, cobrados de acordo com contratos mantidos entre as partes, pela utilização de estrutura física e de pessoal para as operações de cartão, leasing, capitalização e seguros e corretagem. Outras despesas administrativas referem-se substancialmente a pagamento de aluguel de acordo com contrato baseado em valor de mercado dos imóveis. 20. Instrumentos Financeiros (a) Objetivos e política de utilização O Unibanco utiliza instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o objetivo de atender necessidades próprias e ou de seus clientes no sentido de administrar exposições a riscos de mercado, moeda e taxa de juros (“hedge”) ou estabelecer posições nesses mesmos mercados visando aproveitar oportunidades para geração de resultados. A administração dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros derivativos é parte integral do processo de administração de ativos e passivos e das políticas e procedimentos de crédito. Os riscos de crédito da contraparte são minimizados através de transações com um pequeno número de instituições de alta qualidade. Grande parte dos instrumentos financeiros derivativos é negociado na Bolsa de Mercadorias & Futuros (“BM&F”). Estes instrumentos possuem padrão de negociação e estão sujeitos às políticas definidas pela BM&F, incluindo aprovação da contraparte, requerimentos de margens diárias e depósitos em garantia. Para os instrumentos financeiros derivativos negociados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”) ou em balcão é efetuada a análise do risco de crédito da contraparte. Os contratos de taxa de juros e de moedas nos mercados a termo e futuro representam compromissos futuros de comprar ou vender instrumentos financeiros nos termos e datas especificados. Os valores referenciais representam o valor de face do correspondente instrumento na data da liquidação da operação. Os riscos de crédito associados aos contratos a termo e futuro são minimizados por garantias de depósitos em conta margem e, especificamente para o mercado futuro, por liquidações diárias das diferenças de posições. Contratos a termo e futuro estão sujeitos ao risco de variações não esperadas nas taxas de juros ou no valor dos correspondentes instrumentos financeiros. Os contratos de swap representam compromissos futuros de trocar moedas ou indexadores nos termos e datas especificados nos contratos. O valor referencial dos instrumentos financeiros representa a base para a determinação dos diferenciais a receber ou a pagar. Os riscos associados aos contratos de swap referem-se à impossibilidade da contraparte em cumprir as condições contratuais e o risco associado às mudanças nas condições de mercado relacionadas a variações nas taxas de juros ou de câmbio. Contratos de opções são aqueles que: (i) transferem, modificam ou reduzem o risco da taxa de juros, ou (ii) permitem que o Banco compre ou venda um instrumento financeiro mediante o pagamento ou recebimento de um prêmio no início do contrato. Como um comprador de opções, o Unibanco paga um prêmio e, como vendedor das opções, recebe um prêmio em troca de assumir um risco de variações nas taxas de juros futuras ou nos preços de mercado dos instrumentos financeiros. Os riscos de crédito e de mercado estão limitados aos prêmios pagos nas opções compradas e o risco associado às mudanças nas condições de mercado pode ter influência nas opções vendidas. 53 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (b) Política de “hedge” A utilização de instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos com o intuito de administrar exposições e riscos (hedge), podem ser contratadas de forma global, correlacionada a posição líquida assumida pelo Unibanco em determinados mercados ou vinculada a determinados ativos e passivos financeiros e para obtenção de proteção específica. Os instrumentos financeiros derivativos designados e qualificados como hedge de ativos e passivos específicos possuem características altamente correlacionadas com o item protegido, permitindo a efetividade da estratégia de risco protegido por todo tempo planejado. Os instrumentos financeiros derivativos designados como “hedge” podem: (i) garantir um constante fluxo financeiro sobre determinado ativo ou passivo objeto (“hedge” de fluxo de caixa) ou (ii) reduzir a exposição a variações de preço do ativo ou passivo objeto (“hedge” de mercado). (c) Estratégia e gerenciamento de risco O Unibanco busca continuamente o aperfeiçoamento de seus procedimentos de administração de risco, os quais foram incorporados em diversos níveis da organização. Uma divisão, coordenada pelo diretor executivo corporativo, é responsável pela identificação, quantificação e administração de riscos de mercado, crédito e operacional de todo o banco. Além disso, cada unidade de negócio conta com uma equipe dedicada à administração de risco. Risco de crédito A política de crédito é orientada para a administração de risco, ao mesmo tempo que mantém a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e as necessidades dos clientes. Os limites de créditos buscam evitar concentração em clientes e setores específicos que possuem alto fator de risco. É mantido um plano de alçadas de aprovação de crédito para clientes do atacado e do varejo. Dependendo do tipo de exposição e do histórico de crédito do cliente, as alçadas podem variar do gerente geral da agência ou gerente da conta até os comitês de crédito de varejo ou atacado, compostos por membros da alta administração. O processo de aprovação de crédito centralizado baseia-se em rigorosos limites de crédito, que são estabelecidos pelos comitês de crédito de atacado e varejo. Os limites pré-aprovados, para diversos tipos de crédito, são baseados na capacidade de solvência e porte dos clientes. Crédito a empresas: A decisão sobre crédito é embasada em fatores como: histórico financeiro, fluxos de caixa, qualidade da administração, histórico de relacionamento, situação do mercado e outros fatores relacionados a risco de crédito. Um sistema interno de classificação de crédito é utilizado, ordenando empresas em várias categorias, com base em critérios quantitativos e aspectos qualitativos. As linhas de crédito são reexaminadas a cada 60 a 180 dias, conforme a classificação do tomador e o ambiente externo de crédito. Políticas de crédito do banco de varejo: A administração de crédito no segmento de banco de varejo, dado o considerável volume de solicitações de crédito, exige sistemas e processos especializados. São utilizados vários instrumentos estatísticos para avaliar as solicitações de crédito. Esses instrumentos, que incluem credit scoring e behavior scoring, contam com o suporte de sistemas específicos. O sistema automatizado de crédito monitora os empréstimos em todas as suas fases desde a recepção do pedido de crédito. É utilizado um sistema de collection scoring que define quais os métodos de cobrança ou combinação de métodos de cobrança mais eficientes para cada caso. Rigorosos padrões de originação e administração da carteira de crédito são impostos, incluindo restrições aos aumentos de limites de crédito e às renovações de limites de cheque especial. 54 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Risco de mercado A política relacionada à exposição aos riscos de mercado é conservadora. A exposição da carteira é supervisionada e controlada de forma independente. A gestão de riscos de mercado baseia-se em limites estabelecidos pelos comitês financeiro e de riscos. A exposição ao risco de mercado é limitada, mediante a administração de descasamentos de moeda, de vencimentos e de taxa de juros. Valores mobiliários, derivativos, empréstimos e captações são analisados de forma consolidada. Os derivativos têm importante papel na administração dos descasamentos de ativos e passivos. Os limites de exposição da Tesouraria são determinados levando-se em conta a volatilidade do mercado, projeções de cenário, oportunidade de lucro e as necessidades de captação do banco comercial. As atividades de negociação e posicionamento são realizadas dentro de limites recomendados pelo Comitê de Riscos e ratificados pelo Comitê Financeiro. Esses limites e políticas são revisados mensalmente ou quando surge uma nova ameaça ou uma nova oportunidade. O modelo de value at risk é utilizado na avaliação de risco de mercado. Também é utilizado o stress test, baseado em cenários macroeconômicos hipotéticos, simulados pelos departamentos de administração de risco e de macroeconomia, a fim de prevenir o risco de perda da carteira e analisar os efeitos das mudanças no mercado financeiro. A administração da exposição ao risco é centralizada, repassando todos os riscos e divergências para posição de tesouraria. Todas as atividades de tesouraria, incluindo as das agências no exterior, são acompanhadas por nossos escritórios de São Paulo. Os limites e as estratégias de negociação são definidos pela matriz, e todas as posições de negociação são consolidadas em bases de dados centralizadas. Risco de liquidez O risco de liquidez relaciona-se ao descasamento do fluxo financeiro de ativos e passivos e seus reflexos sobre a capacidade financeira da instituição em obter ativos e honrar suas obrigações. As políticas de contingência e planejamento de liquidez são definidas pelos comitês financeiros, divulgados aos responsáveis e monitorados por áreas independentes diariamente. A liquidez é avaliada de forma semelhante ao risco de mercado, observando os impactos em diferentes moedas e segundo cenários macroeconômicos e de stress que possam alterar a disponibilidade/custos de recursos no mercado financeiro. Prazos, moedas, instrumentos financeiros e diferentes mercados são diariamente avaliados para garantir aderência aos limites estabelecidos. Esses limites e políticas são revisados periodicamente e as estratégias definidas a fim de garantir que o monitoramento conservador do risco de liquidez. Riscos operacionais Os riscos operacionais relacionam-se às perdas inesperadas de uma instituição, em virtude de seus sistemas, práticas e medidas de controle serem incapazes de resistir a erros humanos, a infra-estrutura de apoio danificada, falha de modelagem, serviços ou produtos, e a mudanças no ambiente empresarial ou outras condições de mercado adversas. Para atender aos requisitos das práticas de mercado internacionais e aos regulamentos internos do mercado financeiro brasileiro, o Unibanco criou uma estrutura interna de controle. Ela inclui uma relação de riscos e controles para padronizar a linguagem e facilitar o entendimento de riscos e controles por todos os funcionários. Também inclui um sistema de controles internos que pode ser acessado por todas as áreas de grupo. São realizadas avaliações periódicas nas quais os gerentes e seus auxiliares identificam as atividades principais e os riscos inerentes e analisam a eficácia/acesso dos controles em uso. Esse processo possibilita o aprimoramento dos controles, resultando em menor exposição a riscos. 55 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Os dados colhidos servem de fundamento para o monitoramento e a avaliação do desempenho das unidades, identificando as áreas com maior potencial de risco. Essa estrutura é base para identificação de indicadores e para a implementação de uma base de dados para quantificar exposição a riscos operacionais. Com a crescente diversificação das operações bancárias e o aumento no volume de transações envolvendo redes de computadores e telecomunicações, a importância atribuída à tecnologia da informação e o impacto potencial de possíveis panes de sistema tornaram-se cada vez maiores. Dessa forma, o banco tem destinado um volume substancial de recursos para garantir a segurança e estabilidade de seus computadores e sistemas. O computador central está instalado em São Paulo e é mantido um backup integral do sistema. Esse backup foi projetado para começar a operar automaticamente no caso de pane no funcionamento do sistema central. Adicionalmente, são realizados freqüentes testes para averiguar o funcionamento adequado desses procedimentos de backup. (d) Os instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais, comparados ao valor de mercado, estão assim apresentados: Valor contábil 2004 Valor de mercado Valor contábil Unibanco 2003 Valor de mercado Ativos Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários Operações de crédito Derivativos (líquido) 5.833.785 11.486.873 18.718.574 87.204 5.834.572 11.531.043 18.785.079 87.204 4.271.050 10.998.323 17.740.380 372.480 4.272.116 11.086.140 17.779.421 372.480 Passivos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Letras hipotecárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Dívidas subordinadas Outras obrigações (nota 13 (b)) Ações em tesouraria 579.650 18.802.989 617.976 1.447.924 1.585.775 3.191.465 51.423 581.074 18.808.982 622.522 1.452.654 1.556.306 2.753.178 76.987 1.078.003 15.083.381 704.360 3.654.588 831.929 1.772.024 132.123 1.078.004 15.093.707 709.503 3.685.520 834.801 1.615.740 158.743 Valor contábil 2004 Valor de mercado Ativos Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários Operações de crédito Derivativos (líquido) 3.550.030 18.588.379 25.096.496 93.193 3.550.818 18.691.660 25.153.348 93.193 2.133.180 15.815.949 21.549.526 312.871 2.134.247 15.925.681 21.605.841 312.871 Passivos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Letras hipotecárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Dívidas subordinadas Outras obrigações (nota 13 (b)) Ações em tesouraria 193.783 20.210.071 633.538 1.723.488 1.677.950 3.191.465 51.423 194.078 20.216.313 638.083 1.733.899 1.648.770 2.753.178 76.987 83.578 15.325.980 718.489 3.742.076 823.184 1.772.024 132.123 83.665 15.338.066 723.632 3.780.635 826.013 1.679.524 158.743 56 Unibanco Consolidado 2003 Valor Valor de contábil mercado UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários foi apurado de acordo com modelo de precificação interno que é estabelecido com base nas taxas médias divulgadas pelas Bolsas de Valores, associações de classe e agências externas para o último dia do semestre. O valor de mercado das aplicações em depósitos interfinanceiros, das operações de crédito, dos depósitos a prazo, dos depósitos interfinanceiros e das letras hipotecárias foi apurado com base na taxa média praticada pelo Unibanco no último dia de negociação do semestre, para operações similares. O valor de mercado das obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior e das dívidas subordinadas foi estabelecido com base na cotação média praticada nos correspondentes mercados no último dia de negociação do semestre, para operações similares. O valor de mercado dos derivativos foi apurado de acordo com modelo de precificação interno que é estabelecido com base nas taxas médias divulgadas para operações com prazo e indexadores similares no último dia do semestre, de acordo com a Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F e associações de classe. O valor de mercado de outras obrigações referente à venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento a receber no exterior foi apurado considerando o valor que se poderia obter na sua negociação com o mercado. O valor de mercado das ações em tesouraria foi apurado com base na cotação das Units de 30 de junho de 2004, na Bolsa de Valores de São Paulo. 57 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (e) O valor referencial atualizado e o valor de mercado dos instrumentos financeiros registrados em contas de compensação, exceto pelas opções, cujo referencial se deve aos prêmios pagos/recebidos e a exposição a mercado aos valores contabilizados em contas patrimoniais, são resumidos como segue: Contratos futuros Moedas DI Cupom cambial Índice Exposição referencial (1) 888.630 (557.340) 1.066.355 374.448 5.167 2004 Exposição a mercado (1) e (2) 888.630 (557.340) 1.066.355 374.448 5.167 Exposição referencial (1) (1.005.936) (181.322) 1.499.223 (2.324.438) 601 Unibanco 2003 Exposição a mercado (1) e (2) (1.005.936) (181.322) 1.499.223 (2.324.438) 601 Contratos a termo Moedas Prefixado 26.846 (57.127) 83.973 44.954 (39.035) 83.989 (202.293) (202.293) - (202.293) (202.293) - 86.237 (3.624.240) 1.326.199 837.128 1.547.150 69.946 (3.614.634) 1.324.653 840.010 1.519.917 256.616 (3.729.914) 2.926.029 (120.729) 1.181.230 265.266 (3.758.096) 2.926.029 (111.982) 1.209.315 796.937 796.937 796.937 796.937 2.718.262 2.718.262 2.718.262 2.718.262 - - 681.550 632.850 182.000 450.850 48.700 48.700 463.500 272.600 128.000 144.600 190.900 190.900 222.656 211.616 96.525 115.091 11.040 11.040 84.686 63.166 51.632 11.534 21.520 21.520 Contratos de swap Moedas CDI Prefixado Outros Contratos de swap cambial com ajuste diário Moedas Contratos de opções Compra de opções Compra Moedas IDI Venda IDI Venda de opções Compra Moedas IDI Venda IDI 58 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Unibanco Consolidado 2003 Exposição Exposição a referencial (1) mercado (1) e (2) (19.942) (19.942) (189.938) (189.938) 2.570.848 2.570.848 (2.401.453) (2.401.453) 601 601 Contratos futuros Moedas Taxa de juros (3) Cupom cambial Índice Exposição referencial (1) 2.162.253 (531.031) 2.479.979 210.076 3.229 2004 Exposição a mercado (1) e (2) 2.162.253 (531.031) 2.479.979 210.076 3.229 Contratos a termo Moedas CDI Prefixado 26.023 3.470 22.553 44.131 21.561 22.570 (202.294) (202.293) 9.954 (9.955) (202.294) (202.293) 9.954 (9.955) 94.231 (2.897.289) 1.578.547 (134.109) 1.547.082 76.911 (2.887.642) 1.575.990 (131.221) 1.519.784 200.939 (2.350.995) 1.916.333 (573.678) 1.209.279 205.657 (2.380.797) 1.916.333 (566.269) 1.236.390 919.101 919.101 919.101 919.101 2.755.814 2.755.814 2.755.814 2.755.814 39 39 39 192 192 192 - 681.550 632.850 182.000 450.850 48.700 48.700 463.500 272.600 128.000 144.600 190.900 190.900 222.656 211.616 96.525 115.091 11.040 11.040 84.686 63.166 51.632 11.534 21.520 21.520 Contratos de swap Moedas CDI Prefixado Outros Contratos de swap cambial com ajuste diário Moedas Contratos de opções Compra de opções 39 Compra Moedas IDI Venda 39 IDI Títulos do tesouro norte-americano 39 Venda de opções 78 Compra 78 Moedas IDI Títulos do tesouro norte-americano 78 Venda IDI ____________________ (1) Incluem posições compradas (vendidas), líquidas. (2) Para os contratos de opções referem-se aos respectivos prêmios. (3) Refere-se principalmente a Depósitos Interfinanceiros. Os valores referenciais das opções registrados em contas de compensação, montam a R$30.733 (2003 – R$681.550) de compra de opções e R$30.985 (2003 – R$463.500) de venda de opções. 59 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Em 30 de junho de 2004, existiam operações de futuro de R$1.929.415 (2003 – R$3.235.674) no Unibanco e R$3.225.210 (2003 – R$4.248.311) no Unibanco Consolidado, operações de swap no montante de R$1.543.484 (2003 – R$639.282) no Unibanco e R$1.975.789 (2003 – R$639.282) no Unibanco Consolidado, e operações de contratos a termo no montante de R$842.572 no Unibanco e no Unibanco Consolidado, ajustados ao valor de mercado, utilizadas como hedge de fluxo de caixa exposto à variação cambial de dólar norte-americano e iene e à variação do CDI e IGPM, com ganho líquido dos efeitos tributários e dos resultados dos minoritários no consolidado, no semestre, no montante de R$75.976 (2003 - R$(73.539)) no Unibanco e R$90.984 (2003 – R$(82.155)) no Unibanco Consolidado, registrado na conta “Ajuste ao valor de mercado – títulos e valores mobiliários e derivativos”. A efetividade apurada para a carteira de hedge em 30 de junho de 2004, estava em conformidade com o padrão estabelecido pelo Banco Central do Brasil. Durante o 1º semestre de 2004, deixaram de ser classificados como hedge de risco de mercado as operações de swap utilizadas como hedge de títulos disponíveis para venda no montante de R$184.618 em decorrência da perda da efetividade apurada pela variação do valor de mercado entre os objetos e os derivativos designados acima dos percentuais limites do Banco Central do Brasil. O efeito nos títulos disponíveis para venda pela não efetividade do hedge foi registrado a débito no resultado do semestre no montante de R$8.829. Em 30 de junho de 2004, existiam contratos de swaps no valor de R$40.360 (2003 – R$582.733) no Unibanco e no Unibanco Consolidado, ajustados ao valor de mercado, utilizados como hedge de exposição cambial do dólar-norte americano, contra riscos de mercado. O efeito da variação do valor de mercado do item objeto de hedge, líquido dos efeitos tributários foi de R$1.115 (2003 – R$(22.412)), registrado a débito no resultado do exercício em contrapartida às contas de “Títulos e valores mobiliários”. A efetividade apurada para a carteira de hedge em 30 de junho de 2004 estava em conformidade com o padrão estabelecido pelo Banco Central do Brasil. Em 30 de junho de 2004, existiam operações de swaps no valor de R$452.027 no Unibanco e no Unibanco Consolidado utilizados como hedge da exposição cambial do dólar norte-americano de títulos mantidos até o vencimento de acordo com os termos da Circular 3.129 do Banco Central do Brasil e, portanto, não são avaliadas pelo valor de mercado. A efetividade apurada para a carteira de hedge em 30 de junho de 2004 estava em conformidade com o padrão estabelecido pelo Banco Central do Brasil. As operações acima não representam a exposição global do Unibanco aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros, por contemplarem apenas os instrumentos financeiros derivativos. As operações de swap contratadas em negociação associada à operação de captação e/ou aplicação estão registradas pelos valores atualizados conforme a variação dos respectivos indexadores incorrida (“curva”), e não são avaliadas pelo valor de mercado. (f) Referencial de mercado distribuído por local de negociação Unibanco 2003 2004 Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap cambial com ajuste diário Contratos de opções Posição comprada Posição vendida BM&F 888.630 (228.520) CETIP/ Balcão 44.954 298.466 Total 888.630 44.954 69.946 BM&F (1.005.936) (150.721) CETIP/ Balcão (202.293) 415.987 Total (1.005.936) (202.293) 265.266 796.937 - 796.937 2.718.262 - 2.718.262 - - - 222.656 84.686 - 222.656 84.686 60 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2004 Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap cambial com ajuste diário Contratos de opções Posição comprada Posição vendida Unibanco Consolidado 2003 CETIP/ Balcão Total (19.942) (202.294) (202.293) 205.657 357.489 BM&F 2.162.253 (230.467) CETIP/ Balcão 44.131 307.378 Total 2.162.253 44.131 76.911 BM&F (19.942) (1) (151.832) 919.101 - 919.101 2.755.814 - 2.755.814 - 39 192 39 192 222.656 84.686 - 222.656 84.686 As garantias dadas para as operações negociadas na BM&F, totalizavam R$382.343 (2003 - R$439.940) no Unibanco e R$461.415 (2003 - R$488.105) no Unibanco Consolidado e eram representadas por títulos públicos federais. (g) Os ativos e passivos relativos aos instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais por vencimento e por tipo, são resumidos como segue: 2004 Unibanco 2003 Ativo Até 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 3 anos Acima de 3 anos Total 45.860 280.657 49.381 6.070 381.968 101.694 241.500 223.850 27.385 594.429 40.850 260.790 49.480 6.070 357.190 83.278 215.221 186.091 25.124 509.714 Passivo Até 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 3 anos Acima de 3 anos Total 33.823 183.925 73.032 3.984 294.764 30.246 63.243 119.282 9.178 221.949 17.695 170.727 71.591 3.984 263.997 33.333 47.462 106.869 9.179 196.843 2004 Unibanco 2003 Ativo Contratos de swap Contratos a termo Contratos de opções – prêmios recebidos Total 362.374 19.594 381.968 486.910 105.890 1.629 594.429 338.380 18.771 39 357.190 402.195 105.890 1.629 509.714 Passivo Contratos de swap Contratos a termo Contratos de opções – prêmios pagos Total 292.428 2.336 294.764 221.644 305 221.949 261.469 2.336 192 263.997 196.538 305 196.843 61 Unibanco Consolidado 2004 2003 Unibanco Consolidado 2004 2003 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (h) Os instrumentos financeiros registrados em contas de compensação, exceto pelos contratos de opções cujos montantes se devem aos valores contabilizados em contas patrimoniais, possuem os seguintes vencimentos: Unibanco 2004 Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap com ajuste diário Até 3 meses (354.951) (216.456) 7.500 590.083 De 3 meses a 1 ano 837.868 (470.477) 83.945 206.854 De 1 a 3 anos 385.836 62.140 (23.585) - Acima de 3 anos 19.877 669.747 2.086 - Total 888.630 44.954 69.946 796.937 Unibanco 2003 Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap com ajuste diário Contratos de opções Posição comprada Posição vendida Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap com ajuste diário Contratos de opções Posição comprada Posição vendida Exposição a mercado Contratos futuros Contratos a termo Contratos de swap Contratos de swap com ajuste diário Contratos de opções Posição comprada Posição vendida Até 3 meses (162.272) 227.969 71.448 523.989 De 3 meses a 1 ano (1.243.855) (472.635) 71.043 1.951.077 De 1 a 3 anos 512.781 42.373 104.568 243.196 Acima de 3 anos (112.590) 18.207 - Total (1.005.936) (202.293) 265.266 2.718.262 96.525 51.632 126.131 33.054 - - 222.656 84.686 Até 3 meses (426.680) (217.279) 19.594 590.083 De 3 meses a 1 ano 1.792.493 (470.477) 77.276 284.032 De 1 a 3 anos 776.563 62.140 (22.045) 44.986 39 192 - - Até 3 meses 130.744 227.968 49.945 523.989 De 3 meses a 1 ano (823.970) (472.635) 60.545 1.951.077 De 1 a 3 anos 785.874 42.373 79.222 280.748 96.525 51.632 126.131 33.054 - 62 Unibanco Consolidado 2004 Acima de 3 anos Total 2.162.253 19.877 44.131 669.747 76.911 2.086 919.101 - 39 192 Unibanco Consolidado 2003 Acima de 3 anos Total (19.942) (112.590) (202.294) 205.657 15.945 2.755.814 - 222.656 84.686 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 21. Demonstração do Fluxo de Caixa 2004 Unibanco 2003 580.761 242.661 75.939 (4.024) 8.494 57.034 (468.701) (76.595) 106.761 490.812 298.934 214.319 (16.979) 11.689 42.146 (451.981) 284.459 95.919 (3.524.299) 6.886.546 (1.374.053) (26.702) (64.797) (267.027) (322.577) (210.250) 715.311 12.640 (4.539.424) 2.594.989 (50) (12.512) 307.947 (18.453) (226.193) (181.318) (1.717) 10.318.557 545.867 21.677 (101.121) 23.095 289.095 (12.027) 5.528 (47.855) 12.337 (49.176) 687.420 294.136 12.506 (83.394) 4.925 (1) 284 (14.574) 1.043 (45.876) 169.049 1.961.600 3.280.359 (1.149.207) (34.108) (240.009) 3.818.635 (1.758.867) (8.259.857) 819.090 (1.303.406) (43.174) (206.598) (10.752.812) Redução líquida das disponibilidades (33.369) (265.206) Disponibilidades no início do semestre Disponibilidades no fim do semestre Redução líquida das disponibilidades 848.223 814.854 (33.369) 873.583 608.377 (265.206) Atividades operacionais Lucro líquido Provisão para perdas com créditos Imposto de renda diferido ativo Reversão de provisão para perdas em bens não de uso próprio Prejuízo na alienação de valores e bens Amortização de ágio na aquisição de empresas controladas Resultado de participação em controladas e coligadas Variação cambial sobre investimentos no exterior Depreciação e amortização Modificações nos ativos e passivos Aumento (redução) de aplicações interfinanceiras de liquidez Aumento (redução) de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Aumento em depósitos no Banco Central Variação líquida de outras relações interfinanceiras e de relações interdependências Aumento (redução) em operações de crédito Variação líquida da carteira de câmbio Aumento de outros créditos e outros valores e bens Redução (aumento) de outras obrigações Redução (aumento) de resultados de exercícios futuros Caixa líquido aplicado em (originado das) atividades operacionais Atividades de investimento Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controladas e coligadas Venda de bens não de uso próprio Compra/aumento de capital de/em controladas e coligadas Ágio na aquisição de empresas controladas Venda/ redução de capital de/em controladas e coligadas Compra de outros investimentos Venda de outros investimentos Compra de imobilizado de uso Venda de imobilizado de uso Aplicações no diferido Caixa líquido originado das atividades de investimento Atividades de financiamento Aumento (redução) em depósitos Aumento (redução) em captações no mercado aberto Redução (aumento) de recursos de aceites e emissão de títulos Redução de empréstimos e repasses Aquisição de ações próprias Dividendos pagos Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de financiamento 63 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Unibanco Consolidado 2004 2003 Atividades operacionais Lucro líquido Provisão para perdas com créditos Provisão técnica de seguros, de capitalização e de planos de previdência privada Imposto de renda diferido ativo Provisão (reversão) para perdas em bens não de uso próprio Prejuízo (lucro) na alienação de valores e bens Amortização de ágio na aquisição de empresas controladas Resultado de participação em controladas e coligadas Prejuízo na alienação de investimentos Provisão para perdas em outros investimentos Depreciação e amortização Resultado dos acionistas minoritários Modificações nos ativos e passivos Aumento (redução) de aplicações interfinanceiras de liquidez Aumento (redução) de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Aumento em depósitos no Banco Central Variação líquida de outras relações interfinanceiras e de relações interdependências Aumento em operações de crédito Aumento (redução) em operações de arrendamento mercantil Variação líquida da carteira de câmbio Aumento de outros créditos e outros valores e bens Aumento de outras obrigações Aumento de resultados de exercícios futuros Caixa líquido aplicado em (originado das) atividades operacionais 580.761 629.439 603.430 78.505 2.959 (5.683) 62.834 (4.979) 1.160 191.770 73.848 490.812 696.668 820.091 165.369 (15.608) 4.626 39.758 (4.862) 67 168.676 45.735 (3.128.226) 7.174.271 (3.317.306) (33.144) (28.998) (2.256.840) (62.338) (478.636) (495.571) 2.238.341 16.195 (5.332.479) 2.132.762 (33.469) (40.036) (368.897) 51.400 (45.743) (679.216) 333.643 9.173 10.945.220 650 71.846 (1.871) (338.320) (13.256) (123.861) 70.719 (140.254) (139.449) (613.796) 18.934 42.414 (356) 11.632 52 (5.751) 1.988 (65.498) 16.323 (64.087) (4.311) (48.660) 3.971.748 2.969.774 (1.108.227) 308.665 (240.009) 5.901.951 (2.010.083) (8.487.343) 745.188 (1.132.040) (43.174) (250.768) (11.178.220) Redução líquida das disponibilidades (44.324) (281.660) Disponibilidades no início do semestre Disponibilidades no fim do semestre Redução líquida das disponibilidades 1.083.301 1.038.977 (44.324) 1.078.488 796.828 (281.660) Atividades de investimento Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controladas e coligadas Venda de bens não de uso próprio Compra/aumento de capital de/em controladas e coligadas Ágio na aquisição de empresas controladas Venda/ redução de capital de/em controladas e coligadas Compra de outros investimentos Venda de outros investimentos Compra de imobilizado de uso Venda de imobilizado de uso Aplicações no diferido Participação dos acionistas minoritários Caixa líquido aplicado em atividades de investimento Atividades de financiamento Aumento (redução) em depósitos Aumento (redução) em captações no mercado aberto Aumento (redução) de recursos de aceites e emissão de títulos Aumento (redução) de empréstimos e repasses Aquisição de ações próprias Dividendos pagos Caixa líquido originado das (aplicado em) atividades de financiamento 64 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 22. Informações sobre Empresas Controladas Os quadros a seguir apresentam o balanço patrimonial e a demonstração de resultado das principais empresas controladas pelo Unibanco, contemplando apenas as eliminações entre as empresas consolidadas e/ou combinadas em cada grupo. (a) As agências e empresas controladas no exterior contemplando, principalmente, agências no exterior (Unibanco Grand Cayman e Nassau); bancos (Unibanco – União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A., Interbanco S.A. (Paraguai), Unibanco Cayman Bank Ltd., e Unicorp Bank & Trust (Grand Cayman)); e corretoras (Unibanco Securities Limited (Inglaterra) e Unibanco Securities Inc. (EUA)): Balanço patrimonial combinado Ativo Circulante e realizável a longo prazo Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Relações interfinanceiras Operações de crédito e de arrendamento mercantil Outros créditos e outros valores e bens Permanente Total 2004 2003 13.984.871 248.443 3.042.443 7.271.965 253.938 2.896.050 272.032 366.182 14.351.053 13.748.093 183.458 1.751.409 8.028.941 137.402 3.120.711 526.172 97.269 13.845.362 Passivo Circulante e exigível a longo prazo Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de emissão de títulos Relações interfinanceiras Empréstimos e repasses Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Resultados de exercícios futuros Participação minoritária Patrimônio líquido Total 12.444.192 2.962.491 1.432.071 1.359.779 35.141 1.832.032 6.370 4.816.308 10.143 5 1.896.713 14.351.053 11.083.456 1.554.806 498.347 3.398.482 31.987 2.756.574 3.490 2.839.770 12.754 4 2.749.148 13.845.362 2004 490.553 (157.413) 17.203 (50.487) (49.629) (371) 249.856 2003 764.306 (195.420) (60.073) (33.129) (6.665) (542) (12) 468.465 Demonstração combinada do resultado Receitas da intermediação financeira Despesas da intermediação financeira Provisão para perdas com créditos Despesas de pessoal e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais Resultado não-operacional Participações no lucro Lucro líquido do semestre A despesa de imposto de renda e de contribuição social referente às operações no exterior é contabilizada no banco múltiplo, como reflexo da adição ao lucro real do resultado dessas operações. 65 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (b) Ramo de seguros e de previdência privada incluindo Unibanco AIG Seguros S.A., Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A., Unibanco AIG Previdência S.A. e Phenix Seguradora S.A.: Balanço patrimonial Ativo Circulante e realizável a longo prazo Disponibilidades Aplicações Créditos de operações com seguros e resseguros Outros créditos e outros valores e bens Permanente Total 2004 2003 6.680.168 27.292 5.646.135 619.046 387.695 284.977 6.965.145 5.225.749 4.384.706 510.625 330.418 248.593 5.474.342 Passivo Circulante e exigível a longo prazo Provisões técnicas de seguros Provisões técnicas de seguros e de previdência privada Débitos de operações de seguros e resseguros Outras obrigações Patrimônio líquido Total 5.671.118 1.579.817 3.166.789 284.420 640.092 1.294.027 6.965.145 4.151.440 1.092.799 2.382.660 200.067 475.914 1.322.902 5.474.342 Demonstração do resultado Prêmios retidos Variações das provisões técnicas – seguros Sinistros retidos Despesas de comercialização Rendas de contribuições retidas Variações das provisões técnicas – previdência Despesas com benefícios e resgates Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Despesas administrativas Despesas com tributos Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado não operacional Imposto de renda e contribuição social Participações no lucro Lucro líquido do semestre 2004 1.038.639 (213.481) (472.927) (149.182) 595.277 (341.459) (252.771) 74.657 (112.660) (129.662) (21.353) 402.332 (257.621) 1.366 (15.395) (8.000) 137.760 2003 901.729 (212.399) (394.001) (121.465) 536.791 (292.731) (261.996) 53.227 (81.439) (117.581) (20.009) 342.744 (155.944) (897) (29.120) (9.452) 137.457 66 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (c) Ramo de cartão de crédito, inclusive as controladas em conjunto com outras instituições e incluem: Unicard Banco Múltiplo S.A. (100%), Credicard S.A. Administradora de Cartões de Crédito (33,333%), Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais Ltda. (33,333%), Redecard S.A. (31,943%) e Hipercard Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (100%): Balanço patrimonial combinado Ativo Circulante e realizável a longo prazo Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Relações interfinanceiras e interdependências Operações de crédito Outros créditos e outros valores e bens Permanente Total 2004 2003 5.245.862 9.366 41.510 642.690 13.835 2.537.375 2.001.086 339.412 5.585.274 4.055.877 4.037 46.379 793.086 14.052 1.616.085 1.582.238 280.101 4.335.978 Passivo Circulante e exigível a longo prazo Depósitos Empréstimos Repasses do país – instituições oficiais Recursos de emissão de títulos Relações interfinanceiras e interdependências Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Resultados de exercícios futuros Participação minoritária Patrimônio líquido Total 4.397.585 686.557 172.384 2.081 632.523 452 16.523 2.887.065 314 70.756 1.116.619 5.585.274 3.349.430 746.728 173.535 584.651 148 778 1.843.590 986.548 4.335.978 Demonstração combinada do resultado Receitas da intermediação financeira Despesas da intermediação financeira Provisão para perdas com créditos Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais Resultado não-operacional Imposto de renda e contribuição social Participações no lucro Lucro líquido do semestre 2004 707.553 (140.519) (179.411) 425.809 (316.825) (309.134) (2.418) (61.039) (12.480) 111.536 2003 575.554 (44.293) (187.011) 339.764 (273.935) (211.824) 3.038 (54.810) (9.849) 136.634 67 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado (d) Empresas que operam em crédito direto ao consumidor contemplam, principalmente, Banco Fininvest S.A. (100%), Banco Investcred Unibanco S.A. (50%), Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (50%), Creditec Crédito, Financiamento e Investimento S.A., Creditec Promovendas Ltda. e Creditec SP Promoções de Vendas Ltda.: Balanço patrimonial combinado Ativo Circulante e realizável a longo prazo Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Relações interfinanceiras e interdependências Operações de crédito Outros créditos e outros valores e bens Permanente Total 2004 2003 2.171.825 8.056 30.883 64.856 11.562 1.637.790 418.678 213.733 2.385.558 1.942.434 4.170 31.267 233.784 19.605 1.363.760 289.848 144.740 2.087.174 Passivo Circulante e exigível a longo prazo Depósitos Relações interfinanceiras e interdependências Empréstimos Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Participação minoritária Patrimônio líquido Total 1.818.521 1.213.135 7.830 36.602 5.499 555.455 684 566.353 2.385.558 1.715.916 1.340.519 14.833 31.576 10.277 318.711 371.258 2.087.174 Demonstração combinada do resultado Receitas da intermediação financeira Despesas da intermediação financeira Provisão para perdas com créditos Despesas de pessoal e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais Resultado não-operacional Imposto de renda e contribuição social Participações no lucro Lucro líquido do semestre 2004 655.730 (85.142) (213.949) (267.654) 43.459 11 (21.545) (8.810) 102.100 2003 596.382 (155.257) (193.059) (230.020) 50.348 (83) (7.743) (4.119) 56.449 68 UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2004 E DE 2003 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 23. Outras Informações (a) Os bens arrendados a terceiros, no montante de R$882.242 (2003 – R$915.679), líquido de depreciação, estão compromissados para venda aos arrendatários, à opção destes, no término dos correspondentes contratos de arrendamento por R$475.831 (2003 – R$587.086), e o valor residual recebido antecipadamente desses arrendatários monta a R$381.801 (2003 – R$495.794), classificado como conta redutora de arrendamentos a receber. As operações de arrendamento mercantil, tendo por objeto bens de terceiros, não são relevantes. (b) É política do Unibanco e de suas controladas manter cobertura de seguros para os bens do imobilizado sujeitos a riscos e por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade. Em 30 de junho de 2004, a cobertura de seguros sobre imóveis e outros bens de uso montava a R$507.538 (2003 – R$560.976) no Unibanco e R$1.006.154 (2003 – R$1.289.327) no Unibanco Consolidado. *** 69