Demonstrações Financeiras MMX Mineração e Metálicos S.A. (Companhia aberta) 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 Índice Relatório da Administração ............................................................................................... 1 Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras .................. 12 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ..................................................................................................... 16 Demonstrações dos resultados ....................................................................................... 18 Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................. 19 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................... 20 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................. 22 Demonstrações do valor adicionado ............................................................................... 24 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas ................. 25 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX” ou “Companhia”), em atendimento às disposições legais e estatutárias submete à apreciação dos Senhores o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. 1. Mensagem da Administração O ano de 2013 foi orientado para um processo de reestruturação da MMX. Frente às dificuldades financeiras enfrentadas pela Companhia ao longo do ano, fez-se necessário um processo de revisão da estrutura econômico-financeira, bem como da operacional, da Empresa. A Companhia se viu atingida pela severa crise financeira do “Grupo EBX”. Limites de crédito anteriormente aprovados foram suspensos, bem como as renovações de empréstimos que foram vencendo ao longo do ano. Diante desse quadro, importante fatia do aumento de capital promovido pelo acionista controlador, no valor aproximado de R$ 1,4 bilhão, realizado no primeiro trimestre de 2013, foi utilizada para pagamento de empréstimos. Frente a essa crise de liquidez financeira a Companhia se deparou com necessidade de interromper e rever o conceito do projeto de expansão da Unidade Serra Azul. Uma série de medidas foram adotadas, tendo sido aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia uma completa revisão de seu plano de negócios. Dentro do escopo desse conjunto de iniciativas adotadas para preservação da solvência financeira da Empresa, renegociações junto a fornecedores foram promovidas focando na preservação do caixa da MMX. Foi contratada uma empresa internacionalmente reconhecida para um redesenho do quadro funcional da MMX, adequando o tamanho da Empresa ao seu novo plano de negócios, que passou a contemplar uma expansão para a unidade Serra Azul não mais de 29 milhões de toneladas de minério de ferro por ano e sim de 15 milhões de toneladas. Na sequência, foram contratados assessores financeiros para avaliação de novas alternativas de negócios, seja pela de uma parcela das ações detidas pelo acionista controlador da Companhia, seja de uma participação na unidade de mineração Serra Azul de forma isolada, tanto para investidores nacionais quanto estrangeiros. Esse processo encontra-se em andamento e a diretoria espera concluí-lo o mais rapidamente possível, buscando um formato que resulte no máximo de valor agregado para a Empresa e seus acionistas. Dentro do escopo de reestruturação geral da Companhia, todos os seus ativos passaram por profunda revisão estratégica. A decisão pela desistência de investimentos no Chile, com o consequente reconhecimento de perda relativa à recuperação dos mesmos no valor aproximado de R$ 224 milhões, realizado em 2012, pode ser considerada um marco inicial para esse movimento. Nessa mesma linha, o Conselho de Administração aprovou a venda da unidade Corumbá, bem como o reconhecimento de perda relativa à recuperação do mesmo no valor aproximado de R$ 154 milhões. Ambos os movimentos impactaram negativamente as demonstrações financeiras e o resultado da Companhia, mas fazem parte de um processo maior de reorganização da MMX voltado para a criação de uma empresa mais enxuta e com uma estrutura patrimonial mais realista e saudável. A totalidade das ações da Unidade Chile foi vendida para Inversiones Cooper Mining S.A. e o processo de venda da unidade Corumbá encontra-se em fase adiantada. Dessa forma, pode-se resumir o contexto das estratégias adotadas para grande parte dos ativos de minério de ferro da MMX. Dentre os objetivos e metas estabelecidos pela administração da Companhia, uma grande conquista realizada foi a celebração de contrato definitivo transferência de 65% do capital da MMX Porto Sudeste para o consórcio formado por Trafigura e Mubadala, através de suas respectivas subsidiárias, mediante expressiva capitalização da Porto Sudeste e a transferência para a mesma de dívidas bancárias da MMX Sudeste e das obrigações decorrentes dos títulos de remuneração baseada em royalties registrados na MMX S.A.. Com esta operação, surge uma MMX praticamente livre de endividamento bancário, sócia em 35% de um grupo de investidores de primeira linha no participação no porto, agora denominado “Porto Sudeste do Brasil S.A”, e com acesso garantido ao mercado transoceânico de minério de ferro. Paralelamente a esse conjunto de ações, foram e continuam sendo adotadas medidas buscando a adequação dos custos fixos e despesas operacionais ao novo plano de negócios aprovado para a MMX. Algumas dessas ações, como a redução do quadro de colaboradores, a parada das operações em Corumbá e a paralisação das obras de expansão da unidade Serra Azul, são iniciativas necessárias e inevitáveis para a obtenção de um modelo de Companhia mais eficiente operacionalmente, além de financeiramente adequada, com foco na geração de caixa, lucro líquido e um crescimento orgânico sustentável. Cabe ainda mencionar que deixaráde ocorrer o impacto negativo direto no EBITDA da Companhia, decorrente do reconhecimento da provisão relativa à multa de “delivery or pay” estabelecida no contrato firmado entre MMX Porto Sudeste do Brasil S.A. e Usiminas, visto que a contar de 2014 esta obrigação passa a ser de responsabilidade integral daquela empresa, assim como os efeitos das despesas financeiras inerentes ao Instrumento de Títulos de Remuneração Variável Baseada em Royalties – MMXM11. 2. Histórico dos Principais Acontecimentos na MMX em 2013 Em 27 de fevereiro de 2014, como evento subsequente, a MMX informou ao mercado, sob a forma de Fato Relevante, celebração de contrato definitivo concluindo a acima mencionada operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente denominada MMX Porto Sudeste Ltda.) companhia proprietária do terminal portuário de movimentação de minério de ferro localizado na Cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, (Superporto Sudeste - “PortCo”), mediante o aporte de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte americanos) em PortCo e a assunção pela PortCo da totalidade do endividamento bancário da MMX Sudeste Mineração S.A. no valor aproximado de R$ 1,3 bilhão e das obrigações relativas aos títulos de remuneração baseados no royalties. Em 27 de novembro de 2013 a Empresa informou ao mercado que o Conselho de Administração da MMX aprovou revisão do Plano de Negócios da Companhia. Em decorrência disso, foi realizado reconhecimento de impairment no valor total de R$ 913 milhões, correspondentes a R$ 599 milhões relativos a imobilizados e ágios das operações correntes em Serra Azul e R$ 314 milhões em direitos minerários de Bom Sucesso. Em outubro de 2013 a Companhia informa ao mercado sobre a contratação do Credit Suisse Brasil S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.. como assessores financeiros na busca de parceiros junto ao mercado para a implementação do projeto de expansão da Unidade Serra Azul. Em agosto de 2013, por meio de Fato Relevante, a Companhia anuncia que realizou teste para avaliação do valor recuperável de seus ativos e concluiu pela necessidade de reconhecimento da perda relativa à recuperação dos mesmos na Unidade Corumbá, no valor de R$ 153,8 milhões, refletidos os seus efeitos nas Informações Trimestrais (“ITRs”) da Companhia relativas ao 2º trimestre de 2013. Também em agosto de 2013 foi informada ao mercado através de Fato Relevante a venda da totalidade das ações detidas pela MMX na Minera MMX de Chile S.A. para a Inversiones Cooper Mining S.A assegurando recebimento, pela Companhia, de royalties sobre a venda de minério de ferro, a partir do início da produção e exploração comercial de ativos da MMX Chile pela Cooper Mining. Em abril de 2013 a Companhia comunica ao mercado que MMX Sudeste Mineração S.A. renovou os contratos de arrendamento de direitos minerários com a Companhia de Mineração da Serra da Farofa "CEFAR" prorrogando, assim, os prazos de vigência de 2021 para 2034. A renovação desse contrato ratifica o sucesso de uma parceria que existe desde 2008 e garante à MMX a exploração de quase totalidade das suas reservas de minério de ferro disponíveis na MMX Sudeste. Também em abril de 2013 a Companhia divulga Fato Relevante anunciando nova certificação de recursos minerais, através de relatórios das certificadoras independentes SRK Consulting (“SRK”) e Coffey Mining (“Coffey”) para Unidade Serra Azul, Mina Pau de Vinho e Bom Sucesso, comprovando 3,6 bilhões de toneladas de recursos minerais auditados. Com isso, os recursos de minério de ferro das três unidades aumentaram 23,7% quando comparados a Fato Relevante divulgado pela MMX em 31 de agosto de 2011. Em fevereiro de 2013 a Companhia anuncia o encerramento do aumento de capital social, no valor aproximado de R$ 1,4 bilhão de reais, aprovado em Reunião do Conselho de Administração em dezembro 2012. Na sequência foi convocada uma Reunião do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do seu estatuto social, para homologação do Aumento de Capital, passando o capital social da Companhia a ser de R$ 5.404.850.055,31 (cinco bilhões, quatrocentos e quatro milhões, oitocentos e cinquenta mil, cinquenta e cinco reais e trinta e um centavos), dividido em 973.227.439 (novecentos e setenta e três milhões, duzentas e vinte e sete mil, quatrocentas e trinta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 3. Cenário setorial A produção siderúrgica mundial em 2013 cresceu, em relação ao ano anterior, 3,1% ou cerca de 46 milhões de toneladas, totalizando aproximadamente 1,6 bilhão de toneladas, de acordo com a World Steel Association. Como se previa, a China produziu 775 milhões de toneladas, 9% ou 66 milhões de toneladas acima da produção de 2012, o que permite concluir que todo o crescimento da produção siderúrgica mundial no ano passado veio de lá. Os resultados de outras economias maduras como Europa, Estados Unidos, Coréia e Japão mantiveram-se relativamente estáveis, o que já se pode considerar como um bom resultado considerando as quedas dos anos anteriores. Nas economias emergentes, Índia e Oriente Médio apresentaram crescimentos acima de 5%, enquanto a produção caiu na Rússia, no Brasil e na Turquia. Considerando ainda que as últimas decisões do Governo Central Chinês não indicaram nenhuma restrição específica para o mercado de construção civil e reiteraram a criação de 32 aglomerações urbanas (hubs) ao longo dos próximos 15 a 20 anos, a expectativa é de que a demanda por aço e, consequentemente, por minério de ferro continue forte e o pico do consumo de aço na China só ocorra daqui a alguns anos. Neste cenário torna-se cada vez mais importante ter produtos com alto teor de ferro, garantia de recursos e reservas minerais certificados e acesso de longo prazo a infraestrutura adequada para exportação, características presentes no projeto em desenvolvimento na MMX. 4. Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras ora apresentadas refletem as operações da MMX nas unidades de Corumbá e Serra Azul e a fase de planejamento e implantação dos projetos de expansão da Unidade Serra Azul, do Superporto Sudeste, das minas de Pau de Vinho e Bom Sucesso. No final de 2012 ocorreu a aprovação da desistência do projeto de investimento da Companhia em ativos localizados no Chile, face ao limitado retorno financeiro do mesmo, com o devido impacto nas demonstrações contábeis da companhia. 2013 Vendas - Minério de Ferro (mil t.) 2012 Var. % 2013 / 2012 6.647 6.899 (4) % 1.041.164 806.013 29 % 653.645 437.010 50 % (156.623) 48.559 (131) % (2.068.481) (795.703) (160) % Dívida Líquida 2.739.241 2.622.172 (4) % Patrimônio Líquido 1.397.950 2.440.214 (43) % Receita Líquida Lucro Bruto LAJIDA Prejuízo Líquido Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhões de toneladas, 4% abaixo do apresentado em 2012, praticamente em linha quando comparadas ao ano anterior. O volume de vendas destinadas ao mercado interno representou 48% do total da companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhões de toneladas de minério de ferro, volume 20% abaixo do realizado em 2012. O resultado foi influenciado pela menor produção de minério na unidade MMX Corumbá no primeiro semestre seguida de sua paralisação total no segundo semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano anterior. Na MMX Sudeste a produção de 2013 foi 8% menor do que a do ano anterior devido, principalmente, à baixa disponibilidade de minério bruto (“run of mine”) e adequações operacionais relacionadas a barragens de rejeitos e a relocação de equipamentos. No ano de 2013, a MMX apresentou prejuízo líquido de R$ 2.068,5 milhões frente ao prejuízo líquido de R$ 795,7 milhões em 2012. Uma parcela expressiva de impacto negativo no resultado líquido anual da Companhia foi o reconhecimento de redução ao valor recuperável dos ativos de Serra Azul e dos direitos minerários de Bom Sucesso no total de R$ 913 milhões, além dos efeitos financeiros do passivo dos Títulos de Remuneração Variável. 5 . Responsabilidade Sócio-ambiental O foco em 2013 foi constituir a geração de valor ao core business da MMX, tendo avançado no estabelecimento de objetivos estratégicos, definição de KPIs à gestão em Sustentabilidade bem como identificar oportunidades de incremento de receitas. Os temas/drivers estratégicos dominantes foram: recursos hídricos, mudanças climáticas, relacionamento com comunidades, desenvolvimento local, rejeitos e eficiência operacional. O trabalho objetiva dar suporte à tomada de decisões, da alta gestão, servir de direcionador para a Empresa no médio e longo prazo. Isso permite estabelecer uma rota de evolução, que reforce a visão de uma atuação estratégica e transversal em sustentabilidade junto às várias áreas da Empresa sempre com o objetivo de contribuir com ganhos contínuos em eficiência e eficácia operacional. No 4T13, parte da equipe de sustentabilidade foi alocada em outras áreas estratégicas, Desenvolvimento Tecnológico e Gestão de Performance, integrando diretamente o tema e expertise às áreas. Foi identificada oportunidade de diferencial competitivo e de posicionamento, para o Porto Sudeste, atrelado à logística verde / baixo carbono, frente ao setor. A oportunidade foi mapeada e detalhada dentro dos “Estudos de vulnerabilidade frente às Mudanças Climáticas”, que analisou o cenário macro, o setorial, por unidade de negócio e também a unidade produtiva. Sistema Sudeste Na Unidade Serra Azul, o Comitê de Sustentabilidade da Gerência Geral de Operação está centrado em debater temas que se traduzam em eficiência operacional e incremento de receita. Ações como simbiose de resíduos, aproveitamento de recursos naturais (água e energia) e maximização de processos produtivos têm sido identificadas e desenvolvidas durante as inspeções de Sustentabilidade. Investimento socioambiental estratégico e Relacionamento com Comunidades: Estabeleceu-se metodologia de Investimento Socioambiental Estratégico, com foco no ciclo de vida de empreendimentos (implantação, operação e descomissionamento) que permite aproveitamento de recursos, sinergia de processos e traçar premissas que balizarão a gestão de risco e a efetividade das ações em campo. Compondo essa estratégia no quarto trimestre de 2013 houve o Programa de Educação Ambiental, que traz ações de sensibilização junto ao público interno e externo. Neste último estão sendo mapeadas as iniciativas relacionadas à educação e conservação ambiental, em andamento e previstas, de cada município de influência para o ano de 2014. Participam desta etapa representantes das Secretarias de Meio Ambiente e Educação, empresas locais e lideranças de organizações civis. Já o Programa de Monitoramento de Indicadores Socioeconômicos teve em seu cronograma a continuidade de acompanhamento de dados. O Sistema de Monitoramento permite a geração de relatórios e antecipação de cenários socioeconômicos locais, proporcionando interação entre a MMX e o poder público local, para potencializar efeitos positivos e minimizar efeitos negativos de suas atividades. Dentro do processo de diálogo social da MMX com os seus Stakeholders, merece destaque o Programa de Visitas que contou com 29 grupos visitantes de 11 municípios da região de influência do Sistema Sudeste, vindos de 17 instituições, num total de 706 visitantes em 2013. Destinado a promover o diálogo e compartilhar informações com diversas comunidades, o Programa proporciona oportunidade de visitas orientadas dentro da Unidade Serra Azul da MMX, contribuindo com o conhecimento in-loco das atividades de mineração da empresa. O Programa Parcerias Sociais tem o objetivo de incentivar negócios sociais existentes ou possíveis de serem desenvolvidos em grupos civis organizados. A premissa é que os projetos tenham vínculo com a geração de trabalho e renda e/ou biodiversidade. Inovação e Estratégia: A MMX finalizou estudo de aproveitamento de potencial de recursos hídricos, provenientes das Estações de Tratamento de Esgoto (ETEs) da Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH), que aponta um grande potencial para suprir necessidades presentes e futuras para projetos na região de Serra Azul. Os resultados proporcionam uma solução técnica e econômica viável, para a Empresa, em um cenário de potencial conflito entre atividades agrícolas, industriais e consumo humano. A Empresa apresenta diferencial de posicionamento e estratégia em seu território de atuação em vistas a atuação atual e oportunidades futuras. Os estudos de arranjos institucional e financeiros para viabilização do cluster focado na fabricação de coprodutos a base de rejeito de minério de ferro da MMX foram aprofundados. A parceria entre a MMX, institutos de pesquisa e universidades, buscando impulsionar o desenvolvimento tecnológico de novos produtos para outras cadeias produtivas prosseguem. No decorrer de 2013 foram desenvolvidos estudos referentes à emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE) e Mudanças Climáticas. O inventário de GEE do ano base de 2012 apontou redução de 11% nas emissões diretas comparadas ao ano base de 2011 na Operação do Sistema Sudeste. Os estudos do Complexo Serra Azul registram medidas projetadas para que todas as suas atividades e processos se tornem mais eficientes, resultando em uma menor emissão de GEE que está alinhada ao Padrão de Desempenho 3 da International Finance Corporation (IFC), bem como o Plano Setorial de Mitigação e de Adaptação à Mudança do Clima na Mineração – Plano de Mineração de Baixa Emissão de Carbono (PMBC), que teve sua versão final divulgada em Junho de 2013. Os resultados projetados apontam uma redução inicial de 26% nas emissões de GEE frente um projeto similar que não adotasse as soluções empregadas. O potencial de redução de emissões de GEE pode alcançar 74% Esse conjunto de documentos assegura o registro de linha de base de GEE, minimizando riscos regulatórios que imputem cobrança financeira por emissão de GEE, em discussão no momento por agentes governamentais brasileiros. Os estudos ainda trouxeram a inserção de aspectos de mudanças climáticas e emissões de GEE para o portfólio de projetos da MMX. Sistema Corumbá Foi realizado um estudo de estoque de carbono em toneladas presente nos 20 mil hectares da Reserva Eliezer Batista, mantida pela MMX em Corumbá (MS) e o resultado reconhece o local como um importante agente no complexo do ecossistema do Pantanal. Foi apontada uma capacidade de absorção de cerca de 800 mil toneladas de CO2 na área. A Gerência de Sustentabilidade da MMX iniciou estudos para estruturar um plano de negócios que irá apontar alternativas e possibilidades de geração de receita para a manutenção e sustentabilidades da Reserva em curto, médio e longo prazo. Uma oportunidade é o potencial para estabelecer programa de Pagamento por Serviços Ambientais (PSA) frente à relevância da biodiversidade existente na área para atividades econômicas da região como o turismo, a pesca e a beleza paisagística. Superporto Sudeste Ao longo do ano de 2013, a abordagem para estruturação de uma visão de gestão estratégica para tratamento dos principais desafios nas dimensões ambiental e social do desenvolvimento e implantação do Porto Sudeste do Brasil foi a prioridade da equipe da Gerência de Meio Ambiente, responsável pelo tema da sustentabilidade na empresa. Dando continuidade à execução das ações visando a implantação do Sistema de Gestão da Sustentabilidade (SGS) desenvolvido em conjunto com as demais equipes multidisciplinares envolvidas em um macroprojeto corporativo, a Gerência de Meio Ambiente do Porto Sudeste dedicou recursos e esforços para diversos temas relacionados na abrangência do SGS. Complementando o processo de estruturação do SGS, foi realizado o planejamento para preparar a empresa a integrar as iniciativas de sustentabilidade como o planejamento para a elaboração do relatório GRI (Global Reporting Initiative) e adesão ao ISE/Bovespa e Pacto Global das Nações Unidas, que tratam dos compromissos com a transparência e disclosure de processos socioambientais do Porto Sudeste do Brasil, além da ratificação do desenvolvimento de uma gestão estratégica da sustentabilidade, estabelecendo acordos mais efetivos com investidores, comunidades, governos e demais stakeholders que atuam na abordagem das questões ambientais, sociais e de saúde e segurança da empresa. Do mesmo modo que a abordagem corporativa da MMX, o Porto Sudeste priorizou o estabelecimento de objetivos estratégicos, definição de KPIs à sua gestão em Sustentabilidade bem como identificar oportunidades de incremento de receitas. Os temas/drivers estratégicos dominantes também foram aqueles ressaltados na abordagem corporativa da MMX: recursos hídricos, mudanças climáticas, relacionamento com comunidades, desenvolvimento local, rejeitos e eficiência operacional. No decorrer de 2013, a equipe de sustentabilidade do Porto Sudeste desenvolveu os estudos referentes à emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE) e Mudanças Climáticas, acompanhando a estratégia definida pela unidade de Serra Azul. Os estudos apontam para medidas projetadas para que todas as atividades das unidades da MMX e respectivos processos se tornassem mais eficientes, resultando em uma menor emissão de GEE que está alinhado ao Padrão de Desempenho 3 do IFC. É importante abordar também o resultado de auditorias socioambientais realizadas no Porto Sudeste do Brasil em função de financiamentos e empréstimos concedidos para o desenvolvimento do empreendimento e atrelados ao atendimento de condicionantes de sustentabilidade usualmente preconizadas por padrões de referência como aqueles estipulados pelo World Bank e o International Finance Corporation (IFC) e do BID. As auditorias foram realizadas a pedido do Bradesco e do BNDES em 2013 e contaram com o total apoio da equipe da Gerência de Meio Ambiente do Porto Sudeste do Brasil, tendo como resultado a aderência dos processos da empresa aos respectivos protocolos e padrões de referência para avaliação socioambiental. Nos casos onde foram recomendadas ações mitigadoras, a empresa estabeleceu o plano de ação para atendimento aos respectivos itens de melhoria, de forma a ter o compliance aos referidos processos por parte dos organismos financiadores. Gestão Socioambiental e Licenciamento Ao longo de 2013, o Programa de Comunicação Social – PCS – na abrangência da estratégia de stakeholder engagement do Porto Sudeste - deu continuidade à identificação e mapeamento dos Stakeholders locais, entrevistando lideranças comunitárias e da área política, como secretarias de governo, além de escolas municipais e conselhos comunitários dos municípios de Itaguaí e Mangaratiba. Nesse período, a cartilha do Superporto Sudeste, que contém informações sobre os programas socioambientais desenvolvidos na região, foi finalizada e utilizada nos Seminários de Comunicação realizados para os colaboradores e comunidade do entorno do Porto Sudeste. As atividades de licenciamento socioambiental seguiram o planejamento da gerência de meio ambiente, visando o atendimento de condicionantes legais e compromissos voluntários que endereçam a obtenção da licença para a operação dos 50 MTPY e a prévia da expansão para 100 MTPY. 6. Mercado de capitais e governança corporativa As ações da MMX são listadas no Novo Mercado, nível de práticas mais rigorosas de Governança Corporativa da Bovespa, desde sua abertura de capital, em junho de 2006, o que demonstra a relevância dos princípios de transparência e prestação de contas para a Companhia. As ações da MMX (MMXM3) registraram desvalorização acumulada de 76,11% desde seu lançamento até o final de 2013, período em que o Ibovespa apresentou valorização de 42,19%, encerrando o ano com valor de mercado de R$ 681 milhões. Em 2013, o volume financeiro médio diário de ações da MMX foi de R$ 20,7 milhões, enquanto o número de negócios diário médio foi de 6.331. A MMX faz parte dos seguintes índices: IBRA, IBXX, IGCX, IGNM, ITAG, IMAT, IVBX, SMLL e Índice de Governança Corporativa. A MMX emitiu, em maio de 2011, títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados no MEGABOLSA sob o código MMXM11, como parte do pagamento pela compra do Superporto Sudeste. Desta data até o fim de 2013, os títulos registraram uma desvalorização de 5,81%. Em 2013, o volume financeiro médio diário dos títulos foi de R$ 3,2 milhões, com um número médio de 489 negócios dia. Atualmente, o Conselho de Administração da MMX é formado por sete membros, dois dos quais são independentes. O Conselho se reúne com periodicidade trimestral, além das reuniões extraordinárias agendadas conforme as necessidades. A Companhia também possui um Comitê de Auditoria formado por dois conselheiros e um membro externo. O Comitê, regido por um regimento interno, tem a função de assessorar o Conselho de Administração, desempenhando atividades relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, dos riscos existentes e, ainda, na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. 7. Cláusula compromissória A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida em conformidade com este último Regulamento. 8. Relacionamento com auditores independentes Em atendimento à instrução CVM nº. 381/2003 informamos que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”) presta serviços de auditoria externa para a MMX, relacionados ao exame das demonstrações financeiras da Companhia. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o auditor independente da Companhia, EY, não prestou serviços não relacionados à auditoria independente. Na contratação de serviços não relacionados à auditoria independente, a Companhia adota procedimentos que se fundamentam na legislação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência e objetividade do auditor. Esses princípios consistem em: (i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, e (ii) o auditor não deve atuar, gerencialmente, perante seu cliente nem tampouco promover os interesses desse cliente. A EY declarou à Companhia que não existe qualquer vínculo ou situação de fato que configure conflito de interesses, inviabilizando o exercício da sua atividade de forma independente. 9. Agradecimentos A Administração da MMX agradece aos senhores acionistas, aos governos federal, estaduais e municipais, aos parceiros e fornecedores e às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve seus projetos, pelo apoio e confiança sempre demonstrados, e, em especial, aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso, contribuição e confiança ao longo de 2013, ano de grandes conquistas para a Companhia. Rio de Janeiro, 24 de março de 2014. A Administração Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º Andares - Botafogo 22250-040 - Rio de Janeiro – RJ - Brasil Tel.: (5521) 3263-7000 ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da MMX Mineração e Metálicos S.A. Rio de Janeiro, RJ Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da MMX Mineração e Metálicos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2 Ênfases Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para os seguintes assuntos: Conforme descrito na Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a recuperação dos valores registrados no ativo depende substancialmente da conclusão do plano de venda dos projetos de mineração e operação logística e portuária da Companhia e não por meio das suas operações. Dessa forma, todos os projetos de mineração e operação logística e portuária da Companhia foram reclassificados para a rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda. Conforme descrito na Nota Explicativa 28, em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC, Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd.) (“Trafigura”) e Mubadala Development Company PJSC (“Mubadala”), por meio de suas respectivas subsidiárias, foi concluída a operação de venda do controle da operação logística e portuária da Companhia por meio de investimento de US$ 400 milhões (R$ 938 milhões) pela Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A. (“PortCo”), e a assunção pela PortCo da totalidade do endividamento bancário das suas subsidiárias Porto Sudeste do Brasil e MMX Sudeste. Conforme descrito na Nota Explicativa 13, a Companhia como parte integrante do contrato de “entrega ou pagamento” (“take or pay”) com fornecedor de serviços de transporte ferroviário está renegociando com esse fornecedor as bases desse contrato. A referida nota descreve também a avaliação da administração sobre esse processo. As condições acima descritas indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de realização dos ativos da Companhia e de liquidação de suas obrigações, caso os planos de venda dos projetos de mineração, assim como de renegociação do contrato de “entrega ou pagamento” não sejam concluídos conforme esperado pela Administração da Companhia. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da Administração não atinjam os resultados esperados. Conforme descrito na Nota Explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da MMX Mineração e Metálicos S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins 3 de IFRS seria custo ou valor justo e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras, e considerada informação suplementar pela IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 24 de março de 2014. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ Leonardo Amaral Donato Contador CRC-1RJ090794/O-0 4 MMX Mineração e Metálicos S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 747 304.942 1.240 488.268 - 9.898 - 9.898 - - 46.993 27.778 4 Títulos, valores mobiliários Contas a receber de clientes Contas a receber partes relacionadas 5 14 - Estoques 6 - - - 116.594 Despesas antecipadas Impostos a recuperar 8 27.428 438 3.462 27.551 20.570 66.388 Depósitos vinculados 7 67.650 19.324 67.650 30.480 Ativos não circulantes mantidos para venda Outros créditos 9 1.679.983 1.911 1.274 7.053.543 1.911 7.919 1.777.719 339.338 7.151.895 814.888 33.090 351.034 18.973 1.129.846 - 6.044 - Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas 14 Contas a receber partes relacionadas Empréstimos concedidos partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 Impostos a recuperar Depósitos judiciais 8 Estoques 6 Investimentos Imobilizado 10 11 Intangível 12 - - - 83.931 28.733 370 63.307 370 36.558 616 96.427 7.231 - - - 32.815 1.541.082 55.807 1.296.379 57.373 55.807 3.206 3.926.780 - 1.679.977 - 2.767.542 1.106 370 1.106 370 2.011.222 4.246.595 94.087 6.924.346 3.788.941 4.585.933 7.245.982 7.739.234 Outros créditos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota Passivo Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos 15 3.278 11.372 5.764 208.420 10.548 11.372 313.423 1.299.411 Impostos e contribuições a recolher 17 6.828 14.595 9.095 49.399 6.594 - 20.754 - 6.635 - 46.159 17.737 Empréstimos obtidos partes relacionadas Outras valores a pagar com partes relacionadas 20.455 13.693 159.979 5.943 13.192 6.299 Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo Passivos relacionados com os ativos não circulantes mantidos Para venda 9 44.695 28.214 - - 2.169.179 - 5.697.476 - 15.364 1.888 15.364 17.728 2.291.458 445.557 5.763.682 1.750.156 Salários e remunerações Obrigações com aquisições de investimentos Partes relacionadas Obrigações com terceiros 14 19 - Não circulante Empréstimos e financiamentos 15 79.034 76.399 79.034 1.208.596 Debêntures Provisão para perda em operação de hedge 16 - - - 602.433 8.976 Impostos e contribuições a recolher 17 - - 82 3.030 Obrigações com aquisições de investimentos Obrigações ligadas a retiradas de ativos e reflorestamento 21 - - - 43.497 55.649 Provisão para contingências 18 3.856 2 5.234 1.288 20 - 1.625.395 - 1.625.395 82.890 1.701.796 84.350 3.548.864 5.404.850 4.037.147 5.404.850 4.037.147 (48.329) - (48.329) 300.001 (48.329) - (48.329) 300.001 63.266 74.109 63.266 74.109 5 (92.919) 30.647 (92.919) 5 (92.919) 30.647 (92.919) (3.912.280) (1.862.076) (3.932.096) (1.875.114) 1.414.593 2.438.580 1.394.777 2.425.542 - - 3.173 14.672 1.414.593 2.438.580 1.397.950 2.440.214 3.788.941 4.585.933 7.245.982 7.739.234 Imposto de renda e contribuição social diferidos Títulos de remuneração variável - PortX 22 Patrimônio líquido Capital social (-) Custo na emissão de ações Adiantamentos para futuro aumento de capital Reservas de capital Ajustes acumulados de conversão Transações de capital Prejuízos acumulados Atribuído a participação dos acionistas controladores Participações de acionistas não controladores Total patrimônio líquido MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações de resultados 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e distribuição Despesas administrativas Despesas com opções de ações outorgadas Resultado de equivalência patrimonial Provisão para investimento líquido negativo Outras receitas (despesas) operacionais Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 23 23 23 23 10 10 23 Atribuído aos acionistas controladores Atribuído aos acionistas não controladores Prejuízo básico por ação (em R$) Prejuízo diluído por ação (em R$) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 1.041.164 806.013 (387.519) (369.003) 653.645 437.010 (61.701) 10.843 (1.496.123) (16.481) 25.348 (1.538.114) (76.327) (16.895) (320.639) 7.364 (4.952) (411.449) (518.668) (185.294) 10.843 (1.602) (1.182.674) (1.877.395) (247.059) (146.862) (23.779) 6.502 (224.571) (635.769) (1.538.114) (411.449) (1.223.750) (198.759) 57.611 (569.701) (512.090) (2.050.204) 88.336 (469.241) (380.905) (792.354) 40.024 (786.685) (746.661) (1.970.411) 64.818 (612.365) (556.547) (755.306) - - (14.139) (2.907) - - (83.931) (37.490) (2.050.204) (2.050.204) (792.354) (792.354) (2.068.481) (2.068.481) (795.703) (795.703) (2.050.204) (2,26213) (2,26213) (792.354) (1,27405) (1,27405) (2.056.982) (11.499) (792.354) (3.349) - 23 Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido Resultado líquido das operações em continuidade Prejuízo do exercício Controladora 31/12/2013 31/12/2012 - 19 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações de resultados abrangentes 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 (2.050.204) (792.354) (2.068.481) (795.703) (30.642) 21.455 (30.642) 21.455 (30.642) 21.455 (30.642) 21.455 Total de outros resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos (2.080.846) (770.899) (2.099.123) (774.248) Atribuível a: Acionistas controladores (2.080.846) (770.899) (2.087.624) (770.899) - - (11.499) (3.349) Nota Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes: Diferenças cambiais sobre a conversão de operações estrangeiras 22 Outros resultados abrangentes líquidos a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido--Controladora 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Capital Social Custo na emissão de ações Ágio na emissão de ações Transação de capital Stock Options Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Total 4.037.070 (48.326) 1.819 - 48.511 9.192 (1.069.722) 2.978.544 77 - (3) - - - - 300.001 - - - - - - 300.001 - - - - 23.779 - 21.455 - 23.779 21.455 Transações de capital - - - (92.919) - - - (92.919) Pprejuízo do exercício - - - - - - (792.354) (792.354) 4.337.148 (48.329) 1.819 (92.919) 72.290 30.647 (1.862.076) 2.438.580 1.367.703 - - - - - - 1.367.703 (300.001) - - - - - - (300.001) Opção de ações outorgadas reconhecidas no exercício Ajustes acumulados de conversão - - - - (10.843) - (30.642) - (10.843) (30.642) Prejuízo do exercício - - - - - - (2.050.204) (2.050.204) 5.404.850 (48.329) 1.819 (92.919) 61.447 5 (3.912.280) 1.414.593 Nota Saldos em 1° de janeiro de 2012 Aumento de capital mediante subscrição de ações (-) Custo na emissão de ações Adiantamento para futuro aumento de capital Opção de ações outorgadas reconhecidas no exercício Ajustes acumulados de conversão 77 (3) 22 Saldos em 31 de dezembro de 2012 Aumento de capital mediante subscrição de ações 22 Integralização de adiantamento para futuro aumento de capital 14 Saldos em 31 de dezembro de 2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido--Consolidado 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado Nota Saldos em 1° de janeiro de 2012 Aumento de capital mediante subscrição de ações (-) Custo na emissão de ações Opção de ações outorgadas reconhecidas no exercício Stock Options Outros resultado s abrangen tes Prejuízos acumulado s Participaç ão de acionistas não controlado res (1.082.760) (58.225) 2.907.281 - 77 (3) Capital Social Custo na emissão de ações Ágio na emiss ão de ações 4.037.070 (48.326) 1.819 - 48.511 9.192 77 - (3) - - - - Transaç ão de capital Total - - - - 23.779 - - 23.779 300.001 - - - - - - - 300.001 Ajustes acumulados de conversão Transações de capital - - - (92.919) - 21.455 - - 76.246 21.455 (16.673) Prejuízo do exercício - - - - - - (792.354) (3.349) (795.703) Saldos em 31 de dezembro de 2012 4.337.148 (48.329) 1.819 (92.919) 72.290 30.647 (1.875.114) 14.672 2.440.214 Aumento de capital mediante subscrição de ações 1.367.703 - - - - - - - 1.367.703 (300.001) - - - - - - - - - - (10.843) - - - (10.843) - - - - - (30.642) - - (30.642) Transações de capital - - - - - - - - - Prejuízo do exercício - - - - - - (2.056.982) (11.499) (2.068.481) 5.404.850 (48.329) 1.819 (92.919) 61.447 5 (3.932.096) 3.173 1.397.950 Adiantamento para futuro aumento de capital Integralização de adiantamento para futuro aumento de capital 22 Opção de ações outorgadas reconhecidas no exercício 14 Ajustes acumulados de conversão (300.001) 22 Saldos em 31 de dezembro de 2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício Itens de resultado que não afetam o caixa: Opções de ações outorgadas reconhecidas Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial Provisão para patrimônio líquido negativo Variação monetária e juros Imposto de renda e contribuição social diferidos Redução ao valor recuperável de ativos Ajuste de inventário físico de estoques Provisão para perda de hedge Perda de investimento Outras provisões (reversões) Variações nos ativos e passivos Contas a receber Estoques Adiantamentos diversos Depósitos vinculados Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social pagos Obrigações com aquisições de investimentos Outras obrigações Obrigações com terceiros Empresas controladas e coligadas Depósito judicial Outros ativos Salários e remunerações Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Partes relacionadas: Empréstimos concedidos a partes relacionadas Empréstimos liquidados de partes relacionadas Investimentos Imobilizado Direitos minerários Intangível Adiantamento para futuro aumento de capital Títulos e valores mobiliários Outros Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 (2.050.205) (792.354) (795.703) (10.843) 2.308 1.496.123 16.481 533.316 (21.364) (45.269) (1.384) (2.068) (3.006) 4.478 67 101 (189.664) (241) (3.096) (274.266) 16.895 2.119 320.639 (7.364) 325.887 4.935 3.366 59 445 6.560 3.851 11.004 (385) 1.797 (400) 60.475 5.428 2.103 (34.940) (2.068.481) (10.843) 36.279 (2.771) 957.508 83.928 1.050.300 9.816 6.109 (25.003) 6.212 38.780 27.629 (107.100) (23.289) (6.240) 143.870 15.756 673 (17.135) 811 180.123 (19.553) (1.075) 1.001 4.061 281.366 (73.906) (265) (817.234) 10.101 (881.304) (154.239) (15.755) 16.097 (10.483) 79.751 (9.898) 15 (94.512) (1.076.344) 9.898 (1.066.446) (1.784.691) (57.330) 77.173 300.001 (9.898) 2.393 (1.472.352) 23.779 30.774 (6.502) 851.301 37.490 201.216 13.614 8.975 4.935 23.006 38.279 (16.332) (327.911) (819) 1.270 12.702 204.725 20.191 11.114 22.979 (1.084) (9.372) (35.982) 6.756 4.089 323.490 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Capital Custo na emissão de ações Empréstimos e financiamentos: Empréstimos obtidos Custo de transação Empréstimos liquidados Debêntures Juros pagos Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos Efeito Venda Chile Efeito Líquido Incorporação PortX Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 1.064.032 (104.206) (108.451) 851.375 (304.195) Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício Caixa líquido dos ativos mantidos para venda No fim do exercício Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 304.942 747 (304.195) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 77 (909) 293.082 (57.580) (11.312) 223.358 1.279 191 95.376 1.067.702 374.997 (15.352) (1.013.313) (109.827) 304.207 (165) 31.885 (449.153) 77 (909) 1.343.739 (40.540) (674.171) 542.420 (258.959) 911.657 1.279 (25.793) (261.719) 209.566 304.942 95.376 488.268 (37.875) 1.240 (449.153) 749.987 488.268 (261.719) MMX Mineração e Metálicos S.A. Demonstrações do valor adicionado 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Receitas Vendas de mercadoria, produtos e serviços Outras receitas (despesas) Receitas relativas á construção de ativos próprios Provisão/reversão de créditos para liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda/recuperação de valores ativos Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido gerado pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Provisão Passivo a descoberto Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Empregados 1 Remuneração direta 2 Benefícios 3 FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros 4 Aluguéis Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício Participação dos acionistas não-controladores no prejuízo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 - 3 3 1.067.340 20.249 2.103.064 128 3.190.781 844.126 1.210 1.507.560 549 2.353.445 (22.717) 25.004 2.287 2.287 (1.559) 728 (60.392) (4.935) (65.327) (65.324) (1.759) (67.083) (387.519) (2.895.882) (1.024.516) (4.307.917) (1.117.136) (4.587) (1.121.723) (369.003) (1.882.047) (213.140) (2.464.190) (110.745) (4.038) (114.783) (1.496.123) (16.481) 57.635 (1.454.969) (1.454.241) (320.639) 7.364 292.287 (20.988) (88.071) (1.602) 83.173 81.571 (1.040.152) 6.502 321.122 327.624 212.841 13.752 (819) 3.064 15.997 17.201 1.699 2.043 20.943 37.038 1.749 5.373 44.160 23.918 3.238 2.539 29.695 7.542 7 33 7.582 7.294 248 7.542 133.499 13.590 4.759 151.848 91.845 5.465 1.388 98.698 569.725 2.659 572.384 673.192 2.606 675.798 829.492 2.829 832.321 877.368 2.783 880.151 (2.050.204) (2.050.204) (1.454.241) (792.354) (792.354) (88.071) (2.056.982) (11.499) (2.068.481) (1.040.152) (792.354) (3.349) (795.703) 212.841 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional A MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX” ou “Companhia” ou em conjunto com as subsidiárias “Grupo MMX”) é uma sociedade anônima de capital aberto, que tem como objeto social a participação societária em outras sociedades, a extração, o beneficiamento, a pesquisa e desenvolvimento mineral, e a venda de minério de ferro, além da operação de logística e portuária do Superporto Sudeste. Em 11 de março de 2013, o Conselho de Administração da Companhia homologou o aumento de capital social da Companhia, conforme aprovação realizada em 03 de dezembro de 2012, no valor R$ 1.367.703, dentro do limite do capital autorizado, em razão da subscrição e integralização da totalidade das 348.903 mil novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Desta forma, o capital social da Companhia passa a ser de R$ 5.404.850, dividido em 973.227 mil ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. No último semestre, a Administração passou a concentrar esforços na procura de oportunidades de negócios através da busca de novos sócios controladores, culminando com a definição de destinar à venda seus ativos minerários e de operação logística e portuária. Dentro desta visão, os investimentos nos sistemas Corumbá, Sudeste e Porto Sudeste foram reclassificados para “ativos não circulantes mantidos para a venda”. Vide nota explicativa 9. Diante do cenário desfavorável de crédito, foram mantidas as estratégias de preservação do caixa da Companhia com a forte desaceleração e praticamente parada dos projetos de expansão em Serra Azul e de Implantação do Porto Sudeste. Dentro desse contexto, em 10 de setembro de 2013 a Companhia celebrou acordos preliminares com Trafigura Pte. Ltd. ("Trafigura") e EAV Lux SarL, subsidiária integral da Mubadala Development Company PJSC ("Mubadala") através do qual a Companhia concordou em negociar exclusivamente com Trafigura e Mubadala contrato definitivo por meio do qual tais empresas passam a figurar como acionistas controladores e operadores do terminal portuário de movimentação de minério de ferro. Na data de celebração dos Acordos, Trafigura e Mubadala deverão (i) aportar US$400 milhões de capital no empreendimento, (ii) assumir a totalidade da dívida bancária da MMX Sudeste no valor de R$ 1,3 bilhão, bem como (iii) assumir as obrigações decorrentes dos títulos de remuneração baseada em royalties (atualmente registrados na MMX S.A. pelo valor de R$ 2,18 bilhões). Em contrapartida, Trafigura e Mubadala tornar-se-ão titulares, em conjunto, de 65% da participação acionária na Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste”), anteriormente denominada MMX Porto Sudeste Ltda. O acordo prevê ainda: (i) que a Porto Sudeste disponibilizará à MMX um volume de embarque de 7 milhões de toneladas por ano, (ii) a opção da MMX de aumentar o volume de movimentação portuária de 7 para 13 milhões de toneladas por ano, a qual poderá ser exercida, a qualquer momento, até 30 de junho de 2015 e (iii) que a MMX terá opção de adquirir participação acionária adicional de até 7,5% na Porto Sudeste. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentou capital circulante líquido consolidado de R$32.146, sem considerar as transferências relacionadas aos ativos mantidos para venda e respectivos passivos relacionados. No exercício, apresentou prejuízo consolidado de R$2.068.481. Visando manter o valor futuro para os acionistas da Companhia, a Administração passou a concentrar esforços na busca de oportunidades de negócios, culminando com a definição de destinar à venda seus ativos. Dentro desta visão, os investimentos nos sistemas Corumbá, Sudeste e Porto Sudeste foram reclassificados para “ativos não circulantes mantidos para a venda”, e transferidos para o Ativo Circulante. Com esta definição, o capital circulante líquido consolidado passou a ser positivo em R$1.388.213. Em 31 de dezembro de 2013, os saldos consolidados de empréstimos, financiamentos e debêntures com vencimento nos próximos 12 meses podem ser assim resumidos: Nos próximos 3 meses Entre 3 e 6 meses Entre 9 e 6 meses Entre 9 e 12 meses - R$ 202,7 milhões. - R$ 233,4 milhões. - R$ 783,7 milhões. - R$ 125,4 milhões. As captações de empréstimos e financiamentos tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados, assim como atender às demandas de capital de giro. Em relação ao endividamento ver Nota 28. Eventos Subsequentes. A Companhia entende que esta situação financeira e operacional adversa é reversível. Assim, a Administração pretende adotar, além do foco principal que é a venda do controle acionário dos projetos, as seguintes estratégias visando reverter a presente situação: · · · Preservar o caixa da Companhia paralisando momentaneamente a implantação do projeto Serra Azul. Obter o licenciamento da barragem de rejeitos para o projeto Serra Azul, item indispensável à obtenção de linhas de financiamento de longo prazo. Buscar novos sócios. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Licenças A política ambiental da Companhia e suas controladas tem como pré-requisito a obtenção de todas as licenças exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui, através de suas controladas diretas e indiretas, as seguintes licenças: Empresa MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Corumbá MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste MMX Sudeste Porto Sudeste Pedreira (a) (b) Nº (a) (a) (a) (a) (a) (a) (b) (b) (b) (b) (b) (b) LO 002/91 LO 387/06 LO 075/07 LO 135/07 LO 136/07 LO 437/08 LO 438/08 LO 013/10 LO 252/12 LI 073/12 LI/LP 124/12 LP 215/11 LO 773/04 LO 295/10 LO 314/07 LO 183/08 LO 226/08 LO 069/09 LO 046/10 LO 214/09 LO 185/08 LP/LI 205/12 LOC 312/12 LI/ LP 92/13 LP 091/13 LOC 86/13 LOC 137/13 LP/LI 157/13 LI 491/09 LO 246/09 Tipo Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de instalação Licença prévia e de instalação Licença prévia Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de operação Licença de instalação Licença prévia Licença de operação Licença Ambiental Licença Ambiental Licença de instalação Licença de operação Data de emissão 05/10/2012 28/09/2006 26/04/2007 26/04/2007 26/04/2007 09/12/2008 09/12/2008 31/08/2012 13/11/2012 07/05/2012 09/07/2012 29/08/2011 09/12/2004 29/11/2010 25/10/2007 20/10/2008 09/12/2008 22/04/2009 29/03/2010 21/09/2009 20/10/2008 24/09/2012 17/12/2012 25/06/2013 25/06/2013 25/06/2013 27/08/2013 29/10/2013 30/07/2012 03/06/2009 Vigência 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 8 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 6 anos 6 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos 6 anos 6 anos 4 anos 3 anos 5 anos A Companhia emitiu Requerimento de renovação junto ao Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (“IMASUL”). A Companhia emitiu Requerimento de renovação junto a Superintendência Regional de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável do Sul de Minas (“SUPRAM”). MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Licenças--Continuação O projeto de expansão em Serra Azul depende do licenciamento da barragem de rejeitos a ser instalada no Município de Itatiaiuçu, no Estado de Minas Gerais. A Companhia efetuou requerimento da referida licença junto aos órgãos responsáveis, estando no aguardo do processo de licenciamento. O valor total investido no Projeto Azul é de R$ 1,4 bilhões até 31 de dezembro 2013, parcialmente provisionado para perdas, conforme descrito na Nota 13. A Administração entende que as medidas tomadas são suficientes para obtenção das licenças. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, que foi efetuada pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS deveria ser pelo custo ou valor justo e pela opção pela manutenção do saldo de diferido existente em 31 de dezembro de 2008. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade--Continuação Em 24 de março 2014, a Administração da Companhia autorizou a conclusão e a divulgação dessas demonstrações. b) Base de preparação e mensuração Em conexão com o plano de venda dos projetos de mineração e logística portuária da Companhia, os ativos relacionados com os projetos de mineração e logística portuária foram reclassificados para o grupo de “ativos não circulantes mantidos para venda” classificados no ativo circulante para fins de demonstrações financeiras consolidadas e os investimentos nas empresas onde esses ativos estão registrados foram mantidos como ativo não circulante nas demonstrações financeiras da controladora. Adicionalmente, para fins de apresentação da demonstração dos resultados, para prover uma apresentação que beneficie o entendimento do leitor, considerando que todos os projetos de mineração e de logística portuária da Companhia estão mantidos para venda, a Companhia optou por não apresentar o resultado desses projetos em uma única linha na demonstração dos resultados, mas sim linha a linha como sempre foi feito até as demonstrações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2013. Conforme divulgado na Nota 9 (Ativo não circulante mantido para venda), o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi originado, substancialmente, pelos ativos não circulantes mantidos para venda. c) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. O uso desses fatores é condição imprescindível e inerente à preparação das informações demonstrações financeiras. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação c) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda dos projetos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a avaliação e classificação dos ativos não circulantes mantidos para venda que, por força normativa, foram classificados com ativo circulante, não significando necessariamente que tais ativos serão efetivamente vendidos em até um ano nem tampouco que serão alienados pelos valores consignados nas demonstrações financeiras. Além da estimativa extremamente relevante acima comentada, outras estimativas relevantes são a seleção de vida útil do ativo imobilizado, a avaliação do valor recuperável de ativos, a avaliação de recuperação dos créditos fiscais diferidos, os pagamentos baseados em ações e os instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. d) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis das seguintes investidas (exceto as coligadas, que não são consolidadas): Participação - % Capital social Capital votante 31 de 31 de 31 de 31 de dezembro dezembro dezembro dezembro de 2013 de 2013 de 2012 de 2012 Controladas diretas MMX Corumbá Mineração S.A. (“MMX Corumbá”) MMX Corumbá Indústria e Comercio de Minérios Ltda. (“MMX Minérios”) MMX Sudeste Mineração S.A. (“MMX Sudeste”) Minera MMX de Chile S.A. (“MMX Chile”) MMX Áustria GMBH (“MMX Austria”) MMX Porto Sudeste S.A.(“MMX Porto S.A”) Localização Atividade da sede principal 94,52% 94,52% 94,52% 94,52% Brasil Minério de ferro 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Brasil Minério de ferro 99,99% 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% 99,99% 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% Brasil Chile Áustria 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brasil Minério de ferro Minério de ferro Exportação Operação Portuária 94,52% 94,52% 94,52% 94,52% Estados Unidos Controladas indiretas MMX Trade & Shipping LLC (“MMX Trade”) Exportação Porto Sudeste do Brasil S.A (“Porto Sudeste”) 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Brasil Pedreira Sepetiba Ltda. (“Pedreira”) Terminal de Cargas de Conteineres Sepetiba Ltda. (“TCS”) Coligadas Terminal de Cargas Sarzedo Ltda.(“Terminal Sarzedo”) Terminal de Cargas Paraopeba Ltda. (“TCP”) 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% Brasil Brasil Operação Portuária Pedras Logística 22,22% 22,22% 22,22% - 22,22% 22,22% 22,22% - Brasil Brasil Logística Logística MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação Em 25 de fevereiro de 2013, foi efetuada a alteração da denominação Social da MMX Metálicos Corumbá Ltda. para MMX Corumbá Indústria e Comércio de Minérios Ltda. (“MMX Minérios”). Em 27 de agosto de 2013, a Companhia firmou acordo com Inversiones Cooper Mining S.A. para a venda da MMX Chile. Em 30 de setembro de 2013, a transação foi efetivada, assegurando a MMX o recebimento de royalties trimestrais fixados em US$0,80 por tonelada de minério de ferro vendido a partir da exploração comercial do empreendimento, limitado ao valor total de US$40 milhões. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou constituição, sendo esta a data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. O Terminal de Cargas Sarzedo e o Terminal de Cargas Paraopeba são empresas coligadas da MMX Sudeste e consequentemente coligadas indiretas da Companhia. As demonstrações financeiras dessas coligadas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e, portanto, não são consolidadas às demonstrações da Companhia. O resultado do exercício e cada componente dos outros resultados abrangentes reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são atribuídos aos detentores de ações da controladora e à participação dos não controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo que resultem em um saldo negativo. Descrição dos principais procedimentos de consolidação a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; c. A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo do patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora; MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação Descrição dos principais procedimentos de consolidação--Continuação d. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados; e. Os saldos das transações intercompanhias são eliminados e as participações que cabem aos demais acionistas são destacadas no balanço patrimonial; e f. Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido. Conciliação do patrimônio líquido e prejuízo da controladora e do consolidado Patrimônio líquido Controladora Baixa de ativo diferido (*) Participação de não controladores Consolidado 31 de dezembro de 2013 1.414.593 (19.816) 3.173 1.397.950 31 de dezembro de 2012 2.438.580 (13.038) 14.672 2.440.214 Prejuízo do exercício 31 de dezembro de 31 de dezembro 2012 de 2013 (2.050.204) (792.354) (6.778) (11.499) (3.349) (2.068.481) (795.703) (*) Baixa de ativo diferido das controladas Porto Sudeste MMX Porto S.A, no montante de R$19.816, para fins de consolidação, após a adoção da Lei nº 11.638/07. 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis Na elaboração destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, as práticas contábeis adotadas são uniformes àquelas utilizadas quando da preparação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012. As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia, subsidiárias e coligada são: MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Sumário das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação 3.1. Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia, subsidiárias e coligada são: Qualquer contraprestação contingente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente deverão ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada. Inicialmente, o ágio, se houver, é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos. Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Com relação às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009, o ágio representa o montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormente adotadas. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.2. Operações descontinuadas e ativos mantidos para venda Os ativos classificados como mantidos para venda são mensurados com base no menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido dos custos de venda, e essa classificação ocorre apenas quando a venda for altamente provável e o grupo de ativo ou de alienação estiver disponível para venda imediata na sua condição atual. A Administração deve comprometer-se com a venda dentro de um ano a partir da data de classificação. 3.3. Instrumentos financeiros a) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge. Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.3. Instrumentos financeiros--Continuação a) Ativos financeiros--Continuação Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. Investimentos mantidos até o vencimento Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir instrumentos patrimoniais e títulos de dívida. Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente na demonstração do resultado do exercício. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.3. Instrumentos financeiros--Continuação a) Ativos financeiros--Continuação Quando o investimento é baixado ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado. Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado O Grupo inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando aplicável, o valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Baixa dos ativos financeiros Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem e/ou quando a Companhia transfere os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”, e tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.3. Instrumentos financeiros--Continuação b) Passivos financeiros Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Empréstimos e financiamentos e debêntures Após reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado. Baixa de passivos financeiros Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo montante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.3. Instrumentos financeiros--Continuação c) Instrumentos financeiros - apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. d) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. 3.4. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termos de moeda e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio e o risco de variação das taxas de juros, respectivamente. Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração do resultado. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.5. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com o objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são mensurados pelo valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas de variações de valor justo são reconhecidos na demonstração do resultado. 3.6. Moeda estrangeira As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e subsidiarias. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. 3.7. Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, reduzido por provisão para perda ao valor de mercado, quando aplicável. O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados, o custo inclui os gastos gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação. 3.8. Investimentos Os investimentos da Companhia em suas controladas e coligadas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. Os investimentos nas coligadas se mantêm refletido por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.8. Investimentos--Continuação Com base no método da equivalência patrimonial, os investimentos nas controladas e coligadas são contabilizados no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada ou coligada. O ágio, se houver, é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado. Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ágio é reclassificado para o ativo intangível. A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas e coligada, e mudanças diretamente reconhecidas no patrimônio são refletidas, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido da controladora. A Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional em relação ao valor recuperável do investimento em suas investidas. Se aplicável, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece este montante na demonstração dos resultados. Quando ocorrer perda de controle ou influência significativa sobre controladas e coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo. 3.9. Imobilizado O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente na demonstração do resultado quando incorridos. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.9. Imobilizado--Continuação Depreciação O valor residual, a vida útil estimada e o método de depreciação destes ativos são revisados anualmente no encerramento do exercício e ajustados prospectivamente, quando necessário. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear levando em consideração a vida útil-econômica desses bens, como segue: Máquinas e equipamentos Edificações Instalações Outros componentes 10 anos 25 anos 20 anos 5 anos Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não ocorreram mudanças significativas nas vidas úteis dos ativos da Companhia. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. 3.10. Intangíveis Direitos minerários Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de recuperação. A amortização é calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.10. Intangíveis--Continuação Custo para retirada de ativos e reflorestamento São representados pelos custos que o Grupo MMX terá para recompor as áreas quando os direitos de exploração terminarem. Os gastos ligados à retirada de ativos são amortizados pela vida útil do ativo de longo prazo com base no método das unidades produzidas. Gastos com desenvolvimento Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e os custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se aplicável. Ágios Os ágios gerados nas aquisições de controladas estão fundamentados na expectativa de geração de lucros futuros, não são amortizados contabilmente e tem seu valor recuperável testado anualmente. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.11. Redução ao valor recuperável - Impairment Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Os recebíveis são avaliados individualmente ou coletivamente quanto à perda de valor específico. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas na demonstração do resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida em contrapartida ao resultado. Ativos financeiros (incluindo recebíveis)--Continuação Perdas de valor (redução ao valor recuperável) nos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda cumulativa que foi reconhecida em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda cumulativa que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização de principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.11. Redução ao valor recuperável - Impairment--Continuação Ativos não-financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior entre o valor em uso e o valor justo, menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes por taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida, no resultado do exercício, caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas no valor recuperável relacionadas às UGCs são alocadas inicialmente para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado, e então, se ainda houve perda remanescente, para reduzir o valor contábil dos outros ativos. Ativos não-financeiros--Continuação Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, sendo o limite da reversão o valor contábil, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.12. Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levandose em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. 3.13. Empréstimos e financiamentos e debêntures Os empréstimos e financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. 3.14. Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento Esta provisão tem como objetivo a formação de valores de longo prazo, para o uso financeiro no futuro, no momento de encerramento do ativo, e refere-se, basicamente, ao fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desativação dos ativos vinculados à mina. O cálculo desta provisão inicia-se com a avaliação das condições do ativo no momento da provisão. O passo seguinte consiste na formação dos montantes a serem descontados a valor presente pela taxa de juros antes do imposto de renda que reflita a avaliação das condições de mercado vigentes e dos riscos específicos associados ao ativo a ser desativado. Por fim o montante a valor presente é registrado contabilmente. A revisão dos cálculos desta provisão acontece ao final de cada exercício, se um novo ativo existir, ou se a situação no momento indicar uma necessidade de revisão da provisão. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.14. Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento A provisão é constituída inicialmente com o registro de um passivo de longo prazo com contrapartida no item do ativo correspondente. O passivo de longo prazo é atualizado financeiramente, e registrado contra o resultado do exercício, na despesa financeira. O ativo é depreciado linearmente pela vida útil do bem principal, e registrado contra o resultado do exercício. 3.15. Tributação Impostos sobre vendas e serviços As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: ► Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%; ► Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,65%; ► Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - de 7% a 19% (grande parte das vendas de minério de ferro no mercado interno está amparada pelo diferimento do ICMS nos Estados de Minas Gerais e Mato Grosso do Sul). Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social, computados sobre o lucro tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, e 9% para contribuição social. As adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.15. Tributação--Continuação Imposto de renda e contribuição social--Continuação Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço, sendo o saldo mantido na extensão em que sua recuperação seja provável, com base nos lucros tributáveis futuros. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos quando relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. 3.16. Benefícios a empregados A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base no acordo coletivo com a categoria sindical de seus empregados. A Companhia oferece aos empregados e executivos o benefício da participação nos lucros e resultados como plano de remuneração variável. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.17. Pagamentos baseados em ações A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, as quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência. O custo de transações liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados, em conta específica no patrimônio líquido e demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza especialista de precificação externo, o qual efetua o cálculo utilizando o modelo Merton (1973), uma variante do modelo Black & Scholes. O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período de aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do mercado (condição conectada ao preço das ações da Companhia), a qual é tratada como adquirida, independentemente de as condições do mercado serem ou não satisfeitas, desde que todas as outras condições de aquisição forem satisfeitas. Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado, a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” correspondente às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total do contrato, ou que de outra forma beneficia o beneficiário, mensurada na data da modificação. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.17. Pagamentos baseados em ações--Continuação Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fosse uma modificação ao plano original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os cancelamentos de transações liquidadas com títulos patrimoniais são tratados da mesma forma. O efeito de diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído. 3.18. Provisões (incluindo contingências) Provisões são reconhecidas quando há obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de evento passado, e é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.19. Reconhecimento de receita Receita de venda de minério A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possam ser mensuradas de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: A receita de venda de minério é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade são transferidos, o que para venda no mercado interno ocorre no momento do carregamento do minério para os clientes, considerando um percentual de perda no processo, e para venda no mercado externo ocorre no momento do carregamento das embarcações para transporte. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.20. Distribuição de dividendos Ao final do exercício, os dividendos propostos mínimos obrigatórios a serem pagos e que estejam fundamentados em obrigações estatutárias, devem ser registrados no passivo circulante. O estatuto social da Companhia prevê que, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, após destinações legais, seja distribuído a título de dividendos. Compete à Assembleia de Acionistas deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e de dividendos intermediários. Eventuais dividendos propostos excedentes ao mínimo obrigatório são registrados como “Proposta de distribuição de dividendo adicional” no patrimônio líquido. 3.21. Resultado por ação O prejuízo por ação é feito através da divisão do prejuízo do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais, pela quantidade média de ações ordinárias e preferenciais durante o exercício, mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias e preferenciais potenciais diluídas em ações ordinárias. 3.22. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Itens relevantes sujeitos a julgamentos e estimativas são: valor justo de instrumentos financeiros, reconhecimento e análise de recuperabilidade de créditos fiscais, vida útil do ativo imobilizado e intangível, perda por redução ao valor recuperável de ativos, provisão para contingências e plano de pagamento baseado em ações. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.23. Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas pelo método indireto. 3.24. Informações por segmento de negócios Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais (Chief Operating Decision-Maker - CODM, identificado como o DiretorPresidente da Companhia), responsável por alocar recursos e avaliar o desempenho da Companhia. Para fins de administração, a Companhia é dividida em unidades de negócio, com base nos serviços, nos segmentos operacionais (i) Sistema Sudeste, (ii) Sistema Corumbá, (iii) Superporto Sudeste e (iv) Corporativo. 3.25. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. A apresentação das demonstrações do valor adicionado é requerida pela Legislação Societária Brasileira para Sociedades por Ações de capital aberto e é apresentada como informação suplementar para fins de IFRS. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.26. Novos pronunciamentos técnicos e interpretações ► IFRS 9 (CPC 38) - Instrumentos Financeiros - aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. Foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A norma originalmente aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013 foi alterada para 1º de janeiro de 2015. A Administração da Companhia avalia que o impacto total dessas alterações em suas demonstrações financeiras, se houver, não será significativo. Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) - As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. IFRS 10 (CPC 36 R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas - apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas. A norma expande o conceito de controle e fornece orientações adicionais na sua determinação. IFRS 12 (CPC 45) - Divulgação sobre Participações em Outras Entidades - trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo controladas, coligadas, acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações. Essa exceção requer que a entidade de investimento registre os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. Companhia entende que não haverá impacto relevante nas divulgações decorrente desse pronunciamento. ► MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.26. Novos pronunciamentos técnicos e interpretações--Continuação ► IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32 Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecido” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que essas revisões sejam relevantes em suas demonstrações financeiras. ► IFRIC 21 - Tributos - O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações financeiras. ► IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39 - Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. ► MP 627 - Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; e (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 3.26. Novos pronunciamentos técnicos e interpretações--Continuação A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397 e concluiu que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 MMX Mineração e Metálicos S.A e suas controladas, baseada na nossa melhor interpretação do texto corrente da MP. A possível conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na nossa conclusão. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar ou não pela sua adoção antecipada no exercício fiscal 2014. Não há outras normas ou interpretações que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. 4. Caixa e equivalentes de caixa Controladora 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2012 2013 Caixa e bancos Operações compromissadas e certificados de depósitos bancários Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) Consolidado 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2012 2013 273 628 30.396 63.661 474 747 304.314 304.942 8.719 39.115 424.607 488.268 747 304.942 (37.875) 1.240 488.268 A Companhia possui fundos exclusivos administrados pelo Banco BTG Pactual S.A., nos quais as aplicações realizadas são de curto e longo prazo, lastreadas em títulos privados (Certificados de Depósitos Bancários), emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média sobre o DI CETIP (“CDI”) de 99,16%. O Banco BTG Pactual S.A. se compromete a efetuar a qualquer momento o resgate das operações compromissadas e dos certificados de depósito bancário, sem qualquer deságio para a Companhia. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. Os fundos exclusivos são regularmente revisados e auditados por auditores independentes e estão sujeitos a obrigações de serviços prestados pela administração dos ativos, tais como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes. 5. Contas a receber de clientes Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de minério de ferro e de pedra britada e estão assim compostos: Consolidado 31 de dezembro de 201331 de dezembro de 2012 Minério de ferro Mercado interno (-) Provisão para perdas sobre os recebíveis Mercado externo Brita Mercado interno (-) Provisão para perdas sobre os recebíveis Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) 41.608 (1.671) 39.937 2.151 42.088 40.480 (1.765) 38.715 8.188 46.903 305 (292) 13 (42.101) 421 (331) 90 - - 46.993 Não há juros incidentes sobre contas a receber de clientes, sendo seus vencimentos, em sua maioria, entre 30 e 60 dias. A Companhia monitora suas contas a receber em atraso, sendo o saldo da provisão para perdas sobre os recebíveis compostos substancialmente por valores em atraso há mais de 90 dias, complementados por valores estimados com base nas perdas históricas. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Contas a receber de clientes--Continuação MMX Sudeste A Vencer Vencidos entre 01 e 30 dias Vencidos entre 31 e 60 dias Vencidos acima de 180 dias MMX Corumbá Pedreira Total 36.787 3.094 2.147 1.671 53 - 7 2 5 291 36.794 3.149 2.152 1.962 43.699 53 305 44.057 A movimentação do saldo de provisão para perdas sobre os recebíveis foi a seguinte: Consolidado 31 de dezembro de 2012 MMX Minérios Pedreira MMX Corumbá MMX Sudeste 5 331 84 1.676 2.096 Adições - Baixas Transferência para mantido para venda (5) (39) (84) (5) (133) (292) (1.671) (1.963) 31 de dezembro de 2013 - Consolidado 31 de dezembro de 2011 MMX Minérios Pedreira MMX Corumbá MMX Sudeste 5 78 2.232 2.315 Adições 331 6 337 Baixas (556) (556) 31 de dezembro de 2012 5 331 84 1.676 2.096 6. Estoques Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Minério de Ferro Brita Almoxarifado (*) Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) Circulante Não circulante 95.155 5.068 16.783 117.006 128.005 21.404 149.409 (117.006) - - 116.594 32.815 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 6. Estoques--Continuação (*) Provisão para perda por obsolescência no valor de R$ 2.707 constituída na controlada MMX Sudeste em 2013, conforme nota explicativa 23. Para o exercício 2012, A Companhia não identificou necessidade de realizar provisão para perda. 7. Depósitos vinculados Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Trustee ACC Itaú BBA Debêntures Daycoval Bank of Ireland Poupança - Banco Itaú S.A. Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) (a) (b) (c) (d) (e) Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2012 de 2013 10.831 56.819 - 10.193 9.131 - 10.831 56.819 73.558 4.237 10.193 9.551 10.736 67.650 19.324 (77.795) 67.650 30.480 O saldo de depósitos vinculados é representado por: (a) bloqueios temporários de uma parte das aplicações financeiras (Trustee Account) referentes à compra de terrenos para expansão do Porto Sudeste; (b) cash collateral referente à divida tomada junto ao Itaú BBA, na modalidade Finimp no Porto Sudeste, dado em garantia neste financiamento que foi utilizado para liquidação parcial da divida; (c) cash collateral dado em garantia para o financiamento em modalidade FINEM junto ao BNDES, no Porto Sudeste; (d) cash collateral dado em garantia na MMX Corumbá para o contrato de transporte de minérios com o prestador Interbarge; (e) termo de compromisso de compensação ambiental firmado com o INEA no âmbito do Sistema Nacional de Unidades de Conservação. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 8. Impostos a recuperar ou compensar Os impostos a recuperar ou compensar estão demonstrados pelo valor líquido de eventuais perdas na realização e assim se apresentam: Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda retido na fonte - IRRF PIS e COFINS Outros 26.576 29.585 44.513 22.148 108 66.769 - 32.125 48.175 36.038 76.370 651 193.359 (12.092) 31.089 65.628 29.633 32.968 4.168 163.486 (671) 56.161 66.769 (117.158) 64.109 162.815 27.428 28.733 3.462 63.307 27.551 36.558 66.388 96.427 56.161 Provisão para perdas de realização Transferência de ativos para mantidos para venda (Nota 9) Circulante Não circulante Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 - A realização dos créditos tributários de curto prazo se da principalmente com a compensação dos impostos retidos de folha de pagamento, Impostos incidentes sobre a prestação de serviços e Impostos sobre Operações Financeiras (IOF). O ativo não circulante é composto, principalmente, por créditos de imposto de renda, contribuição social e imposto de renda retido na fonte. A provisão para perdas de realização é composta pela provisão para perda sobre os créditos de ICMS da MMX Corumbá, no montante de R$7.340, e MMX Minérios no montante de R$4.752 divididos em R$671 de ICMS, R$728 de PIS e R$3.353 da COFINS. A movimentação das referidas provisões no exercício está demonstrada abaixo: Consolidado Saldo em 31/12/2012 (671) (+) adição (11.421) Saldo em 31/12/2013 (12.092) Consolidado Saldo em 31/12/2011 (3.614) (-) Reversões 2.943 Saldo em 31/12/2012 (671) MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Ativos mantidos para venda Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia decidiu em 30 de setembro de 2013, vender seus projetos de mineração e de operação logística e portuária. A alienação do controle do projeto de operação logística e portuária foi concluída no primeiro trimestre de 2014, conforme divulgado na nota 28 e dos projetos de mineração no decorrer do ano de 2014. Em relação à alienação dos projetos de mineração, não há contrato de caráter irrevogável e irretratável que garanta que essas transações serão efetivadas nessas datas e pelos valores consignados nas demonstrações financeiras. Não há evidencias de perda dos valores registrados nas demonstrações financeiras. Da mesma forma, nenhum lucro foi registrado nessas demonstrações financeiras. Esses ativos estão mantidos pelo valor de custo. Em 31 de dezembro de 2013, os referidos projetos e seus respectivos custos associados foram classificados para o ativo circulante na rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”. Os passivos relacionados com os referidos projetos mantidos para venda foram classificados no passivo circulante na rubrica “Passivos relacionados com os ativos não circulantes mantidos para venda”. Os saldos da licença portuária e os títulos de remuneração variável baseado em royalties registrados na controladora foram negociados em conexão com o processo de venda do controle do projeto de operação logística e portuária e, portanto, foram classificados como mantidos para venda no balanço patrimonial da controladora no ativo circulante e passivo circulante, respectivamente. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Ativos mantidos para venda--Continuação A seguir são apresentadas as principais rubricas e os montantes mantidos para venda: 31 de dezembro de 2013 Sistema Sudeste Sistema Corumbá Superporto Sudeste Controladora Eliminações Total Ativo Circulante 215.712 47.524 15.345 - - 278.581 Caixa 28.237 9.357 282 - - 37.875 Contas a receber Contas a receber partes relacionadas Impostos a recuperar Estoques Depósitos vinculados 42.034 53 14 - - 42.101 Outros Não Circulante Impostos a recuperar Estoques Depósitos vinculados Partes relacionadas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Ativos mantidos para venda 5.446 - - - - 5.446 66.079 56.231 - 10.465 24.499 - 793 6.206 4.237 - - 77.337 86.936 4.237 17.685 107.982 3.150 103.289 3.813 904 (63.570) 24.648 148.605 37.212 2.496 113 - - 39.821 2.872 27.198 - - - 30.070 63.672 4.226 3.143 73.558 37 - 791 - - (63.570) - 73.558 102 5.054 3.143 1.705.831 - 3.048.044 - - 4.753.875 118.429 - 70.933 1.679.977 - 1.869.339 2.151.097 150.813 3.135.226 1.679.977 (63.570) 7.053.543 - MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Ativos mantidos para venda--Continuação 31 de dezembro de 2013 Sistema Sudeste Sistema Corumbá Superporto Sudeste Controladora Eliminações Total 452.867 - (384.674) 2.495.968 - 442.615 658.675 Passivo Circulante 1.498.287 24.827 904.661 Fornecedores Empréstimos 233.663 483.415 1.016 16.112 207.936 159.148 Debêntures Títulos de remuneração baseada em Royalties Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas 675.154 - - - - 675.154 - - - 452.867 - 452.867 6.584 2.135 5.044 - - 13.763 56.482 4.294 325.656 - (384.674) 1.758 Outros Não circulante 42.989 201.948 1.270 43.153 206.877 1.240.095 - 251.136 3.201.508 Empréstimos Títulos de remuneração baseada em Royalties Impostos e contribuições a recolher Provisão para perda em operação de hedge Obrigações ligadas a retiradas de ativos e reflorestamento Provisão para contingências Outros Passivos relacionados a ativos líquidos mantidos para venda 114.531 - 1.239.592 1.716.312 - - 1.354.123 - - - 1.716.312 - 1.716.312 - 14.715 - - - 14.715 15.086 - - - - 15.086 32.390 28.365 - - - 60.755 3.396 36.545 73 - 503 - - - 3.972 36.545 1.700.235 67.980 2.144.756 2.169.179 (384.674) 5.697.476 450.862 82.833 990.470 (489.202) 321.104 1.356.067 Ativos líquidos mantidos para venda MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Ativos mantidos para venda--Continuação O resultado do exercício aos ativos e passivos mantidos para venda é apresentado a seguir: Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Resultado de equivalência patrimonial (Nota 10) Prejuízo do exercício Receita líquida operacional Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas (Nota 23) Outras despesas operacionais (Nota 23) Receitas financeiras (Nota 23) Despesas financeiras (Nota 23) Variação cambial Imposto de Renda e Contribuição Social Prejuízo do exercício (1.491.752) (1.491.752) (55.542) (55.542) Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 653.645 437.010 (518.668) (247.059) (109.591) (68.613) (1.205.599) (12.331) 16.267 59.204 (167.931) (174.505) (80.077) (49.248) (98.070) (38.929) (1.510.024) (94.471) Prejuízo por ação no período de doze meses referente aos ativos mantidos para venda: Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Básico e diluído (em R$) (1,64595) (1,64595) (0,08931) (0,08931) MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Ativos mantidos para venda—Continuação Os fluxos de caixa líquidos incorridos são: Consolidado 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2013 2012 Fluxo de caixa dos ativos mantidos para venda Prejuízo do exercício Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos Caixa líquido gerado pelos ativos mantidos para venda Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa Redução no caixa e equivalentes de caixa (1.510.024) (94.471) 494.171 82.319 (882.574) (1.242.713) 247.139 973.699 (141.264) (186.695) - (28.398) (141.264) (215.093) 179.140 37.875 394.233 179.140 (141.265) (215.093) Demonstração da redução da caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Redução no caixa e equivalentes de caixa MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10. Investimentos Movimentação dos investimentos 31 de dezembro de 2012 Controladas MMX Corumbá MMX Sudeste MMX Chile (a) MMX Porto S.A. (b) MMX Áustria 256.580 917.669 5.809 116.300 21 1.296.379 Equivalência patrimonial (198.578) (964.909) (4.371) (328.265) (1.496.123) Variação cambial do Integralização investimento no exterior / baixa 25.300 3.051 1.108.291 258 1.136.900 (30.642) (30.642) Controladora Adiantamento para futuro aumento de capital Distribuição de capital 21.400 472.319 1.150 114.480 609.349 147 479 (410) 216 Baixa de investimento Chile 31 de dezembro de 2013 25.003 25.003 79.549 450.858 1.010.396 279 1.541.082 (a) Referente à baixa do investimento Chile, que foi registrado na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais, conforme nota 22. (b) No primeiro semestre, foi efetuado o aumento de capital na Controlada MMX Porto S.A no valor R$ 1.108.291 mediante a emissão de 1.108.291 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela controladora MMX com AFAC de R$ 195.088 e Mútuo de R$ 913.203. Controladora 31 de dezembro de 2011 Variação Adiantamento cambial do para futuro Equivalência Integralizaçã investimento aumento patrimonial o/ baixa de capital no exterior Perda em variação de participação Distribuição Incorporação (*) de capital PortX 31 de dezembro de 2012 Controladas MMX Minérios MMX Corumbá MMX Sudeste MMX Properties MMX Chile 390.541 878.286 5.393 152.576 (43.065) 12.715 3.001 (210.356) 900 563.615 170.953 (8.394) 42.139 21.450 (900) (563.615) (145.653) - (92.311) - 1.415 1.368 - - 256.580 917.669 5.809 PortX MMX Porto S.A. MMX Austria 1.757.150 - (53.500) (29.376) (58) (25.268) 74 5 53.500 141.588 - - 4.088 - (1.731.882) - 3.183.946 (320.639) 744.019 21.455 (515.080) (92.311) 6.871 (1.731.882) 116.300 21 1.296.3 79 O Terminal Sarzedo e o Terminal Paraopeba são empresas coligadas da MMX Sudeste e consequentemente coligadas indiretas da Companhia. Os investimentos nestas coligadas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial e representam os montantes de R$2.262 e R$881 (R$ 3.206 em 31 de dezembro de 2012), respectivamente, no balanço consolidado da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013, os investimentos supracitados foram classificados como mantidos para venda tendo em vista a classificação do Sistema Sudeste para esta rubrica. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10. Investimentos--Continuação Participações societárias Informações sobre as controladas 31 de dezembro de 2013 Quantidade ações/quotas (*) (mil) Participação (*) Controladas diretas MMX Corumbá MMX Minérios MMX Sudeste MMX Porto S.A. MMX Austria 94,52% 99,99% 99,99% 100,00 % 100,00 % 689.440 482.155 917.253 315.389 36.000 Participação (*) Controladas diretas MMX Corumbá MMX Minérios MMX Sudeste MMX Porto S.A. MMX Chile MMX Áustria Quantidade ações/quotas (mil) (*) 94,52% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% Ativo (*) Passivo (*) 150.811 29.821 2.151.095 3.135.224 300 67.978 74.515 1.700.235 2.144.757 21 82.833 (44.695) 450.860 990.467 279 31 de dezembro de 2012 Patrimônio líquido (passivo a Passivo (*) descoberto) (*) Ativo (*) 689.440 482.155 891.953 692.788 20.812 36.000 Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (*) 569.693 44.951 2.562.627 2.721.085 6.987 42 298.334 73.164 1.644.957 2.617.933 1.177 21 271.360 (28.214) 917.670 103.152 5.810 21 Receita Líquida (*) 141.848 899.208 107 - Receita Líquida (*) 175.636 624.271 6.106 - Resultado do período (*) (209.962) (16.481) (964.909) (335.153) - Resultado do período (*) (46.423) (14.743) 12.715 (60.764) (210.356) (58) (*) Refere-se à totalidade do saldo destas rubricas e das quantidades de ações/quotas. 11. Imobilizado Controladora Edifícios e benfeitorias Instalações Máquinas e equipamentos Custo Saldo em 1º de janeiro de 2012 Adições Baixas Transferências Depreciação no exercício 5.748 2.024 399 (146) 5 (1) Saldo 31 de dezembro de 2012 8.025 4 Adições Baixa Depreciação no período 116 (354) - Saldo em 31 de dezembro de 2013 7.787 4 4 8.171 (146) 8.025 5 (1) 4 8.287 (500) 7.787 Terrenos Adiantamentos a fornecedores Outros Total 2 - 1.105 8.468 - 38.394 5.016 (8.867) - 4.861 2.342 (5) (1.972) 49.008 10.489 (5) (2.119) 2 9.573 34.543 5.226 57.373 - 361 (225) (1.466) 479 (225) (1.820) 9.573 34.543 3.896 55.807 2 2 9.573 9.573 34.543 34.543 7.198 (1.972) 5.226 59.492 (2.119) 57.373 5 (1) 4 - 9.573 - 34.543 - 7.334 (3.438) 59.746 (3.939) 4 4 9.573 34.543 3.896 55.807 2 - - Saldos em 31 de dezembro de 2012 Custo Depreciação acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2013 Custo Depreciação acumulada Saldo líquido em 31 de dezembro de 2013 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Imobilizado--Continuação Edifícios e benfeitorias Instalações Máquinas e equipamentos Terrenos Consolidado Adiantamentos a fornecedores Obras em andamento Outros Total Custo Saldo em 1º de janeiro de 2012 Adições Baixas Transferências Depreciação no exercício Redução ao valor recuperável (i) 10.277 2.391 398 (372) - 119.836 2.088 1.918 (10.846) - 52.690 12.248 (1.448) 21.916 (8.013) - 87.687 61.764 74.887 - 459.608 678.432 (274.633) - 1.100.244 1.398.756 (6.971) 175.549 (59.775) 20.578 13.348 (89) (35) (5.653) - Saldo líquido em 31 de dezembro de 2012 12.694 112.996 77.393 224.338 863.407 2.607.803 28.149 3.926.780 Adições Baixas Transferências Depreciação no período 376 (172) (557) 1.755 (1.590) (10.067) 1.559 (5.069) 3.627 (7.973) 17.683 - 270.593 (333) - 818.334 (38.760) (3.627) - 7.284 (5.716) (2.736) 1.117.584 (51.640) (21.333) (1.196) (40.556) (13.876) (3.064) - (100.317) (2.685) (161.709) (3.362) 7.783 (62.534) 4 (55.646) - (229.385) 9.572 (1.099.122) 34.545 (3.283.433) - (20.393) 3.903 (4.753.875) 55.807 123.842 (10.846) - 85.406 (8.013) - 224.338 - 863.407 - 2.667.578 (59.775) 33.802 (5.653) - 4.011.439 (24.884) (59.775) Redução ao valor recuperável (ii) Transferência para ativos mantidos para venda 1.850.920 2.169.027 (8.508) (24.884) (59.775) Saldo líquido em 31 de dezembro de 2013 Custo Depreciação acumulada Redução ao valor recuperável (i) 13.066 (372) - Saldos em 31 de dezembro de 2012 12.694 112.996 77.393 224.338 863.407 2.607.803 28.149 3.926.780 Custo Depreciação acumulada 13.270 (929) 124.007 (20.913) 85.523 (15.986) 242.021 - 1.133.667 - 3.443.525 - 35.370 (8.389) 5.077.383 (46.217) Redução ao valor recuperável (i e ii) (1.196) (40.556) (13.891) (3.064) - (160.092) (2.685) (221.484) Transferência para ativos mantidos para venda Saldos em 31 de dezembro de 2013 (3.362) 7.783 (62.534) 4 (55.646) - (229.385) 9.572 (1.099.122) 34.545 (3.283.433) - (20.393) 3.903 (4.753.875) 55.807 (i) Redução ao valor recuperável dos ativos relacionados aos projetos localizados na região do Atacama, no Chile, no montante de R$ 59.775. (ii) Redução ao valor recuperável do Sistema Corumbá de R$71.190 e Sistema Sudeste de R$90.519. As considerações sobre a redução dos ativos para o seu valor recuperável estão divulgadas na Nota 13. · Adiantamentos a fornecedores Sistema Sudeste Porto Sudeste Corporativo Atribuição Expansão de Serra Azul e operações correntes Porto Sudeste Terrenos Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 471.064 628.061 34.542 1.133.667 370.630 458.234 34.543 863.407 (1.099.122) 34.545 863.407 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Imobilizado--Continuação · Adiantamentos a fornecedores--Continuação Os adiantamentos registrados pela Companhia referem-se substancialmente à construção do Porto Sudeste e ao projeto de expansão da usina de Serra Azul e foram basicamente transferidos para ativos destinados à venda. · Obras em andamento Os gastos capitalizados relativos aos empreendimentos dos Sistemas Sudeste, Corumbá e Superporto Sudeste são representados por: Empreendimento Sistema Superporto Sudeste Sudeste Corumbá Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Projeto Superporto Sudeste Instalações e pesquisas geológicas para o Projeto Serra Azul, ampliação de barragem de rejeitos e outros projetos Pesquisa geológica, topografia e implantação do sistema de Jigagem Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) 2.332.496 1.922.515 950.937 675.537 3.283.433 (3.283.433) - 9.751 2.607.803 2.607.803 Os principais gastos capitalizados referem-se àqueles incorridos na construção do Porto Sudeste e ao projeto de expansão de Serra Azul, estando entre os principais os serviços de terceiros, os custos de mão-de-obra com colaboradores diretamente alocados e os custos de empréstimos capitalizados. Os custos de empréstimos capitalizados, relacionados às obras em andamento, estão descritos abaixo: Taxa Efetiva MMX Corumbá Porto Sudeste MMX Sudeste Transferência para ativos mantidos para venda (Nota 9) 8% 7% 9% Consolidado 31 de dezembro Taxa de 2013 Efetiva 55 235.512 69.444 305.011 (305.011) - 8% 8% 5% 31 de dezembro de 2012 55 100.512 33.558 134.125 134.125 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Intangíveis Saldo do custo em 1 de janeiro de 2012 Adições Redução ao valor recuperável (i) Baixas Saldo do custo em 31 de dezembro de 2012 Adições Redução ao valor recuperável (ii) Baixas Transferência de ativos mantidos para venda (Nota 9) Saldo do custo em 31 de dezembro de 2013 Consolidado Direito de retirada de estoque Licença do Porto Sudeste Ágio 589.558 - 481.494 75.599 (188.655) - 29.380 19.222 - 86.634 (1.213) 1.773.425 (93.448) 70.933 - 3.031.424 94.821 (188.655) (94.661) 589.558 (589.558) 368.438 (343.249) 48.602 (21.566) 85.421 - 1.750.910 - - 2.842.929 (954.373) Outros Total - - - (6.777) - - (6.777) - (25.189) (27.036) (78.644) (1.750.910) - (1.881.779) - - - - - - - (57.453) - (6.469) (3.211) (613) (1.977) (5.664) - - - (70.199) (5.188) (57.453) (9.680) (2.590) (5.664) - - (75.387) 57.453 8.642 3.177 - - - 69.272 Amortização Transferência de ativos mantidos para venda (Nota 9) Saldo de amortização em 31 de dezembro de 2013 - (1.450) (1.147) - - - (2.597) - 2.488 560 (5.664) - - 8.712 - - - - - - - Custo em 31 de dezembro de 2012 Amortização em 31 de dezembro de 2012 Saldo líquido em 31 de dezembro de 2012 589.558 368.438 48.602 85.421 1.750.910 - 2.842.929 (57.453) (9.680) (2.590) (5.664) - - (75.387) 532.105 358.758 46.012 79.757 1.750.910 - 2.767.542 - 25.189 27.036 74.916 1.750.910 - 1.878.051 - (2.488) (560) (5.664) - - (8.712) - (22.701) (26.476) (69.252) (1.750.910) - (1.869.339) - - - - - - - Amortização acumulada em 1 de janeiro de 2012 Amortização Saldo de amortização em 31 de dezembro de 2012 Redução ao valor recuperável (ii) Custo em 31 de dezembro de 2013 Amortização em 31 de dezembro de 2013 Transferência de ativos mantidos para venda Saldo líquido em 31 de dezembro de 2013 (i) (ii) Custo para a retirada de ativos e reflorestamento Direitos minerários Redução ao valor recuperável de ativos relacionados aos projetos localizados na região do Atacama, no Chile, no montante de R$ 188.655, vide nota 1 Redução ao valor recuperável de ativos relacionados Corumbá de R$62.453 e Sudeste de R$822.648. As considerações sobre a redução dos ativos para o seu valor recuperável estão divulgadas na Nota 13. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Intangíveis a) Ágios O saldo de ágios de controladas refere-se aos ágios oriundos de aquisições efetuadas em exercícios anteriores, sendo composto por: (i) ágio de R$349.969 na aquisição da AVG Mineração S.A. (“AVG”) pela MMX Sudeste no exercício de 2007; (ii) ágio de R$215.838, gerado na aquisição da Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda. (“Minerminas”) pela Companhia no exercício de 2008; e (iii) ágio de R$23.751 na aquisição da Mineral Service Ltda. pela MMX Corumbá no exercício de 2008. Esses ágios foram parcialmente amortizados até 31 de dezembro de 2008, totalizando R$ 57.453 de amortização acumulada até aquela data. A partir de então, a amortização foi cessada e o saldo remanescente está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa correspondentes às controladas adquiridas. Em 30 de junho de 2013, a Companhia identificou a necessidade de reduzir o valor recuperável do ativo do sistema Corumbá e efetuou o registro da perda por ausência de expectativa de recuperação do ágio por rentabilidade futura no montante de R$23.751. Em 30 de setembro de 2013, tendo em vista o indicativo de impairment, a Companhia efetuou registro de perda por desvalorização dos ágios por expectativa de rentabilidade futura, relativos às aquisições da AVG e Minerminas no montante de R$508.354 (líquidos de amortizações anteriores a Lei nº11.638/07). b) Direitos minerários A Companhia e suas controladas detêm os seguintes direitos minerários: Consolidado Empresa Sistema Sudeste MMX Sudeste (Bom Sucesso) MMX Sudeste (Serra Azul) MMX Sudeste Amortização acumulada Sistema Corumbá MMX Corumbá Amortização acumulada Redução ao valor recuperável Transferência de ativos mantidos para venda (Nota 9) Localização Bom Sucesso - Minas Gerais Brumadinho - Minas Gerais São Joaquim de Bicas - Minas Gerais Corumbá - Mato Grosso do Sul 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 314.294 24.088 500 (1.887) 336.995 314.294 24.291 500 (1.910) 337.175 28.955 (8.642) 20.313 28.955 (7.372) 21.583 (334.607) - (22.701) - 358.758 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Intangíveis--Continuação b) Direitos minerários--Continuação Os direitos minerários se referem a minério de ferro e são amortizados com base no método das unidades produzidas. Em 30 de junho de 2013, a Companhia identificou a necessidade de redução do valor recuperável do sistema Corumbá e efetuou o registro da perda por desvalorização dos direitos minerários no montante de R$20.313. Em 30 de setembro de 2013, a Companhia identificou a necessidade de redução do valor recuperável do sistema Sudeste e efetuou o registro da perda por desvalorização dos direitos minerários de Bom Sucesso no montante de R$314.294. c) Custo para retirada de ativos e reflorestamento Referem-se aos custos em que a Companhia e suas controladas incorrerão no futuro, para recompor as áreas das minas por ocasião do encerramento dos direitos de exploração, como segue: MMX Corumbá Saldo em 1° de janeiro de 2012 Revisão de estimativas Amortização do exercício Saldo líquido em 31 de dezembro de 2012 Amortização do período Redução ao valor recuperável Transferência de ativos mantidos para venda (Nota 9) Saldo líquido em 31 de dezembro de 2013 Consolidado MMX Sudeste Total 16.357 4.836 (1.859) 12.410 14.385 (117) 28.767 19.221 (1.976) 19.334 (945) (18.389) 26.678 (202) (26.476) - 46.012 (1.147) (18.389) (26.476) - - Em 30 de junho de 2013, a Companhia identificou a necessidade de redução do valor recuperável do sistema Corumbá e efetuou o registro da perda por desvalorização no montante de R$18.389. d) Direito de retirada de estoques Refere-se ao direito de retirada de um estoque de 13,4 milhões de toneladas de minério de ferro parcialmente processado, localizado na região de Serra Azul, no Quadrilátero Ferrífero no Estado de Minas Gerais, o qual foi obtido na aquisição da GVA Mineração Ltda. Valor transferido para ativo mantido para venda. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Intangíveis--Continuação e) Licença do Superporto Sudeste Refere-se ao valor das licenças do Superporto Sudeste, adquirido em 2011, que deverá ser amortizado ao longo do período de concessão do Porto, a partir do início das operações portuárias, com base no volume de toneladas embarcadas. Valor transferido para ativo mantido para venda. 13. Teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos O valor recuperável dos ativos foi calculado com base nas unidades geradoras de caixa da Companhia: as minas do Sistema Sudeste, a mina Corumbá e o Superporto Sudeste e a metodologia utilizada foi o fluxo de caixa descontado no período de vida útil dos ativos das unidades geradoras de caixa. As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável são a taxa de desconto dos fluxos de caixa e as margens EBITDA estimadas no período projetivo, influenciadas diretamente pelo preço do minério de ferro, custos de extração e produção. As premissas utilizadas são conforme abaixo: Taxa de desconto (%) 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 MMX Sudeste MMX Corumbá Porto Sudeste 10 10 8 9,1 9,1 8 Margem de Ebitda (%) 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 34 13 - 46 15 - Em 30 de junho de 2013, como consequência do teste de valor recuperável dos ativos da Companhia, constatou-se que o valor contábil dos ativos da unidade geradora de caixa de Corumbá era inferior ao valor presente de fluxos de caixa futuros descontados, havendo, portanto, uma perda por redução ao valor recuperável no montante de R$133.748. A Administração da Companhia revisou o cálculo do valor em uso dos seus ativos não circulantes, substancialmente, do sistema de mineração “Serra Azul” e o projeto de operação logística e portuária “Porto Sudeste” com base no plano de negócios da Companhia revisado durante o quarto trimestre de 2013. A revisão do plano de negócios foi necessária não somente pelo contexto operacional da Companhia, mas principalmente em função do processo de venda do projeto de operação logística e portuária. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos--Continuação Em relação ao projeto de mineração “Serra Azul”, o valor em uso revisado indicou uma redução do valor contábil de R$913.167, segregado da seguinte forma: Imobilizado Direitos minerários Intangível Ágio Consolidado (90.519) (314.294) (508.354) (913.167) O ajuste correspondente à redução ao valor recuperável dos ativos supracitados foi registrado no resultado do trimestre findo em 30 de setembro de 2013 na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais. A redução do valor recuperável do projeto de mineração “Serra Azul” está diretamente associada à necessidade de revisão da capacidade de investimentos na expansão do projeto. Como parte dessa revisão, a Administração revisou a sua expectativa de produção de minério de ferro para 15 milhões de toneladas de minério por ano (“MTA”) a partir de 2018 ante os 26 MTA previsto no plano anterior. Tal revisão foi motivada, substancialmente, pela redução do crédito disponível para financiamento e não obtenção das licenças ambientais dentro do prazo esperado. Adicionalmente, a Companhia possui contrato de transporte ferroviário com a MRS Logística S.A. (“MRS”) que prevê obrigações de transporte de minério de ferro até 2026 na modalidade “take or pay”, que prevê o pagamento de penalidades caso o transporte previsto no contrato não seja efetuado em volume mínimo acordado. Considerando o plano de produção revisado do projeto “Serra Azul” com capacidade inferior à inicialmente planejada, a Administração iniciou tratativas com a MRS com o objetivo de renegociar o volume contratado de forma a reduzir, por consequência, as bases de cálculo de eventuais multas de “take or pay“. No entanto, tal renegociação não foi concluída até a aprovação dessas informações financeiras. A determinação do valor em uso para o projeto “Serra Azul” foi elaborada com base na premissa que o contrato com a MRS seja renegociado conforme expectativas da Administração da Companhia. A Administração acredita no sucesso nesta negociação com a MRS e, com fundamento em opinião dos consultores legais da Companhia, a Administração entende que possui chances prováveis de êxito mesmo se tiver que recorrer a uma discussão judicial. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos--Continuação Caso o processo de negociação com a MRS não seja concluído conforme expectativa da Administração da Companhia, o valor recuperável do projeto “Serra Azul” é reduzido de forma significativa, o que demandará o reconhecimento de perdas adicionais nas demonstrações financeiras da Companhia. Não há nenhuma garantia que a Administração da Companhia será bem sucedida nesse processo, o que traz incertezas significativas em relação ao valor recuperável do projeto “Serra Azul”. Não há evidências de perdas adicionais a serem registradas em 31 de dezembro de 2013. A taxa de desconto utilizada foi estimada com base no custo de capital próprio pela metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model) em termos reais (ou seja, sem efeito de inflação), considerando como premissas os títulos de dívida livre de riscos emitidos pelo governo norte-americano, ajustados por um prêmio de risco de mercado e o beta do mercado de mineração, além do risco país (Brasil). 14. Partes relacionadas a) Controlador O controle da Companhia é exercido pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC e Mercatto Botafogo R.F.C.P. Fundo de Investimento Longo Prazo (“FIM Mercatto Botafogo”), controladas pelo mesmo, que em conjunto detêm 57,41% das ações ordinárias da Companhia. b) Saldos com partes relacionadas A Companhia e suas controladas firmaram em 26 de março de 2007 um contrato Master de Mútuos Intercompany, entre si e com pessoas ligadas, cujas operações são documentadas na forma de notas de negociação que determinam as partes envolvidas, o valor, a taxa de juros e o índice de correção, equivalente a 101% do CDI, bem como o prazo de pagamento, que varia entre 180 e 360 dias A Companhia e suas controladas mantêm contratos de compartilhamento dos custos de atividades operacionais e financeiras firmados com a empresa EBX Holding Ltda. Os custos das atividades sujeitas ao compartilhamento são medidos com base em folhas de tempo, sendo cobrados por meio de notas de negociação, cujos pagamentos são realizados de acordo com entendimentos entre as partes (prazo médio de 30 a 60 dias). MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação b) Saldos com partes relacionadas--Continuação Controladora Ativo Notas de débito Passivo Mútuos Notas de débito 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 16.857 2 12.643 3.468 - 14.083 2 1.574 2.162 735 349 38.777 312.257 - 908.675 221.171 - MMX Sudeste MMX Porto S.A. Porto Sudeste MMX Corumbá MMX Chile MMX Minérios EBX Holding Ltda. (“EBX”) (I) Outros 31 de dezembro de 2013 Mútuos 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 501 850 20.455 140.776 19.203 - - - - - 12.802 5.073 - 120 68 - - 390 20 - - 33.090 18.973 351.034 1.129.846 13.693 5.943 20.455 159.979 Controladora Resultado Notas de débito 31 de dezembro de 2013 MMX Sudeste MMX Porto S.A. Porto Sudeste MMX Corumbá MMX Minérios PortX EBX Holding Ltda. (“EBX”) (I) Mútuos 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 23.918 16.751 3.643 (22) - - 4.687 70.459 8.709 - (3.506) 18.540 5.211 3.327 (878) (674) - (1.326) (1.321) (828) 34 - 3.506 - (20.596) (29.390) - - 8.533 (10.638) 24.671 77.678 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação b) Saldos com partes relacionadas--Continuação Consolidado Ativo Clientes 31 de dezembro de 2013 EBX Holding Ltda. (“EBX”) (I) SK Networks Co. Ltd. (III) Wugang Trading Co, Ltd. (III) OMX Operaciones Marítimas Ltda. (IV) Terminal de Cargas Sarzedo Outros Transferência de ativos mantidos para venda (Nota 9) 31 de dezembro de 2012 3.531 1.915 - Passivo Outras contas a receber 31 de dezembro de 2013 Notas de débito 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 26.028 1.750 - 102 - (5.446) - - 27.778 - 31 de dezembro de 2012 5.941 103 - 14.562 389 5.910 - (102) - (1.759) - - 6.044 13.192 6.299 389 Consolidado Resultado Notas de débito 31 de dezembro de 2013 EBX Holding Ltda. (“EBX”) (I) SK Networks Co. Ltd. (III) Wugang Trading Co, Ltd. (III) 31 de dezembro de 2012 Vendas 31 de dezembro de 2013 Custo 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 (23.638) - (29.390) - 193.911 77.060 134.568 (38.143) (13.844) (27.605) (23.638) (29.390) 270.971 134.568 (51.987) (27.605) (I) Os Saldos de rateio de despesas compartilhadas são relativos a serviços compartilhados cobrados através de rateio de despesas da controladora MMX para suas controladas e da EBX Holding para a MMX e controladas. (II) A Companhia possui ainda saldos com partes relacionadas, representados por recursos remetidos e obtidos para o desenvolvimento dos projetos e fluxos de caixa. No primeiro trimestre de 2013 foi efetuado aumento de capital mediante AFAC de R$913.203 na controlada MMX Porto S.A.. (III) Os saldo de contas a receber intercompany são relativos às receitas de vendas realizadas pela controlada MMX Sudeste para os clientes SK Networks Co, Ltd, e Wugang Trading Co, Ltd., detentores de participação não controladora na Companhia, atualizadas com variação cambial. (IV) Saldos representados por adiantamentos da controlada MMX Chile para OMX, para desenvolvimento dos projetos operacionais relacionados à construção de porto no Chile e contas a receber do Terminal Sarzedo. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação b) Saldos com partes relacionadas--Continuação Em 26 de abril de 2012, a Companhia firmou um aditivo ao contrato de compra e venda de energia elétrica com a MPX Comercializadora para fornecimento de energia para a unidade Serra Azul, no período de janeiro de 2014 a dezembro de 2018, por meio de um contrato bilateral no Mercado Livre, a um preço de R$ 125/MWh. De janeiro de 2019 até abril de 2029, os termos do contrato original de fornecimento de energia permanecerão inalterados. Classificação e mensuração dos passivos financeiros com partes relacionadas Estes saldos estão classificados como “outros passivos financeiros”, não mensurados ao valor justo, e estão reconhecidos pelo seu custo amortizado. c) Administradores Os montantes referentes à remuneração da Administração da Companhia estão apresentados abaixo: Consolidado 31 de dezembro de 2013 Remuneração da diretoria Honorários do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria Opção de ações outorgadas reconhecidas do plano do controlador e outras empresas do grupo Opção de ações outorgadas reconhecidas do plano da Companhia 31 de dezembro de 2012 9.024 783 4.155 945 232 (1.410) 8.629 8.004 5.258 18.362 A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para os membros da Administração, exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito a seguir. d) Garantias prestadas A Companhia é avalista de alguns empréstimos e financiamentos obtidos por suas controladas (Nota 15). MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação e) Plano de opção de compra de ações Os saldos relativos às opções de ações da Companhia são os seguintes: Controladora 31 de dezembro de 2013 Opção de ações outorgadas - distribuição de capital (investimento) Outorgadas pela Companhia Opção de ações outorgadas - patrimônio líquido Outorgadas pelo controlador Outorgadas pela Companhia Outorgadas pelo controlador e outras empresas do grupo a executivos oriundos de outras empresas do Grupo EBX Consolidado 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 7.101 6.884 - - 22.854 27.316 27.833 33.768 22.854 34.415 27.833 40.652 4.176 54.346 61.447 3.805 65.406 72.290 4.178 61.447 61.447 3.805 72.290 72.290 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 Controladora 31 de dezembro de 2013 (Receitas) / Despesas com opção de ações outorgadas Outorgadas pelo controlador Outorgadas pela Companhia Outorgadas pelo controlador e outras empresas do grupo a executivos oriundos de outras empresas do Grupo EBX 31 de dezembro de 2012 Consolidado 31 de dezembro de 2012 4.979 6.237 (7.926) (8.730) 4.979 6.237 (7.926) (15.614) (373) 10.843 (239) (16.895) (373) 10.843 (239) (23.779) 10.843 (16.895) 10.843 (23.779) Transferência para operações mantidas para venda (e.1) Opção de ações outorgadas por acionista controlador Em 30 de setembro de 2006, o acionista controlador da Companhia, Sr. Eike Fuhrken Batista, outorgou 7.350.720 opções de compra de ações de sua propriedade, correspondente a 1,19% das ações da Companhia naquela data, em favor de Diretores e principais gerentes, a título de remuneração e retenção, pelo prazo de 5 anos. Em 1º de novembro de 2011, o acionista controlador outorgou 5.900.000 opções de compra aos então Diretores da Companhia, por um prazo de 10 anos. Por ser uma transferência secundária de ações já detidas pelo Controlador, estas outorgas não ocasionaram nenhum custo ou diluição aos demais acionistas da Companhia. A Companhia efetuou o registro contábil do Plano, baseado no CPC 10(R1)/IFRS 2, tendo em vista que o mesmo é efetivamente suportado pelo acionista controlador e não implica em emissão de novas ações pela Companhia. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação e) Plano de opção de compra de ações—Continuação (e.1) Opção de ações outorgadas por acionista controlador--Continuação 31 de dezembro de 2013 Data da outorga 01/11/2011 Período de exercício Prazo final de vencimento 10 anos 01/11/2022 Quadro 1 - Opções de ações outorgadas pelo acionista Controlador Preço de Valor justo Volatilidade exercício da das opções Preço da ação esperada Prazo médio opção outorgadas (a) em R$ (b) (% a.a.) (c) remanescente 28,20% a 0,11 7,18 a 7,24 0,70 43,42% 3,52 anos Valor intrínseco (R$ mil) Taxa de juros livre de risco média (d) 4.699 11,06% (a) Cálculo do valor justo das opções com base no modelo de Merton (1973) uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos (variável não contemplada do modelo de Black & Scholes). (b) Preço de fechamento do pregão em 31 de dezembro de 2013. (c) Para o cálculo da volatilidade da ação foram utilizados os retornos contínuos da cotação história da ação MMXM3. (d) Taxa prefixada de referência para ajustes de contratos de SWAP, divulgadas pela BM&FBOVESPA. Movimentação de ações outorgadas Consolidado Opções de ações em circulação em 31 de dezembro de 2012 (-) Opções de executivos desligados da Companhia Opções de ações em circulação em 31 de dezembro de 2013 Quantidade de opções de compra 5.100.000 Preço de exercício médio ponderado (R$) 0,11 (4.280.000) 820.000 0,11 (e.2) Opção de ações outorgadas pela Companhia Em 28 de abril de 2006, mediante aprovação em Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia aprovou um programa de opções de compra de ações de sua emissão. Este programa consiste no direito de compra de certa quantidade de ações da Companhia, cedido aos administradores, executivos e colaboradores beneficiários do programa a um determinado preço de exercício por ação, devendo ser exercido no prazo de exercício. O limite de ações destinadas ao programa seria 1% das ações em circulação. Em 28 de dezembro de 2010, ocorreu a renovação do programa até 31 de dezembro de 2015 aumentando o limite máximo de ações destinadas ao programa para 2,5% do total em circulação. Ainda nesta data, foi aprovado o programa de ações para executivos atuais ou futuros com duração de 7 anos. Conforme o regulamento do plano, o Conselho de Administração da Companhia deve determinar a quantidade de ações concedidas, os preços de exercício, prazos de maturação e vencimento dos direitos. Na data do exercício do direito, as ações alienadas ao beneficiário do plano devem ser objeto de uma nova subscrição ou devem estar em tesouraria. Os demais acionistas da empresa não têm direito de subscrição sobre as ações destinadas aos planos de opções. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação e) Plano de opção de compra de ações--Continuação (e.2) Opção de ações outorgadas pela Companhia--Continuação 31de dezembro de 2013 Ano da outorga De 2007 2012 (a) (b) (c) (d) Período de exercício Prazo final de vencimento 5 a 7 anos de 31/08/2013 a 15/05/2020 a Quadro 2 - Opções de ações outorgadas pela Companhia Preço de Valor justo Preço da Volatilidade exercício das opções ação em esperada da opção outorgadas (a) R$ (b) (% a.a.) (c) 5,21 a 6,91 4,33 a 8,58 0,70 Prazo médio remanescente Valor intrínseco (R$ mil) Taxa de juros livre de risco média (d) 5,52 anos 15.548 10,83% 48,40% a 80,73% Cálculo do valor justo das opções com base no modelo de Merton (1973) uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos (variável não contemplada do modelo de Black & Scholes). Preço de fechamento do pregão em 31 de dezembro de 2013. Para o cálculo da volatilidade da ação foram utilizados os retornos contínuos da cotação história da ação MMXM3. Taxa prefixada de referência para ajustes de contratos de SWAP, divulgadas pela BM&FBOVESPA. Movimentação de ações outorgadas Consolidado Quantidade de opções de compra Preço de exercício médio ponderado (R$) Opções de ações em circulação em 31 de dezembro de 2012 11.738.184 5,21 a 6,91 (-) Opções de ações canceladas/ expiradas Opções de ações em circulação em 31 de dezembro de 2013 (7.383.184) 4.355.000 5,21 a 6,91 (e.3) Opções de ações outorgadas em outras empresas controladas pelo mesmo acionista Controlador 31 de dezembro de 2013 Data da outorga 14/12/10 08/09/10 Período de exercício 5 anos 5 anos Quadro 3 - Opções de ações outorgadas pelo acionista Controlador Preço de Valor justo Preço da Volatilidade exercício das opções ação em esperada Prazo final de da opção outorgadas (a) R$ (b) (% a.a.) (c) vencimento 14/12/2017 2,97 a 4,08 5,94 a 9,22 7,36 35,60% a 45,21% 08/09/2017 13,88 26,34 1,40 5,48% a 6,72% Prazo médio remanescente 2,69 2,48 Taxa de juros livre Valor intrínseco de risco média (d) (R$ mil) 941 2,41% 1.142 6,08% (a) Cálculo do valor justo das opções com base no modelo de Merton (1973) uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos (variável não contemplada do modelo de Black & Scholes). (b) Preço de fechamento do pregão em 31 de dezembro de 2013. (c) Para o cálculo da volatilidade da ação foram utilizados os retornos contínuos da cotação histórica da ação. (d) Taxa prefixada de referência para ajustes de contratos de SWAP, divulgadas pela BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2013 o total de opções em circulação é de: (a) 101.875 com preço de exercício médio ponderado de R$13,88 e (b) 240.000 com preço de exercício médio ponderado de R$2,97 a R$4,08. Não ocorreram movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. . MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 15. Empréstimos e financiamentos Controladora Passivos circulantes Passivos não circulantes 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 de 2013 de 2012 Contratados em moeda estrangeira Dólares norte-americanos Títulos em juros fixos Encargos incorridos Contratados em moeda local Títulos em Juros Fixos Indexados por CDI ou TJLP Encargos incorridos - - 71.622 7.412 79.034 62.477 2.672 65.149 11.250 122 11.372 11.372 203.750 4.670 208.420 208.420 79.034 11.250 11.250 76.399 Consolidado Passivos circulantes Passivos não circulantes 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 de 2013 de 2012 Contratados em moeda estrangeira Dólares norte-americanos Títulos em juros fixos Indexados por Libor Encargos incorridos Contratados em moeda local Títulos em juros fixos Indexados por CDI ou TJLP Encargos incorridos Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 140.434 300.451 20.039 460.924 332.682 275.140 10.661 618.483 71.622 349.008 7.413 428.043 62.477 277.444 3.639 343.560 195.978 13.145 209.123 8.946 661.293 10.689 680.928 1.005.114 1.005.114 55.168 809.868 865.036 670.047 1.299.411 1.433.157 1.208.596 (658.675) 11.372 1.299.411 (1.354.123) 79.034 1.208.596 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 15. Empréstimos e financiamentos--Continuação As parcelas classificadas no passivo não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento: Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 Ano de vencimento 2014 2015 2016 até o último ano Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 241.431 1.191.726 1.433.157 (1.354.123) 79.034 303.007 199.494 706.095 1.208.596 1.208.596 Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em dólares norteamericanos (“US$”), são as seguintes: Consolidado Até 6% 6,1% até 8% Acima de 8,1% 503.096 325.890 59.980 888.966 (809.932) Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 79.034 Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em R$ são as seguintes: Consolidado Até 6% 6,1% até 8% Acima de 8,1% Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 48.790 880.241 285.206 1.214.237 (1.202.865) 11.372 Custos de transação Os custos de emissão de dívida, no montante total de R$ 115.479 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 46.434 em 31 de dezembro de 2012), referentes a honorários legais externos e a comissões de fiança, foram lançados como redutores do passivo. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 15. Empréstimos e financiamentos--Continuação Cláusulas restritivas (Covenants) Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida sendo os principais, 2 contratos de Pré-Pagamento de Exportação, no montante de US$ 60 milhões cada, assinados pela MMX Sudeste em junho de 2010 com o Banco Itaú S.A., a saber: (i) Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado: onde a dívida líquida ajustada é a dívida total consolidada excluindo-se a parcela da dívida voltada para o projeto de expansão do Sistema Sudeste e o EBITDA ajustado é o EBITDA consolidado excluindo-se o EBITDA gerado a partir da entrada em operação do projeto de expansão de capacidade do Sistema Sudeste, devendo este índice ser medido trimestralmente. (ii) Venda de minério de ferro: pelos quais a Companhia deve atingir anualmente determinada quantidade de minério vendido, devendo este índice ser medido anualmente. Em 31 de dezembro de 2013, foi concedida a anuência (waiver) pelo Banco Itaú S.A. para o não cumprimento do índice de Dívida líquida ajustada/Ebitda, medido durante o exercício. Garantias A Companhia é avalista de alguns empréstimos e financiamentos obtidos por suas controladas. O acionista controlador da Companhia é garantidor das seguintes operações financeiras: (i) emissão de debêntures de R$600.000, tendo sido formalizado contrato de garantia entre as partes com vigência idêntica à escritura de emissão das debêntures e em condições similares às de mercado, tendo os custos da prestação da garantia sido registrados na rubrica de custos de transação como redutores do passivo correspondente e (ii) contrato de financiamento FINEM para suplementação no Superporto Sudeste no montante de R$930.000, sendo R$480.000 direto com o BNDES e R$450.000 via repasse de recursos com o agente financeiro Banco Bradesco. Em termos de exposição real, em 31 de dezembro de 2013, o montante sacado foi R$179.835 pelo BNDES direto e R$181.297 via repasse. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Debêntures Em 10 de agosto de 2012, a Companhia, através da MMX Sudeste, emitiu 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. como instituição intermediária líder e do Banco Itaú BBA S.A. na qualidade de instituição intermediária. Estas debêntures tem prazo de vigência de 02 anos contados da data de emissão, são corrigidas pela variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia e pagarão juros fixos de 3,50% a.a. Em 31 de dezembro de 2013, os montantes relacionados a debêntures foram transferidos para passivos relacionados a ativos mantidos para venda. Maiores detalhes vide Nota 9. Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 Principal Juros Custo de transação Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 600.000 98.324 (23.170) 675.154 (675.154) - 600.000 24.588 (22.155) 602.433 602.433 Custo de transação Os custos de emissão das debêntures da MMX Sudeste são referentes a honorários legais externos e a comissões de fiança que foram lançados como redutores do passivo. Cláusulas restritivas (Covenants) O contrato de debêntures está sujeito a cláusulas de covenants financeiros limitando o endividamento da Companhia juntamente com a emissora, MMX Sudeste, ao valor de R$ 3.000.000. O limite de covenants para a MMX Sudeste requer que, quando o endividamento da mesma exceder R$ 2.000.000, somente poderão ser contraídos novos empréstimos caso tenham vencimento posterior às debêntures e não poderão ser objeto de pré-pagamento parcial ou total no tocante ao principal em data anterior ao vencimento destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia cumpre com referidas clausulas restritivas. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Impostos e contribuições a recolher Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Imposto sobre operações financeiras - IOF PIS, COFINS e CSLL retidos Imposto sobre serviços – ISS INSS terceiros Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS/ICMS DIFAL Imposto de renda retido na fonte - IRRF Contribuição financeira pela exploração de recursos minerais – CFEM Contribuição social – CSLL Imposto de renda – IRPJ REFIS (*) Outros Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) Circulante Não circulante Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 6.725 70 28 5 14.266 292 15 11 9.804 1.507 634 312 17.540 2.706 2.189 1.274 - 11 - 581 5.110 619 21.607 6.828 14.595 1.778 240 622 12.766 4.301 37.655 1.256 128 305 4.805 52.429 - - (28.478) - 6.828 14.595 9.177 52.429 6.828 - 14.595 - 9.095 82 49.399 3.030 (*) Valor referente ao parcelamento REFIS sobre IRPJ e CSLL de 2006 da empresa MMX Corumbá que foi conhecido por meio de auto de infração e provisionado por meio de confissão de dívida espontânea contra a Defesa de IR/CS corrente. Este montante corresponde ao saldo de 179 parcelas de aproximadamente R$71 cada, corrigidas pela taxa SELIC. 18. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza cível, trabalhista e ambiental e em processos administrativos decorrentes do curso normal das operações. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas com base na avaliação dos assessores legais. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Provisão para contingências--Continuação a) Contingências prováveis A Companhia e suas controladas constituíram provisão para aquelas contingências que apresentam perdas avaliadas como prováveis. Controladora Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 de 2013 de 2012 Trabalhistas Ambientais Cíveis Tributárias Transferência para passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 2 3.854 3.856 2 2 3.643 1.451 258 3.854 9.206 967 301 20 1.288 3.856 2 (3.972) 5.234 1.288 As causas tributárias são referentes, principalmente, a autos de infração lavrados no âmbito fiscal sobre o recolhimento de ICMS, IRPJ, PIS, CSLL e COFINS. As contingências trabalhistas referem-se principalmente às horas “in itinere”, adicional de periculosidade e insalubridade, indenização por danos materiais e morais, acidente de trabalho, equiparação salarial e verbas rescisórias. As contingências de natureza ambiental são relacionadas, principalmente, a processos abertos pelo IBAMA no âmbito administrativo. A movimentação da provisão para contingências durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 foi a seguinte: MMX Sudeste Pedreira MMX MMX Minérios MMX Corumbá Porto Sudeste 31 de dezembro de 2012 Adições 1.152 23 2 111 1.288 3.627 202 3.853 1.467 85 603 9.837 Consolidado Transferência para passivo mantido para venda (Nota 9) Baixas (1.384) (108) (88) (12) (327) (1.919) (3.395) (117) (73) (387) (3.972) 31 de dezembro de 2013 3.855 1.379 5.234 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Provisão para contingências--Continuação a) Contingências prováveis Consolidado MMX Sudeste Pedreira MMX MMX Metálicos Corumbá MMX Corumbá MMX Porto b) 31 de dezembro de 2011 Adições Baixas 31 de dezembro de 2012 772 274 57 25 45 1.173 808 34 8 161 1.011 (428) (251) (89) (33) (45) (50) (896) 1.152 23 2 111 1.288 Contingências possíveis A Companhia e suas controladas são também objeto de ações trabalhistas, tributárias, cíveis e ambientais, cujas perdas são avaliadas como possíveis, como segue: Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Cíveis Tributárias Trabalhistas Ambientais 23.186 1.783 216 25.185 23.186 5.630 351 29.167 Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro 2013 de 2012 97.006 62.075 13.544 16.746 189.371 33.043 126.131 21.767 16.365 197.306 As causas cíveis estão representadas substancialmente por ações indenizatórias, relacionadas à pesquisa mineral no interior do Estado da Bahia durante a administração da empresa IRX Mineração Ltda., a título de danos materiais, e por ação de ressarcimento ajuizada pela MECMA - Terraplanagem e Locação de Máquinas Ltda. relativa a contrato de prestação de serviços firmado com MMX Sudeste. As causas tributárias são referentes, principalmente, a autos de infração lavrados no âmbito fiscal sobre o recolhimento de ICMS, IRPJ, PIS, CSLL e COFINS nas controladas MMX Minérios e MMX Corumbá. As contingências trabalhistas referem-se principalmente às horas “in itinere”, adicional de periculosidade e insalubridade, indenização por danos materiais e morais, acidente de trabalho, equiparação salarial e verbas rescisórias. As contingências de natureza ambiental são relacionadas, principalmente, a processos abertos pelo IBAMA no âmbito administrativo. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Provisão para contingências--Continuação c) Contingências remotas A Companhia é parte de ações na esfera administrativa e judicial, cuja probabilidade avaliada por seus assessores jurídicos é remota, não cabendo provisão ou divulgação em suas demonstrações financeiras. Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia recebeu autos de infração da Receita Federal do Brasil, referentes a Imposto de Renda Pessoa Jurídica e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, supostamente devidos no ano base de 2007, no valor total aproximado a R$ 3.996.629. A decisão de primeira instância administrativa reduziu a autuação para cerca de R$ 1.700.000, sendo que tanto a MMX quanto a Receita Federal já interpuseram recursos. Baseada na avaliação de seus assessores jurídicos internos e externos, a Administração estima a probabilidade de perda entre possível e remota. 19. Imposto de renda e contribuição social a) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram calculados à alíquota de 34%. A legislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam compensados com lucros tributáveis futuros por prazo indefinido. No entanto, esta compensação é limitada a 30% do lucro tributável de cada período de apuração. Impostos diferidos reconhecidos Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Ativo Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Ajustes Lei n° 11.638/07 – Outros Ajustes Lei n° 11.638/07 - Resultado financeiro Ativo diferido Provisão para Perda de Hedge Outros Passivo Amortização de ágio Variação cambial Ajustes Lei n° 11.638/07 – Outros Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos, reconhecidos - 94.654 34.076 25.291 29.541 6.779 3.052 1.812 195.205 - (61.048) (50.044) (182) - (111.274) - 83.931 83.931 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 19. Imposto de renda e contribuição social--Continuação a) Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação A Administração optou por reverter os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos dadas as incertezas relacionadas a utilização desses créditos. O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos sobre ágios amortizados fiscalmente também foram revertidos, considerando, conforme divulgado na Nota 13, que os correspondentes ágios foram integralmente provisionados no terceiro trimestre de 2013; portanto, a diferença entre a base fiscal e contábil anteriormente existente foi eliminada. a.1) Movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos Consolidado Saldo em 31/12/2012 83.931 (-) Reversão (83.931) Saldo em 31/12/2013 Consolidado Saldo em 31/12/2011 121.421 (-) Reversão (37.490) Saldo em 31/12/2012 83.931 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos não reconhecidos Controladora 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2012 2013 Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Ajustes Lei n° 11.638/07 - Ajuste a Valor Presente (AVP) Variação cambial Redução ao valor recuperável de ativos Provisão para contingências Provisão para liquidação de Hedge Provisão para não realização Outros ajustes Consolidado 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2012 2013 93.707 33.735 92.623 33.345 395.539 142.394 282.399 101.664 200.717 124.953 110.431 31.841 1 268.241 296.616 124.953 263.658 3.061 5.129 3.883 8.790 1.244.023 110.425 31.841 1.346 2.874 530.549 1.311 454.423 O total de créditos fiscais diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias, em 31 de dezembro de 2013, é de R$ 1.244.023. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 19. Imposto de renda e contribuição social--Continuação b) Conciliação da alíquota nominal e efetiva no resultado do exercício Controladora 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2013 2012 Consolidado 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2013 2012 (2.050.204) 697.069 (792.354) 269.400 (1.970.411) 669.940 (755.306) 256.804 (93.111) (508.682) (90.286) (5.603) 3.760 (362) (1.310) - (31.840) (109.017) (110.431) 2.504 (5.744) (4.439) - (93.111) (90.286) (96.463) 3.687 (263.658) (3.156) (23.135) (12.838) (47.487) (109.260) 12.065 (8.085) (3.883) (11.269) (797) (920) 379 (3.763) 173 (1.475) (10.433) (172.560) (37.037) Imposto de renda e contribuição social corrente no resultado Imposto de renda e contribuição social diferido no resultado - - (14.139) (83.931) (2.907) (37.490) Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido - - (98.070) (40.397) Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social à alíquota de 34% Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos Variação cambial não realizada Resultado de equivalência patrimonial Ajuste a valor presente - royalties Ajuste Lei nº 11.638/07 Provisões para passivo a descoberto Opção de compras de ações Redução ao valor recuperável Amortização de ágio para fins fiscais Resultado de empresas no exterior Outros Parcelamento REFIS Provisões diversas Provisão para não realização Provisão Contingências/ARO/Hedge Empresas tributadas pelo lucro presumido Provisão para perda de estoque Compensação de prejuízos fiscais Prejuízo fiscal e base negativa sobre os quais não há reconhecimento de crédito fiscal diferido (20.938) (79.133) (3.736) - MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 20. Títulos de remuneração variável Em 20 de maio de 2011, a Companhia emitiu 992.456.396 de títulos de remuneração baseada em “royalties” (“Títulos”), que foram negociados no MEGABOLSA, sob o código MMXM11, para a aquisição da PortX empresa incorporada pela Companhia em 11 de julho de 2012. Foi entregue aos então acionistas da PortX o total de 983.407.010 de títulos no âmbito da Oferta Pública Voluntária de Permuta de Aquisição das Ações Ordinárias da PortX. Para o reconhecimento inicial dessa obrigação, foi utilizado um fluxo de caixa descontado a valor presente à taxa de 15% a.a., antes dos impostos, com base no fluxo garantido dos contratos take-or-pay vigentes na data da emissão dos títulos, considerando as quantidades mínimas a serem embarcadas (ou a pagar ainda que não ocorram os embarques previstos). O embarque de volumes superiores aos previstos nos contratos take-or-pay está sob a discricionariedade da PortX e gerarão passivos na medida em que forem entregues. O cálculo dos royalties para as cargas de minério de ferro e os volumes contratados encontram-se descritos no Instrumento de Títulos anexado ao edital de Oferta Pública de Permuta para Aquisição das Ações de emissão da PortX disponível no site da Companhia e arquivado na CVM em maio de 2011. Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo futuro descontado a valor presente corresponde ao montante de US$932.522, equivalentes a R$2.184.526 (R$ 1.640.742 em 31 de dezembro de 2012), incluindo juros e variação monetária, não deduzidos os custos de transação de (R$15.347). Controladora Circulante Não circulante Custo de Transação Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 452.867 1.731.659 (15.347) 2.169.179 1.640.742 (15.347) 1.625.395 452.867 1.731.659 (15.347) 2.169.179 1.640.742 (15.347) 1.625.395 (2.169.179) - 1.625.395 (2.169.179) - 1.625.395 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento A Companhia e suas controladas têm obrigações ligadas à retirada de ativos e de reflorestamento originados de exigências regulatórias quando do término dos respectivos direitos de exploração. Tais gastos são capitalizados e depreciados sobre a vida útil do ativo de longo prazo com base no método das unidades produzidas. Os valores estimados para a situação de descontinuidade atual, de acordo com a previsão de vida útil restante dos empreendimentos, foram revisados considerando a expectativa de inflação de longo prazo (5,5% a.a.), ajustados por prêmio de risco de mercado (5,0% a.a.) e, posteriormente, descontados pela taxa de desconto livre de risco ajustada de 9,10% a.a. As variações nas obrigações ligadas a retirada de ativos estão demonstradas a seguir: Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Passivo incorrido Aumento de despesa Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (Nota 9) 55.649 5.106 60.755 32.549 23.100 55.649 (60.755) - 55.649 22. Patrimônio líquido a) Capital social O capital social da Companhia é representado por ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Ações ordinárias Qde. (mil) R$ Em 31 de dezembro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012 973.227 624.324 5.404.850 4.037.148 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 22. Patrimônio líquido--Continuação a) Capital social--Continuação Em 11 de março de 2013, foi homologado o aumento de capital da Companhia, no montante de R$ 1.367.703 realizados pela Centennial Asset Mining Fund LLC, Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC e demais acionistas não controladores, equivalentes a 348.903.747 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2013 assim se apresenta: Acionistas Qde. (mil) Ações ordinárias R$ % Centennial Asset Mining Fund LLC (*) Eike Fuhrken Batista Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. SK Networks Co Ltd. FIM Mercatto Botafogo (*) Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC (*) Outros 318.153 185.144 101.781 85.491 26.904 28.634 227.120 1.766.872 1.028.204 565.245 474.777 149.414 159.021 1.261.317 32,69% 19,02% 10,46% 8,78% 2,76% 2,94% 23,35% Total 973.227 5.404.850 100,00% (*) Controlados por Eike Fuhrken Batista. b) Custo na emissão de ações Representado pelos custos de transação das operações de subscrição de novas ações da Companhia pela Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. e pela SK Networks Co. Ltd. no montante de R$48.329 (R$48.329 em 31 de dezembro de 2012). c) Reserva de capital A reserva de capital de R$63.266 (R$74.109 em 31 de dezembro de 2012) é representada por: (i) registro contábil do plano de opção de compra de ações no montante de R$61.447 (R$ 72.290 em 31 de dezembro de 2012), e (ii) ágio na emissão de ações da Companhia, no valor de R$ 1.819, aprovado em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 13 de maio de 2010. Em 2012, mediante aporte de capital de R$ 563.615 pela Companhia na subsidiária MMX Corumbá, e considerando que os minoritários optaram por não acompanhar o aporte, houve aumento de participação de 70% para 94,52% da Companhia na referida subsidiária. Desta forma, como a Companhia já detinha o controle da MMX Corumbá, o efeito de R$ 92.919 foi registrado diretamente no patrimônio líquido, como transações de capital (equity transaction). MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 22. Patrimônio líquido--Continuação d) Ajustes acumulados de conversão (Outros resultados abrangentes) Representados pelo registro contábil da variação cambial da controlada MMX Áustria no montante de R$ 5 em 31 de dezembro de 2013 e MMX Chile de R$30.647 em 31 de dezembro de 2012, para atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 02, aprovado pela Deliberação CVM nº 562/08. Tendo em vista a venda da MMX Chile, o saldo de R$ 30.642 foi baixado em 30 de setembro de 2013. e) Prejuízos básicos e diluídos por ação O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuído aos acionistas, pela quantidade média ponderada de ações em circulação (total de ações menos as ações em tesouraria). O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para presumir, quando aplicável a conversão de todas as ações potenciais diluídas. Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Prejuízo atribuído aos acionistas Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias Prejuízo básico e diluído por ação (2.050.204) (792.354) 906.315 (2,26213) 621.918 (1,27405) Em 31 de dezembro de 2013, 6.750 mil opções de ações (11.738 mil em 31 de dezembro de 2012) não foram incluídas no cálculo de média ponderada do número de ações ordinárias, uma vez que seu efeito teria sido antidilutivo. Não há diferença entre o prejuízo por ação básico e diluído. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Receita operacional, custos e despesas por natureza, resultado financeiro e outras receitas (despesas) operacionais Receita bruta x líquida Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Receita bruta (-) Deduções sobre vendas Pis e cofins ICMS ISS Outros Receita líquida 1.091.066 850.671 (22.626) (3.491) (59) (23.726) 1.041.164 (31.784) (5.456) (873) (6.545) 806.013 Custo dos produtos vendidos Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Pessoal Serviços Royalties Materiais Depreciação Combustível e energia Aluguéis Compensação financeira pela exploração de recursos minérios (CFEM) Ajuste de inventário Taxa de fiscalização de recursos minerais (TFRM) Outros custos (91.684) (71.999) (62.560) (40.061) (30.144) (28.629) (28.034) (16.503) (7.136) (7.807) (2.962) (71.000) (87.307) (46.920) (55.229) (26.702) (24.819) (24.006) (11.061) (3.161) (13.936) (4.862) (387.519) (369.003) MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Receita operacional, custos e despesas por natureza, resultado financeiro e outras receitas (despesas) operacionais--Continuação Despesas com vendas e distribuição Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 (437.327) (47.853) (22.002) (2.110) (3.418) (1.974) (3.984) (518.668) Fretes, portuárias e estivas Penalidades (*) Combustível Demurrage Pessoal Serviços Outras (*) (214.478) (2.679) (12.526) (891) (4.196) (2.085) (10.204) (247.059) Praticamente representado pelo registro de R$45.445 relativo à multa de Take or Pay do contrato de prestação de serviços de carregamento de minério com MRS Logíatica S.A.. Despesas administrativas por natureza Controladora Salários e encargos Serviços de terceiros (*) Aluguéis e arrendamentos Depreciação e amortização Impostos e taxas Doações Multas e penalidades Despesas diversas (*) 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 (23.333) (25.731) (2.155) (1.559) (310) (449) (15) (8.149) (61.701) (27.844) (34.121) (584) (1.759) (6.919) (101) (2.608) (2.391) (76.327) Consolidado 31 de dezembro de 2013 (56.938) (61.971) (2.463) (4.588) (24.474) (9.818) (8.752) (16.290) (185.294) 31 de dezembro de 2012 (38.332) (65.625) (2.745) (4.038) (9.856) (13.258) (1.980) (11.028) (146.862) Saldos relativos a rateios de custos corporativos repassados às controladas, conforme contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras de cada projeto. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Receita operacional, custos e despesas por natureza, resultado financeiro e outras receitas (despesas) operacionais--Continuação. Outras receitas (despesas) operacionais Redução ao valor recuperável (Nota 13) (*) Baixa de investimento Chile (Nota 10) Custo de ociosidade Perda na venda de imobilizado Penalidades do contrato “Take or Pay” Usiminas (**) PIS/COFINS Provisão para obsolescência (Almoxarifado) Outros Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 25.003 (4.935) 129 (17) 25.132 (4.952) Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 (1.046.810) (208.207) 25.003 (8.064) (4.719) (185.317) 16.896 (2.707) 10.261 (3.581) (1.182.674) (224.571) (*) Valor referente ao Impairment realizado na MMX Corumbá e MMX Sudeste conforme informado na Nota explicativa 13; (**) A rubrica de outras despesas do Consolidado é composta pelo registro de (R$185.317) relativo à multa de Delivery or Pay do contrato de prestação de serviços portuários com Mineração Usiminas S.A.. Resultado financeiro Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 Despesas financeiras Juros (*) Juros sobre mútuo Variação cambial IOF Corretagens e comissões Provisão para perda em operação de hedge Outras Receitas financeiras Juros sobre mútuo Rendimento de aplicações financeiras Juros Outras Resultado financeiro líquido Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 (289.256) (2.199) (273.444) (1.652) (702) (2.448) (569.701) (349.304) (2.905) (99.688) (4.639) (1.443) (11.262) (469.241) (409.473) (353.521) (8.378) (4.241) (6.110) (4.962) (786.685) (420.037) (157.653) (16.857) (5.878) (8.976) (11.964) (621.365) 26.870 28.453 2.289 (1) 57.611 (512.090) 79.202 5.748 3.386 88.336 (380.905) 32.221 11.769 (3.966) 40.024 (746.661) 22.889 32.288 9.641 64.818 (556.547) (*) Substancialmente representado pelo ajuste a valor presente dos títulos de remuneração baseado em royalties. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 24. Compromissos assumidos A Companhia e suas controladas possuem contratos firmados junto a fornecedores de bens e serviços dos projetos e bases operacionais. A Companhia efetuou análise relativa aos contratos vigentes e as multas por atraso apuradas de R$ 14.638 foram reconhecidas no resultado financeiro do período. Em 31 de dezembro de 2013, os compromissos supracitados são: Sistemas Sudeste (i) Superporto Sudeste (ii) Corumbá Corporativo Natureza Operações Serra Azul Superporto Sudeste Operações correntes Outras operações Consolidado 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2013 2012 12.800.978 283.668 1.874 39.266 13.125.786 13.714.968 436.633 486.577 61.896 14.700.074 Saldos representados principalmente por: (i) Contrato assinado com a MRS Logística S.A para transporte ferroviário de minério de ferro destinado à exportação no montante de R$12.464 milhões com vencimento em 2026 relativo às operações correntes e futuras. (ii) Contratos assinados com ARG Ltda. para engenharia e construção no montante de R$19,7 milhões com vencimento em 2015, contratos com Defex S.A. para aquisição de equipamentos no montante de R$107,6 milhões com vencimento em 2014, contratos com Siemens para aquisição e componentes no montante de R$31,3 milhões com vencimento em 2014, e contratos com a Montcalm para montagem de correia no montante de R$ 28,4 milhões com vencimento em 2014. 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista na política de gerenciamento de risco aprovada pelo Conselho de Administração. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A classificação e a mensuração dos principais ativos financeiros por categoria são os seguintes: Controladora Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários 31 de dezembro de 2013 Ativos ao valor justo através do resultado Total Recebíveis - 747 747 31 de dezembro de 2012 Recebíveis 747 747 - Ativos ao valor justo através do resultado Total 304.942 9.898 314.840 304.942 9.898 314.840 Consolidado Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Contas a receber de partes relacionadas 31 de dezembro de 2013 Ativos ao valor justo através do resultado Total Recebíveis 42.101 5.446 47.547 39.116 39.116 31 de dezembro de 2012 Recebíveis 39.116 42.101 5.446 86.663 46.993 27.778 74.771 Ativos ao valor justo através do resultado 488.268 9.898 498.166 Total 488.268 9.898 46.993 27.778 572.937 Os principais passivos financeiros, exceto por instrumentos financeiros derivativos, são classificados e mensurados ao custo amortizado, como se segue: Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Debêntures Contas a pagar Contas a pagar a partes relacionadas Controladora 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 90.406 2.184.544 34.147 2.309.097 284.819 1.627.283 165.922 2.078.024 Consolidado 31 de dezembro 31 de dezembro de 2013 de 2012 2.103.204 675.154 2.439.854 14.951 5.233.162 2.508.007 602.433 1.704.357 6.299 4.821.096 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. Uma parte dos ativos e passivos financeiros da Companhia e subsidiárias tem seu valor justo similar ao valor contábil, tais como caixa e equivalentes de caixa, contas a pagar e a receber, e dívidas bullet e de curto prazo. Apresentamos abaixo os instrumentos financeiros: Hierarquia de valor justo dos instrumentos financeiros Preços observáveis em mercado ativo (Nível I) Aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e debêntures Instrumentos derivativos (Hedge) Saldo a valor justo em 31 de dezembro de 2013 Precificação com preços observáveis (Nível II) Precificação sem preços observáveis (Nível III) 2.739.241 (15.086) 2.724.155 - - 25.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos A Companhia possui política formal para gerenciamento dos riscos financeiros. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge) é feita por meio de uma análise da exposição ao risco (câmbio, taxa de juros entre outros riscos) e obedece à estratégia aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de risco relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até um ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. Consolidação das operações com instrumentos derivativos MMX Sudeste Cross-Currency Swap Banco Bradesco Banco Bradesco Total Swap Vencimento 06/01/2014 25/04/2016 Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Valor Referência MtM Valor Referência MtM 15.364 60.833 76.197 (51) (15.035) (15.086) 73.000 73.000 (8.976) (8.976) (*) provisões sobre operações de Hedge foram reconhecidas na rubrica de resultado financeiro da controlada MMX Sudeste. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação 25.2. Risco de mercado Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio e de juros. 25.3. Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio, às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. a) Gerenciamento do risco associado às taxas de câmbio A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas da Companhia, e minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. b) Perfil de risco cambial do endividamento Por se tratar de uma empresa que opera no Brasil, a produção e a comercialização do minério de ferro têm seus custos em reais, enquanto o preço do produto está indexado ao dólar americano ou se realiza nessa moeda nas exportações. Para minimizar os descasamentos, a Companhia busca efetuar, em sua maioria e dependendo do custo no momento da demanda, linhas de empréstimos e financiamentos em trade finance, ou seja, financiamentos em dólar norteamericano, para criar o chamado hedge natural com as receitas. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação 25.3. Risco cambial--Continuação b) Perfil de risco cambial do endividamento--Continuação Apesar das iniciativas para minimizar a exposição cambial, a MMX fechou o exercício de 2013 com sua carteira de empréstimos e financiamentos predominantemente em real, por força da necessidade de financiamento de seus projetos, visto que as operações estão estabelecidas em solo nacional. O valor justo da dívida equivalente em real no fechamento do exercício foi de R$ 2,78 bilhão. Desse montante, R$ 1,89 bilhão refere-se a dívidas tomadas em real. Resta, portanto, R$ 889 milhão de dívida denominada em dólar. Esse montante dá a dimensão da exposição cambial das empresas, contudo, considerando que os recursos para pagamento serão provenientes de sua receita em dólar relacionadas à exportação de seus produtos têm-se o chamado hedge natural. Todavia, é necessário considerar os prazos associados ao pagamento de juros e principal para uma avaliação mais precisa do tamanho da exposição à variação do real. c) Operações protegidas por instrumentos derivativos contra variação cambial A MMX Sudeste efetuou em 2012 uma operação de financiamento através de Nota de Crédito à Exportação (“NCE”). A operação foi constituída em real e será corrigida pela taxa dos Depósitos Interbancários (“DI”). Para neutralizar o descasamento em relação à moeda de sua receita (dólar norte-americano), a Companhia contratou com a instituição financiadora, Banco Bradesco S.A., uma operação secundária do tipo Cross-Currency Swap. Nesta operação a Companhia adquire um ativo em real corrigido pelo DI (espelho do passivo da dívida) e transforma seu passivo final em dólar norte-americano com correção da Libor. O quadro abaixo demonstra como a operação de hedge minimiza a exposição à variação do real. Risco Valor justo Empréstimo: BRL | DI Swap ponta ativa: BRL | DI Swap ponta passiva: USD | LIBOR Valorização do Real Desvalorização do Real - (77.768) 77.768 Saldo BRL| DI: Valorização do Real (15.086) - (*)(92.853) MMX Sudeste Mineração Saldo USD| LIBOR: (*) Não representa o total exposto na moeda e nem a perda global relacionada à exposição (92.853) MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco---Continuação 25.3. Risco cambial—Continuação Por outro lado, o impacto que variações na taxa de câmbio teriam sobre a capacidade de fazer frente às obrigações de Capex e Opex, a serem desembolsadas em reais, pode ficar mais iminente num momento de franco investimento com objetivo de produção, aumento da produção e/ou de sua qualidade, o que vem sendo permanentemente monitorado. A análise de sensibilidade da exposição cambial pode ser resumida como segue: Risco para a Posição Controladora Dívida líquida em reais Valor Justo Valorização do real - Resultado Global Risco para a Posição Consolidado Dívida líquida em reais Resultado Global Cenário I (alta 25%) Cenário II (alta 50%) 89.659 112.074 134.489 89.659 112.074 134.489 Valor Justo Cenário I (alta 25%) Cenário II (alta 50%) Valorização do real 849.851 1.062.314 1.274.777 - 849.851 1.062.314 1.274.777 Taxa de referência: PTAX 800 Venda (2,3426 em 31/12/2013) do Banco Central do Brasil. Cenário I: choque adverso em 25% (alta do câmbio para gerar perda no passivo). Cenário II: choque adverso em 50% (alta do câmbio para gerar perda no passivo). 25.4. Risco de taxa de juros Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. A Companhia e suas controladas têm aproximadamente 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros no segmento dos depósitos interbancários (DI) – para operações em reais, e Libor USD - para operações em dólar. Indexadas ao mercado inflacionário aparecem as operações corrigidas pela taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP) e pelo índice IPCA. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação 25.4. Risco de taxa de juros—Continuação A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários - DI está alocada no curto prazo. Apesar de representar aproximadamente 3% da carteira de empréstimos, o total de R$ 64 milhões será liquidado até meados de 2014. Portanto, a volatilidade associada a esse fator de risco é substancialmente reduzida. As operações corrigidas pela Libor USD representam aproximadamente 31% da carteira em reais e são linhas com um perfil de longo prazo, com vencimento até 2024. As linhas com o BNDES corrigidas pela TJLP – que também contém um forte componente inflacionário – são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear e realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas também será corrigido em bases inflacionárias, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as taxas de ativos e passivos. 25.5. Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados no curto prazo em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado nos respectivos vencimentos. Vide nota explicativa nº1 - Contexto Operacional. Há que se considerar a geração de caixa oriunda das vendas de minério de ferro e as linhas de crédito em aberto com bancos para operações de Trade Finance, garantidas pelos contratos de fornecimento de minério de ferro em vigor. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação 25.5. Risco de liquidez--Continuação Os valores reconhecidos no exercício se aproximam dos valores de liquidação das operações. Os fluxos apresentados no quadro a seguir incluem estimativas de pagamentos futuros de juros e encargos baseados nos contratos vigentes. Até 6 meses De 6 a 12 meses De 1 a De 2 a 2 anos 5 anos Total Mais de 5 anos por conta Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Obrigações com investimento Instrumentos financeiros derivativos 453.162 1.759 252.645 13.338 1.045.859 10.224 389.535 20.449 736.142 32.932 771.995 - 453.162 1.759 3.196.176 76.943 4.070 3.617 5.881 4.067 - 17.635 Total por faixa de prazo 724.984 1.059.700 415.865 773.141 771.995 3.745.675 25.6. Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. Para mitigar os riscos, a MMX adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a referência utilizada é o Índice RiskBank. A Companhia e suas controladas possuem uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfolio. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco--Continuação 25.6. Risco de crédito--Continuação As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos riscos de crédito abaixo descritos: Posições representativas do risco de crédito Caixa e equivalentes de caixa Títulos, valores mobiliários Contas a receber de clientes Depósito vinculado Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 39.116 42.101 145.445 226.662 488.268 9.898 46.993 30.480 575.639 26. Informações por segmento de negócios 26.1. Descrição dos segmentos A Companhia é dividida em unidades de negócios com base em produtos e serviços, com quatro segmentos sujeitos a divulgações de informações. A Administração da Companhia considera dois segmentos separados por região, porém com um único produto que é o minério de ferro (sistemas Corumbá e Sudeste), e um segmento logístico (Superporto Sudeste), o qual está sujeito a riscos e remunerações gerenciados por decisões centralizadas. A Administração monitora separadamente os resultados operacionais dos segmentos, para poder tomar decisões sobre alocação de recursos e avaliar o desempenho. Em 31 de dezembro de 2013, os ativos dos sistemas Sudeste, Corumbá e SuperPorto Sudeste foram destinados a venda, maiores detalhes vide Nota 1. Projetos e atividades Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia, através de suas controladas diretas ou indiretas, desenvolve os projetos e atividades resumidos abaixo: a) Sistema Sudeste O Sistema Sudeste é constituído por um complexo de extração e venda de minério de ferro no Estado de Minas Gerais, formado pela MMX Sudeste e suas coligadas Terminal Sarzedo Ltda. e TCP. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios--Continuação 26.1. Descrição dos segmentos—Continuação a) Sistema Sudeste--Continuação Em 16 de abril de 2013, a controlada MMX Sudeste renovou os contratos de arrendamento de direitos minerários com a Companhia de Mineração da Serra da Farofa "CEFAR" prorrogando, assim, os prazos de vigência de 2021 para 2034. Os respectivos termos aditivos contratuais serão submetidos à homologação junto ao Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), conforme exigência legal. O preço a ser pago mensalmente pela MMX Sudeste pelos arrendamentos das concessões de lavra permanecerá inalterado à alíquota de 10% sobre as vendas até 31 de dezembro de 2018. Este percentual continuará incidindo apenas sobre as vendas líquidas da MMX Sudeste deduzidas de impostos e despesas com logística e será reajustado para uma alíquota de 11,5% a partir de 1ª de janeiro de 2019. A partir de 1ª de janeiro de 2022, os royalties serão reajustados para uma alíquota máxima final de 12,5%, mantendo-se neste valor e incidindo sobre a mesma base de cálculo até 31 de dezembro de 2034. Conforme descrito na nota 13, em 30 de setembro de 2013, a Companhia identificou a necessidade de redução do valor recuperável dos ativos mantidos no sistema MMX Sudeste no montante de R$913.167 relativos aos ativos imobilizado e intangível dos Projetos Bom Sucesso e Expansão Serra Azul, assim como o ágio sobre a aquisição das operações de AVG e Minerminas, conforme exposto na Nota 13. b) Superporto Sudeste O Superporto Sudeste é composto pelo segmento de logística e operação portuária da MMX Porto S.A. e suas controladas Porto Sudeste, Pedreira e TCS. A Porto Sudeste foi constituída objetivando o desenvolvimento e as operações no setor portuário, através do Superporto Sudeste. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios--Continuação 26.1. Descrição dos segmentos--Continuação c) Sistema Corumbá O Sistema Corumbá é composto por complexo de extração de minério de ferro da MMX Corumbá e sua controlada MMX Trade. A MMX Corumbá é detentora de direitos minerários e arrendatária de direitos de lavra no Município de Corumbá, no Estado do Mato Grosso do Sul. A controlada MMX Trade tem por objetivo comercializar minério de ferro produzido pela MMX Corumbá no mercado internacional. Conforme descrito na nota 13, em 30 de junho de 2013, a Companhia identificou a necessidade de redução do valor recuperável dos ativos mantidos no sistema MMX Corumbá (valores de obras em andamento, ágio, direitos minerários e custos para recomposição de ativos) no montante de R$133.748. Adicionalmente, a Companhia constituiu provisões para perdas em impostos a recuperar e efetuou a baixa do Imposto de renda diferido ativo no montante de R$20.101. O efeito total reconhecido no resultado foi de R$153.849. Em 4 de julho de 2013, a Companhia informou a suspensão temporária da produção de minério de ferro na Controlada Corumbá por um período de seis meses, com início em julho de 2013. d) Outras operações Em 11 de junho de 2008, a Companhia adquiriu o controle da MMX de Chile, constituída em Santiago, com o objetivo de pesquisa e desenvolvimento mineral, extração, beneficiamento e aquisição de direitos minerários localizados naquele país. A Administração da Companhia, após revisão dos estudos de viabilidade dos projetos, decidiu analisar novas estratégias para os ativos minerários do Chile. As condições estruturais dos projetos sinalizaram expressivos aumentos de capex para estes ativos, tornando-os menos atraentes em termos de risco e retorno para os acionistas, razão pela qual, em dezembro de 2012, a Administração concluiu pelo reconhecimento da perda sobre os ativos representativos desses projetos, no valor total de R$ 210.356. Em 23 de março de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Áustria, constituída em Viena, com o objetivo de comercializar minério de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiária não possui operações. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios—Continuação 26.1. Descrição dos segmentos--Continuação d) Outras operações Conforme exposto na Nota 9, os sistemas Corumbá, Sudeste e Porto Sudeste foram classificados como mantidos para venda em 30 de setembro de 2013. 26.2. Principais clientes O segmento Sudeste apresentou clientes com receita superior a 10% do total consolidado em 31 de dezembro de 2013 e 2012, conforme abaixo: Consolidado 31 de dezembro de 2013 Clientes Sistema Sudeste SK Networks Co, Ltda Trafigura Pte. Ltd. Vale S.A. Sistema Corumbá Siderar S.A.I.C 31 de dezembro de 2012 18% 15% 10% 3% 2% 16% 12% 13% MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios—Continuação 26.3. Balanços por segmento 31 de dezembro de 2013 Ativo Circulante Não Circulante Investimentos Imobilizado Intangível Passivo Circulante Não circulante Patrimônio líquido 31 de dezembro de 2012 Ativo Circulante Não circulante Investimentos Imobilizado Intangível Passivo Circulante Não circulante Patrimônio líquido Sistema Sudeste Sistema Corumbá Superporto Sudeste Ajustes e eliminações Corporativo Eliminações mantidos para venda Consolidado 215.712 107.982 3.143 1.705.831 118.429 2.151.097 47.524 103.289 150.813 15.345 904 3.048.044 70.933 3.135.226 1.778.335 443.838 1.541.082 55.807 3.819.062 (469.134) (1.541.082) (2.010.216) 5.094.983 (148.603) (3.143) (4.753.875) (189.362) - 7.151.895 38.280 55.807 7.245.982 1.498.287 201.948 450.862 2.151.097 24.827 43.153 82.833 150.813 904.661 1.240.095 990.470 3.135.226 2.364.534 84.350 1.370.178 3.819.062 (513.823) (1.496.393) (2.010.216) 1.485.196 (1.485.196) - 5.763.682 84.350 1.397.950 7.245.982 Sistema Sudeste Sistema Corumbá Superporto Sudeste Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado 257.434 16.736 3.206 1.329.943 951.962 2.559.281 104.989 327.436 72.599 64.669 569.693 108.103 75.531 2.466.518 70.933 2.721.085 344.360 1.259.477 1.296.379 57.720 1.679.978 4.637.914 2 (1.452.362) (1.296.379) (2.748.739) 814.888 226.818 3.206 3.926.780 2.767.542 7.739.234 676.564 965.047 917.670 2.559.281 255.771 42.562 271.360 569.693 1.778.554 839.379 103.152 2.721.085 519.838 1.701.878 2.416.198 4.637.914 (1.480.571) (2) (1.268.166) (2.748.739) 1.750.156 3.548.864 2.440.214 7.739.234 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios—Continuação 26.4. Demonstração dos resultados por segmento Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Minério de ferro Sistema Sudeste Receita de venda de bens e/ou serviços – MI Receita de venda de bens e/ou serviços – ME Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Administrativas e gerais Despesas com opção de ações outorgadas Vendas Resultado de equivalência patrimonial Provisão para patrimônio líquido negativo Outras receitas (despesas) operacionais Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro 271.579 Sistema Corumbá (941) Logística Superporto Sudeste Corporativo 107 - Ajustes e eliminações Consolidado - 270.745 627.630 142.789 - - - 770.419 899.209 141.848 107 - - 1.041.164 (326.937) (59.995) (587) - - (387.519) 572.272 81.853 (480) - - 653.645 (76.919) (21.785) (10.671) (75.919) - (185.294) (479) (420.881) 2.771 (899.903) (35) (97.826) (123.198) 299 39 (185.273) 11.058 (1.496.123) (16.481) 25.700 1.491.750 16.481 - 10.843 (518.668) (1.602) (1.182.674) (1.395.411) (242.844) (195.606) (1.551.765) 1.508.231 (1.877.395) (823.139) (160.991) (196.086) (1.551.765) 1.508.231 (1.223.750) 6.839 (97.854) (53.937) 8.545 (14.548) (17.486) 883 (55.529) (8.654) 59.338 (300.814) (273.444) (35.581) 35.581 - 40.024 (433.164) (353.521) (144.952) (23.489) (63.300) (514.920) - (746.661) (968.091) (184.479) (259.386) (2.066.685) 1.508.231 (1.970.411) (165) (12.853) (1.121) - - (14.139) 3.347 (12.629) (74.649) - - (83.931) (964.909) (209.961) (335.156) (2.066.685) 1.508.231 (2.068.481) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial líquida Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido Lucro (prejuízo) do período consolidado MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Informações por segmento de negócios—Continuação 26.4. Demonstração dos resultados por segmento Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Minério de ferro Logística Sistema Sistema Sistema Superporto Ajustes e Sudeste Corumbá Chile Sudeste Corporativo eliminações Consolidado Receita de venda de bens e/ou serviços – MI Receita de venda de bens e/ou serviços – ME Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados Resultado bruto 423.293 200.978 624.271 (292.299) 331.972 18.370 157.266 175.636 (72.020) 103.616 - 6.106 6.106 (4.684) 1.422 - - 447.769 358.244 806.013 (369.003) 437.010 Receitas (despesas) operacionais Administrativas e gerais Vendas Despesas com opção de ações outorgadas Resultado de equivalência patrimonial Provisão para patrimônio líquido negativo Outras receitas (despesas) operacionais (39.657) (148.911) (1.368) 3.369 (1.171) (12.435) (9.887) (98.148) (1.415) (14.512) (201.216) (9.638) (4.100) (17) (74.218) (16.896) (298.401) (14.742) (7.999) (1.028) 301.534 14.742 345 (146.863) (247.059) (23.779) 6.502 (224.570) (187.738) (126.510) (211.103) (13.755) (412.256) 315.593 (635.769) 144.234 (22.894) (211.103) (12.333) (412.256) 315.593 (198.759) 41.927 (69.813) (63.603) 15.358 (16.340) (213) 187 560 1.919 (88.351) 14.568 93.268 (378.108) (108.965) 1.136 (77) 153.795 (552.689) (157.653) (91.489) (1.195) 747 (71.864) (393.805) 1.059 (556.547) (24.089) (210.356) (84.197) (806.061) 316.652 (755.306) - (1.074) 24.507 (1.094) - (374) - (2.907) (37.490) (46.423) (210.356) (60.764) (807.155) 316.278 (795.703) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial líquida Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido Lucro (prejuízo) do exercício 52.745 (40.028) 12.717 (365) (21.969) MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 27. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro automóvel, contra incêndio, riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para os nossos colaboradores. Risco coberto Danos materiais Responsabilidade Civil Responsabilidade Civil Facultativa (RCF-V) Importância Segurada 11.686.593 410.070 1.110 A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com os objetivos da Companhia obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 28. Eventos subsequentes Conclusão da venda do projeto de operação logística e portuária Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC, Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd.) (“Trafigura”) e Mubadala Development Company PJSC (“Mubadala”), por meio de suas respectivas subsidiárias, foi concluída a operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente denominada MMX Porto Sudeste Ltda.) (“Transação”), companhia proprietária do terminal portuário de movimentação de minério de ferro localizado na Cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, (Superporto Sudeste -“PortCo”), mediante o aporte de US$ 400 milhões (“não auditado”) (R$ 938 milhões), sendo R$ 821 milhões integralizados em dinheiro e R$ 117 milhões através da capitalização de Debentures conversíveis em ações de emissão da Porto Sudeste do Brasil S.A. pela Trafigura e Mubadala em PortCo e a assunção pela PortCo da totalidade do endividamento bancário da Porto Sudeste e sua subsidiária MMX Sudeste no valor aproximado de R$ 1,12 bilhão (“não auditado”) (“Dívidas MMX Sudeste”). Como consequência, Trafigura e Mubadala tornaram-se detentoras indiretamente de 65% do capital social da PortCo e a Companhia terá participação indireta de 35% na PortCo, por meio de sua subsidiária Porto Sudeste Participações S.A. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 28. Eventos subsequentes--Continuação A estrutura societária da PortCo passou a ser a seguinte: Trafigura / Mubadala MMX MMX Sudeste Mineração S.A. 99,9% 65% Porto Sudeste Participações S.A. 0,1% 35% Porto Sudeste do Brasil S.A. (“PortCo”) 100% Terminal de Conteineres Sepetiba Ltda. 100% Pedreira Sepetiba Ltda. 100% Porto Sudeste V.M. S.A. A Transação também contemplou a reestruturação de dívidas já existentes da PortCo. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 28. Eventos subsequentes--Continuação Em decorrência da conclusão da Transação, a PortCo assumiu o ônus de arcar com o pagamento de obrigações dos Títulos MMXM11 (registrados na MMX S.A. na data da Transação pelo valor de R$ 2.184.500 (“não auditado”). No entanto, para viabilizar a transferência dessa obrigação para a PortCo, a PortCo emitiu Títulos de Remuneração Variável (“Títulos Port11”), nos mesmos termos dos Títulos MMXM11, os quais foram integralmente subscritos pela MMX S.A, pelo montante de R$ 100 mil (“não auditado”). A remuneração obtida pela Companhia com os Títulos Port11 será integralmente utilizada para o pagamento das obrigações decorrentes dos Títulos MMXM11. Assim, na data da transação a MMX S.A reconhecerá no resultado do trimestre a findar-se em 31 de março de 2014 o montante líquido de R$ 1.174.752 (“não auditado”) decorrentes do resultado do reconhecimento da transferência da dívida dos ativos MMXM11 para a PortCo e da baixa da licença portuária correspondente registrada no ativo intangível. Adicionalmente, conforme anteriormente aprovado, tornaram-se eficazes em 26 de fevereiro de 2014: (i) as deliberações tomadas pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de novembro de 2013, relativas à incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária integral MMX Porto Sudeste S.A., conforme Fatos Relevantes divulgados em 27 de novembro de 2013 e 09 de dezembro de 2013; e (ii) as deliberações tomadas pelos detentores de Títulos de Remuneração Variável Baseada em Royalties de emissão da Companhia (“Títulos MMXM11”) na Assembleia Geral realizada em 03 de dezembro de 2013, relativas ao aditamento do “Instrumento de Títulos de Remuneração Variável baseada em Royalties de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A.”, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 03 de dezembro de 2013. Os acionistas da PortCo celebraram, em 26 de fevereiro de 2014, Acordo de Acionistas que contempla o direito da MMX de nomear um membro para o conselho de administração da PortCo enquanto detiver ao menos 10% do capital social desta, bem como proteções antidiluitivas de sua participação na PortCo. Em 26 de fevereiro de 2014, PortCo e a MMX Sudeste celebraram, ainda, contrato de prestação de serviços de operação portuária (em substituição ao atualmente vigente), por meio do qual a PortCo passará a prestar serviços de operação portuária para embarque de 7 milhões de toneladas de minério de ferro/ano, com opção de embarcar quantidades adicionais de minério se atendidas certas condições previstas no contrato. MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 28. Eventos subsequentes--Continuação A seguir são apresentados os principais ativos e passivos envolvidos na Transação, os quais foram baixados pela Companhia na data da conclusão da Transação: Ativos Terrenos e direitos aquisitivos de bens imóveis Investimento na MMX Porto Sudeste Ltda. Total de Ativos Não auditados Passivo Empréstimos Total de Passivo Não auditados 57.553 1.567.872 1.625.425 (1.120.540) (1.120.540) Ativos líquidos 504.885 Em função da transferência da obrigação de pagamento da remuneração dos Tïtulos MMXM11, a Companhia obteve o seguinte resultado na transação: Não auditados Obrigações com Títulos MMXM11 Licença Portuária Resultado 2.184.526 1.009.774 1.174.752 Com a conclusão da Transação, em 26 de fevereiro de 2014, a Companhia passou a deter um investimento indireto de 35% do capital da Porto Sudeste do Brasil S.A., equivalentes a R$ 504.885 (“não auditado”) ou 504.885 ações, através de sua controlada Porto Sudeste Participações S.A.. Participação Quantidade ações (mil) Ativo Patrimônio líquido Passivo Controlada direta Porto Sudeste do Brasil S.A. 99,9% 504.885 504.885 - 504.885 Participação indireta Porto Sudeste do Brasil S.A. 35% 504.885 10.108.361 8.665.832 1.442.529 MMX Mineração e Metálicos S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Conselho de Administração Diretoria Eike Fuhrken Batista - Presidente Eliezer Batista da Silva - Presidente Honorário Ingoo Hwang - Conselheiro Li Liwu – Conselheiro Luiz do Amaral de França Pereira - Conselheiro Samir Zraick- Conselheiro Xuhui Liu - Conselheiro Carlos Roberto de Castro Gonzalez - Diretor Presidente e de Relações com Investidores - Diretor Ricardo Furquim Werneck Guimarães - Diretor Ricardo de Souza Assef - Diretor Luciano Costa Ferreira - Diretor Marcela Roque Leite CRC-MG 090.101/O7