MMX Mineração e Metálicos S.A. CNPJ/MF nº: 02.762.115/0001-49 - NIRE: 33.3.0026111-7 (Companhia Aberta) ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2011 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 27 de junho de 2011, às 14h30min, na Praia do Flamengo, n° 154, 10° andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.210-030. II. CONVOCAÇÃO: Reunião convocada de acordo com o Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável. III. PRESENÇAS: Presença dos membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”) indicados ao final da presente ata. IV. MESA: Verificada a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Eike Fuhrken Batista assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sra. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (1) a contratação de assessores financeiros para o projeto Serra Azul; (2) a contratação de financiamento para os projetos da Companhia; (3) a contratação de novas linhas de crédito para a Companhia; (4) a revisão da Política da Assunção de Obrigações, Delegação de Poderes e Outorga de Procurações da Companhia; (5) o acordo de venda de ativos florestais entre as empresas MMX Metálicos Corumbá Ltda. e Eldorado Celulose e Papel S/A.; (6) o aditamento ao contrato da planta de jigagem da Mina Ipê; (7) o contrato com a empresa Salum Construções Ltda. para serviços de construção da barragem de rejeitos da Mina Tico-Tico; (8) o aditivo ao contrato com a empresa Toniolo Busnello para os serviços de manuseio de materiais na MMX Sudeste; (9) o contrato para serviços de perfuração em Serra Azul com a empresa Geosol Geologia e Sondagens S.A.; (10) a ratificação da assinatura de contrato e aditivo com a empresa DEFEX S.A. para o suprimento de correias transportadoras para o Porto Sudeste; (11) a ratificação da assinatura de contrato e aditamento com a empresa DEFEX S.A. para o suprimento de empilhadeiras recuperadoras para o Porto Sudeste; (12) a reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia; (13) a revisão do Regimento Interno do Comitê de Auditoria. VI. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração da Companhia aprovou, por unanimidade e sem ressalvas: (1) Autorizar a Diretoria da Companhia a contratar assessores financeiros para o Projeto Serra Azul, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado;(2) Autorizar a Diretoria a negociar a contratação de empréstimo de curto prazo, no montante equivalente em reais a até US$ 150 milhões, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado; (3) Autorizar a Diretoria a contratar, por meio de sua controlada MMX Sudeste Mineração Ltda., linha de crédito de curto prazo no montante equivalente em reais a até US$ 140 milhões, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado;(4) Aprovar a revisão da Política da Assunção de Obrigações, Delegação de Poderes e Outorga de Procurações da Companhia, cuja cópia devidamente rubricada fica arquivada na sede da Companhia;(5) Ratificar a assinatura do contrato de compra e venda de ativos florestais firmado entre a controlada MMX Metálicos Corumbá Ltda. e a empresa Eldorado Celulose e Papel S.A., em 17 de janeiro de 2011;(6) Aprovar o aditamento ao contrato firmado entre a MMX Sudeste Mineração Ltda. e o Consórcio formado pelas empresas Kuttner do Brasil Equipamentos Siderúrgicos Ltda., SETEM Serviços Técnicos de Montagem e Manutenção e Infrater Engenharia Ltda. para a construção de uma Planta de Jigagem na Mina Ipê, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado;(7) Aprovar a contratação da empresa Salum Construções Ltda. para prestar serviços de construção da barragem de rejeitos da Mina Tico-Tico, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado; (8) Aprovar o aditamento ao contrato com a empresa Toniolo Busnello para prestação de serviços de movimentação de materiais para a empresa MMX Sudeste Mineração Ltda., nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado;(9) Aprovar a contratação da empresa Geosol Geologia e Sondagens S.A. para a execução de serviços de perfuração em Serra Azul, nas condições apresentadas nesta data ao Colegiado;(10) Ratificar a contratação e posterior aditamento ao contrato com a empresa Defex S.A. para o suprimento de correias transportadoras para o Porto Sudeste, nas condições apresentadas; (11) Ratificar a contratação e posterior aditamento ao contrato com a empresa Defex S.A. para o suprimento de empilhadeiras recuperadoras para o Porto Sudeste, nas condições apresentadas; (12) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a reeleição dos seguintes membros da Diretoria da Companhia, com prazo de mandato de 01 (um) ano a contar da presente data:- ROGER ALLAN DOWNEY, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº M-4.283.171/SSP-MG e do CPF/MF nº 623.291.626-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, sala 1002, Flamengo, CEP 22.210-903 - Diretor Presidente e, cumulativamente, Diretor de Relações com Investidores;- CHEQUER HANNA BOU-HABIB, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, portador da carteira de identidade número 129.053 (SSP/ES), inscrito no CPF/MF sob o número 214.338.107-78, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, sala 1002, Flamengo, CEP 22.210-903 - Diretor sem designação específica, responsável pela área Comercial da Companhia;- GUILHERME FREDERICO ESCALHÃO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 03.424.312-1 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 794.795.537-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.210903, para o cargo de Diretor sem designação específica, responsável pela área Financeira da Companhia;- ANTÔNIO ALBERTO FRÓES SCHETTINO, brasileiro, casado, engenheiro de minas, portador da carteira de identidade nº 30918/D (CREA/ MG), inscrito no CPF/MF sob o nº 300.121.396-53, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, sala 1002, Flamengo, CEP 22.210-903, para o cargo de Diretor sem designação específica, responsável pela área de Desenvolvimento e Implantação de Projetos da Companhia; e- LUCIANO COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 3154361 (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o nº 509.189.907-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, Flamengo, CEP 22.210-903 ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia, responsável pela área de Operação Portuária da Companhia. Os Diretores ora reeleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem inabilitados ou incursos em nenhum dos crimes previstos em lei e na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que os impeçam de exercer suas funções, atendendo, portanto, a todos os requisitos previstos no Artigo 147 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, regulamentado pela Instrução CVM nº 367/02.(13) Aprovar a revisão do Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa nos livros próprios. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista; Eliezer Batista da Silva; Luiz do Amaral de França Pereira; Samir Zraick; Hans Juergen Mende; Xuhui Liu; e Mei Feng.- Certifico que a presente é cópia fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizada em 27 de junho de 2011, assinada por todos e lavrada em livro próprio. -Rio de Janeiro, 27 de junho de 2011. Lucia Regina Guimarães Motta Zalán - Secretária. Arquivada na JUCERJA sob o nº 00002206854 em 08/07/2011.