Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição da Primeira Série de Cotas Seniores do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I
CNPJ/MF nº 18.717.841/0001-80
R$ 162.000.000,00
(cento e sessenta e dois milhões de reais)
Registro CVM das Cotas Seniores: OFÍCIO/CVM/SRE/RFD/2013/009, em 25 de setembro de 2013, conforme alterado pelo OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 187/2013 de 16 de outubro de 2013
Registro de funcionamento do Fundo: OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 3541/2013, de 8 de outubro de 2013 (CÓDIGO CVM Nº 35-3)
Classiﬁcação preliminar de risco das Cotas Seniores da Primeira Série: “brAAA (sf)”
Código ISIN das Cotas Seniores da Primeira Série: BRXPSBCTF008
Benchmark das Cotas Seniores: 1,07% a.m. (um inteiro e sete centésimos por cento ao mês)
Classiﬁcação ANBIMA: FIDC Financeiro/Foco de Atuação: FIDC Crédito Consignado
1.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
1.1. A Oferta: As Cotas Seniores da Primeira Série serão objeto de oferta pública registrada na
CVM, devendo ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos neste Anúncio de
Início e no respectivo boletim de subscrição das Cotas Seniores, observado, para a subscrição
de Cotas, o Prazo de Distribuição (conforme abaixo deﬁnido). A Oferta será conduzida pelo
Coordenador Líder. O prazo de duração da Primeira Série é de 66 (sessenta e seis) meses, contados
da data da primeira integralização de Cotas Seniores da Primeira Série.
1.2. Público-alvo da Oferta: O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualiﬁcados, nos
termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada,
podendo as Cotas Seniores ser colocadas junto a pessoas naturais ou jurídicas, fundos de
investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e
de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, não
havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores.
1.3. Registro da Oferta: A Oferta foi registrada na CVM em 25 de setembro de 2013, sob o
nº CVM/SRE/RFD/2013/009, nos termos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 356” e “Instrução CVM 400”, respectivamente).
A Oferta foi objeto de modiﬁcação perante a CVM em razão da elevação do Benchmark de
rentabilidade das Cotas Seniores da Primeira Série para 1,07% (um inteiro e sete centésimos por
cento) ao mês. Considerando que a Oferta não havia sido iniciada no momento em que ocorreu a
modiﬁcação e não havia sido emitida nenhuma Cota Sênior da Primeira Série, o novo Benchmark
de rentabilidade será aplicado a todas as Cotas Seniores da Primeira Série. A MODIFICAÇÃO
DA OFERTA FOI APROVADA PELA CVM EM 16 DE OUTUBRO DE 2013, NOS TERMOS DO
OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 187/2013.
1.4. Quantidade das Cotas Seniores da Primeira Série objeto da Oferta: A Oferta será
composta por, no mínimo, 32.400 (trinta e duas mil e quatrocentas) e, no máximo, 162.000 (cento
e sessenta e duas mil) Cotas Seniores da Primeira Série, totalizando o montante de, no mínimo,
R$ 32.400.000,00 (trinta e dois milhões e quatrocentos mil reais) e, no máximo, R$ 162.000.000,00
(cento e sessenta e dois milhões de reais). A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e
o valor das Cotas Seniores, nos termos do Artigo 24, Inciso XV, da Instrução CVM 356, deverá ser
equivalente a 100,86% (cem inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) (“Relação Mínima”).
Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento)
de seu patrimônio representado por cotas subordinadas (“Cotas Subordinadas”) e, portanto,
99,15% (noventa e nove inteiros e quinze centésimos por cento) por Cotas Seniores. A critério da
Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição acima descrito, e 2.300 (duas mil e
trezentas) Cotas Subordinadas, poderá se dar por encerrado o Prazo de Distribuição, sendo que o
saldo não colocado poderá ser cancelado antes do referido prazo.
1.5. Procedimentos para a distribuição, subscrição e integralização das Cotas Seniores
da Primeira Série: O procedimento de distribuição das Cotas Seniores a ser aplicado a todos
os investidores consiste no rateio a ser realizado pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério
e discricionariedade, podendo levar em conta, inclusive, suas relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma que poderão ter prioridade na
subscrição de Cotas Seniores os investidores que, a critério do Coordenador Líder, levando em
consideração o disposto neste plano de distribuição por ele elaborado, nos termos do Artigo 33,
Parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversiﬁcada
de Cotistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo,
sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
O valor unitário inicial de emissão das Cotas Seniores da Primeira Série será de R$ 1.000,00 (um
mil reais), totalizando a Oferta o valor de até R$ 162.000.000,00 (cento e sessenta e dois milhões
de reais). A subscrição mínima inicial por investidor deverá ser de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil
reais), não havendo valores mínimos para a aplicação subsequente no Fundo, nem valor máximo
de aplicação no Fundo. As Cotas deverão ser subscritas durante o Prazo de Distribuição. Ao aplicar
no Fundo, o cotista do Fundo (“Cotista”): (i) receberá cópia do Regulamento (conforme abaixo
deﬁnido) e do prospecto do Fundo e da Oferta; (ii) assinará o termo de adesão ao Regulamento;
(iii) declarará sua condição de investidor qualiﬁcado, nos termos da legislação vigente; e
(iv) assinará o boletim de subscrição de Cotas.
A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas podem ser
efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem
de crédito ou transferência eletrônica disponível, para conta corrente indicada pelo Coordenador
Líder na CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”).
A primeira valoração das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro dia útil (i.e., segunda a
sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver
expediente bancário ou não funcionar o mercado ﬁnanceiro na praça de sede da Administradora
(“Dia Útil”) seguinte à data da primeira integralização de Cotas Seniores, e a última na data de
resgate da última das Cotas Seniores em circulação. A partir da data da primeira integralização
de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito
de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses deﬁnidas
no Regulamento, resgate. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o
patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade do benchmark das Cotas Seniores,
correspondente ao respectivo valor inicial de emissão corrigido pela taxa preﬁxada de 1,07% (um
inteiro e sete centésimos por cento) ao mês (“Benchmark das Cotas Seniores da Primeira
Série”). O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores: (i) o resultado da
divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva
data de cálculo; ou (ii) a partir da data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas (“Data de
Emissão”), o valor unitário das Cotas Seniores no Dia Útil imediatamente anterior acrescido do
Benchmark das Cotas Seniores pro rata no período, calculado todo Dia Útil pela Administradora,
de acordo com a seguinte expressão:
,
onde:
VCSnT = valor de cada Cota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de integralização,
amortização ou, nas hipóteses deﬁnidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VCSnT-1 = valor de cada Cota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses deﬁnidas no Regulamento, resgate, calculado no
Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte
à primeira Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais).
Taxa Prén = percentual a ser utilizado na apuração do valor das Cotas Sênior da Série “n”, na forma
do inciso (ii) acima, observado o deﬁnido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a
Taxa Pré deﬁnida no Suplemento for 12,68% ao ano, então Taxa Prén = 12,68%.
A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor
unitário das Cotas Subordinadas será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio
líquido (i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e
(ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação.
1.6. Prazo de colocação: As Cotas Seniores da Primeira Série deverão ser subscritas e
integralizadas dentro dos prazos estabelecidos neste Anúncio de Início e no boletim de subscrição
de Cotas, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses para a subscrição de Cotas, a contar da
data da publicação deste Anúncio de Início no DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços,
periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo (“Prazo de Distribuição”).
1.7. Valor Mínimo de Investimento: A subscrição mínima inicial por investidor em Cotas
Seniores deverá ser de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
1.8. Parâmetro de rentabilidade (benchmark) das Cotas Seniores da Primeira Série: As
Cotas Seniores da Primeira Série buscarão atingir o Benchmark das Cotas Seniores, correspondente
ao respectivo valor inicial de emissão corrigido pela taxa preﬁxada de 1,07% (um inteiro e sete
centésimos por cento) ao mês. Os resultados do Fundo que excederem ao benchmark acima
referido serão destinados ao pagamento de amortizações e resgates das Cotas Subordinadas, as
quais não possuem benchmark de rentabilidade pré-deﬁnido.
1.9. Regime de colocação das Cotas Seniores da Primeira Série: A distribuição da Primeira
Série das Cotas Seniores, ofertadas publicamente, será realizada pelo Coordenador Líder, em
regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 400, o qual poderá contratar terceiros
devidamente habilitados para prestar tais serviços (“Instituições Contratadas”).
1.10. Data do início da Oferta: As Cotas serão distribuídas a partir da data de publicação do
presente Anúncio de Início.
1.11. Amortização e resgate:
A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, as
Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo terão seus valores de principal investido amortizados
mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com a seguinte fórmula:
O pagamento das amortizações deverá ser feito no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês a
que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da
amortização cair em dia não considerado como Dia Útil, tal pagamento será efetivado no
primeiro Dia Útil subsequente.
O resgate das Cotas Seniores da Primeira Série ocorrerá no 66º (sexagésimo sexto) mês, contados
da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da Primeira Série.
As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas caso o Fundo atenda a
todas as regras, índices e parâmetros previstos no Regulamento, especialmente à Relação Mínima.
A partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso
a razão entre o patrimônio líquido do Fundo e o montante total de Cotas Seniores em circulação
for superior à Relação Mínima (“Excesso de Cobertura”), a Administradora poderá realizar a
amortização parcial e proporcional das Cotas Subordinadas, mediante solicitação do Cotista
titular de Cotas Subordinadas, com anuência do Gestor, desde que sejam atendidos os seguintes
requisitos: (i) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como
tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente; (ii) até a data da amortização,
não se tenha veriﬁcado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação (deﬁnidos no
Regulamento), ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados;
e (iii) a Relação Mínima seja respeitada. Para ﬁns de amortização de Cotas Subordinadas, desde
que seja veriﬁcado o Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar, com a anuência
do Gestor, a amortização das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da
respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que tais Cotas Subordinadas
representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento ao Cotista titular de Cotas
Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao valor
das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do Fundo
previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização. A partir
do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, caso o
Excesso de Cobertura seja superior ao percentual de Cotas Subordinadas existente no patrimônio
líquido do Fundo quando da primeira Data de Emissão de Cotas Subordinadas, a Administradora,
mediante solicitação do cotista titular de Cotas Subordinadas, realizará a amortização parcial
e proporcional das Cotas Subordinadas pelo respectivo valor atualizado, na data da respectiva
amortização e de forma proporcional ao percentual de excesso que tais Cotas Subordinadas
representam do patrimônio líquido do Fundo, mediante o pagamento aos Cotistas titulares de
Cotas Subordinadas de valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os valores referentes (i) ao
valor das amortizações das Cotas Seniores e (ii) aos valores estimados referentes às despesas do
Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização.
Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas nos 04 (quatro) meses anteriores ao
pagamento da última parcela de amortização das Cotas Seniores da Primeira Série do Fundo, as
quais serão amortizadas e/ou resgatadas somente após o resgate da totalidade das Cotas Seniores
da Primeira Série do Fundo.
Não obstante o disposto nos itens acima, a Administradora, sempre que veriﬁcar a existência
de caixa excedente no Fundo a qualquer título, realizará a amortização das Cotas Seniores, pelo
valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização e de forma
proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam do patrimônio líquido do Fundo,
mediante o pagamento aos Cotistas dos valores de disponibilidades do Fundo, deduzidos os
valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 90 (noventa) dias seguintes
ao pagamento da amortização.
2.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
2.1. Forma de constituição do Fundo: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio
fechado. A constituição do Fundo e o inteiro teor do seu regulamento (“Regulamento”), bem
como a emissão da Primeira Série de Cotas Seniores, foram aprovados conforme deliberado pela
Administradora no ato de constituição do Fundo, em 18 de julho de 2013, o qual se encontra
registrado no 2º Oﬁcial de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, Estado do Rio De
Janeiro, sob o nº 1038351, de 18 de julho de 2013. O Regulamento foi alterado e registrado no
2º Oﬁcial de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, (i) sob
o nº 1040237, em 27 de agosto de 2013, e (ii) sob o nº 1041963, em 03 de outubro de 2013.
2.2. Objetivo e política de investimento: É objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a
valorização de suas Cotas, através da aplicação dos recursos do Fundo, preponderantemente,
na aquisição de cotas seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi
Consignados I, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.537.284/0001-15,
administrado por CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
nº 2.041 e 2.235, Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob
nº 62.318.407/0001-19 (“FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I”). A parcela do patrimônio
líquido do Fundo que não estiver alocada em cotas seniores do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS
I poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente nos seguintes Ativos Financeiros: (i) títulos de
emissão do Tesouro Nacional; (ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iii) títulos de renda
ﬁxa de emissão ou aceite de instituições ﬁnanceiras; e (iv) operações compromissadas lastreadas
nos títulos mencionados no inciso I acima (“Ativos Financeiros”). Observadas os prazos
e condições do Regulamento, o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por
cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de cotas do FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I,
podendo o restante de seu patrimônio líquido ser aplicado nos Ativos Financeiros.
O FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, que será investido pelo Fundo, tem por objetivo a
aplicação de seus recursos na aquisição de direitos de crédito que atendam cumulativamente
(i) às condições de cessão e (ii) aos critérios de elegibilidade estabelecidos em seu Regulamento,
bem como sejam cedidos ao FIDC ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS I, para ﬁns de securitização, nos
termos de contrato de concessão de assistência ﬁnanceira, consistente em empréstimo conferido
pela SABEMI SEGURADORA S.A., sociedade com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, nº 515, térreo, 5º e 9º andares, Centro, CEP 90010-190,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.163.234/0001-38 (“Sabemi”) aos titulares de seguro de pessoas
e titulares de plano de previdência privada, devidamente formalizados nos termos da Circular
da Superintendência de Seguros Privados nº 320, de 02 de março de 2006, conforme alterada
(“Segurado”). Os empréstimos concedidos pela Sabemi aos Segurados. A Sabemi mantém
convênio com pessoas jurídicas de direito público federais e/ou estaduais que mantenham
convênio ﬁrmado com a Sabemi e/ou com a SABEMI PREVIDÊNCIA PRIVADA, entidade aberta
de previdência complementar, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul,
na Rua Sete de Setembro, nº 515, térreo, 4º andar, Centro, CEP 90010-190, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 88.747.928/0001-85 (“Sabemi Previdência Privada”), dentre os quais o Exército
Brasileiro, a Marinha do Brasil, a Aeronáutica, o Sistema Integrado de Administração de Recursos
Humanos do Poder Executivo Federal - SIAPE e o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS (“Entes
Públicos Conveniados”) para que os valores concedidos a título de assistência ﬁnanceira aos
Segurados sejam consignados para desconto nas respectivas folhas de pagamento.
2.3. Prazo do Fundo: O Fundo terá prazo indeterminado de duração.
2.4. Encargos do Fundo: Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração
(conforme deﬁnida no Regulamento): (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais,
municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do
Fundo; (ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; (iii) despesas com
correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos condôminos; (iv) honorários e
despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações ﬁnanceiras e das contas do Fundo
e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; (v) emolumentos e comissões pagas
sobre as operações do Fundo; (vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em
defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o
mesmo venha a ser vencido; (vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do
Fundo ou à realização de assembleia geral de Cotistas; (viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado
em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; e (x) despesas com a contratação da
agência classiﬁcadora de risco; e (xi) despesas com o proﬁssional especialmente contratado para zelar
pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356. Quaisquer
despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
3.
DIREITOS E CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
As Cotas serão de classe Sênior e Subordinada. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas
em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade
de Cotista. Apenas as Cotas Seniores da Primeira Série são objeto da presente Oferta, nos termos
da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400. As Cotas Seniores têm as seguintes características,
vantagens, direitos e obrigações comuns: (i) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às
Cotas Subordinadas; (ii) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de deﬁnição de seu valor
de integralização, amortização ou resgate; e (iii) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto
VAMT = VCS(T) x (1/(42 - (M - 1)))
de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.
Onde:
As Cotas Subordinadas são emitidas em lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, II, da
VAMT = é o valor de amortização das Cotas Seniores.
Instrução CVM 400, e serão subscritas e integralizadas única e exclusivamente pela Sabemi,
VCS(T) = é o valor unitário da Cota Sênior na data da amortização (T).
pelas pessoas físicas e pessoas jurídicas controladoras da Sabemi, pelas sociedades direta ou
M = é o número do mês em que a amortização será feita, sendo que M variará entre 1 (primeira indiretamente controladas pela Sabemi, por sociedades coligadas ou outras sociedades sob
controle comum da Sabemi.
amortização) e 42 (última amortização).
4.
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas Seniores foram registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA,
da CETIP. Ainda, as Cotas Seniores foram registradas para negociação no SF - Módulo de Fundos,
administrado e operacionalizado pela CETIP. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de
todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência
de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita
por investidores qualiﬁcados. As Cotas não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de
valores e mercado de balcão organizado, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de
Lei ou de decisão judicial.
5.
PRESTADORES DE SERVIÇO
5.1. Administração: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualiﬁcada.
5.2. Gestão: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434 Bloco 7, 2º Andar, Barra da
Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001.89, devidamente autorizada pela CVM para
o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do
meio do Ato Declaratório nº 8650, expedido em 03 de fevereiro de 2006 (“Gestor”).
5.3. Custódia qualiﬁcada e escrituração: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualiﬁcado, devidamente autorizado pela CVM a prestar os
serviços de custódia de valores mobiliários (“Custodiante”).
5.4. Controladoria de ativos e tesouraria: OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., com sede na
cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, BL 13,
SL 205, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001-20, na qualidade de
instituição prestadora dos serviços de controladoria de ativos e tesouraria.
5.5. Auditoria independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES,
sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Francisco Matarazzo,
nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-100,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20.
5.6. Classiﬁcação de risco: STANDARD & POOR’S, uma divisão da McGraw-Hill Interamericana
do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40.
5.7. Distribuição: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualiﬁcada.
5.8. Assessoria jurídica: FREITASLEITE ADVOGADOS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, à Rua Gomes de Carvalho, nº 1.666, 8º e 9º andares, Vila Olímpia, CEP 04547-006,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.197.240/0001-12.
6.
PERIÓDICO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DAS CLÁUSULAS RELATIVAS
AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES
DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE
ESTÁ EXPOSTO.
FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA OU
DO GESTOR DO FUNDO, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU,
AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO AO APLICAR SEUS RECURSOS.
AS INFORMAÇÕES DESTE ANÚNCIO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O REGULAMENTO
E COM O PROSPECTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE
RENTABILIDADE FUTURA.
A OFERTA DAS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE FOI REGISTRADA NA CVM EM
25 DE SETEMBRO DE 2013, SOB O Nº CVM/SRE/RFD/2013/009, TENDO SIDO OBJETO
DE MODIFICAÇÃO PERANTE A CVM EM RAZÃO DA ELEVAÇÃO DO BENCHMARK
DE RENTABILIDADE DAS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE, DE 1,00% (UM POR
CENTO) AO MÊS PARA 1,07% (UM INTEIRO E SETE CENTÉSIMOS POR CENTO) AO MÊS.
CONSIDERANDO QUE A OFERTA NÃO HAVIA SIDO INICIADA NO MOMENTO EM QUE
OCORREU A MODIFICAÇÃO E NÃO HAVIA SIDO EMITIDA NENHUMA COTA SÊNIOR DA
PRIMEIRA SÉRIE, O NOVO BENCHMARK DE RENTABILIDADE SERÁ APLICADO A TODAS AS
COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE. A MODIFICAÇÃO DA OFERTA FOI APROVADA PELA
CVM EM 16 DE OUTUBRO DE 2013, NOS TERMOS DO OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 187/2013.
AS COTAS SENIORES DA PRIMEIRA SÉRIE DO FUNDO, OBJETO DA OFERTA, NÃO SÃO
ADEQUADAS A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE AMPLA LIQUIDEZ EM SEUS
TÍTULOS, UMA VEZ QUE O MERCADO SECUNDÁRIO BRASILEIRO PARA NEGOCIAÇÃO
DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS APRESENTA ATUALMENTE BAIXA LIQUIDEZ, E NÃO HÁ
NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO
DAS COTAS QUE POSSIBILITE AOS COTISTAS DO FUNDO A ALIENAÇÃO DE SUAS COTAS,
CASO ESTES ASSIM DECIDAM.
O GESTOR DA CARTEIRA DO FUNDO ENVIDARÁ SEUS MELHORES ESFORÇOS A FIM
DE QUE SEJA APLICADO AO FUNDO E AOS COTISTAS O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
APLICÁVEL AOS FUNDOS DE LONGO PRAZO. ENTRETANTO, CONSIDERANDO QUE O
FUNDO DESTINARÁ PARCELA PREPONDERANTE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA
APLICAÇÃO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,
CONFORME A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DESCRITA NO REGULAMENTO, NÃO
HÁ GARANTIA DE QUE O TRATAMENTO APLICÁVEL AOS COTISTAS, QUANDO DA
AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE SUAS COTAS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS
PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. ASSIM, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE
ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.
MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO E A PRESENTE OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS
COM A ADMINISTRADORA, COORDENADOR LÍDER E/OU COM A CVM. O PROSPECTO
DO FUNDO ESTÁ À DISPOSIÇÃO DOS INTERESSADOS NA SEDE DA ADMINISTRADORA,
DO COORDENADOR LÍDER, DAS INSTITUIÇÕES CONTRATADAS, DA CETIP E DA CVM,
PODENDO SER OBTIDO EM ARQUIVO FÍSICO, OU EM ARQUIVO ELETRÔNICO NOS
SEGUINTES ENDEREÇOS:
Administradora:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3514-0000
Website: www.oliveiratrust.com.br
-> acessar “Produtos e Serviços” - clicar em “Administração de Fundos” - no campo “Prospectos
e Informativos”, clicar no nome do Fundo
Coordenador Líder:
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro - RJ, CEP 22640-102
Telefone: (11) 3526-1300
Website: www.xpi.com.br -> http://www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publica.aspx
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rio de Janeiro
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares - Centro, Rio de
Janeiro - RJ, CEP 20050-901
São Paulo
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, Bela Vista, São Paulo - SP,
CEP 01333-010
Website: www.cvm.gov.br -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo
CETIP S.A. - Mercados Organizados
Rio de Janeiro
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20031-919
São Paulo
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP, CEP 01452-001
Website: www.cetip.com.br -> Comunicados e documentos (Prospectos) -> Prospectos Prospectos de Fundos de Investimento (Cotas de Fundos Fechados) -> busca por “FIC FIDC XP
SABEMI CONSIGNADOS I”
Cedente dos Direitos Creditórios do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi Consignados I
Estruturação
Distribuição
Gestão
Administração e Custódia Qualiﬁcada
Auditoria
Assessoria Legal
pefran.com.br
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº 36.113.876/0001-91, devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO
EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XP SABEMI CONSIGNADOS I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.717.841/0001-80 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), e XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Coordenador Líder”), na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição de cotas seniores da primeira série do Fundo (“Oferta”, “Cotas Seniores” e “Primeira Série”, respectivamente), comunicam o início da Oferta de até
162.000 (cento e sessenta e duas mil) Cotas Seniores da Primeira Série, com valor inicial unitário inicial de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais), todas escriturais, totalizando o montante de até: