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ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA.
Em caso de dúvida quanto às medidas a adotar, deverá consultar o seu corretor, advogado,
contabilista ou outro consultor profissional.
iShares Public Limited Company
(Registada na Irlanda como uma sociedade de investimento de agrupamento de
fundos com capital variável e responsabilidade individual entre os respetivos fundos)
Assembleia Geral Anual de 2015
8 de julho de 2015
_________________________________________________________________________________
Se tiver vendido ou transferido as suas ações da Sociedade, faculte de imediato este documento
ao atual comprador ou cessionário ou ao corretor, agente bancário ou qualquer outro agente
através do qual a venda ou transferência tenha sido efetuada, para que este o transmita ao
comprador ou cessionário assim que possível.
_________________________________________________________________________________
Sede Social: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlanda.
Número de Registo da Sociedade: 319052
Administradores: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O’Dwyer;
Karen Prooth (britânica); Cora O’Donohoe (irlandesa, residente no Reino Unido)
iSHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
(a “Sociedade”)
8 de julho de 2015
Caro Acionista,
Assembleia Geral Anual
Segue, em anexo, a convocatória para a assembleia geral anual de 2015 da Sociedade (a “AGA”) e um
formulário de voto por procuração destinado aos acionistas que não possam participar presencialmente
na AGA (ou em qualquer reagendamento da mesma) e que pretendam votar nas deliberações da AGA.
Salientamos que apenas poderá votar na AGA se for um acionista registado. Caso tenha investido na
Sociedade através de um corretor/agente/outro intermediário, é favor contactar essa entidade para
confirmar o seu direito de voto.
Assuntos Correntes
As deliberações 1, 2 e 3 dizem respeito aos assuntos correntes a tratar numa AGA, nomeadamente a
receção e apreciação das contas anuais do exercício, a renomeação de auditores sociais e a autorização
aos Administradores para fixarem a remuneração dos auditores, em conformidade com os Estatutos da
Sociedade. Os Assuntos Correntes da AGA também incluem a análise dos negócios da Sociedade
tendo em consideração as contas do exercício.
Deliberação Especial 1
Propõe-se a alteração dos Estatutos da Sociedade tendo em conta as modificações das condições
impostas pelo Banco Central Irlandês, introduzidas desde a última atualização dos Estatutos da
Sociedade, com vista a aumentar os poderes de investimento da Sociedade e a permitir à Sociedade
uma maior flexibilidade. Propõe-se ainda a aplicação de modificações técnicas para fins de
esclarecimento e para permitir à Sociedade uma maior flexibilidade. Além disso, propõem-se
alterações aos Estatutos da Sociedade a fim de refletir as disposições do Companies Act de 2014
(Código das Sociedades Comerciais). As propostas de redação das alterações propostas encontram-se
no Anexo ao presente documento.
Caso sejam aprovadas, estas alterações serão implementadas logo que possível e, nos casos em que
sejam necessárias alterações ao prospeto, as mesmas serão implementadas através de uma adenda ao
prospeto.
Recomendação
O Conselho de Administração acredita que as deliberações a propor na AGA estão em conformidade
com os melhores interesses da Sociedade e dos acionistas como um todo, consequentemente, os
Administradores recomendam vivamente que vote a favor das deliberações da AGA.
2
Publicação dos resultados
Os resultados da AGA serão anunciados através dos serviços informativos regulamentares do website
da Bolsa de Valores de Londres e serão publicados adequadamente em todas as outras jurisdições nas
quais a Sociedade esteja cotada numa bolsa de valores. Os resultados estarão também disponíveis em
www.ishares.com.
Atentamente,
___________________
Paul McNaughton
Presidente
3
iSHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
CONVOCATÓRIA PARA A ASSEMBLEIA-GERAL ANUAL DE 2015
ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA.
Em caso de dúvida quanto às medidas a adotar, deverá consultar o seu corretor, gestor
bancário, advogado, contabilista ou outro consultor profissional.
Notifica-se, pela presente CONVOCATÓRIA, que a Assembleia-Geral Anual de 2015 da iShares plc
(a “Sociedade”) terá lugar nos escritórios da BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge,
Dublin 4, Irlanda, na sexta-feira, dia 14 de agosto de 2015, às 10h30 (ou em qualquer adiamento da
mesma) para tratar dos seguintes assuntos:
Assuntos Correntes
1.
Recepção e apreciação do relatório de gestão e das contas de exercício da sociedade relativos ao
ano findo a 28 de fevereiro de 2015, bem como o respetivo Relatório dos Auditores.
2.
Renomeação da PricewaterhouseCoopers como auditora da Sociedade.
3.
Autorização dos Administradores para a fixação da remuneração dos Auditores.
4.
Análise dos negócios da Sociedade.
Deliberação Especial 1
1.
Alteração do Pacto Social e Estatutos da Sociedade a fim de refletir as disposições do
Companies Act de 2014 (Código das Sociedades Comerciais) em conformidade com as
propostas de redação presentes no Anexo ao presente documento.
Pelo Conselho de Administração
_______________________________________
CHARTERED CORPORATE SERVICES
AGENTE ADMINISTRATIVO
8 de julho de 2015
4
Notas
O quórum necessário na assembleia é de dois acionistas pessoalmente presentes ou representados por
procuração. Se o quórum não se encontrar reunido num prazo de meia hora após a hora marcada para a
assembleia, ou se, no decurso de uma assembleia, deixar de se verificar o quórum, a assembleia deverá ser
adiada para o mesmo dia da semana seguinte, à mesma hora e no mesmo local, ou para qualquer outro dia e para
qualquer outra hora e local que os Administradores assim determinem. Na assembleia reagendada, se o quórum
não se encontrar reunido num prazo de meia hora após a hora marcada para a realização da assembleia, esta, se
convocada de outra forma que não por decisão dos Administradores, deverá ser considerada sem efeito, mas caso
tenha sido convocada por decisão dos Administradores, qualquer Membro presente ou quaisquer Membros
presentes na assembleia formarão quórum.
Direito a participar e votar
1. A Sociedade especifica que apenas os acionistas registados no Registo de Membros da Sociedade às 18 horas
do dia 12 de agosto de 2015 ou, em caso de reagendamento da Assembleia-Geral Anual (“AGA”), até às 18
horas, dois dias antes da data da assembleia reagendada (a "data de registo"), terão direito a participar, falar,
colocar questões e votar na AGA ou, se relevante, noutro reagendamento da mesma, e poderão apenas votar
no que for respeitante ao número de ações registadas em seu nome à data. As alterações ao Registo de
Membros após a data de registo não serão consideradas aquando da aferição do direito de qualquer pessoa de
participar e/ou votar na AGA ou em qualquer reagendamento da mesma.
Nomeação de procuradores
2. Um membro com o direito a participar, intervir, colocar questões e votar na AGA tem o direito de nomear
um procurador como substituto para a sua presença, intervenção e voto, podendo nomear mais do que um
procurador para estar presente na mesma ocasião, relativamente a ações que detenha em diferentes contas de
títulos. Um membro que atue como intermediário em nome de um ou mais clientes poderá emitir uma
procuração a cada um dos seus clientes ou aos seus mandatários e esse intermediário poderá manifestar o seu
voto relativo a algumas das ações em sentido diverso quanto a outras ações por si detidas. A nomeação de
um procurador não impedirá um membro de participar, intervir, colocar questões e votar na reunião ou em
qualquer reagendamento da mesma, caso o membro assim o entenda. Um procurador não necessita de ser
um membro da Sociedade. Se pretender nomear mais do que um procurador, contacte o Agente
Administrativo da Sociedade (Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin
14, Irlanda) através do número de telefone + 353 1 298 71444 ou por e-mail para
[email protected], dentro do horário normal de expediente.
3. Encontra-se em anexo a esta Convocatória para a AGA um formulário de voto por procuração. Para ser
considerado válido, o formulário de voto por procuração, devidamente preenchido e reconhecido, juntamente
com quaisquer procurações ou outras delegações de poderes, têm de ser depositados no gabinete do escritório
do Agente Administrativo da Sociedade (Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace,
Dundrum, Dublin 14, Irlanda), no máximo até 48 horas antes da hora marcada para a realização da
assembleia ou de qualquer reagendamento da mesma (no caso de uma votação nominal realizada num dia que
não o da AGA ou da AGA reagendada, no máximo até 48 horas antes da hora marcada para a realização da
votação na qual o formulário será utilizado). Qualquer alteração ao formulário de voto por procuração terá
de ser rubricada pela pessoa que o assina.
4. Além da nota 2 enunciada supra, e de acordo com o disposto nos Estatutos da Sociedade e, desde que seja
recebida, pelo menos, nas 48 horas anteriores à data marcada para a realização da AGA ou da AGA
reagendada ou (no caso de uma votação nominal a ser realizada num dia que não o dia da AGA ou da AGA
reagendada), no máximo 48 horas antes da hora marcada para a realização da votação na qual será utilizada, a
nomeação de um procurador poderá também:
a.
ser enviada por fax para o número +353 1 2169866, desde que recebida de forma legível; ou
b.
ser enviada por via eletrónica para [email protected] com indicação do nome da empresa.
5. No caso de uma sociedade, o Formulário de Voto por Procuração deverá conter o carimbo oficial ou estar
assinado em seu nome por um advogado ou representante devidamente autorizado.
Direitos de voto e número total de ações emitidas na Sociedade
6. Na qualidade de acionista, encontram-se à sua disposição diversas formas de exercer o seu voto; (a) estando
5
pessoalmente presente na AGA ou (b) nomeando um procurador para votar em seu nome. No caso de titulares
conjuntos, o voto do acionista mais sénior que, pessoalmente ou por procuração, seja manifestado, deverá ser
aceite, excluindo os votos dos outros titulares registados e, para este efeito, a qualidade de sénior deverá ser
determinada pela ordem segundo a qual os nomes se encontram apresentados no registo dos membros, no que
respeita à participação conjunta.
7. Numa votação por braço no ar, cada membro pessoalmente presente e cada procurador tem direito a um voto
(mas nenhum indivíduo individualmente considerado terá direito a mais do que um voto). Numa votação, cada
membro tem direito a um voto por cada ação de que seja titular.
8. No decorrer de uma votação durante uma AGA, qualquer membro, pessoalmente presente ou representado por
procuração, que seja titular de mais do que uma ação, não é obrigado a manifestar todos os seus votos no
mesmo sentido.
9. As deliberações ordinárias requerem a aprovação por uma maioria simples de membros votantes, pessoalmente
presentes ou representados por procuração. As deliberações especiais requerem a aprovação de uma maioria
nunca inferior a 75% dos votos manifestados pelos membros votantes, pessoalmente presentes ou representados
por procuração.
10. Relativamente a qualquer outro assunto que possa surgir antes da AGA ou da AGA reagendada, quer tenha
caráter processual ou substantivo (incluindo, sem limitação, qualquer proposta para alterar uma deliberação
ou reagendar a reunião), que não se encontre especificado nesta Convocatória da AGA, poderá o procurador
atuar de acordo com o seu próprio critério.
Cartas de nomeação dos Administradores
11. Estão disponíveis para consulta, na sede social da Sociedade, cópias das cartas de nomeação dos
Administradores da Sociedade, durante o horário normal de expediente, em qualquer dia da semana
(excluindo sábados, domingos e feriados públicos), a partir da data desta Convocatória e até à conclusão da
AGA, no local de realização da mesma, até 15 minutos antes do início e no decorrer da AGA.
6
iSHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
FORMULÁRIO DE VOTO POR PROCURAÇÃO
*Eu/Nós _______________________________________________________________________,
de __________________________________________________________________________,
na qualidade de Acionista/Acionistas da Sociedade acima referida, pelo presente documento,
nomeio/nomeamos
________________________________ ou, na ausência *do mesmo/da mesma, o Presidente da
Assembleia ou, na ausência do mesmo, qualquer administrador da Sociedade ou, na ausência do
mesmo/da mesma qualquer um dos representantes da Chartered Corporate Services, em Taney Hall,
Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irlanda, na qualidade de Agente Administrativo da Sociedade,
ou qualquer um dos representantes da BlackRock Asset Management Ireland Limited, J.P. Morgan
House, IFSC, Dublin 1, Irlanda, na qualidade de Entidade Gestora da Sociedade, como *meu/nosso
procurador para votar *em meu nome/em nosso nome na Assembleia-Geral Anual da Sociedade, a
realizar nos escritórios da BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Irlanda no
dia 14 de agosto de 2015 às 10h30, e em qualquer reagendamento da mesma.
É favor assinalar com um "X" na tabela que se segue o sentido segundo o qual pretende que os seus
votos sejam emitidos, no que respeita a cada Deliberação individualmente considerada. Caso não sejam
dadas orientações específicas quanto à votação, o procurador poderá votar ou abster-se da votação,
ficando essa decisão ao seu critério.
DELIBERAÇÕES
A FAVOR
CONTRA
ABSTÉM-SE
Deliberação Ordinária 1.
Deliberação Ordinária 2.
Deliberação Ordinária 3.
Deliberação Especial 1.
A
de
de 2015
______________________________
Assinado/Por e em nome de
AGRADECEMOS QUE PREENCHA NOS ESPAÇOS QUE SE SEGUEM, EM LETRAS
DE IMPRENSA, O SEU NOME OU O NOME DA EMPRESA EM NOME DA QUAL
PREENCHE ESTE FORMULÁRIO E O SEU ENDEREÇO
__________________________ (Nome em Letras de Imprensa)
__________________________ (Endereço em Letras de Imprensa)
__________________________
*Apagar conforme adequado
Notas:
(a)
O acionista deverá preencher o seu nome completo e endereço registado em letras de imprensa
maiúsculas. No caso de contas conjuntas, deverão ser indicados os nomes de todos os titulares.
7
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
Caso pretenda nomear um procurador que não o Presidente da Assembleia-Geral, um
administrador da Sociedade ou qualquer representante da Chartered Corporate Services, na
qualidade de Agente Administrativo da Sociedade, ou qualquer representante da BlackRock
Asset Management Ireland Limited, na qualidade de Entidade Gestora, é favor indicar o
respetivo nome e endereço no espaço disponibilizado.
O Formulário de Procuração deve:
(i)
no caso de um acionista individual, ser assinado pelo acionista ou pelo respetivo
advogado; e
(ii)
no caso de um acionista empresarial, ser entregue com o carimbo oficial ou assinado
em seu nome por um advogado ou por um representante devidamente autorizado do
acionista empresarial.
No caso de titulares conjuntos, o voto do sénior que apresentar um voto em pessoa ou por
procuração deverá ser aceite, excluindo os votos dos demais titulares conjuntos, devendo, para este
fim, a qualidade de sénior deverá ser determinada pela ordem em que os nomes são apresentados
no registo dos membros respeitante às participações conjuntas.
Uma empresa que seja acionista poderá autorizar qualquer pessoa que considere adequada a atuar
enquanto sua representante em qualquer assembleia de acionistas, sendo que a pessoa assim
autorizada terá o direito de votar como se fosse um acionista individual.
Para serem considerados válidos, o Formulário de Voto por Procuração e quaisquer delegações de
poderes assinadas ao abrigo do mesmo devem ser recebidos pelo Agente Administrativo da
Sociedade, em Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irlanda, no máximo 48 horas
antes da hora marcada para a realização da assembleia. Os acionistas poderão enviar o Formulário
de Voto por Procuração assinado por fax, para +353 (0)1 216 9866, ou e-mail para
[email protected], desde que o formulário original assinado seja enviado
imediatamente por correio para o endereço indicado supra. Qualquer Formulário de Voto por
Procuração entregue num prazo inferior a 48 horas antes da hora da assembleia poderá ser
considerado válido, ficando essa decisão ao critério dos Administradores.
Para exercer os seus poderes de representação, um procurador não necessita de ter a qualidade de
acionista da Sociedade, mas terá de participar pessoalmente na assembleia ou em qualquer
reagendamento da mesma.
8
Apêndice
(a)
Remover todas as referências a e definições do Companies Act (Código das Sociedades
Comerciais) de 1963, do Companies (Amendment) Act (Código das Sociedades Comerciais
(Alteração) de 1983 e do Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) de 1990,
incluindo referências equivalentes ao Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) de
2014 em todo o Pacto Social e Estatutos da Sociedade.
(b)
Remover a referência à Tabela A no Primeiro Plano do Companies Act (Código das Sociedades
Comerciais) de 1963.
(c)
Incluir encargos a pagar num ajuste a uma troca de obrigações e encargos, alterando a definição
de “Obrigações e Encargos” da seguinte forma:
"Obrigações e Encargos ", em relação a qualquer Fundo, todos os selos e outras obrigações, impostos,
encargos governamentais, corretagem, comissões bancárias, spreads cambiais, juros, encargos de
depositário e subdepositário (relacionados com vendas e compras), taxas de transferência, taxas de
registo e outras obrigações e encargos, quer relacionados com a aquisição original ou aumentos dos
ativos do Fundo relevante ou com a criação, emissão, venda, troca ou recompra de Ações ou com a
venda ou compra de Investimentos ou relativamente a certificados ou que, de qualquer outro modo, se
tenham tornado ou possam ser pagáveis relativamente a ou anteriormente a ou em relação a ou no
decorrer da transação ou no respeitante às obrigações e encargos a pagar, os quais, para esclarecer
qualquer dúvida, incluem, no cálculo dos valores de subscrição e resgate, qualquer disposição
respeitante a spreads (para levar em conta a diferença entre o valor de avaliação dos ativos para efeitos
de cálculo o Valor Patrimonial Líquido e o valor previsto de compra desses ativos em virtude de uma
subscrição e de venda dos mesmos em virtude de um resgate e/ou para levar em conta todos os
encargos a pagar num ajuste a uma troca necessária em virtude de uma subscrição ou resgate), mas
não deve incluir qualquer comissão a pagar a agentes nas vendas e compras de Ações ou qualquer
comissão, impostos, encargos ou despesas que possam ter sido tidos em conta ao determinar o Valor
Patrimonial Líquido no Fundo relevante.
(d)
Incluir na definição de “Fundos” uma referência ao identificador “UCITS ETF”, alterando a
definição da seguinte forma:
“Fundos”, os Fundos mantidos de acordo com o Artigo 8.º, que serão conservados em separado uns dos
outros, aos quais todos os rendimento e despesas dos ativos e passivos atribuídos ou adjudicados a cada
um desses Fundos serão aplicados ou cobrados, e, caso algum destes esteja estabelecido como OICVM
de índice, usará o identificador “UCITS ETF” ou, ocasionalmente, qualquer outro identificador de acordo
com a legislação ou regulação aplicáveis.
(e)
Remover a definição de “Membro” e alterar todas as referências a “Membro”, “titular” e “titular
registado” para referências a “Acionista” sempre que aplicável nos Estatutos da Sociedade por
uma questão de consistência.
(f)
Esclarecer a definição de “Montante de Investimento Mínimo” da seguinte forma:
“Montante de Investimento Mínimo”, o montante ou o número de Ações Participantes que os
Administradores podem determinar ocasionalmente num Prospeto em relação a qualquer Fundo como
subscrição inicial mínima para Ações Participantes da classe relevante.
(g)
Esclarecer a definição de “Montante Adicional de Investimento Mínimo” da seguinte forma:
“Montante Adicional de Investimento Mínimo”, o montante ou o número de Ações Participantes que os
Administradores podem determinar ocasionalmente em num prospeto em relação a qualquer Fundo
como montante mínimo de qualquer subscrição mínima, por qualquer MembroAcionista, para Ações
Participantes adicionais da classe relevante.
(h)
Incluir a seguinte definição de “Registo”:
“Registo”, o registo dos Acionistas mantido em conformidade com o Código.
9
(i)
Esclarecer a definição de “Acionista” da seguinte forma:
“Acionista”, um Acionista de ações no Registo, incluindo os titulares de Ações na Sociedade e os
FundosAções de Subscrição.
(j)
Alterar a definição de “Deliberação Especial” para refletir as disposições do Companies Act
(Código das Sociedades Comerciais) de 2014 e incluir na definição uma referência a
deliberações de Fundo e de classe, alterando a definição da seguinte forma:
“Deliberação Especial”, uma Deliberação Especialdeliberação da Sociedade aprovada de acordo com a
Secção 141191 do Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) de 1963.Código ou uma
deliberação dos Acionistas de um Fundo ou classe do mesmo aprovada por não menos do que 75% dos
votos expressos pelos Acionistas com direito a voto sobre esta matéria.
(k)
Tornar os pedidos de emissão de ações irrevogáveis, salvo acordado em contrário pelos
Administradores ou por um seu representante, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 10.º:
Os pedidos de emissão de Ações Participantes serão irrevogáveis, salvo acordado em contrário com os
Administradores ou seus representantes.
(l)
Esclarecer a disposição relativa à adição de obrigações e encargos ao valor de subscrição e
incluir flexibilidade para aplicar uma taxa antidiluição ao valor de subscrição caso os
Administradores assim o determinem, alterando o artigo 11(b) da seguinte forma:
O Valor de Subscrição por Ação Participante de qualquer classe a ser emitida subsequentemente a um
Período de Oferta Inicial será fixado determinando o Valor Patrimonial Líquido deste em conjunto com as
Obrigações e Encargos associadosda Ação Participante, de acordo com os presentes Estatutos, relativo
ao Dia de Negociação relevante e somando o valor que os Administradores, em absoluta discrição,
determinarão ocasionalmente como uma disposição adequada para Obrigações e Encargos. Ao calcular o
Valor de Subscrição, os Administradores podem, em qualquer Dia de Negociação, no caso de as
subscrições líquidas excederem a percentagem do Valor Patrimonial Líquido determinada pelos
Administradores, ajustar o Valor de Subscrição adicionando uma taxa antidiluição para cobrir os custos
de negociação e preservar o valor dos ativos subjacentes do Fundo relevante. O Pagamento do Valor de
Subscrição deve ser efetuado, a critério da Entidade Gestora, mediante transferência de Investimentos
como referido no parágrafo (c), em numerário, ou por transferência de Investimentos conforme referido
anteriormente e em numerário, e na proporção determinada ocasionalmente pela Entidade Gestora.
Caso o pagamento do Valor de Subscrição seja efetuado mediante transferência de Investimentos, o
número de Ações Participantes a ser emitido não deve exceder o montante que seria emitido para os
equivalentes de caixa, considerando que o montante desses equivalentes era um montante equivalente
ao montante dos Investimentos a ser empossado na Entidade Depositária como determinado pela
Entidade Gestora no Dia de Negociação relevante.
(m)
Esclarecer as disposições relativas a obrigações e benefícios que surjam dos instrumentos
participantes para efeitos de uma classe particular de um Fundo, alterando o artigo 16(e) da
seguinte forma:
As despesas e respetivas obrigações/benefícios decorrentes dos instrumentos participantes para efeitos
de uma classe particular de um Fundo, incluindo, sem limitar, a cobertura da exposição cambial para
benefício de qualquer classe em particular de um Fundo (quando a moeda de uma classe em particular é
diferente da moeda base do Fundo), e qualquer transação participante para esse efeito, devem ser
exclusivamente atribuídas a essa classe. As classes de ações de cobertura cambial não devem ser
alavancadas em consequência destas transações, salvo se em conformidade com os requisitos do Banco
Central.
(n)
Alterar as disposições de avaliação aplicáveis à avaliação de organismos de investimento
coletivo, alterando o artigo 17(b)(viii) da seguinte forma:
unidades ou ações ou participações em organismos de investimento coletivo
avaliadas segundo:
de tipo aberto serão
A.
o último valor patrimonial líquido disponível dessa ação, unidade ou participação como publicado
pelo organismo de investimento coletivode tipo aberto; ações, unidades de ou participações em
regimes de investimento coletivo de tipo fechado serão, ou
B.
o último preço de compra como publicado pelo organismo de investimento coletivo; ou
C.
caso o organismo de investimento coletivo seja listado, cotado ou negociado num Mercado
Regulamentado, avaliado de acordo com as disposições acima aplicáveis aos Investimentos listados
ou negociados habitualmente num Mercado Regulamentado;
10
de acordo com os termos apresentados no Prospeto.
(o)
Incluir uma disposição relativa à avaliação de derivados transacionados em mercados de balcão
(OTC) segundo a legislação aplicável, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 17.º:
apesar dos anteriores pontos, os contratos de derivados OTC podem, como alternativa, ser avaliados de
acordo com os requisitos dos regulamentos relevantes e/ou requisitos do Banco Central.
(p)
Incluir flexibilidade para pagar obrigações e encargos a partir dos ativos da Sociedade, alterando
o artigo 17(b)(xv), da seguinte forma:
no cálculo do Valor Patrimonial Líquido dos ativos:
…
os Administradores podem a seu critério aplicar um montante que represente uma reserva para
Obrigações e Encargos;
(q)
Esclarecer as disposições de avaliação para investimentos a transferir de um Fundo para outro
na sequência de uma troca entre Fundos, alterando o artigo 18(c)(iii) da seguinte forma:
Investimentos ou montantes em dívida a serem transferidos de um Fundo (o “Fundo Original”) para
outro Fundo (o “Novo Fundo”) na sequência de qualquer troca entre Fundos segundo o artigo 25.º
devem ser considerados um passivo do Fundo Original e um ativo do Novo Fundo logo após o Ponto de
Avaliação no Dia de Negociação em que o pedido de troca de troca é recebido ou se considera recebido
de acordo com o artigo 25.º.
(r)
Incluir flexibilidade para que as despesas de um Fundo possam ser cobradas ao capital,
adicionando a seguinte cláusula ao artigo 19.º:
Não obstante as disposições dos presentes artigos, as taxas, os encargos e os passivos de um Fundo
podem ser cobrados ao capital de um Fundo de acordo com os requisitos do Banco Central.
(s)
Esclarecer os poderes dos Administradores caso um requerente não consiga entregar as ações
solicitadas relativamente a um resgate, adicionando a cláusula seguinte ao artigo 20.º:
Caso um requerente não consiga entregar as Ações Participantes do Fundo relevante necessárias
respeitantes a um resgate no Período Relevante, os Administradores podem, a seu próprio critério,
cancelar a ordem de resgate e o requerente deverá indemnizar a Sociedade por qualquer prejuízo
incorrido pela Sociedade em virtude de o requerente não ter entregue as Ações exigidas em tempo útil.
(t)
Tornar os pedidos de emissão de ações irrevogáveis, salvo acordado em contrário pelos
Administradores ou por um seu representante, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 20.º:
Os pedidos de resgate de Ações Participantes serão irrevogáveis, salvo acordado em contrário com os
Administradores ou um seu representante.
(u)
Esclarecer que as deduções que podem ser realizadas do montante de resgate podem incluir
obrigações e encargos e incluir flexibilidade para aplicar uma taxa antidiluição ao montante de
resgate se os Administradores assim o determinarem, alterando o artigo 21(a) da seguinte forma:
(b)
O Montante de Resgate para uma Ação Participante de qualquer classe deve ser o Valor Patrimonial
Líquido menos as Obrigações e os Encargos associados e menos qualquer Dividendo de Resgate a pagar
segundo o parágrafo (b). Ao calcular o Montante de Resgate, os Administradores podem, em qualquer
Dia de Negociação, no caso de os resgates líquidos excederem a percentagem do Valor Patrimonial
Líquido determinada pelos Administradores, ajustar o Montante de Resgate deduzindo uma taxa
antidiluição para cobrir as respetivas despesas e preservar o valor dos ativos subjacentes do Fundo
relevante. O Pagamento do Montante de Resgate será efetuado, a critério dos Administradores,
mediante transferência de Investimentos como referido no Artigo 20.º, em numerário ou por
transferência de Investimentos como referido anteriormente e/ou em numerário.
(v)
Incluir flexibilidade para compensar um Fundo relativamente a despesas incorridas na satisfação
de um pedido de resgate, caso os Administradores assim o determinem, adicionando a seguinte
cláusula ao artigo 21.º:
Caso os pedidos de resgate recebidos pelos Administradores exijam, na opinião dos Administradores, a
partição de depósitos a uma taxa penalizadora ou a realização de Investimentos a um preço abaixo do
seu valor, como calculado de acordo com o Artigo 17.º, o Montante de Resgate respeitante às ações
11
relevantes pode ser reduzido por uma parte proporcional dessa redução em termos de valor ou
penalização que incidirá sobre o Fundo relevante de acordo com o que os Administradores considerarem
justo e equitativo e for aprovado pela Entidade Depositária. Em alternativa, os Administradores podem
providenciar que a Sociedade empreste fundos, de acordo com o Artigo 86(a), sujeitando-se sempre a
quaisquer restrições a empréstimos em vigor relativamente à Sociedade ou ao Fundo relevante, e os
encargos desses empréstimos devem ser repartidos, como mencionado anteriormente, na medida em
que os Administradores considerem justa e equitativa.
(w)
Contemplar uma suspensão temporária de uma classe de Ações aquando da publicação de um
aviso para encerrar um Fundo ou classe de ações, alterando o artigo 23(a) da seguinte forma:
Os Administradores podem, em conformidade com as regras de qualquer sistema de liquidação relevante
e/ou as regras da troca relevante, declarar uma suspensão temporária da determinação do Valor
Patrimonial Líquido de qualquer classe em particular, e da emissão, troca e/ou resgate de qualquer
classe em particular de Ações Participantes:
…
aquando da publicação de um aviso de convocação de uma assembleia-geral de Acionistas para efeitos
de resolução da dissolução da Sociedade ou encerramento de um Fundo ou classe de ações;
(x)
Contemplar uma suspensão temporária de uma classe de Ações se a suspensão for solicitada
pelo Banco Central Irlandês, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 23(a):
Os Administradores podem, em conformidade com as regras de qualquer sistema de liquidação relevante
e/ou as regras da troca relevante, declarar uma suspensão temporária da determinação do Valor
Patrimonial Líquido de qualquer classe em particular, e da emissão, troca e/ou resgate de qualquer
classe em particular de Ações Participantes:
…
caso a suspensão seja requerida pelo Banco Central em conformidade com os Regulamentos OICVM.
(y)
Remover o requisito de que todos os certificados devem indicar que as ações se encontram
integralmente realizadas, alterando o artigo 28(c) da seguinte forma:
Todos os certificados devem ser assinados pela Entidade Depositária e pela Sociedade (sendo que tais
assinaturas podem ser reproduzidas mecanicamente) e devem especificar o(s) nome(s) do(s)
titular(es)Acionista(s), bem como o número e a classe das Ações às quais se referem, e o facto de estas
se encontrarem integralmente realizadas..
(z)
Remover o requisito de consentimento prévio dos Administradores no que respeita à
transferência de uma Ação representada por certificado, alterando o artigo 31(a) da seguinte
forma:
A transferência de uma Ação Participante representada por certificado requer o consentimento prévio dos
Administradores ou seu representante e pode ser efetuada mediante a transferência por escrito, sob
qualquer forma usual ou comum ou por qualquer outro meio que seja aprovado pelos Administradores.
(aa)
Contemplar circunstâncias adicionais em que os Administradores possam declinar o registo de
qualquer transferência de uma Ação, alterando o artigo 33(c) da seguinte forma:
Os Administradores podem recusar registar qualquer transferência de uma Ação para uma pessoa que
não se trate de um Titular Qualificado; ou caso em resultado dessa transferência o cedente ou
cessionário ficar com uma participação inferior à participação mínima, caso exista,; ou se, na opinião dos
Administradores, dessa transferência puderem advir responsabilidades fiscais ou desvantagens
pecuniárias para a Sociedade, às quais a Sociedade não teria ficado sujeita de outro modo; ou se, de
qualquer outro modo, essa transferência violaria as restrições à titularidade de Ações delineadas nos
presentes Estatutos ou como poderão estar determinadas no Prospeto.
(bb) Refletir as disposições das Secções 177, 178 e 1101 do Companies Act (Código das Sociedades
Comerciais) de 2014, que permitem que qualquer Administrador, em conjunto com um
acionista, possa convocar uma reunião, alterando o artigo 50.º da seguinte forma:
Os Administradores podem convocar assembleias-gerais. Os Administradores podem convocar uma
Assembleia-Geral Extraordinária sempre que considerem adequado e as Assembleias-Gerais
Extraordinárias também podem ser convocadas sob essa requisição ou, na ausência desta, podem ser
convocadas pelos requerentes estipulados no Código e como disponibilizado pelo CódigosCódigo. Caso
não se encontrem, em qualquer momento, no país, Administradores suficientes com capacidade para
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formar um quórum, é possível que um Administrador ou dois membrosum acionista da Sociedade
convoquem uma Assembleia-Geral Extraordinária do modo mais semelhante possível a como os
Administradores convocam as assembleias-gerais.
(cc)
Esclarecer que as disposições respeitantes às Assembleias-Gerais Extraordinárias se aplicam às
assembleias de classe e assembleias de acionistas num Fundo, alterando o artigo 52.º da
seguinte forma:
Todos os assuntos tratados numa Assembleia-Geral Extraordinária devem ser considerados especiais,
bem como todos os assuntos tratados numa Assembleia-Geral Anual, com exceção da análise das
contas, balanço e relatórios dos Administradores e Auditores, a eleição de Administradores e Auditores
em substituição dos que abandonam, e a nomeação e determinação da remuneração dos Auditores.
Salvo disposição em contrário nos presentes Estatutos, as disposições dos Estatutos relacionadas com as
Assembleias-Gerais Extraordinárias aplicam-se mutatis mutandis às assembleias de classe e assembleias
de Acionistas num Fundo.
(dd) Refletir os requisitos da Secção 184 do Companies Act (Código de Sociedades Comerciais) de
2014 relativos a documentos de procuração, alterando o artigo 65(a) da seguinte forma:
Eu/Nós
de
sendo Membro/MembrosAcionista/Acionistas da Sociedade acima referida venho/vimos por este meio
nomear
de
ou, na sua ausência,
ou
como meu/nosso procurador para votar em meu/nosso nome na Assembleia-Geral da Sociedade (Anual
ou Extraordinária, conforme o caso) a realizar em
no dia
de 20
, e em qualquer
reagendamento da mesma.
Assinado em
de
de [ ].
Este formulário deve ser usado* a favor de/abster-se/contra a Resolução.
Salvo indicação em contrário, o procurador votará ou abster-se-á de votar, conforme considerar
adequado.
* Risque o que não se aplicar.
(ee)
Providenciar para que o instrumento de procuração tenha efeitos comunicando o instrumento à
Sociedade por via eletrónica, de acordo com a Secção 183(7) do Companies Act (Código das
Sociedades Comerciais) de 2014, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 66(b):
A entrega do instrumento de procuração referido no Artigo 66(a), em vez de ser considerada válida
através do envio ou entrega do instrumento, pode ser considerada válida mediante a comunicação do
instrumento à Sociedade por via eletrónica, e esta subsecção aplica-se igualmente à entrega de tudo o
que seja mencionado no Artigo 66(a).
(ff)
Permitir à Sociedade investir mais de 35% e até 100% dos seus ativos líquidos em valores
mobiliários e instrumentos do mercado monetário emitidos ou garantidos pela República
Popular da China, alterando o artigo 85(d) da seguinte forma:
Governos da OCDE (desde que as emissões em questão tenham grau de investimento), Governo do
Brasil (desde que as emissões tenham grau de investimento), Governo da Índia (desde que as emissões
tenham grau de investimento), Governo da República Popular da China, Governo de Singapura, Banco
Europeu de Investimento, Banco Europeu para a Reconstrução e o Desenvolvimento, Sociedade
Financeira Internacional, Fundo Monetário Internacional, Euratom, Banco Asiático de Desenvolvimento,
Banco Central Europeu, Conselho da Europa, Eurofima, Banco Africano de Desenvolvimento, Banco
Internacional para a Reconstrução e Desenvolvimento (Banco Mundial), Banco Interamericano de
Desenvolvimento, União Europeia, Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), Federal Home
Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac), Government National Mortgage Association (Ginnie Mae),
Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), Federal Home Loan Bank, Federal Farm Credit Bank,
Tennessee Valley Authority e Straight-A Funding LLC.
Cada Fundo deverá deter títulos de, pelo menos, seis emissões diferentes, sendo que os títulos de
qualquer emissão não podem exceder 30 por cento do seu Valor Patrimonial Líquido.
13
(gg) Incluir disposições adicionais respeitantes a assembleias por teleconferência de acordo com a
Secção 161(6) do Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) de 2014, alterando o
artigo 93.º da seguinte forma:
Qualquer Administrador ou Administrador substituto pode participar numa assembleia dos
Administradores ou em qualquer comissão dos Administradores mediante teleconferência ou outro
equipamento de telecomunicações através do qual todos os participantes na assembleiapossam ouvir-se
uns aos outros e a participação na assembleia deve ser considerada presencial (e em que não estejam
todos no mesmo local), possam, cada um deles (diretamente, por telefone, vídeo ou outros meios
eletrónicos) comunicar com os outros e ser ouvido pelos outros e os administradores ou membros da
comissões participantes nessa conferência serão considerados presentes na assembleia. e terão direito a
votar e serão considerados no quórum em conformidade. Considerar-se-á que a assembleia teve lugar
no local determinado na própria assembleia.
(hh) Contemplar deliberações por escrito dos Administradores, adicionando um novo artigo 97.º:
Deliberações de Administradores ou Outros Documentos por escrito
Uma deliberação ou outro documento por escrito assinado por todos os Administradores com direito a
receberem uma comunicação de uma assembleia de Administradores ou de uma comissão de
Administradores será considerada válida quando aprovada numa assembleia de Administradores ou
(dependendo do caso) numa comissão de Administradores devidamente convocada e realizada e pode
consistir em diversos documentos em forma semelhante assinados por um ou mais Administradores, e
essa deliberação ou outro documento ou documentos, quando devidamente assinados, podem ser
entregues ou transmitidos (salvo indicação em contrário pelos Administradores, tanto de forma geral
como num caso em específico) por transmissão por fac-símile, e-mail ou outro meio de transmissão
semelhante dos conteúdos dos documentos. Uma deliberação ou qualquer outro documento assinado por
um Administrador substituto não necessita de ser assinado também por quem o nomeou e, caso seja
assinado por um Administrador que tenha nomeado um Administrador substituto, não necessita de ser
assinado pelo Administrador substituto nessa qualidade.
(ii)
Incluir possíveis e adicionais fontes de dividendos, alterando o artigo 106.º (a ser renumerado
como 107.º) da seguinte forma:
Nenhum dividendo será pago, exceto a partir dos fundos dos quais legalmente possam ser distribuídos
dividendos. Os dividendos podem ser pagos do rendimento total de cada Fundo, líquido das suas
despesas,.
Os dividendos não podem ser pagos dos excedentes que derivem da realização de
Investimentos em ações. e/ou dos seus ganhos realizados, líquidos das perdas realizadas e não
realizadas do Fundo relevante, e/ou dos ganhos realizados e não realizados, líquidos das perdas
realizadas e não realizadas do Fundo relevante, e/ou do capital do Fundo relevante, como determinado
no Prospeto relevante ao Fundo.
(jj)
Permitir aos Administradores deduzir dos dividendos montantes que podem ser pagos a um
Fundo, adicionando as seguintes cláusulas ao artigo 110.º (a ser renumerado como 111.º):
Os Administradores podem deduzir de qualquer dividendo ou outras somas cobradas a qualquer
Acionista todos os montantes (caso existam) atualmente cobrados por ele à Sociedade em relação às
Ações Participantes.
Caso a Sociedade tenha de pagar qualquer tributação consequente da realização de qualquer pagamento
de dividendos a um Acionista, os Administradores podem deduzir, do pagamento a ser realizado ao
Acionista relevante, um montante equivalente à tributação atribuível ao(s) pagamento(s) relevante(s) e
pagar esses montantes à correspondente autoridade fiscal.
(kk) Incluir as disposições para o encerramento de fundos, adicionando um novo artigo 127.º:
Encerramento de Fundos
(a) Os Administradores podem encerrar qualquer Fundo, a seu critério único e exclusivo, mediante
aviso por escrito à Entidade Depositária em qualquer um dos seguintes casos:(i)
caso, a qualquer momento, o Valor Patrimonial Líquido do Fundo relevante seja inferior a um
montante determinado pelos Administradores em relação ao mesmo Fundo e divulgado no
prospeto; ou
(ii) caso algum Fundo deixar de ser autorizado ou, de qualquer outro modo, oficialmente aprovado; ou
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(iii) caso se aprove alguma lei que o torne ilegal ou se, na opinião dos Administradores, for impraticável
ou desaconselhável prosseguir com o Fundo relevante; ou
(iv) caso exista uma alteração em aspetos materiais do negócio, ou na situação económica ou política
relativa a um Fundo, que os Administradores considerem ter consequências adversas materiais
sobre os Investimentos do Fundo; ou
(v) caso os Administradores tenham decidido que é ou se torna impossível ou impraticável, por
exemplo de uma perspetiva de custos, riscos ou operacional, que um Fundo continue a funcionar,
considerando as condições atuais do mercado ou as circunstâncias atuais no mercado secundário;
ou
(vi) caso os Administradores tenham decidido que é ou se torna impossível ou impraticável, por
exemplo de uma perspetiva de custos, riscos ou operacional, adquirir, prosseguir com ou manter
IFD relacionados com o Índice de Referência para o Fundo relevante ou investir em títulos incluídos
no Índice de Referência específico; ou
(vii) caso os Administradores tenham decidido que é ou se torna impossível ou impraticável, por
exemplo de uma perspetiva de custos, riscos ou operacional, para um Fundo continuar a
acompanhar ou replicar o Índice de Referência e/ou substituir o Índice de Referência por outro
índice.
(b) A decisão dos Administradores em qualquer um dos casos aqui especificados deve ser final e
vinculativa em relação a todas as partes envolvidas, mas os Administradores não devem ser
responsabilizáveis por qualquer falha no encerramento do Fundo relevante em conformidade com o
Artigo 127.º ou de qualquer outro modo.
(c) Os Administradores devem comunicar o encerramento de um Fundo aos Titulares de ações no
Fundo relevante e, mediante essa comunicação, determinar a data em que esse encerramento terá
lugar, devendo esta ser posterior à mesma comunicação e determinada pelos Administradores a
seu critério único e exclusivo.
(d) Com efeitos a partir da data em que um Fundo será encerrado ou, no caso de 127 (d) (i) abaixo,
de outra data que os Administradores possam determinar:-
(i)
A Sociedade não poderá emitir ou vender ações do Fundo relevante;
(ii)
A entidade gestora de investimentos ou entidade subgestora de investimentos deve, mediante
instruções dos Administradores, realizar todos os Ativos incluídos no Fundo relevante (realização
que deve ser efetuada e concluída da forma e no período que os Administradores considerem
aconselhável após o encerramento do Fundo relevante);
(iii) A
Entidade depositária deverá, mediante instruções ocasionais dos Administradores, distribuir aos
Titulares de ações do Fundo relevante, na proporção da sua respetiva participação no Fundo
relevante, todo o montante líquido derivado da realização do Fundo relevante e disponível para
efeitos dessa distribuição, desde que a Entidade Depositária não fique vinculada (exceto no caso da
distribuição final) à distribuição de qualquer soma em seu poder cujo respetivo montante seja
insuficiente para pagar €1 ou o montante equivalente na moeda relevante em relação a cada ação
do Fundo relevante e desde que também a Entidade Depositária tenha direito a reter, desses
montantes em seu poder como parte do Fundo relevante, a completa provisão para todos os
custos, encargos, despesas, reivindicações e exigências incorridas, efetuadas ou apreendidas pela
Entidade Depositária ou pelos Administradores respeitantes ou decorrentes do encerramento do
Fundo relevante, e a ser indemnizada, a partir dos montantes retidos, e salvaguardada em relação
a esses custos, encargos, despesas, reivindicações e exigências; e
(iv)
Todas as distribuições referidas acima serão efetuadas da forma que os Administradores
determinarem, a seu critério único e exclusivo, mas serão apenas realizadas mediante a
apresentação dos certificados ou garantias respeitantes às ações do Fundo relevante, se emitidos
relativamente ao mesmo, e mediante entrega à Entidade Depositária da forma de pedido de
pagamento que a Entidade Depositária solicite a seu critério exclusivo. Todos os certificados
devem, no caso de uma distribuição intercalar, ser redigidos pela Entidade Depositária com um
memorando de pagamentos efetuados e, no caso da distribuição final, devem ser restituídos à
Entidade Depositária. Quaisquer proveitos ou outros valores não reclamados detidos pela Entidade
Depositária a este respeito podem, num prazo de doze meses a partir da data em que os mesmos
se tornaram devidos, ser pagos em tribunal, sujeito ao direito da Entidade Depositária de deduzir
destes quaisquer despesas que possam advir da realização de um tal pagamento.
(e) Os Administradores terão poder para propor e aplicar uma reconstrução e/ou junção e/ou fusão da
Sociedade ou de qualquer Fundo ou Fundos numa base internacional, para dentro ou para fora de
outro Estado-Membro, ou numa base nacional, com qualquer outro organismo ou organismos
15
coletivos, com base nos termos e condições aprovados pelos Administradores, sujeito aos
requisitos do Banco Central e/ou dos Regulamentos OICVM.
O organismo relevante de reconstrução e/ou junção deve entrar em efeito a partir do momento em
que essas condições sejam cumpridas ou numa data posterior que o organismo determine ou que
os Administradores determinem, a partir da qual os termos desse organismo serão vinculativos
para todos os Titulares e os Administradores terão o poder de efetuar, e efetuarão, todos os atos e
procedimentos necessários à sua implementação.
(ll)
Providenciar a alteração do nome da Sociedade caso a sociedade que detém em última instância
a entidade gestora e/ou a entidade gestora de investimentos deixe de ser a BlackRock Inc.,
adicionando as seguintes disposições ao artigo 136.º (a ser renumerado como 138.º):
Caso a sociedade que detém em última instância a Entidade Gestora e/ou a Entidade Gestora de
Investimentos deixe de ser a BlackRock, Inc., antes ou imediatamente após essa alteração se tornar
efetiva, os Administradores convocarão uma assembleia-geral extraordinária para propor que o nome da
Sociedade seja alterado para um nome que não reflita qualquer envolvimento da parte da BlackRock,
Inc. (ou de qualquer uma das suas afiliadas) ou a marca iShares na Sociedade. Tal alteração de nome
ocorrerá em conformidade com as disposições do Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) e
os requisitos do Banco Central.
(mm) Incluir uma disposição adicional discriminando que os Estatutos da Sociedade serão
considerados efetivos e prevalecerão sobre os termos de quaisquer disposições opcionais do
Companies Act (Código das Sociedades Comerciais) de 2014, adicionando a seguinte
disposição ao artigo 138.º (a ser renumerado como 140.º):
Sem prejuízo da Secção 1007(4) do Código e salvo contrariamente expressamente disposto nos
presentes Estatutos, sempre que uma disposição dos presentes Artigos abranja de forma substancial a
mesma matéria que qualquer disposição opcional do Código, qualquer disposição opcional do Código tal
deve ser considerada como não podendo ser aplicada à Sociedade e, para evitar quaisquer dúvidas, os
Estatutos devem ser considerados efetivos e prevalecer sobre os termos dessas provisões opcionais do
Código (e o sentido da expressão "disposição opcional" basear-se-á na Secção 1007(2) do Código).
(nn) Assegurar consistência na utilização do termo “Ação” definido e corrigir referências cruzadas e
inconsistências tipográficas.
WF-12583829-45
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