Ata nº 564
1. Data, hora e local: reunião extraordinária do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio
Grande do Sul S.A. (CNPJ nº 92.702.067/0001-96 – NIRE nº 43300001083) realizada dia 25 de setembro
de 2014, às 14 horas, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177 - 4º andar – CEP
90018-900 - Porto Alegre/RS.
2. Verificação de presenças: Odir Alberto Pinheiro Tonollier – Presidente; Túlio Luiz Zamin – VicePresidente; Aldo Pinto da Silva; Guilherme Cassel; João Acir Verle e Marcelo Tuerlinckx Danéris Conselheiros; Cláudio Moraes Machado – Presidente do Conselho Fiscal; Agomar Aliatti –
Superintendente da Unidade de Seguros, Previdência e Capitalização; Luiz Gonzaga Veras Mota –
Superintendente Executivo da Unidade Financeira; Alexandre Pedro Ponzi – Superintendente Executivo da
Unidade de Relação com Investidores, Mercado de Capitais e Governança, Eduardo Machado de Campos
– Superintendente Executivo da Assessoria Jurídica, e Luis Renato Ferreira da Silva, representante da
TozziniFreire Advogados.
3. Ordem do dia: 3.1) Reestruturação da Operação de Seguros – Vida e Previdência – Acordos e Contratos
Definitivos, e 3.2) Assuntos Gerais.
4. Deliberações tomadas: Reestruturação da Operação de Seguros – Vida e Previdência – Acordos e
Contratos Definitivos: O Projeto da reestruturação da operação de seguros do Banrisul com a criação de
uma seguradora de Vida e Previdência, em modelo de associação societária, a qual comercializará, em
caráter de exclusividade por 20 anos, seus produtos por meio dos canais do Banrisul, conforme
aprovações da Diretoria em 19-05-2014, e do Conselho de Administração em 03-06-2014, documentadas
nas Atas de Reuniões registradas em livros próprios, e veiculadas por fato relevante em 14-07-2014, foi
concedida à Icatu Seguros exclusividade por 120 dias, mediante assinatura de Memorando de
Entendimento (MOU), para negociação dos contratos definitivos da operação proposta na Manifestação
de Interesse para constituição de empresa seguradora. Considerando as referidas deliberações, o Grupo
de Trabalho (GT) composto por representantes das Unidades de Seguros, Previdência e Capitalização;
Contabilidade; Financeira; Relações com Investidores, Mercado de Capitais e Governança e pela
Assessoria Jurídica, submeteu os contratos, acordos e itens negociados para deliberação. Os documentos
definitivos, descritos no expediente ora analisado, nos itens 1 a 10, para constituição da seguradora de
vida e previdência são compostos de:
 Contrato de Investimento
 39º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços
 Acordo de Acionistas
 Acordo Operacional
 Contrato de Prestação de Serviços Compartilhados
 Estatuto Social.
Com base no trabalho elaborado pelo GT e considerando:
- a criação de valor para os acionistas nos próximos 20 anos, por fonte resiliente de receitas, diversificação
de resultados, dinamização operacional da área de seguros, alinhamento do Banrisul com as melhores
práticas do mercado e a reduzida exposição ao risco dada a baixa sinistralidade dos ramos alvo da
seguradora;
- que a constituição de empresa seguradora de vida e previdência representa uma expressiva evolução no
modelo de negócios atualmente praticado pelo Banrisul em Seguros de Vida e Previdência.
- que as carteiras de seguros e previdência constituídas no balcão bancário do Banrisul, desde 2002,
serão incorporadas/migradas para a nova seguradora, e
- os estudos realizados (desde a primeira fase do projeto), o resultado das negociações (representada
pelos contratos e acordos negociados), o resultado das diligências, e os trabalhos efetuados pela
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda (“PwC”) e pela TozziniFreire Advogados, a
aderência do negócio, e o parecer do Comitê de Gestão Econômica.
A Diretoria encaminhou ao Conselho de Administração, com parecer favorável à constituição de
Seguradora de Vida e Previdência, conforme previsto nos itens 01 a 10 descritos no referido expediente. O
Conselho de Administração aprovou, conforme o proposto.
5. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida,
aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião a Sra. Mirian Oliveira Bandeira –
Secretária-Geral do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.
CERTIDÃO
Certifico que o presente registro é cópia fiel do que consta na Ata nº 564, de 25-09-2014, lavrada no livro de Atas de
Reuniões do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Srs.: Odir
Alberto Pinheiro Tonollier – Presidente; Túlio Luiz Zamin – Vice-Presidente; Aldo Pinto da Silva; Guilherme Cassel;
João Acir Verle e Marcelo Tuerlinckx Danéris – Conselheiros.
Porto Alegre, 29 de setembro de 2014.
Túlio Luiz Zamin,
Presidente.