CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93
NIRE 35.300.186.133
RIO GRANDE ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.016.439/0001-38
NIRE 43.300.036.138
FATO RELEVANTE
CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e sua controlada Rio Grande Energia S.A (“RGE”),
a seguir denominadas em conjunto as “Companhias”, em atendimento ao disposto no § 4º
do Art. 157 da Lei 6.404/76 (“Lei 6.404/76”) e nas Instruções da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nºs 358/02 e 319/99, vêm divulgar aos seus acionistas e ao mercado
em geral o seguinte:
1.
Operação Pretendida. Em 07 de novembro de 2007, as administrações das
Companhias autorizaram a celebração do “Instrumento Particular de Protocolo e
Justificação de Incorporação de Ações da Rio Grande Energia S.A. na CPFL Energia S.A.”
(“Protocolo”), por meio do qual foram estabelecidas as justificativas e condições pelas
quais se procederá a incorporação da totalidade das ações de emissão da RGE ao
patrimônio da CPFL Energia (“Incorporação de Ações” ou “Operação”).
1.1. Transformação da RGE em subsidiária integral da CPFL Energia. Como
conseqüência da Incorporação de Ações a RGE será convertida em subsidiária integral da
CPFL Energia, na forma do Art. 252 da Lei 6.404/76. Dessa forma, a Incorporação de
Ações implicará na transferência, para o patrimônio da CPFL Energia, mediante aumento
de capital, da totalidade das ações ordinárias e preferenciais, todas elas escriturais e sem
valor nominal, de emissão da RGE, de titularidade dos seus acionistas não controladores.
As novas ações ordinárias da CPFL Energia, a serem emitidas em decorrência do referido
aumento de capital, serão entregues aos atuais acionistas não controladores da RGE,
observando-se os critérios abaixo.
2.
Justificativas para a Incorporação de Ações. A implementação da Incorporação
de Ações possibilitará: (i) alinhar os interesses da totalidade dos acionistas das
Companhias; (ii) elevar o “float” da CPFL Energia, mediante a migração dos atuais
acionistas não controladores da RGE para a base acionária da CPFL Energia; (iii) elevar a
base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) diminuir o número de empresas do grupo com
ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), concentrando a
liquidez nas ações da CPFL Energia.
2.1. Benefícios aos Novos Acionistas. Em razão da CPFL Energia integrar o Novo
Mercado da BOVESPA e os títulos de sua emissão serem negociados no mercado norteamericano (NYSE – New York Stock Exchange), a Incorporação de Ações trará
indiscutíveis benefícios para os acionistas não controladores da RGE, uma vez que esses
passarão a ser titulares de ações de emissão da CPFL Energia, as quais conferem direitos e
vantagens, que atualmente não são atribuídos às ações de sua propriedade e, em especial,
passarão a usufruir de uma posição acionária com liquidez manifestamente superior àquela
hoje verificada em relação às ações de emissão da RGE. Para maiores detalhes acerca dos
direitos e das vantagens, favor referir-se ao item 10 abaixo.
3.
Custos da Operação. As despesas necessárias à efetivação da Incorporação de
Ações são estimados em R$ 654.000,00 (seiscentos e cinqüenta e quatro mil reais), e serão
aplicadas na contratação de empresa especializada para elaboração dos laudos de avaliação,
em honorários despendidos com escritório de advocacia e com publicações legais para
divulgação dos editais, avisos e atas envolvidos no processo legal da Incorporação de
Ações.
4.
Atos Societários e Negociais Anteriores. Em reuniões realizadas em 07 de
novembro de 2007, a proposta de Incorporação de Ações foi aprovada pelos Conselhos de
Administração das Companhias. A referida proposta também recebeu o parecer favorável
dos membros dos Conselhos Fiscais das Companhias, conforme reuniões realizadas também
em 07 de novembro de 2007. As administrações das Companhias aprovaram a celebração do
Protocolo e dos demais documentos relacionados à Incorporação de Ações e decidiram
convocar os acionistas das Companhias para apreciar a respectiva proposta de Incorporação
de Ações.
4.1. Assembléias Gerais Extraordinárias. A Incorporação de Ações será submetida à
deliberação das Assembléias Gerais Extraordinárias da CPFL Energia e RGE a serem
realizadas no dia 18 de dezembro de 2007.
5.
Avaliações das Companhias
5.1. Avaliação das Companhias pelo Valor Econômico. As Companhias foram avaliadas
pelos seus respectivos valores econômicos, conforme laudos de avaliação elaborados em 25
de outubro de 2007 (“Laudos a Valor Econômico”), pela empresa especializada Hirashima
& Associados Ltda (“Hirashima”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Flórida, 1.758 – conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF sob nº 05.215.691/0001-64. Tais avaliações
foram realizadas pelo seu valor econômico, através do método do fluxo de caixa, tendo
como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2007. Os resultados
da avaliação das Companhias pelo valor econômico, conforme refletidos nos Laudos a
Valor Econômico, são descritos abaixo:
Avaliação Econômica
Data Base: 30 de setembro de 2007
Valor Econômico (em Reais)
Número
de
Ações
(Ordinárias
e/ou
Preferenciais)
Valor Econômico por Ação (em Reais)
Relação de Substituição por unidade de ação
pela Avaliação Econômica
RGE
CPFL Energia
2.154.581.524,00 19.865.758.920,19
807.168.582
479.756.730
2,6693079637
41,4079838342
15,5126288900
5.2. Avaliação das Companhias pelo Valor Patrimonial a Preços de Mercado: Em
atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76, foram realizadas em
25 de outubro de 2007 as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das
Companhias (“Laudos a Preços de Mercado”), pela empresa especializada Hirashima, acima
qualificada. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios, tendo como
base os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2007. Os resultados das
avaliações dos patrimônios líquidos das Companhias a preços de mercado, refletidos nos
Laudos a Preços de Mercado, são os seguintes:
Patrimônio Líquido a Preços de Mercado
Data Base : 30 de setembro de 2007
Valor Patrimonial a Preços de Mercado (em
Reais)
Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) /
Quotas
Valor Patrimonial a Preços de Mercado Ação /
Quota (em Reais)
Relação de Substituição por unidade de ação a
valor patrimonial a preços de mercado
RGE
CPFL Energia
1.263.046.000,00
5.017.950.442,12
807.168.582
479.756.730
1,5647858801
10,4593643577
6,6842144290
5.2.1. Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias
a preços de mercado, a Hirashima observou o critério estabelecido no Art. 264 da Lei
6.404/76. Assim, as ações das Companhias foram avaliadas com base no valor dos seus
patrimônios líquidos, ajustados mediante a avaliação dos seus ativos, excetuados os
passivos, apurando-se o seu valor de venda ou liquidação, a preços de mercado, segundo os
mesmos critérios e na mesma data.
6.
Relação de Substituição de Ações. As administrações das Companhias acordaram e
decidiram estabelecer a seguinte relação de substituição de ações na Incorporação de Ações
com base nas avaliações econômicas das Companhias (item 5.1 acima), de forma eqüitativa:
(i) Relação de Substituição das Ações Ordinárias e Preferenciais da RGE. Os acionistas não
controladores da RGE receberão, em substituição de cada lote de 15,5126288900 ações
ordinárias ou preferenciais a serem incorporadas ao patrimônio da CPFL Energia, 1 (uma)
nova ação ordinária a ser emitida pela CPFL Energia.
6.1. Variações Patrimoniais da RGE: as variações patrimoniais da RGE serão nela
mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Energia serão
refletidos neste como resultado de equivalência patrimonial.
7.
Tratamento das Frações. A relação de substituição de ações acarretará fracionamento
de ações, razão pela qual os acionistas não controladores da RGE poderão, no prazo de 30
(trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais
Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações, ajustar suas posições de ações,
mediante negociação, por intermédio das sociedades corretoras de sua livre escolha,
autorizadas a operar na BOVESPA.
7.1. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias referido acima e efetivada a Incorporação de
Ações, as eventuais frações de ações remanescentes dos acionistas não controladores que não
ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e em
seguida vendidas pela CPFL Energia em leilão a realizar-se na BOVESPA, sendo os valores
líquidos decorrentes da venda das ações da CPFL Energia disponibilizados aos seus acionistas,
a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos
acionistas a ser publicado para esse fim.
8.
Aumento de Capital na CPFL Energia: A Incorporação de Ações resultará em
um aumento do capital social da CPFL Energia, mediante a conferência de todas as ações
dos atuais acionistas não controladores da RGE ao patrimônio da CPFL Energia, conforme
valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL
Energia será de 154.208 (cento e cinqüenta e quatro mil, duzentos e oito) ações ordinárias,
todas escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela Diretoria Executiva da
RGE na Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que deliberar o aumento de
capital, por conta dos acionistas não controladores da RGE, na proporção de suas
respectivas participações na data da assinatura do Protocolo. Por se tratar de incorporação
de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei 6.404/76, as ações de emissão da RGE, de
propriedade da CPFL Energia, serão mantidas no patrimônio desta, sem qualquer alteração.
8.1. Considerando que o capital social da CPFL Energia é constituído exclusivamente por
ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, para efeito da Incorporação de Ações, os
acionistas da RGE receberão unicamente ações ordinárias de emissão da CPFL Energia.
8.2. Como conseqüência da Incorporação de Ações, o Art. 5º do Estatuto Social da
CPFL Energia deverá ser alterado, a fim de adaptar-se às novas condições decorrentes da
celebração do Protocolo. Dessa forma, o Art. 5º do referido Estatuto Social passará a
vigorar com a seguinte redação: [“Art. 5º - O capital subscrito e realizado é de R$
4.741.175.241,82 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e
cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e dois centavos), dividido em
479.910.938 (quatrocentas e setenta e nove milhões, novecentos e dez mil, novecentos e
trinta e oito) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.”]
8.3. As ações de emissão da CPFL Energia, a serem atribuídas em substituição às ações
da RGE, somente farão jus aos dividendos e/ou demais proventos que vierem a ser
declarados a partir da Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que aprovar a
Incorporação de Ações.
9.
Direito de Retirada e Valor de Reembolso. Consoante o disposto no §3º do Art. 264
da Lei 6.404/76, como a relação de substituição prevista no item 6 acima, com base no valor
econômico das Companhias, é menos vantajosa para os acionistas não controladores da RGE
que a relação de substituição prevista no quadro constante do item 5.2 acima, os acionistas da
RGE que forem dissidentes em relação à Incorporação de Ações terão a opção de exercer o
direito de recesso ou retirada com base no valor patrimonial contábil das ações,
correspondente a R$ 1,7852050311 por lote de mil ações de emissão da RGE, ou com base no
valor patrimonial a preço de mercado, corresponde a R$ 1,5647858801 por lote de mil ações
de emissão da RGE, apurados nos Balanços Base levantados em 30 de setembro de 2007. Os
acionistas da CPFL Energia que exercerem o direito de recesso serão reembolsados com base
no valor patrimonial contábil das ações de emissão da CPFL Energia, que conforme constante
dos Balanços Base levantados em 30 de setembro de 2007 corresponde a R$ 11,0362502462
por ação.
9.1. O direito de recesso dos acionistas das Companhias estará limitado às ações que tais
acionistas sejam titulares até a data da comunicação deste Fato Relevante acerca da
Incorporação de Ações, isto é, que se acharem inscritos nos registros das Companhias no
final do dia 06 de novembro de 2007, e não poderá ser exercido em relação a ações
adquiridas posteriormente à referida data, consoante o disposto no Art. 137, §1º, da Lei
6.404/76.
9.2. O direito de recesso deverá ser exercido, pelos acionistas das Companhias que se
manifestarem por escrito neste sentido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
publicação da respectiva ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar acerca da
aprovação do Protocolo, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da
efetiva consecução da Incorporação de Ações, conforme previsto no Art. 230 da Lei
6.404/76.
10.
Vantagens Políticas e Patrimoniais dos Acionistas da RGE antes e depois da
Incorporação de Ações:
A seguir apresenta-se quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos
acionistas da RGE antes e depois da operação de Incorporação de Ações:
Antes da Incorporação de Ações
Após a Incorporação de Ações
As ações ordinárias e preferenciais de emissão da As ações ordinárias a serem emitidas pela
RGE conferem aos seus titulares os seguintes CPFL
Energia
em
conseqüência
da
direitos:
Incorporação de Ações, atribuirão aos seus
titulares os seguintes direitos:
(i) cada ação ordinária corresponderá a um voto (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto
nas deliberações das Assembléias Gerais.
nas deliberações das Assembléias Gerais.
(ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social
RGE, as ações ordinárias e preferenciais têm em vigor da CPFL Energia, direito de receber
direito de receber um dividendo obrigatório de, um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25%
no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na
exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei forma do Art. 202 da Lei 6.404/76.
6.404/76, observado o disposto do Art. 6º do
Estatuto Social.
(iii) às ações preferenciais são asseguradas as (iii) recebimento de dividendo ou qualquer
seguintes vantagens: (i) prioridade no reembolso outro provento em dinheiro, de acordo com o
do capital no caso de liquidação da companhia; e Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a
(ii) direito a dividendos 10% (dez por cento) respectiva participação no capital social da
superiores aos pagos às ações ordinárias, CPFL Energia, em igualdade de condições com
vinculados a existência de lucro.
as ações atualmente existentes, que vierem a ser
distribuídos a partir da data da Incorporação de
Ações.
Além das vantagens relatadas acima, ressaltamos abaixo os seguintes direitos e vantagens
adicionais a que os acionistas da RGE passarão a fazer jus em decorrência da Incorporação
de Ações:
(i)
“Tag along”: a eventual alienação do controle ensejará uma oferta pública de
aquisição das ações dos acionistas não controladores pelo adquirente com tratamento
igualitário aquele dado ao bloco de controle alienante;
(ii)
Oferta de recompra a valor econômico no caso de saída do Novo Mercado: caso se
delibere a saída da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, deverá ser realizada uma
oferta pública de aquisição de ações, apurada com base no valor econômico das ações de
emissão da CPFL Energia;
(iii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de cancelamento do registro de
Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia deverá ser
precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo o valor da
CPFL Energia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação a valor
econômico;
(iv)
Divulgação de Transações com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga
informações completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s) sociedade(s)
controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista controlador, e ainda, entre a
CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou coligada(s) dos administradores e do acionista
controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um
mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual
ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da CPFL Energia;
(v)
Demonstrações financeiras da CPFL Energia elaboradas de acordo com os princípios
contábeis norte americanos (US GAAP): elas são divulgadas na íntegra no idioma inglês,
acompanhadas do relatório da administração e das notas explicativas;
(vi)
Reuniões com o Mercado: há o compromisso de realização, ao menos uma vez ao ano,
de reunião pública com analistas de mercado;
(vii) Câmara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os acionistas controladores, os
administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a resolver todas e quaisquer
disputas e controvérsias por arbitragem;
(viii) Maior liquidez: após a Incorporação de Ações, os acionistas não controladores
passarão a ser proprietários de ações com maior liquidez no mercado.
11.
Caráter Eqüitativo da Operação. Tendo em vista a relação de substituição de
ações com base nas avaliações econômicas das Companhias, e em face das vantagens que
serão conferidas aos acionistas da RGE, considera-se eqüitativa a Incorporação de Ações a
ser implementada.
12.
Empresa Especializada Contratada: Foi contratada, pelas administrações das
Companhias envolvidas na Operação, a Hirashima a qual foi incumbida, respectivamente,
da avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias a preços de mercado, assim como
pelos respectivos valores econômicos, tendo apresentado os laudos referidos nos itens 5.1. e
5.2 acima.
12.1. Ausência de Conflito. Não existe, em relação a essa empresa especializada, qualquer
tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas
controladores das Companhias envolvidas na Operação, como em relação aos acionistas
minoritários que seja do conhecimento das administrações, e também em face da própria
operação através da qual se concretizará a Incorporação de Ações.
13.
Autorização do Órgão Regulador Competente. A efetivação da Incorporação de
Ações está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.
14.
Documentos para Consulta. Os documentos pertinentes à Incorporação de Ações
encontram-se à disposição dos acionistas da RGE e da CPFL Energia, a partir desta data,
em horário comercial, nos seguintes endereços, de segunda a sexta feira: acionistas da RGE
na Rua São Luiz, nº 77, 8º andar, Porto Alegre - RS; e acionistas da CPFL Energia na Rua
Gomes de Carvalho, 1510, 14º andar, conjunto 1402, São Paulo - SP. Informações
referentes à Incorporação de Ações estarão à disposição dos acionistas de ambas as
companhias nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br).
São Paulo, 07 de novembro de 2007.
CPFL ENERGIA S.A.
José Antonio de Almeida Filippo
Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores
RIO GRANDE ENERGIA S.A.
Marco da Camino Ancona Lopez Soligo
Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores