QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 2015 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
12
continuação
RB CAPITAL HOLDING S.A. E CONTROLADAS -
CNPJ/MF nº 10.140.272/0001-40
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos Acionistas e Administradores da
RB Capital Holding S.A. São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas da RB Capital
Holding S.A. (“Sociedade”), identiﬁcadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações
do patrimônio líquido e dos ﬂuxos de caixa para o exercício ﬁndo naquela data, assim
como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações ﬁnanceiras: A
Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações ﬁnanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade
é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações ﬁnanceiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança
razoável de que as demonstrações ﬁnanceiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações
ﬁnanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, in-
cluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações ﬁnanceiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações ﬁnanceiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para ﬁns de expressar uma opinião sobre a eﬁcácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações ﬁnanceiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suﬁciente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e ﬁnanceira da RB Capital Holding S.A.
em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus ﬂuxos de
caixa para o exercício ﬁndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases: a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, parte do
lucro da Sociedade está relacionada a transações entre partes relacionadas. b) As demonstrações ﬁnanceiras da sociedade controlada indireta Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. foram por nós auditadas e nosso relatório, datado de 16 de março de 2015, contém parágrafo de ênfase relativo ao fato de que o pagamento dos valores captados pela controlada por meio de emissão de debêntures depende da geração de caixa e distribuição de dividendos por sua controlada direta RB Capital Realty
II Empreendimentos Imobiliários Ltda. e/ou empréstimos de sua controladora RB Ca-
pital Realty S.A. c) As demonstrações ﬁnanceiras da sociedade controlada indireta
Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. foram por nós auditadas e nosso
relatório, datado de 16 de março de 2015, contém parágrafo de ênfase relativo ao fato
de que o pagamento dos valores captados pela controlada por meio de emissão de
debêntures depende da geração de caixa e distribuição de dividendos por suas controladas diretas RB Capital Realty III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Capital
Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda. d) Conforme mencionado na nota explicativa nº 15, parcela signiﬁcativa do resultado da Sociedade em 31 de dezembro de
2014 advém da variação do valor justo das propriedades para investimento reconhecida no resultado das sociedades controladas indiretas RB Commercial Properties 21
Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 28 Empreendimentos
Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda.,
RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial
Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 44 Empreendimentos
Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial IV. Nossa opinião
não está ressalvada quanto aos assuntos mencionados anteriormente. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício ﬁndo em 31 de dezembro
de 2013: As demonstrações ﬁnanceiras para o exercício ﬁndo em 31 de dezembro de
2013, apresentadas para ﬁns comparativos, foram por nós examinadas e emitimos relatório de auditoria datado de 21 de março de 2014, que continha parágrafos de ênfase semelhantes aos assuntos mencionados nos itens a), b), c) e d) do parágrafo “Ênfases”, além de ênfase sobre a reapresentação dos valores correspondentes, conso-
lidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente,
das mutações do patrimônio líquido e dos ﬂuxos de caixa para o exercício ﬁndo em 31
de dezembro de 2012, apresentados para ﬁns de comparação, em decorrência da mudança de política contábil relacionada a aplicação dos seguintes pronunciamentos
contábeis: (i) CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas e (ii) CPC 19 (R2) – Negócios
em Conjunto; e ênfase a respeito das demonstrações ﬁnanceiras da sociedade controlada indireta Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. (incorporada no exercício
de 2014) que foram por nós auditadas e nosso relatório, datado de 21 de março de
2014, continha parágrafo de ênfase relativo ao fato de que o pagamento dos valores
captados pela controlada por meio de emissão de debêntures estava suportado pela
geração de caixa das operações e as despesas operacionais da controladora não vinculadas à operação de debêntures seriam suportadas por aportes de capital da controladora, se e quando necessário. Nossa opinião não foi ressalvada em virtude desses assuntos. Esses assuntos não afetam o patrimônio líquido do exercício ﬁndo em
31 de dezembro de 2014. São Paulo, 16 de março de 2015
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Ribas Gomes Simões
Contador
CRC nº 1 SP 289690/O-0
RB CAPITAL REALTY XI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 13.303.164/0001-30
Relatório da Administração
Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao
período findo em 31 de dezembro de 2014.
A Administração
Demonstrações do Resultado
Balanços Patrimoniais levantados em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)
para os Exercícios ﬁndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013
ATIVOS
Nota explicativa 31/12/2014 31/12/2013 PASSIVOS E
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico e diluído por ação)
Circulantes
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota explicativa 31/12/2014 31/12/2013
Caixa e equivalentes de caixa
5
102 Circulantes
Nota
Impostos a recuperar
3
- Impostos, taxas e contribuições
5
4
explicativa 31/12/2014 31/12/2013
Contas a receber
3
2.510
1.053 Dividendos a pagar
121
74 Despesas Operacionais
Total dos ativos circulantes
2.519
1.155 Total dos passivos circulantes
127
77 Despesas gerais e administrativas
5
(52)
(56)
Não Circulante
Não Circulante
Despesas tributárias
5
(1)
(1)
Contas a receber
3
449
1.560 Impostos diferidos
121
74 Prejuízo Operacional antes
Total do ativo não circulante
449
1.560 Total do passivo não circulante
121
74 do Resultado Financeiro
(53)
(57)
Patrimônio Líquido
Resultado Financeiro
Capital social
4.1
1.974
1.974 Receitas financeiras
6
592
378
Reserva legal
4.2
59
33 Lucro Operacional antes do Imposto
Retenção de lucros
4.3
688
556 de Renda e da Contribuição Social
539
322
Total do patrimônio líquido
2.721
2.563 Imposto de Renda e Contribuição Social
Total dos Ativos
2.967
2.715 Total dos Passivos e Patrimônio Líquido
2.967
2.715 Correntes
(2)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Diferidos
(27)
(11)
Lucro Líquido do Exercício
512
309
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios ﬁndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013
Lucro Básico e Diluído por Ação - R$
7
0,272
0,164
(Em milhares de reais - R$)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Reserva de lucros
Demonstrações do Resultado Abrangente para os Exercícios ﬁndos
Nota
Capital
Retenção
Lucros
Patrimônio
em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)
explicativa
social
Legal
de lucros
acumulados
líquido
31/12/2014 31/12/2013
Saldos em 31 de Dezembro de 2012
1.974
18
252
2.244
512
309
Reversão dividendos propostos
84
84 Lucro Líquido do Exercício
Lucro líquido do exercício
309
309 Outros resultados abrangentes
Resultado Abrangente Total do Exercício
512
309
Destinação do resultado do exercício:
Constituição de reserva legal
15
(15)
- As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Dividendos propostos
(74)
(74)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios ﬁndos em
Retenção de lucros
220
(220)
31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)
Saldos em 31 de Dezembro de 2013
1.974
33
556
2.563
31/12/2014 31/12/2013
Reversão dividendos propostos
4.3
74
74 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro líquido do exercício
512
512 Lucro líquido do exercício
512
309
Destinação do resultado do exercício:
Ajuste para reconciliar o lucro líquido do exercício com
Constituição de reserva legal
26
(26)
o caixa gerado pelas atividades de operacionais:
Dividendos mínimos obrigatórios
(121)
(121)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
27
11
Dividendos propostos
4.3
(307)
(307)
Atualização do contas a receber
(578)
(377)
Retenção de lucros
4.3
365
(365)
- (Redução) aumento dos ativos operacionais:
Saldos em 31 de Dezembro de 2014
1.974
59
688
2.721
Impostos a recuperar
(3)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Contas a receber
231
108
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios ﬁndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013
Aumento dos passivos operacionais:
(Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
Impostos, taxas e contribuições
21
19
210
70
1. Contexto Operacional: A RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobi- monstrações ﬁnanceiras: Na preparação das demonstrações financeiras, Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
liários S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com a Sociedade adotou variáveis e premissas derivadas de experiência históri- Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
(307)
sede na cidade de São Paulo - SP, e iniciou suas operações em 14 de feve- ca e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda Dividendos pagos
reiro de 2011. Seu controlador é o Fundo RB Capital Desenvolvimento Re- que essas estimativas e premissas sejam revistas pela Sociedade no cur- Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (307)
sidencial II - FIP. A Sociedade tem como objeto social as seguintes ativida- so ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e (Redução) Aumento do Saldo de Caixa
(97)
70
des: a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento resi- dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamen- e Equivalentes de Caixa
102
32
dencial (loteados e incorporados). b) Participação como sócia, acionista, co- tos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
5
102
tista, participante, debenturista, etc., em outras companhias simples, em- contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distin- Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
presárias, fundos de investimento e empreendimentos voltados para o seg- tos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. 2.6. (Redução) Aumento do Saldo de Caixa
(97)
70
mento residencial (incorporação e loteamento). c) Administração direta ou Lei nº 12.973/14: A Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014, trouxe mudan- e Equivalentes de Caixa
indireta de empreendimentos imobiliários voltados para a área residencial ças relevantes para as regras tributárias federais. Entre os seus principais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(incorporação e loteamento). d) Intermediação na compra, na venda e no dispositivos, está a extinção do Regime Tributário de Transição - RTT, in- Em 30 de abril de 2014, a Administração aprovou a renúncia dos
aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob con- troduzido pela Lei nº 11.941/09. Dessa forma, será estabelecido um regi- dividendos mínimos obrigatórios, referentes ao exercício findo em 31
trato. e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a me definitivo de tributação tendo em vista as novas normas contábeis adode dezembro de 2013, no valor de R$74, o valor foi revertido à rubrica
investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros. f) Avaliação de tadas no Brasil. A Administração da Sociedade não espera efeitos signifiimóveis para qualquer finalidade. g) Atividades de administração de imóveis cativos pela sua adoção no ano de 2014 e adotará seus dispositivos a par- “Reserva de retenção de lucros”. Em 29 de dezembro de 2014, foram
propostos e pagos dividendos adicionais no montante de R$307, sobre
que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerên- tir do ano-calendário 2015.
cia operacional e administrativa. 2. Resumo das Principais Práticas Con- 3. Contas a Receber
31/12/2014
31/12/2013 o saldo de reserva de retenção de lucros. Em 31 de dezembro de 2014,
tábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras Recebíveis imobiliários
2.959
2.613 foram propostos os dividendos mínimos obrigatórios no montante de
da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis ado- Circulante
2.510
1.053 R$ 121, que será pago no decorrer do exercício de 2015.
tadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem Não circulante
449
1.560 5. Despesas Gerais e Administrativas: São representadas por:
aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos O saldo do contas a receber origina-se de recursos aportados em empresas
31/12/2014
31/12/2013
técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de controladas pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A. (“Goldfarb”), Anúncios e publicidades
(28)
(34)
Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Tibério Construções e Incorporações S.A. (“Tibério”) e PDG Realty S.A.
Taxas e emolumentos
(2)
(2)
Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em (“PDG”), com o objetivo de garantir a participação na receita líquida de em(20)
(19)
reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no preendimentos imobiliários que estão sendo incorporados e comercializa- Serviços prestados por terceiros
(1)
(1)
Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplica- dos pela Goldfarb, Tibério e PDG. O saldo de contas a receber de recebíveis Despesas tributárias
(2)
(1)
das de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demons- imobiliários é calculado com base em estimativas de fluxos de caixa futuro Outros
(53)
(57)
trações financeiras. 2.2. Bases de apresentação: Na elaboração das de- decorrentes de unidades imobiliárias vendidas e de unidades imobiliárias a Total
monstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar serem comercializadas e no percentual de participação da Sociedade na re- Classificadas como:
certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, ceita líquida do empreendimento imobiliário, conforme demonstrado a se- Despesas gerais e administrativas
(52)
(56)
a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da guir:
Percentual da receita líquida do empreendimento
Despesas tributárias
(1)
(1)
preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de SPE
31/12/2014
31/12/2013 Total
(53)
(57)
1,53%
1,53% 6. Receitas Financeiras
eventos passados e/ou correntes, considerando, ainda, pressupostos relati- Empreendimento Ameixeiras
1,49%
1,49%
vos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são re- Empreendimento Bimbarra
31/12/2014
31/12/2013
visadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são re- Empreendimento Elizabeta Lips
0,94%
0,94%
578
377
conhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revi- Empreendimento Sapopemba
1,29%
1,29% Juros ativos
14
1
são afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos Empreendimento Ulisses
0,77%
0,62% Rendimento de aplicação financeira
592
378
posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos fu- 4. Patrimônio Líquido: 4.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2014 e Total
turos. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo de 2013, o capital social está representado por 1.880.227 ações, sem valor 7. Lucro por Ação: O lucro e a quantidade média ponderada de ações orhistórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas nominal, no montante de R$1.974, totalmente integralizado. 4.2. Reserva dinárias utilizadas na apuração do lucro por ação são conforme segue:
práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no va- legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lu31/12/2014
31/12/2013
lor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Reconheci- cro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva le- Lucro líquido do exercício
512
309
mento de receita: A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida gal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de Quantidade média ponderada de ações
recebida ou a receber. 2.3.1. Receita de juros: A receita de juros decorren- 2014, o saldo dessa reserva é de R$59. 4.3. Destinação do resultado:
ordinárias
utilizada
na
apuração
do
lucro
te de aplicações financeiras é registrada em relação ao principal em aberto Conforme Estatuto Social, os acionistas têm direito a dividendo mínimo
por ação (todas as mensurações)
1.880
1.880
e pela taxa efetiva de juros aplicável, que é aquela que desconta os recebi- obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido, ajustado conforme dis0,272
0,164
mentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo financeiro posto na Lei das Sociedades por Ações. A distribuição dos lucros apurados Lucro por ação (em reais - R$)
8.
Aprovação
das
Demonstrações
Financeiras:
As
demonstrações
finanao valor contábil líquido do ativo. 2.4. Lucro básico por ação: Calculado di- em 2014 é como segue:
31/12/2014
vidindo o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada Lucro líquido do exercício
512 ceiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 29
(26) de abril de 2015.
da quantidade de ações em circulação durante o período. A Sociedade não Reserva legal sobre o lucro - 5%
486
possui dívida conversível em ações nem opções de compra de ações con- Base de cálculo dos dividendos
cedidas ou outro instrumento potencialmente diluidor; portanto, o lucro por Dividendos mínimos obrigatórios – 25%
(121)
A DIRETORIA
ação diluído é igual ao básico para o período apresentado. 2.5. Aplicação Retenção de lucros
(365)
Karin Antunes Sikorski - CT - CRC 1SP 270.693/O-7
de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das de-