Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2005
7ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
BANCO ITAULEASING S.A.
(EX CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL)
Abril/2006
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006
Senhores Debenturistas
BANCO ITAULEASING S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
BANCO ITAÚ S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 7ª emissão de debêntures da CIA. ITAULEASING
DE ARRENDAMENTO MERCANTIL, atualmente denominada BANCO ITAULEASING
S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o
disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de
1983 e na Escritura de Emissão .
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na
instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Emissora
Denominação social
Endereço da sede
CNPJ
Diretor de relações com
investidores
Atividade
Situação
Controle acionário
Auditor independente
Jornais onde a companhia divulga
informações
BANCO ITAULEASING S.A., atual
denominação da Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil
Alameda Pedro Calil, 43V.das Acácias08557105POÁ
49.925.225/0001-48
Rodolfo Henrique Fischer
Pça. Alfredo E.S.Aranha, 100
T.E.V.Pis.0 - Pq.Jabaquara
04344-902 - São Paulo – SP
Tel 11-5029-3780 Fax 11-5029-2189
[email protected]
Atividade bancária nas modalidades autorizadas
para banco múltiplo, com carteiras de
investimento e de arrendamento mercantil.
Operacional
Privado nacional
Pricewaterhouse Coopers Aud. Ind.
O Dia - São Paulo
Diário Oficial do Estado de São Paulo
Características da Emissão
Registro na CVM
Código SND /BOVESPAFIX
Distribuição
Status da Emissão
Status da Emissora
CVM/SRE/DEB/2001/082
ILAM17 / CILS-D71
PÚBLICA
ATIVA
ADIMPLENTE
Título
Coordenador Líder
Data início de distribuição
Forma
Espécie
Debêntures não conversíveis
Banco Itaú S.A.
11/12/2001
Escritural
As Debêntures serão da espécie subordinada, sem
qualquer garantia. Na hipótese de a EMISSORA
sofrer processo de intervenção, liquidação ou
qualquer
outro
procedimento
de
natureza
semelhante,
a
dívida
representada
pelas
Debêntures terá seu pagamento subordinado ao
pagamento dos demais passivos da EMISSORA.
Sétima / Única
A Escritura de Emissão é celebrada com base em
autorização
das
Assembléias
Gerais
Extraordinárias da EMISSORA, realizadas em 03
Emissão / série
Autorização
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7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Data de emissão
Data de vencimento
Data da próxima repactuação
Quantidade de títulos da emissão
Valor nominal na data de emissão
Valor total da emissão
Preço de subscrição
Remuneração
Amortização programada
Datas de pagamento de juros
Aquisição facultativa
Resgate antecipado
Agente fiduciário
Banco mandatário e escriturador
de outubro de 2001 e 27 de novembro de 2001.
Adicionalmente, a AGE delegou ao Conselho de
Administração da EMISSORA poderes para
deliberar sobre determinadas condições da
Emissão, na forma do disposto no parágrafo
primeiro, do artigo 59, da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei n.º 6.404/76”).
01 de setembro de 2001
01 de setembro de 2008
Não há
600.000
R$ 1.000,00
R$ 600.000.000,00
O preço de subscrição das Debêntures é de R$
991,96 na Data de Emissão (o “Preço de
Subscrição”), definido por meio de procedimento
de bookbuilding, que determinou o deságio de
0,8040% a ser aplicado sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures acrescido dos Juros
Remuneratórios, devidos e não pagos, calculados
pro-rata temporis desde a Data de Emissão até a
data de sua efetiva subscrição e integralização.
DI + 0,75% aa (base 252 dias)
100% no vencimento
14 parcelas semestrais sendo a primeira paga em
01/03/2002
Não há
Não há
Pavarini DTVM
Banco Itaú
Posição das Debêntures
Data
Emitidas
01/09/2001
600.000
Adquiridas pela
Emissora
-
31/12/2001
600.000
31/12/2002
600.000
31/12/2003
31/12/2004
31/12/2005
Resgatadas Canceladas
Em
Em
Tesouraria Circulação
-
-
-
-
-
-
-
600.000
-
-
-
-
600.000
600.000
600.000
-
-
-
-
600.000
600.000
600.000
-
-
-
-
600.000
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos por meio da presente Oferta foram destinados a financiar as
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7ª Emissão de Debêntures
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operações de arrendamento mercantil da Itauleasing. Além de financiar as operações da
Emissora, os recursos captados com a emissão da dívida subordinada representada pelas
Debêntures serão considerados no balanço consolidado do Banco Itaú, como nível II do
patrimônio de referência das demonstrações financeiras consolidadas do Banco Itaú, nos
termos da Resolução CMN n.º 2.837/01, tendo em vista que as Debêntures foram
consideradas elegíveis como instrumento de dívida subordinada, conforme Ofício n.º
Deorf/Cofin II 2001/125 de 26 de setembro de 2001.
Garantia
As Debêntures serão da espécie subordinada, sem qualquer garantia. Na hipótese de a
EMISSORA sofrer processo de intervenção, liquidação ou qualquer outro procedimento de
natureza semelhante, a dívida representada pelas Debêntures terá seu pagamento
subordinado ao pagamento dos demais passivos da EMISSORA.
Eventos e Pagamentos Programados
Durante o prazo de vigência das Debêntures, a EMISSORA está obrigada a postergar o pagamento de todas as
obrigações pecuniárias devidas às Debêntures, inclusive multa e encargos moratórios, sempre que tal
pagamento implique no desenquadramento da EMISSORA e/ou do Banco Itaú S.A em relação ao nível mínimo
de Patrimônio Líquido Exigido (PLE) e demais limites operacionais estabelecidos pelo Conselho Monetário
Nacional e pelo Banco Central do Brasil.
Eventual desenquadramento da EMISSORA e/ou do Banco Itaú S.A em relação ao nível mínimo de Patrimônio
Líquido Exigido (PLE) e demais limites operacionais, conforme referido acima, deverá ser comunicado pela
EMISSORA ao AGENTE FIDUCIÁRIO no prazo de 1 (um) dia contado da constatação do desenquadramento,
mediante envio de documento que comprove tal desenquadramento em relação às referidas normas e limites.
A suspensão dos pagamentos pela EMISSORA, conforme previsto, deverá vigorar até que a EMISSORA ou o
Banco Itaú S.A. comprovem estar novamente enquadrados em relação ao nível mínimo de Patrimônio Líquido
Exigido (PLE) e demais limites operacionais estabelecidos pela regulamentação vigente à época, devendo a
EMISSORA efetuar os pagamentos anteriormente suspensos no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da
comprovação de que a EMISSORA ou o Banco Itaú S.A. estão novamente enquadrados em relação às referidas
normas e limites.
R$/debênture
Data
Parcela
Amortização
Parcela
Juros
Status
01/03/02
01/09/02
01/03/03
01/09/03
01/03/04
01/09/04
01/03/05
01/09/05
01/03/06
01/09/06
01/03/07
01/09/07
01/03/08
01/09/08
1/1
1.000,00
1/14
2/14
3/14
4/14
5/14
6/14
7/14
8/14
9/14
10/14
11/14
12/14
13/14
14/14
91,148625
92,695232
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
Pago
A vencer
A vencer
A vencer
A vencer
A vencer
109,317083
122,455657
90,473675
82,209358
84,305631
99,552863
90,014413
-
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7ª Emissão de Debêntures
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Eventos Legais e Societários
RCA 10/01/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL, reunido na sede social,
em dez de janeiro de dois mil e cinco, às 17:00 horas, deliberou, por unanimidade e “ad referendum” da
Assembléia Geral, alterar o endereço da sede social, da Avenida Antonio Massa nº 361, para a Alameda Pedro
Calil nº 43, ambos em Poá (SP).
AGD 15/02/05
I.
Deliberações: Colocados em discussão os itens constantes da ordem do dia, foi aprovado, por
unanimidade dos presentes:
(i) substituição, em caráter permanente, do atual agente fiduciário dos debenturistas da 5ª Emissão, qual
seja, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Oliveira Trust”), pelo Novo Agente
Fiduciário, qual seja, Banco Paulista S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores
mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Boa Vista, 254 - 2º andar, inscrito
no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, ressalvado, no entanto, que a eficácia da substituição ora aprovada
está condicionada à aprovação da CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 28/83. A Oliveira Trust deverá
permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição pelo Novo Agente Fiduciário;
(ii) a remuneração do Novo Agente Fiduciário será a seguinte: parcelas trimestrais de R$ 5.500,00 (cinco mil
e quinhentos reais) cada, atualizadas anualmente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao
Mercado - IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, acumulado no respectivo período.
A remuneração acima será devida pela Companhia até o cancelamento das Debêntures e mesmo após o
respectivo vencimento, caso o Novo Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não
sanadas pela Companhia. A remuneração ora indicada não inclui despesas com viagens, estadias e publicações
necessárias ao exercício da função de Novo Agente Fiduciário, as quais deverão ser previamente acordadas com
a Companhia. Em caso de inadimplência da Companhia, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive
as administrativas, nas quais o Novo Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos
titulares de Debêntures, deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares de Debêntures e,
posteriormente, conforme previsto na legislação aplicável, ressarcidos pela Companhia. Tais despesas, a serem
adiantadas pelos titulares de Debêntures, incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros,
custas e taxas judiciais nas ações propostas pelo Novo Agente Fiduciário enquanto representante da comunhão
dos titulares de Debêntures. As eventuais despesas e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações
judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares de Debêntures, assim como a remuneração do Novo
Agente Fiduciário na hipótese de a Companhia permanecer inadimplente por período superior a 30 (trinta) dias;
(iii) fica o Novo Agente Fiduciário autorizado a firmar aditivo à Escritura da 5ª Emissão, de maneira a refletir
as deliberações da presente assembléia, a partir da aprovação da CVM sobre a substituição ora deliberada.
RCA 22/04/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL entende oportuno
submeter, a exame e apreciação da Assembléia Geral, proposta de elevação do capital social, de R$
1.560.000.000,00 para R$ 5.060.000.000,00 (cinco bilhões e sessenta milhões de reais), mediante emissão e
subscrição particular de ações, a se processar de acordo com as seguintes condições:
a) serão emitidas 11.086.271 (onze milhões, oitenta e seis mil, duzentas e setenta e uma) novas ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 6.498.229 (seis milhões, quatrocentas e noventa e oito mil, duzentas e
vinte e nove) ordinárias e 4.588.042 (quatro milhões, quinhentas e oitenta e oito mil e quarenta e duas)
preferenciais, ao preço unitário de R$ 315,705795032432, estabelecido com base no valor patrimonial das
ações em 31.3.2005;
b) os acionistas poderão exercer o seu direito preferencial à subscrição dessas ações no período de 22 de abril
a 23 de maio de 2005;
c)
essas novas ações deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro.
Esta é a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. Poá (SP), 22 de abril de 2005. (aa)
Roberto Egydio Setubal – Presidente, Sergio Silva de Freitas – Vice-Presidente e Henri Penchas - Conselheiro.”
Terminada a leitura e prestados os esclarecimentos necessários, o Senhor Presidente submeteu a “Proposta do
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7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Conselho de Administração” à discussão e votação dos acionistas, resultando integral e unanimemente
aprovada.
Na seqüência, os acionistas convencionaram unanimemente que, não obstante o prazo preferencial de
subscrição assegurado na proposta do aumento de capital, fossem as ações emitidas subscritas neste ato.
Assim decidido, frente à manifestação dos acionistas de que não exerceriam seus direitos preferenciais de
subscrição, assegurados pelo artigo 171, “caput”, da Lei nº 6.404/76, o BANCO ITAÚ S.A. (CNPJ
60.701.190/0001-04), por seus representantes legais presentes à Assembléia, subscreveu as 6.498.229 (seis
milhões, quatrocentas e noventa e oito mil, duzentas e vinte e nove) ações ordinárias e as 4.588.042 (quatro
milhões, quinhentas e oitenta e oito mil e quarenta e duas) ações preferenciais emitidas, integralizando-as no
ato, em dinheiro, pelo montante de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais).
Verificadas, assim, a total subscrição e integralização das novas ações e a regularidade dos documentos
pertinentes, resultou unanimemente homologado pelos presentes a elevação do capital social para R$
5.060.000.000,00 (cinco bilhões e sessenta milhões de reais), decidindo-se, ainda, registrar esse novo capital e
a quantidade de ações que o representam no “caput” do artigo 3º do estatuto social, que passa a assim se
redigir:
“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 5.060.000.000,00 (cinco bilhões e sessenta milhões de
reais), representado por 19.001.166 (dezenove milhões, uma mil, cento e sessenta e seis) ações nominativas,
sem valor nominal, sendo 11.137.553 (onze milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentas e cinqüenta e três)
ordinárias e 7.863.613 (sete milhões, oitocentas e sessenta e três mil, seiscentas e treze) preferenciais, estas
sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos
atribuídos às ações ordinárias (art.10).”
RCA 28/04/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL, eleito pela Assembléia
Geral Ordinária realizada nesta data, com a finalidade de: a) designar o Presidente e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração, para o próximo mandato anual; b) eleger os integrantes da Diretoria e designar os
diretores responsáveis por áreas específicas de atuação, também para o próximo mandato anual, que vigorará até a
posse dos eleitos na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembléia Geral Ordinária de 2006.
Para a presidência e vice-presidência do Conselho de Administração, os Conselheiros escolheram, por
unanimidade: Presidente: Dr. ROBERTO EGYDIO SETUBAL; Vice-Presidente: Dr. HENRI PENCHAS.
Sob análise a composição da Diretoria para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos na
primeira reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembléia Geral Ordinária de 2006, os
Conselheiros deliberaram, por unanimidade, eleger as pessoas a seguir qualificadas, todas domiciliadas em São
Paulo (SP) e que atendem às condições prévias de elegibilidade consignadas nos artigos 146 e 147 da Lei nº
6.404/76, na Resolução nº 3.041 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da Instrução nº 367 da
Comissão de Valores Mobiliários:
DIRETORIA
Diretor Presidente
ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP nº 4.548.549, CPF nº
007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 10º andar;
Diretor Vice-Presidente
RUY VILLELA MORAES ABREU, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP nº 5.692.381-8, CPF nº
010.729.178-90, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 8º andar;
Diretores Gerentes
ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP nº 6.045.777-6, CPF nº
014.414.218-07, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 13º andar;
ALEXANDRE DE BARROS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 6.877.956, CPF nº 040.036.688-63,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa – Piso Terraço;
Diretores Gerentes (continuação)
ANTONIO JACINTO MATIAS, português, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 3.375.448-2, CPF nº 331.476.98815, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 8º andar;
CLÁUDIO RUDGE
ORTENBLAD, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP nº 4.284.918, CPF nº
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
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CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
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838.492.898-34, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 1º andar;
ERIVELTO CALDERAN CORRÊA, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP nº 6.991.447, CPF nº
724.502.828-15, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Eudoro Villela – Piso –1;
FERNANDO TADEU PEREZ, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP nº 5.290.949-9, CPF nº 576.621.26820, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar;
HÉLIO DE MENDONÇA LIMA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 12.239.403, CPF nº 044.625.72734, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 8º andar;
JACKSON RICARDO GOMES, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 9.418.884, CPF nº 019.723.148-90,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição – 12º andar;
JOÃO JACÓ HAZARABEDIAN, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 6.313.831, CPF nº 940.141.168-91,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa – 8º andar;
JOSÉ FRANCISCO CANEPA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ nº 2.540.798, CPF nº 370.053.087-00,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa – 8º andar;
MARCO ANTONIO ANTUNES, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 7.669.530-X, CPF nº 002.975.09896, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio – 12º andar;
MARCO AMBROGIO CRESPI BONOMI, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/SP nº 3.082.364, CPF nº
700.536.698-00, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa – 12º andar;
OSVALDO DO NASCIMENTO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 4.424.732, CPF nº 696.764.028-34,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição – 4º andar;
RENATO ROBERTO CUOCO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 2.996.339, CPF nº 020.330.118-87,
domiciliado na Av. Do Estado, 5533 – 8º andar – Setor A;
RODOLFO HENRIQUE FISCHER, brasileiro, solteiro, engenheiro, RG-SSP/SP nº 5.228.587-X, CPF nº
073.561.718-05, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero;
RONALD ANTON DE JONGH, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP nº 4.845.875, CPF nº 014.499.968-41,
domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa, 8º andar;
SÉRGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG, brasileiro, divorciado, engenheiro, RG-IFP/RJ nº 04590754-0, CPF nº
506.666.577-34, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero; e
SILVIO APARECIDO DE CARVALHO, brasileiro, divorciado, administrador, RG-SSP/SP nº 3.293.653, CPF nº
391.421.598-49, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Conceição – 12º andar.
Deliberou-se, complementar e unanimemente, a fim de atender disposições regulamentares do Conselho
Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, designar:
I - Diretor Responsável pela Área Contábil e Supervisão da Auditoria Externa e pelo Sistema UNICAD - MARCO
ANTONIO ANTUNES
II - Diretor Responsável pelas Contas de Depósitos- MARCO AMBROGIO CRESPI BONOMI
III - Diretor Responsável pela Central Risco, pelo Controle do Risco de Liquidez e pelo Gerenciamento Risco de
Mercado - JACKSON RICARDO GOMES
IV- Diretor Responsável pela Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro - ERIVELTO CALDERAN CORRÊA
V - Diretor Responsável pelas Operações de Empréstimo e Troca de Títulos - RODOLFO HENRIQUE FISCHER
VI - Diretor de Relações com Investidores - RODOLFO HENRIQUE FISCHER
AGO 28/04/05
Aberta a sessão, o Senhor Presidente esclareceu aos presentes que o Balanço Patrimonial, demais
Demonstrações Contábeis, Notas Explicativas, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores
Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, haviam sido publicados
nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (págs. 33, 34, 43 e 44) e “DCI – Comércio, Indústria e
Serviços” (págs. C-3 e C-4), ambos na edição de 16.3.2005, dispensada, por isso, a publicação dos avisos a
que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Esclareceu-se, ainda, que análogos documentos, alusivos ao
semestre encerrado em 30 de junho de 2004, tinham recebido idêntica divulgação em 27 de agosto de 2004,
no jornal “Jornal O Dia SP” (pág. 8).
Submetidos à análise e discussão os dois primeiros itens da pauta, abrangendo as contas dos administradores e
a destinação do lucro líquido do exercício, a Assembléia deliberou, por unanimidade, com abstenção dos
administradores acionistas: a) aprovar as contas dos administradores e a destinação do lucro líquido do
exercício, por eles proposta nas referidas demonstrações contábeis; b) autorizar o pagamento aos acionistas,
até 31.12.2005, dos dividendos provisionados no balanço de 31.12.2004, referentes a lucros apurados em
2004, no montante de R$ 2.368.633,27 (dois milhões, trezentos e sessenta e oito mil, seiscentos e trinta e três
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reais e vinte e sete centavos), tendo como base de cálculo, para os fins previstos no artigo 205 da Lei nº
6.404/76, a posição acionária hoje registrada.
Passando-se ao item da pauta relativo à eleição dos integrantes do Conselho de Administração, para o mandato
anual que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembléia Geral Ordinária de 2006, e fixação da verba
remuneratória do Conselho de Administração e da Diretoria, a Assembléia deliberou, por unanimidade:
a)
prover 3 (três) cargos no Conselho de Administração, elegendo os acionistas a seguir qualificados,
todos domiciliados em São Paulo (SP) e que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos
146 e 147 da Lei nº 6.404/76, na Resolução nº 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no artigo 3º da
Instrução nº 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários:
HENRI PENCHAS, brasileiro, viúvo, engenheiro, RG-SSP/SP nº 2.957.281, CPF nº 061.738.378-20, com
domicílio na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição – 12º andar;
ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP nº 4.548.549, CPF nº
007.738.228-52, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itaúsa – 10º andar; e
LUCIANO DA SILVA AMARO, brasileiro, divorciado, advogado, RG-SSP/SP nº 3.413.990, CPF nº 105.883.70878, domiciliado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição – 12º andar;
b)
manter a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos integrantes do Conselho
de Administração e da Diretoria em até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).
AGE 15/06/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL entende oportuno
submeter, a exame e apreciação da Assembléia Geral, as seguintes matérias:
I–
AMPLIAÇÃO DO OBJETO SOCIAL E TRANSFORMAÇÃO DA COMPANHIA EM BANCO MÚLTIPLO
- transformar a companhia em banco múltiplo, sob a denominação de BANCO ITAULEASING S.A., ampliando o
seu objeto social mediante a criação de Carteira de Investimento;
II –
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
a) em decorrência do item precedente, alterar os artigos 1º e 2º do estatuto social, que passarão a ter a
seguinte redação:
‘Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta, regida por este estatuto, denomina-se
BANCO ITAULEASING S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e foro no Município de Poá, Estado de
São Paulo, e poderá abrir filiais ou agências em qualquer parte do País, a critério da Diretoria, mediante a
competente autorização das autoridades monetárias.’
‘Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária nas modalidades autorizadas para banco
múltiplo, com carteiras de investimento e de arrendamento mercantil.’
b) adaptar o “caput” do artigo 11 do estatuto social às disposições do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com as
alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01, nos seguintes termos:
‘Art. 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, importância não inferior a 1% (um por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela
diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e
observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.’
c) alterar a denominação da “Reserva Especial ITAULEASING” para tão-somente “Reserva Especial”, passando o
subitem 11.1 e “caput” do artigo 12 do estatuto social a ter a seguinte redação:
‘11.1.
A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva.’
‘Art. 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva objetivando possibilitar a
formação de recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito preferencial de subscrição em
aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c)
pagamento de dividendos intermediários.
12.1.
Esta reserva será formada: a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; b) pela parcela
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revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no
cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; c) pela reversão, nos termos do
subitem 11.1, do valor de dividendos intermediários.
12.2.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva
para que o respectivo saldo não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo
dessa reserva, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
12.3.
A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros
destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de
dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos
acionistas.’
Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. Poá (SP), 15 de junho de 2005. (aa)
Roberto Egydio Setubal – Presidente; Henri Penchas – Conselheiro.”
Submetida a Proposta do Conselho de Administração à discussão e votação, resultou integral e unanimemente
aprovada, passando o estatuto social, inalterados os demais dispositivos, a vigorar com a seguinte redação
consolidada:
“ESTATUTO SOCIAL
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta, regida por este estatuto, denomina-se
BANCO ITAULEASING S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e foro no Município de Poá, Estado de
São Paulo, e poderá abrir filiais ou agências em qualquer parte do País, a critério da Diretoria, mediante a
competente autorização das autoridades monetárias.
Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária nas modalidades autorizadas para banco
múltiplo, com carteiras de investimento e de arrendamento mercantil.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 5.060.000.000,00 (cinco bilhões e sessenta milhões de
reais), representado por 19.001.166 (dezenove milhões, uma mil, cento e sessenta e seis) ações nominativas,
sem valor nominal, sendo 11.137.553 (onze milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentas e cinqüenta e três)
ordinárias e 7.863.613 (sete milhões, oitocentas e sessenta e três mil, seiscentas e treze) preferenciais, estas
sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos
atribuídos às ações ordinárias (artigo 10).
3.1.
Certificados de Ações - A sociedade poderá emitir certificados de múltiplos de ações e substituí-los ou
desdobrá-los, a pedido de acionista, a preço de custo.
3.2.
Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir as próprias ações, a fim de cancelá-las ou
mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.
Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas
e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas. Estas funções serão de
competência privativa da Diretoria.
4.1.
Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos cargos mediante assinatura de termos
de posse nos livros de atas do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação
de sua eleição pelas autoridades competentes.
4.2.
Remuneração - A Assembléia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada,
destinada ao pagamento das remunerações dos Conselheiros e Diretores, cabendo ao Conselho de
Administração regulamentar a utilização dessa verba.
4.3.
Mandato - Os Conselheiros e Diretores exercerão os mandatos pelo prazo de um ano, podendo ser
reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos.
Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 7 (sete)
membros, eleitos dentre os acionistas pela Assembléia Geral, sendo 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.
5.1.
Substituições - O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído pelo VicePresidente. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear
acionista para completar o mandato do substituído.
5.2.
Deliberações - O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que
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necessário, deliberando validamente com a presença de dois Conselheiros.
5.3.
Competência - Compete ao Conselho de Administração:
5.3.1.
fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
5.3.2. eleger
e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito
dispõe este estatuto;
5.3.3.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
5.3.4.
convocar a Assembléia Geral;
5.3.5.
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
5.3.6. escolher e destituir os auditores independentes;
5.3.7. deliberar sobre a distribuição de dividendos;
5.3.8. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio.
Art. 6º - DIRETORIA - A Diretoria terá de 6 (seis) a 21 (vinte e um) membros, acionistas ou não, residentes no
País e eleitos pelo Conselho de Administração. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 62
(sessenta e dois) anos de idade na data da eleição.
6.1.
Composição: A Diretoria será composta de: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente
e de 4 (quatro) a 19 (dezenove) Diretores Gerentes, podendo integrá-la até um terço dos membros do
Conselho de Administração.
6.2.
Poderes - À Diretoria compete administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair
obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo
permanente, independentemente de autorização do Conselho de Administração.
6.3.
Atribuições - Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este estatuto,
compete, especificamente, a cada membro da Diretoria:
6.3.1.
ao Diretor Presidente, presidir as Assembléias Gerais; convocar e presidir as reuniões da Diretoria, nas
quais tem voto de qualidade; estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade;
6.3.2.
ao Diretor Vice-Presidente, colaborar com o Diretor Presidente no desempenho dos seus encargos;
6.3.3.
aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de
Administração.
6.4.
Substituições - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Diretor Presidente e o Diretor VicePresidente substituir-se-ão entre si; os Diretores Gerentes substituir-se-ão conforme decisão da Diretoria. Em
caso de vaga, caberá ao Conselho decidir sobre o provimento ou não do cargo, interinamente.
6.5.
Representação - A representação da sociedade far-se-á por dois Diretores em conjunto, por um Diretor
e um procurador ou por dois procuradores. Fora da sede social, a representação poderá ser feita isoladamente, por
um procurador, com poderes específicos. Na constituição de procuradores, a sociedade será representada por dois
Diretores. Todos os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade não superior a um ano.
Art. 7º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente,
composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento
do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404/76.
Art. 8º - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão presididos pelo Diretor
Presidente, ou seu substituto, e secretariados por um acionista por ele designado. Cada ação ordinária dá
direito a um voto.
Art. 9º - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, devendo ser
levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data.
Art. 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do
exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:
10.1.
antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva
Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
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10.2.
será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo
11 e às seguintes normas:
a)
cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo do
real), com poder de compra de 30 de setembro de 1997, sendo esse valor atualizado no mesmo índice que
eventualmente for o capital social;
b)
a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior
será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações
preferenciais;
c)
as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois
de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;
d)
cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea
"a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.
Art. 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em
cada exercício, importância não inferior a 1% (um por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício,
ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202
da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
11.1.
A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva.
11.2.
Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §
7º, da Lei nº 9249/95.
Art. 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva objetivando possibilitar a
formação de recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito preferencial de subscrição em
aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c)
pagamento de dividendos intermediários.
12.1.
Esta reserva será formada: a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; b) pela parcela
revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no
cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; c) pela reversão, nos termos do
subitem 11.1, do valor de dividendos intermediários.
12.2.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva
para que o respectivo saldo não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo
dessa reserva, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
12.3.
A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros
destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de
dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos
acionistas.”
RCA 27/06/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL, reunido em vinte e sete
de junho de dois mil e cinco, às 16:30 horas, na sede social e sob a presidência do Dr. Roberto Egydio Setubal,
deliberou, por unanimidade, alterar as Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de
Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, instituídas nos termos das Instruções CVM nºs 358 e 369 da
Comissão de Valores Mobiliários, conforme segue
IPOLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU DE FATO RELEVANTE
- alterar a redação dos dispositivos 1.2.1, 3.2 e 5.3, que passam a assim se redigir:
“1.2.1. Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação será composto por um membro
do Conselho de Administração, indicado pelo próprio Conselho, e pelo Diretor de Relações com Investidores do
Banco Itaú Holding Financeira S.A., e reunir-se-á sempre que convocado pelo Diretor de Relações com
Investidores.”
“3.2.
São pessoas vinculadas à companhia:
a)
(i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por
disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da
companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;
b)
os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da
companhia, e coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de
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informação relativa a ato ou fato relevante;
c)
qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante,
tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.”
“5.3.
As pessoas vinculadas à companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de
termo próprio (anexo 1) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou
fato relevante, em que declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.”
II - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
- alterar a redação dos dispositivos 1.3.1, 3.1, 3.1.1 e 3.4.1, que passam a assim se redigir:
“1.3.1. Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Negociação será composto por um
membro do Conselho de Administração, indicado pelo próprio Conselho, e pelo Diretor de Relações com
Investidores do Banco Itaú Holding Financeira S.A., e reunir-se-á sempre que convocado pelo Diretor de
Relações com Investidores.”
“3.1.
A companhia e as pessoas impedidas (subitem 2.1) não poderão negociar com valores mobiliários de
emissão da companhia, ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato
relevante ao mercado.”
“3.1.1. O Diretor de Relações com Investidores poderá manter a vedação prevista no subitem 3.1, além do dia
da divulgação da informação relevante, sempre que, a seu critério, a negociação com os valores mobiliários
puder prejudicar os acionistas da companhia ou ela própria.”
“3.4.1. No período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e
IAN) até o dia da divulgação, ou da publicação do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme
anexo A.”
AGE 01/07/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL entende oportuno
submeter, a exame e apreciação da Assembléia Geral, proposta de elevação do capital social, de R$
5.060.000.000,00 para R$ 10.060.000.000,00 (dez bilhões e sessenta milhões de reais), mediante emissão e
subscrição particular de ações, a se processar de acordo com as seguintes condições:
d) serão emitidas 15.329.140 (quinze milhões, trezentas e vinte e nove mil, cento e quarenta) novas ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 8.985.191 (oito milhões, novecentas e oitenta e cinco mil, cento e
noventa e uma) ordinárias e 6.343.949 (seis milhões, trezentas e quarenta e três mil, novecentas e quarenta e
nove) preferenciais, ao preço unitário de R$ 326,17615861, estabelecido com base no valor patrimonial das ações;
e) os acionistas poderão exercer o seu direito preferencial à subscrição dessas ações no período de 1º de
julho a 1º de agosto de 2005;
f)
essas novas ações deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro.
Esta é a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. Poá (SP), 1º de julho de 2005. (aa)
Roberto Egydio Setubal – Presidente, Henri Penchas – Vice-Presidente e Luciano da Silva Amaro - Conselheiro.”
Terminada a leitura e prestados os esclarecimentos necessários, o Senhor Presidente submeteu a “Proposta do
Conselho de Administração” à discussão e votação dos acionistas, resultando integral e unanimemente
aprovada.
Na seqüência, os acionistas convencionaram unanimemente que, não obstante o prazo preferencial de
subscrição assegurado na proposta do aumento de capital, fossem as ações emitidas subscritas neste ato.
Assim decidido, frente à manifestação dos demais acionistas de que não exerceriam seus direitos preferenciais
de subscrição, assegurados pelo artigo 171, “caput”, da Lei nº 6.404/76, o acionista BANCO ITAÚ S.A. (CNPJ
60.701.190/0001-04) subscreveu as 8.985.191 (oito milhões, novecentas e oitenta e cinco mil, cento e noventa
e uma) ações ordinárias e 6.343.949 (seis milhões, trezentas e quarenta e três mil, novecentas e quarenta e
nove) ações preferenciais emitidas, integralizando-as no ato, em dinheiro, pelo montante de R$
5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).
Verificadas, assim, a total subscrição e integralização das novas ações e a regularidade dos documentos
pertinentes, resultou unanimemente homologado pelos presentes a elevação do capital social para R$
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10.060.000.000,00 (dez bilhões e sessenta milhões de reais), decidindo-se, ainda, registrar esse novo capital e
a quantidade de ações que o representam no “caput” do artigo 3º do estatuto social, que passa a assim se
redigir:
“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 10.060.000.000,00 (dez bilhões e sessenta milhões de
reais), representado por 34.330.306 (trinta e quatro milhões, trezentas e trinta mil, trezentas e seis) ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 20.122.744 (vinte milhões, cento e vinte e duas mil, setecentas e
quarenta e quatro) ordinárias e 14.207.562 (catorze milhões, duzentas e sete mil, quinhentas e sessenta e
duas) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos não
cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias (art.10).”
AGE 29/07/05
O Conselho de Administração da CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL entende oportuno
submeter, a exame e apreciação da Assembléia Geral, proposta de elevação do capital social, de R$
10.060.000.000,00 para R$ 13.742.697.481,00 (treze bilhões, setecentos e quarenta e dois milhões, seiscentos
e noventa e sete mil, quatrocentos e oitenta e um reais), mediante emissão e subscrição particular de ações, a
se processar de acordo com as seguintes condições:
g) serão emitidas 11.198.050 (onze milhões, cento e noventa e oito mil e cinqüenta) novas ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 6.563.749 (seis milhões, quinhentas e sessenta e três mil, setecentas e
quarenta e nove) ordinárias e 4.634.301 (quatro milhões, seiscentas e trinta e quatro mil, trezentas e uma)
preferenciais, ao preço unitário de R$ 328,869533624158, estabelecido com base no valor patrimonial das ações;
h) os acionistas poderão exercer o seu direito preferencial à subscrição dessas ações no período de 29 de
julho a 29 de agosto de 2005;
i)
essas novas ações deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro ou mediante utilização de
créditos contra a sociedade.
Esta é a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. Poá (SP), 29 de julho de 2005. (aa)
Henri Penchas – Vice-Presidente e Luciano da Silva Amaro - Conselheiro.”
Terminada a leitura e prestados os esclarecimentos necessários, o Presidente submeteu a “Proposta do
Conselho de Administração” à discussão e votação dos acionistas, resultando integral e unanimemente
aprovada.
Na seqüência, os acionistas convencionaram unanimemente que, não obstante o prazo preferencial de
subscrição assegurado na proposta do aumento de capital, fossem as ações emitidas subscritas neste ato.
Assim decidido, frente à manifestação dos demais acionistas de que não exerceriam seus direitos preferenciais
de subscrição, assegurados pelo artigo 171, “caput”, da Lei nº 6.404/76, o acionista BANCO ITAÚ S.A. (CNPJ
60.701.190/0001-04) subscreveu as 6.563.749 (seis milhões, quinhentas e sessenta e três mil, setecentas e
quarenta e nove) ações ordinárias e as 4.634.301 (quatro milhões, seiscentas e trinta e quatro mil, trezentas e
uma) ações preferenciais emitidas, integralizando-as no ato, pelo montante de R$ 3.682.697.481,00 (três bilhões,
seiscentos e oitenta e dois milhões, seiscentos e noventa e sete mil, quatrocentos e oitenta e um reais), mediante
utilização dos Depósitos Interfinanceiros contratados pela Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil junto ao Banco
Itaú S.A., abaixo relacionados:
Vencimento
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
Código CETIP
IITAULB012
IITAULB013
IITAULB016
IITAULB017
IITAULB018
IITAULB019
IITAULB020
IITAULB021
IITAULB022
IITAULB023
IITAULB024
IITAULB026
IITAULB028
Emissão
15/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
18/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
Quantidade
900.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
Valor Total
947.940.426,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.253.402,00
105.180.141,00
105.180.141,00
105.180.141,00
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
30/6/2007
IITAULB029
IITAULB030
IITAULB031
IITAULB032
IITAULB033
IITAULB034
IITAULB035
IITAULB036
IITAULB037
IITAULB038
IITAULB039
IITAULB040
IITAULB041
IITAULB042
19/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
19/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
20/4/2005
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
105.180.141,00
105.180.141,00
105.180.141,00
105.180.141,00
105.180.141,00
105.180.141,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
105.106.896,00
Verificadas, assim, a total subscrição e integralização das novas ações e a regularidade dos documentos
pertinentes, resultou unanimemente homologado pelos presentes a elevação do capital social para R$
13.742.697.481,00 (treze bilhões, setecentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e noventa e sete mil,
quatrocentos e oitenta e um reais), decidindo-se, ainda, registrar esse novo capital e a quantidade de ações
que o representam no “caput” do artigo 3º do estatuto social, que passa a assim se redigir:
“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 13.742.697.481,00 (treze bilhões, setecentos e quarenta
e dois milhões, seiscentos e noventa e sete mil, quatrocentos e oitenta e um reais), representado por
45.528.356 (quarenta e cinco milhões, quinhentas e vinte e oito mil, trezentas e cinqüenta e seis) ações
nominativas, sem valor nominal, sendo 26.686.493 (vinte e seis milhões, seiscentas e oitenta e seis mil,
quatrocentas e noventa e três) ordinárias e 18.841.863 (dezoito milhões, oitocentas e quarenta e uma mil,
oitocentas e sessenta e três) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no recebimento de
dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias (art.10).”
Avisos aos Debenturistas
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas da 7ª emissão de debêntures,
2005.
durante o exercício de
PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de
compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de
atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro
poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de
como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores
esclarecimentos.
DATA
PU
31/12/2004
01/01/2005
02/01/2005
03/01/2005
04/01/2005
05/01/2005
06/01/2005
07/01/2005
08/01/2005
09/01/2005
10/01/2005
11/01/2005
12/01/2005
13/01/2005
14/01/2005
15/01/2005
16/01/2005
17/01/2005
18/01/2005
19/01/2005
20/01/2005
21/01/2005
22/01/2005
23/01/2005
24/01/2005
25/01/2005
26/01/2005
27/01/2005
28/01/2005
29/01/2005
30/01/2005
31/01/2005
01/02/2005
02/02/2005
03/02/2005
R$
1.054,731336
1.055,447082
1.055,447082
1.055,447082
1.056,163314
1.056,878607
1.057,594384
1.058,310646
1.059,027037
1.059,027037
1.059,027037
1.059,743912
1.060,460915
1.061,179118
1.061,897092
1.062,616268
1.062,616268
1.062,616268
1.063,336649
1.064,057158
1.064,778156
1.065,517205
1.066,257124
1.066,257124
1.066,257124
1.066,997914
1.067,739220
1.068,480323
1.069,222300
1.069,964433
1.069,964433
1.069,964433
1.070,708159
1.071,452402
1.072,197522
VALOR
TAXA DI
NOMINAL
%aa
VNe
R$
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
DIk
17,76%
17,76%
17,72%
17,72%
17,72%
17,71%
17,71%
17,70%
17,72%
17,70%
17,72%
17,74%
17,73%
17,73%
18,22%
18,23%
18,24%
18,24%
18,22%
18,23%
18,22%
18,25%
18,25%
18,26%
18,25%
TAXA DI
SPREAD
SPREAD
FATOR
0,75%
FATOR
ACUMULADO
AA
ACUMULADO
Fator DI
Spread
1,05213881
1,05282158
1,05282158
1,05282158
1,05350479
1,05418703
1,05486970
1,05555282
1,05623603
1,05623603
1,05623603
1,05691967
1,05760341
1,05828830
1,05897291
1,05965869
1,05965869
1,05965869
1,06034562
1,06103265
1,06172011
1,06242554
1,06313179
1,06313179
1,06313179
1,06383886
1,06454641
1,06525371
1,06596184
1,06667008
1,06667008
1,06667008
1,06737986
1,06809012
1,06880121
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
1,00246405
1,00249378
1,00249378
1,00249378
1,00252350
1,00255323
1,00258295
1,00261268
1,00264241
1,00264241
1,00264241
1,00267214
1,00270187
1,00273160
1,00276133
1,00279107
1,00279107
1,00279107
1,00282080
1,00285054
1,00288027
1,00291001
1,00293975
1,00293975
1,00293975
1,00296949
1,00299922
1,00302897
1,00305871
1,00308845
1,00308845
1,00308845
1,00311819
1,00314793
1,00317768
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lc
JUROS
J
R$
54,731336
55,447082
55,447082
55,447082
56,163314
56,878607
57,594384
58,310646
59,027037
59,027037
59,027037
59,743912
60,460915
61,179118
61,897092
62,616268
62,616268
62,616268
63,336649
64,057158
64,778156
65,517205
66,257124
66,257124
66,257124
66,997914
67,739220
68,480323
69,222300
69,964433
69,964433
69,964433
70,708159
71,452402
72,197522
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
DATA
PU
04/02/2005
05/02/2005
06/02/2005
07/02/2005
08/02/2005
09/02/2005
10/02/2005
11/02/2005
12/02/2005
13/02/2005
14/02/2005
15/02/2005
16/02/2005
17/02/2005
18/02/2005
19/02/2005
20/02/2005
21/02/2005
22/02/2005
23/02/2005
24/02/2005
25/02/2005
26/02/2005
27/02/2005
28/02/2005
01/03/2005
02/03/2005
03/03/2005
04/03/2005
05/03/2005
06/03/2005
07/03/2005
08/03/2005
09/03/2005
10/03/2005
11/03/2005
12/03/2005
13/03/2005
14/03/2005
15/03/2005
16/03/2005
17/03/2005
18/03/2005
19/03/2005
20/03/2005
21/03/2005
22/03/2005
23/03/2005
24/03/2005
25/03/2005
26/03/2005
R$
1.072,942800
1.073,688596
1.073,688596
1.073,688596
1.073,688596
1.073,688596
1.074,434911
1.075,181022
1.075,927652
1.075,927652
1.075,927652
1.076,674439
1.077,421744
1.078,168844
1.078,934535
1.079,700409
1.079,700409
1.079,700409
1.080,466826
1.081,233787
1.082,000931
1.082,768620
1.083,536853
1.083,536853
1.083,536853
1.084,305631
1.000,709173
1.001,418180
1.002,127689
1.002,837365
1.002,837365
1.002,837365
1.003,548215
1.004,258897
1.004,969746
1.005,680762
1.006,392281
1.006,392281
1.006,392281
1.007,104304
1.007,817167
1.008,530872
1.009,262263
1.009,994856
1.009,994856
1.009,994856
1.010,728317
1.011,462648
1.012,197849
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-
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AA
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1,00053386
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email [email protected]
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12,933922
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
DATA
PU
27/03/2005
28/03/2005
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20/04/2005
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22/04/2005
23/04/2005
24/04/2005
25/04/2005
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27/04/2005
28/04/2005
29/04/2005
30/04/2005
01/05/2005
02/05/2005
03/05/2005
04/05/2005
05/05/2005
06/05/2005
07/05/2005
08/05/2005
09/05/2005
10/05/2005
11/05/2005
12/05/2005
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14/05/2005
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16/05/2005
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SPREAD
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FATOR
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1,00053386
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1,00154303
1,00154303
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
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www.pavarini.com.br email [email protected]
lc
JUROS
J
R$
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12,933922
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38,409200
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
DATA
PU
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PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email [email protected]
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NOMINAL
%aa
VNe
R$
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1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
DIk
19,36%
19,37%
19,37%
18,90%
18,89%
18,88%
18,89%
18,87%
18,88%
18,87%
18,92%
18,96%
18,93%
18,95%
18,95%
18,94%
18,95%
-
TAXA DI
SPREAD
SPREAD
FATOR
0,75%
FATOR
ACUMULADO
AA
ACUMULADO
Fator DI
Spread
1,02144786
1,02216545
1,02288389
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1,02500979
1,02500979
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1,02853275
1,02853275
1,02924023
1,02994958
1,02994958
1,03065838
1,03136836
1,03136836
1,03136836
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1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
1,00088992
1,00091960
1,00094928
1,00097896
1,00100864
1,00103832
1,00103832
1,00103832
1,00106800
1,00109768
1,00112737
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1,00118674
1,00118674
1,00118674
1,00121642
1,00124611
1,00124611
1,00127580
1,00130549
1,00130549
1,00130549
1,00133518
1,00136487
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
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Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email [email protected]
lc
JUROS
J
R$
22,356871
23,105437
23,854891
24,604895
25,339396
26,074080
26,074080
26,074080
26,808949
27,544687
28,280266
29,016714
29,753347
29,753347
29,753347
30,492226
31,233012
31,233012
31,973297
32,714803
32,714803
32,714803
33,456842
34,199069
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
DATA
PU
07/12/2005
08/12/2005
09/12/2005
10/12/2005
11/12/2005
12/12/2005
13/12/2005
14/12/2005
15/12/2005
16/12/2005
17/12/2005
18/12/2005
19/12/2005
20/12/2005
21/12/2005
22/12/2005
23/12/2005
24/12/2005
25/12/2005
26/12/2005
27/12/2005
28/12/2005
29/12/2005
30/12/2005
31/12/2005
01/01/2006
R$
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
1.034,942174
VALOR
TAXA DI
NOMINAL
%aa
VNe
R$
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
DIk
-
TAXA DI
SPREAD
SPREAD
FATOR
0,75%
FATOR
ACUMULADO
AA
ACUMULADO
Fator DI
Spread
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
1,03350089
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
0,75%
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
1,00139456
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lc
JUROS
J
R$
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
34,942174
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Desempenho Operacional
(Fonte: CVM-DFP 31/12/05 Relatório da Administração – R$ mil)
AMBIENTE ECONÔMICO
O crescimento econômico em 2005 deve ficar ligeiramente acima de 2,0%, abaixo do crescimento
de 4,9% de 2004. Num ambiente de política monetária restritiva e lento crescimento do salário real
médio, houve desaquecimento dos investimentos e da demanda por bens de consumo duráveis,
mas o desempenho vigoroso das exportações evitou que o crescimento da economia brasileira
fosse ainda mais tímido. Por outro lado, o IPCA apurou inflação de 5,69% em 2005 em comparação
aos 7,60% observados em 2004, sinalizando a convergência para a meta de 4,5% em 2006.
Em 2005 o real apreciou perto de 16% em termos nominais e em termos reais em mais de 25%
em relação ao dólar norte-americano. Mesmo assim, o país reduziu seu endividamento externo
total de US$ 220 bilhões em dezembro de 2004 para menos de US$ 200 bilhões ao final do ano,
com destaque para o pagamento antecipado da dívida de US$ 15,8 bilhões junto ao FMI. As
exportações brasileiras saltaram de US$ 96,5 bilhões em 2004 para US$ 118,3 bilhões em 2005
beneficiadas pelo aumento do preço dos produtos exportados e pelo cenário de forte crescimento
do comércio mundial. Este panorama benigno possibilitou ao Banco Central adotar uma política de
reforço do nível das reservas internacionais, totalizando US$ 21,5 bilhões em compras no ano.
Interrompendo a trajetória de queda da dívida/PIB ocorrida em 2004, o ano de 2005 foi marcado
pela estabilidade do endividamento público de 51,7% do PIB. Manteve-se, no entanto, a política de
melhora do perfil da dívida, com uma maior participação da dívida pré-fixada, e menor daquela
indexada à moeda estrangeira.
MERCADO
O setor de leasing desembolsou no exercício de 2005 US$ 8.187,1 milhões conforme registros da
Associação Brasileira de Leasing – ABEL.
NEGÓCIOS
O volume negociado no exercício de 2005 montou em US$ 3.325,7 milhões.
ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS
Os ativos totalizam R$ 39.763,3 milhões e estavam substancialmente formados por Operações de
Arrendamento Mercantil, Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e Títulos e Valores Mobiliários. Os
recursos próprios e livres somados aos captados representaram R$ 32.393,7 milhões, dos quais R$
15.984,4 milhões correspondem a debêntures e dívida subordinada. O patrimônio líquido atingiu
R$ 15.875,8 milhões. O valor patrimonial por ação atingiu R$ 348,70.
AUDITORIA INDEPENDENTE – INSTRUÇÃO CVM Nº 381
A política de atuação da Itauleasing, na contratação de serviços não relacionados à auditoria
externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta nos princípios internacionalmente
aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem em: (a) o auditor
não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu
cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
No periodo não foram contratados/prestados a Itauleasing serviços não relacionados à auditoria
externa pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e partes relacionadas em
patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa.
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
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lc
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Demonstrações Financeiras
(Fonte: CVM - DFP 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)
Controladora
1
1.01
1.01.01
1.01.02
1.01.02.01
1.01.02.02
1.01.03
1.01.03.01
1.01.03.02
1.01.03.03
1.01.04
1.01.05
1.01.06
1.01.07
1.01.08
1.01.08.01
1.01.08.02
1.01.09
1.02
1.02.01
1.02.01.01
1.02.02
1.02.02.01
1.02.02.02
1.02.02.03
1.02.03
1.02.04
1.02.05
1.02.06
1.02.07
1.02.07.01
1.02.07.02
1.02.08
1.03
1.03.01
1.03.01.01
1.03.01.02
1.03.01.03
1.03.01.04
1.03.01.05
1.03.02
1.03.03
1.03.03.01
1.03.03.02
1.03.04
ATIVO
Ativo Total
Ativo Circulante
Disponibilidades
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Aplicações no Mercado Aberto
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Títulos e Valores Mobiliários
Carteira Própria
Vinculados à Prestação de Garantias
Instrumentos Financeiros Derivativos
Relações Interfinanceiras
Relações Interdependências
Operações de Crédito
Operações de Arrendamento Mercantil
Outros Créditos
Diversos
Provisão Outros Créditos Liq.Duvidosa
Outros Valores e Bens
Ativo Realizável a Longo Prazo
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Títulos e Valores Mobiliários
Carteira Própria
Vinculados à Prestação de Garantia
Instrumentos Financeiros Derivativos
Relações Interfinanceiras
Relações Interdependências
Operações de Crédito
Operações de Arrendamento Mercantil
Outros Créditos
Diversos
Provisão Outros Créditos Liq. Duvidosa
Outros Valores e Bens
Ativo Permanente
Investimentos
Dependências no Exterior
Participações em Controladas
Participações em Coligadas
Outros Investimentos
Provisão para Perdas
Imobilizado de Uso
Imobilizado de Arrendamento
Bens Arrendados
Depreciações Acumuladas
Diferido
31/12/2005
39.763.347
4.679.566
9.370
4.374.245
0
4.374.245
15.303
11.296
4.007
0
0
0
0
37.261
215.556
217.853
(2.297)
27.831
21.789.761
21.288.382
21.288.382
93.483
76.178
17.305
0
0
0
0
(14.180)
422.076
422.077
-1
0
13.294.020
260.351
0
259.249
0
10.548
(9.446)
0
13.033.365
12.741.042
292.323
304
AV
100,0%
11,8%
0,0%
11,0%
0,0%
11,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,1%
0,5%
0,5%
-0,0%
0,1%
54,8%
53,5%
53,5%
0,2%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-0,0%
1,1%
1,1%
-0,0%
0,0%
33,4%
0,7%
0,0%
0,7%
0,0%
0,0%
-0,0%
0,0%
32,8%
32,0%
0,7%
0,0%
31/12/2004
14.532.488
1.870.398
1.271
1.622.447
17.060
1.605.387
84.094
7.157
0
76.937
0
0
0
14.858
132.095
134.391
(2.296)
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5.581.893
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21.539
0
0
0
0
0
(96.629)
431.126
431.129
-3
0
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261.067
0
259.728
0
10.529
(9.190)
0
6.462.937
6.529.721
(66.784)
157
AV
100,0%
12,9%
0,0%
11,2%
0,1%
11,0%
0,6%
0,0%
0,0%
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
0,1%
0,9%
0,9%
-0,0%
0,1%
40,9%
38,4%
38,4%
0,1%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-0,7%
3,0%
3,0%
-0,0%
0,0%
46,3%
1,8%
0,0%
1,8%
0,0%
0,1%
-0,1%
0,0%
44,5%
44,9%
-0,5%
0,0%
31/12/2003
10.976.459
770.866
953
483.959
0
483.959
3.333
3.333
0
0
0
0
0
(24.592)
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296.375
-7
10.845
7.581.519
6.978.525
6.978.525
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0
294.278
0
0
0
(15.593)
220.804
223.074
(2.270)
0
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0
242.879
0
10.505
(10.152)
0
2.380.842
2.392.278
(11.436)
0
Controladora
2
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.03
2.01.03.01
2.01.04
PASSIVO
Passivo Total
Passivo Circulante
Depósitos
Captações no Mercado Aberto
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Recursos de Debêntures
Relações Interfinanceiras
31/12/2005
AV
31/12/2004
AV
31/12/2003
AV
39.763.347 100,0% 14.532.488 100,0% 10.976.459 100,0%
1.243.751 3,1%
432.062
3,0%
720.110
6,6%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
105.449
0,3%
0
0,0%
0
0,0%
105.449
0,3%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email [email protected]
lc
AV
100,0%
7,0%
0,0%
4,4%
0,0%
4,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-0,2%
2,7%
2,7%
-0,0%
0,1%
69,1%
63,6%
63,6%
3,6%
0,9%
0,0%
2,7%
0,0%
0,0%
0,0%
-0,1%
2,0%
2,0%
-0,0%
0,0%
23,9%
2,2%
0,0%
2,2%
0,0%
0,1%
-0,1%
0,0%
21,7%
21,8%
-0,1%
0,0%
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
2.01.05
2.01.06
2.01.07
2.01.08
2.01.09
2.01.09.01
2.01.09.02
2.01.09.03
2.01.09.04
2.01.09.05
2.02
2.02.01
2.02.02
2.02.03
2.02.03.01
2.02.04
2.02.05
2.02.06
2.02.07
2.02.08
2.02.09
2.02.09.01
2.02.09.02
2.02.09.03
2.02.09.04
2.02.09.05
2.03
2.05
2.05.01
2.05.01.01
2.05.02
2.05.02.01
2.05.03
2.05.03.01
2.05.03.02
2.05.04
2.05.04.01
2.05.04.02
2.05.04.03
2.05.04.04
2.05.04.05
2.05.04.06
2.05.04.07
2.05.04.07.01
2.05.05
Relações Interdependências
Obrigações por Empréstimos
Obrigações por Repasse do País
Obrigações por Repasse do Exterior
Outras Obrigações
Sociais e Estatutárias
Fiscais e Previdenciárias
Credores p/Antecip.de Valores Residuais
Dividas Subordinadas
Diversos
Passivo Exigível a Longo Prazo
Depósitos
Captações no Mercado Aberto
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Recursos de Debêntures
Relações Interfinanceiras
Relações Interdependências
Obrigações por Empréstimos
Obrigações por Repasse do País
Obrigações por Repasse do Exterior
Outras Obrigações
Fiscais e Previdenciárias
Credores p/Antecip.de Valores Residuais
Instrumentos Financeiros Derivativos
Diversas
Dividas Subordinadas
Resultados de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
De Domiciliados no País
Reservas de Capital
Outras Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Ativos Próprios
Controladas/Coligadas
Reservas de Lucro
Legal
Estatutária
Para Contingências
De Lucros a Realizar
Retenção de Lucros
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
Outras Reservas de Lucro
Ajuste a valor de mercado-TVM e Derivati
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
0
1.138.302
10.954
51.871
1.019.400
32.412
23.665
22.636.094
0
0
15.246.500
15.246.500
0
0
0
0
0
7.389.594
1.251.725
4.977.861
533.496
26.512
600.000
7.675
15.875.827
13.742.697
13.742.697
1.847
1.847
0
0
0
2.131.283
104.047
2.024.520
0
0
0
0
2.716
2.716
0
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
2,9%
432.062
3,0%
0,0%
2.370
0,0%
0,1%
5.880
0,0%
2,6%
373.981
2,6%
0,1%
28.291
0,2%
0,1%
21.540
0,1%
56,9% 11.548.789 79,5%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
38,3% 7.931.783 54,6%
38,3% 7.931.783 54,6%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
18,6% 3.617.006 24,9%
3,1%
594.659
4,1%
12,5% 2.407.518 16,6%
1,3%
0
0,0%
0,1%
14.829
0,1%
1,5%
600.000
4,1%
0,0%
0
0,0%
39,9% 2.551.637 17,6%
34,6% 1.560.000 10,7%
34,6% 1.560.000 10,7%
0,0%
1.828
0,0%
0,0%
1.828
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
5,4%
989.809
6,8%
0,3%
53.339
0,4%
5,1%
933.108
6,4%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0,0%
3.362
0,0%
0,0%
3.362
0,0%
0,0%
0
0,0%
Controladora
3.01
3.01.01
3.01.02
3.01.03
3.02
3.02.01
3.02.02
3.02.03
3.02.04
3.03
3.04
3.04.01
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M
Receitas da Intermediação Financeira
Operações de Arrendamento Mercantil
Resultado de Títulos e Vls Mobiliários
Resultado com Instrumentos Financeiros
Despesas da Intermediação Financeira
Captação no Mercado
Empréstimos e Repasses
Arrendamento Mercantil
Provisão p/Crédito e Liquidação Duvidosa
Resultado Bruto Intermediação Financeira
Outras Despesas/Receitas Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
31/12/2005
7.179.458
3.857.348
3.441.980
(119.870)
(5.173.489)
(2.353.689)
0
(2.716.905)
(102.895)
2.005.969
(256.345)
147.263
AV
100,0%
53,7%
47,9%
-1,7%
-72,1%
-32,8%
0,0%
-37,8%
-1,4%
27,9%
-3,6%
2,1%
31/12/2004
3.299.908
1.523.106
1.114.568
662.234
(2.881.230)
(1.596.886)
0
(1.113.608)
(170.736)
418.678
(48.053)
75.529
AV
100,0%
46,2%
33,8%
20,1%
-87,3%
-48,4%
0,0%
-33,7%
-5,2%
12,7%
-1,5%
2,3%
0
0
0
0
720.110
0
210.228
455.860
35.462
18.560
7.950.214
0
0
6.327.040
6.327.040
0
0
0
0
0
1.623.174
224.259
794.982
3.933
0
600.000
0
2.306.135
1.560.000
1.560.000
1.727
1.727
0
0
0
744.408
40.872
698.456
0
0
0
0
5.080
5.080
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
6,6%
0,0%
1,9%
4,2%
0,3%
0,2%
72,4%
0,0%
0,0%
57,6%
57,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
14,8%
2,0%
7,2%
0,0%
0,0%
5,5%
0,0%
21,0%
14,2%
14,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
6,8%
0,4%
6,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
31/12/2003
2.251.581
638.806
1.426.324
186.451
(1.808.430)
(1.368.941)
0
(416.716)
(22.773)
443.151
(51.799)
15.918
AV
100,0%
28,4%
63,3%
8,3%
-80,3%
-60,8%
0,0%
-18,5%
-1,0%
19,7%
-2,3%
0,7%
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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lc
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
3.04.02
3.04.03
3.04.04
3.04.05
3.04.06
3.04.07
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.06.02.01
3.06.02.02
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.10.01
3.10.02
3.11
3.13
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Despesas não Operacionais
Resultado Extraordinário
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
Devidos Sobre Operações do Período
A Compensar Referente Adição Temporária
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Lucro/Prejuízo do Exercício
(3.537)
(159.299)
(233.143)
7.748
(14.629)
-748
1.749.624
(1.222)
635
(1.857)
(1.857)
0
1.748.402
(595.328)
(213.228)
(382.100)
0
0
0
0
0
1.153.074
-0,0%
-2,2%
-3,2%
0,1%
-0,2%
-0,0%
24,4%
-0,0%
0,0%
-0,0%
-0,0%
0,0%
24,4%
-8,3%
-3,0%
-5,3%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
16,1%
(3.080)
(90.911)
(30.286)
2.371
(18.595)
16.919
370.625
(1.692)
48
(1.740)
(1.740)
0
368.933
(119.602)
(23.592)
(96.010)
0
0
0
0
0
249.331
-0,1%
-2,8%
-0,9%
0,1%
-0,6%
0,5%
11,2%
-0,1%
0,0%
-0,1%
-0,1%
0,0%
11,2%
-3,6%
-0,7%
-2,9%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
7,6%
Controladora
4.01
4.01.01
4.01.01.01
4.01.01.02
4.01.01.02.01
4.01.01.02.02
4.01.01.02.03
4.01.01.02.04
4.01.01.02.05
4.01.02
4.01.02.01
4.01.03
4.01.03.01
4.01.03.02
4.01.03.03
4.01.03.04
4.01.03.05
4.02
4.02.01
4.02.02
4.02.03
4.02.04
4.02.05
4.03
4.04
4.04.01
4.04.02
DOAR - 12M
Origens
Das Operações
Lucro/Prejuízo do Exercício
Ajustes ao Lucro/Prejuízo
Depreciação e Amortização
Insufic.(Superveniência) de Depreciação
Resultado Partic.Coligadas e Controladas
Prej. Alien. Invest.- Res.Extraordinario
Prov.para Desv.Out.Invest/Out Vls.e Bens
Dos Acionistas
Aumento de Capital
De Terceiros
Aumento dos Subgrupos do Passivo
Variação no Resultado de Exerc.Futuros
Diminuição dos Subgrupos do Ativo
Alienação de Bens e Investimentos
Dividendos Recebidos de Controladas
Aplicações
JCP/Dividendos Provisionados
Ajuste a Valor de Mercado-TVM e Derivati
Aumento Ativo Permanente/Outros Vls Bens
Aumento dos Subgrupos do Ativo
Redução dos Subgrupos do Passivo
Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades
Modificações na Posição Financeira
Início do Exercício
Final do Exercício
31/12/2005
26.625.394
1.597.328
1.153.074
444.254
2.872.469
(2.428.614)
748
0
-349
12.182.697
12.182.697
12.845.369
11.913.860
7.675
0
923.834
0
26.617.295
10.954
0
7.997.660
18.608.681
0
8.099
8.099
1.271
9.370
AV
100,0%
6,0%
4,3%
1,7%
10,8%
-9,1%
0,0%
0,0%
-0,0%
45,8%
45,8%
48,2%
44,7%
0,0%
0,0%
3,5%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
30,0%
69,9%
0,0%
31/12/2004
5.586.402
1.051.486
249.331
802.155
1.109.713
(289.630)
(16.919)
0
(1.009)
0
0
4.534.916
3.315.229
0
553.304
666.378
5
5.586.084
2.370
0
5.326.214
253.567
3.933
318
318
953
1.271
AV
100,0%
18,8%
4,5%
14,4%
19,9%
-5,2%
-0,3%
0,0%
-0,0%
0,0%
0,0%
81,2%
59,3%
0,0%
9,9%
11,9%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
95,3%
4,5%
0,1%
1.01
1.02
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.07
RUBRICAS SELECIONADAS
Ativo Circulante
Ativo Realizável A Longo Prazo
Passivo Circulante
Empréstimos E Financiamentos
Debêntures
Dívidas Com Pessoas Ligadas
31/12/2005
4.679.566
21.789.761
1.243.751
0
0
0
31/12/2004
1.870.398
5.937.929
432.062
0
0
0
(2.676)
-0,1%
(35.850)
-1,6%
(20.196)
-0,9%
2.993
0,1%
(15.898)
-0,7%
3.910
0,2%
391.352 17,4%
(328.795) -14,6%
17
0,0%
(328.812) -14,6%
(4.424)
-0,2%
(324.388) -14,4%
62.557
2,8%
(132.299) -5,9%
(168.550) -7,5%
36.251
1,6%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
(69.742)
-3,1%
31/12/2003
3.677.122
1.106.780
(69.742)
1.176.522
540.901
145.943
(3.910)
491.497
2.091
744.000
744.000
1.826.342
1.550.967
0
0
275.375
0
3.676.588
0
0
2.056.766
1.608.634
11.188
534
534
419
953
31/12/2003
770.866
7.581.519
720.110
0
0
0
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lc
AV
100,0%
30,1%
-1,9%
32,0%
14,7%
4,0%
-0,1%
13,4%
0,1%
20,2%
20,2%
49,7%
42,2%
0,0%
0,0%
7,5%
0,0%
100,0%
0,0%
0,0%
55,9%
43,8%
0,3%
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
2.02
2.02.01
2.02.02
2.02.04
2.05
3.03
3.05
3.13
Passivo Exigível A Longo Prazo
Empréstimos E Financiamentos
Debêntures
Dívidas Com Pessoas Ligadas
Patrimônio Líquido
Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços
Resultado Bruto
Lucro/prejuízo Do Exercício
22.636.094
0
0
0
15.875.827
2.005.969
1.749.624
1.153.074
11.548.789
0
0
0
2.551.637
418.678
370.625
249.331
7.950.214
0
0
0
2.306.135
443.151
391.352
(69.742)
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
LIQUIDEZ GERAL
LIQUIDEZ CORRENTE
ENDIVIDAMENTO TOTAL
ENDIVIDAMENTO ONEROSO
MARGEM BRUTA
MARGEM LÍQUIDA
RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO
31/12/2005
1,11
3,76
1,50
0,00
87,22%
57,48%
7,83%
31/12/2004
0,65
4,33
4,70
0,00
88,52%
59,55%
10,83%
31/12/2003
0,96
1,07
3,76
0,00
88,31%
-15,74%
-2,94%
Parecer dos Auditores Independentes
(Fonte: CVM - DFP 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)
Aos Administradores e Acionistas
Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil
1 Examinamos os balanços patrimoniais da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de
2005 e de 2004 e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2005,
elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre
essas demonstrações contábeis.
2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais
requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das
demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam,
entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume
de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em
testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a
avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da
Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3 A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das
diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no
ativo permanente como provisão para superveniência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a
reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no. 6.099/74, para as rubricas
de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de
arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
4 Somos de parecer que, exceto pela não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as referidas
demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e o
resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos
exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2005, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 14 de fevereiro de 2006
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Ricardo Baldin Contador CRC 1SP110374/O-0
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Notas Explicativas
(Fonte: CVM - DFP 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
A Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais
e regulamentadas.
Em Assembléia Geral Extraordinária de 15/06/2005 em fase de homologação pelo BACEN, deliberou-se pela transformação da sociedade em Banco Múltiplo, sob a
denominação de Banco Itauleasing S.A., mediante a criação da Carteira de Investimentos que será adicionada às atividades já previstas no objeto social.
NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (ITAULEASING) foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, normativos do
Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos e Demais Operações Ativas e Passivas - As operações com cláusula de
atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, calculadas "pro rata die" com base na variação do indexador
e na taxa de juros pactuados.
b) Títulos e Valores Mobiliários – Registrados pelo custo de aquisição atualizado pelo indexador e/ou
conforme Circular nº 3.068, de 08/11/2001, do BACEN. São classificados nas seguintes categorias:
taxa de juros efetiva e apresentados no Balanço Patrimonial
- títulos para negociação – títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, avaliados pelo valor de mercado em
contrapartida ao resultado do período; e
- títulos disponíveis para venda – títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados porém não são adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente
negociados, avaliados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido.
Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de
conta específica do patrimônio líquido.
Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões
consideradas não temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas.
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
Os efeitos da aplicação dos procedimentos descritos acima, nas controladas da ITAULEASING, refletidos por estas em conta destacada dos seus patrimônios líquidos ou
em contas de resultado, foram igualmente registrados diretamente no patrimônio líquido ou no resultado de equivalência patrimonial da controladora proporcionalmente
ao percentual de participação.
c) Instrumentos Financeiros Derivativos – São classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento de
proteção (hedge) ou não, conforme a Circular 3.082, de 30/01/2002 do BACEN.
d)
Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido (VRG) - Registrados pelo valor contratual, em contrapartida às contas retificadoras de rendas de
arrendamento a apropriar e valor residual a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG recebido antecipadamente é registrado em Outras
Obrigações – Credores por Antecipação do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das contraprestações e do VRG a receber das
operações de arrendamento mercantil financeiro é reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento mercantil objetivando
compatibilizar as práticas contábeis conforme Instrução CVM nº 58/1986 e Circular BACEN nº 1.429/1989. As operações de Arrendamento Mercantil Financeiro são
atualizadas (“accrual”) até o 60º dia de atraso, a receita decorrente da recuperação de operações levadas anteriormente a prejuízo (“write-offs”) está classificada na
linha de Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil, e as tarifas na contratação dessas operações são classificadas em Receitas de Prestação de Serviços e as
apropriações em resultado das operações de arrendamento mercantil operacional ocorre na data da exigibilidade da contraprestação.
e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para
cobertura de eventuais perdas, atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 21/12/1999, dentre as quais se
destacam:
- As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e
dos setores de atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência;
- Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de Operações de Arrendamento Mercantil (“write-offs”) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento
do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Adicionalmente outros fatores ligados à análise da qualidade do
cliente/crédito podem provocar write-offs antes desses prazos porém nunca antes de 180 dias do vencimento.
f) Outros Valores e Bens - Compostos basicamente por Bens não Destinados a Uso dísponiveis para venda, correspondentes a Imobilizado de Arrendamento reintegrados
e bens recebidos em dação de pagamento, estes ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
g) Investimentos - Em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão registrados pelo valor de custo, corrigido
monetariamente até 31/12/1995, e são ajustados a valor de mercado através da constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
h) Imobilizado de Arrendamento – Os bens arrendados são registrados no ativo imobilizado ao custo de aquisição corrigido monetariamente até 31/12/1995. A
depreciação dos bens arrendados é reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma redução de 30% na vida útil do bem, se enquadrada
nas condições previstas na Portaria nº 113/1988 do Ministério da Fazenda.
As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida redução, são: edificações 4%, móveis e utensílios e instalações 10%, máquinas e equipamentos de 10%
a 50%, veículos e afins de 20% a 25% e outros bens de 10% a 20%.
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7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
i) Perdas em Arrendamento a Amortizar - A diferença apurada ao final do contrato, entre o valor residual atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é
debitada ao ativo diferido para amortização no prazo restante de vida útil do bem. Para fins de publicação o saldo do ativo diferido está sendo classificado em
Imobilizado de Arrendamento.
j) Diferido – Os gastos diferidos de organização e expansão correspondem a benfeitorias em imóveis de terceiros, amortizados linearmente com base no prazo de locação
.
k) Provisões e Passivos Contingentes – Provisões e passivos contingentes, coerentemente com as práticas conservadoras adotadas, são usualmente provisionados com
base em opinião de assessores legais e em adição, através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível,
apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor.
I-Contingências cíveis:
Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente:
• ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida do custo médio de honorários pagos, para processos relativos a
causas consideradas semelhantes e usuais e cujo valor não seja considerado relevante; ou
• pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais – que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados,
provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação – quanto ao grau de risco de perda da ação judicial, para processos relativos
a causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante;
Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em
julgado.
II- Contingências fiscais e previdenciárias:
Provisões de origem em contingências fiscais e previdênciárias referem-se basicamente a exigíveis relativos a obrigações tributárias cuja legalidade ou
constitucionalidade é objeto de contestação administrativa ou judicial, e estão constituídas pelo valor integral em discussão. São atualizadas, líquidas dos depósitos
em garantia correspondentes, de acordo com a regulamentação vigente.
Os depósitos em garantia não são atualizados, exceto quando da expedição do alvará de levantamento, em função da ação julgada favorável.
A ITAULEASING e suas controladas, com base na opinião de assessores legais, não estão envolvidas em quaisquer outros processos administrativos ou judiciais, que
possam afetar significativamente os resultados de suas operações .
l) Tributos – Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, consideram, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.
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Abril/2006
Imposto de Renda
Adicional de Imposto de Renda
Contribuição Social
PIS
COFINS
CPMF
15,00%
10,00%
9,00%
0,65%
4,00%
0,38%
NOTA 4 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
31/12/2005
0 - 30
181 - 365
31/12/2004
Acima de 365
Total
Total
APLICAÇÕES NO MERCADO ABERTO - POSIÇÃO BANCADA
-
APLICAÇÕES EM DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS
-
4.374.245
21.288.382
25.662.627
-
7.187.280
TOTAL (*)
-
4.374.245
21.288.382
25.662.627
7.204.340
17.060
1.605.387
5.581.893
7.204.340
TOTAL 31/12/2004
-
-
(*) As aplicações Interfinanceiras de Liquidez são efetuadas com o Banco Itaú S.A.
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-
17.060
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7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
NOTA 5 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (ATIVOS E PASSIVOS)
a) Resumo
31/12/2004
31/12/2005
Provisão para
Ajuste a Valor de
Mercado refletida
(no PL):
Valor de
Mercado
5.535
-
5.535
3.121
2.414
-
-
99.161
4.090
103.251
5.288
4.480
93.483
28.696
Custo
TÍTULOS PARA NEGOCIAÇÃO - LETRAS FINANCEIRAS DO TESOURO
TÍTULOS DISPONÍVEIS PARA VENDA
0 - 30
31 - 365
Acima de
365
Valor de
Mercado
Letras Financeiras do Tesouro
97.894
69
97.963
-
4.480
93.483
22.297
Ações de Companhias Abertas
1.267
4.021
5.288
5.288
-
-
6.399
-
-
-
-
-
-
76.937
108.786
8.409
6.894
93.483
105.633
-
(533.496)
-
-
(533.496)
5.132
105.633
6.399
77.695
21.539
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
TOTAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVO(ATIVO)
104.696
Impostos Diferidos
4.090
(1.391)
Ajustes de Controladas
17
Ajuste a Valor de Mercado TVM - 31/12/2005
2.716
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (PASSIVO) - 31/12/2005
(533.496)
TOTAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVO(ATIVO) - 31/12/2004
Impostos Diferidos
100.501
(1.745)
Ajustes de Controladas
(25)
AJUSTE AO VALOR DE MERCADO - TVM -31/12/2004
3.362
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
b) Instrumentos Financeiros
I) Derivativos
A ITAULEASING tem como política a minimização dos riscos de mercado resultantes das operações com derivativos, evitando assumir posições expostas à flutuação de
fatores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controle de riscos. O gerenciamento desses e de outros fatores de risco de mercado está apoiado
em infra-estrutura de modelos determinísticos e estatísticos sofisticados do Controlador – Banco Itaú S.A. Com base neste modelo de gestão, a instituição tem
conseguido, com a utilização de operações envolvendo derivativos, maximizar as relações riscos e retorno, mesmo em situações de grande volatilidade.
Os contratos de derivativos negociados são operações de swap, todos registrados na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), envolvendo
moeda estrangeira (dólar) e mercado interfinanceiro (DI).
As posições desses intrumentos financeiros têm seus valores referenciais registrados em contas de compensação e os ajustes em contas patrimoniais.
Conta de Compensação
Conta Patrimonial
Valor Referencial
Valor a Receber
(A Pagar)
31/12/2005
31/12/2004
Contratos de Swaps
31/12/2005
31/12/2004
(533.496)
Posição Ativa
Prefixados
Moeda Estrangeira
1.821.487
1.821.487
873.195
873.195
-
Posição Passiva - Mercado Interfinanceiro
2.354.983
796.258
(533.496)
Os contratos de swap possuem vencimentos acima de 365 dias, totalizando R$ 1.821.487 (R$ 796.258 em 31/12/2004).
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76.937
76.937
76.937
-
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005
CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
II) Valor de Mercado
As demonstrações contábeis são elaboradas com base em critérios contábeis, que pressupõem a continuidade normal das operações da ITAULEASING.
O valor contábil relativo a cada instrumento financeiro, constante ou não do balanço patrimonial, quando comparado com o valor que se poderia obter na sua negociação
em um mercado ativo ou, na ausência deste, com o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros ajustados com base na taxa de juros vigente no mercado,
aproxima-se do seu correspondente valor de mercado, ou este não é disponível.
c) Evolução do Ajuste a Valor de Mercado
01/01 a
31/12/2005
Saldo Inicial
Ajustes com efeitos no Patrimônio Líquido
Saldo Final
5.132
01/01 a
31/12/2004
7.397
(1.042)
(2.265)
4.090
5.132
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CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
7ª Emissão de Debêntures
Abril/2006
NOTA 6 - OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO (Demonstrada a Valor Presente)
a) Composição por Faixas de Vencimento e Níveis de Risco
Composta por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 7.289.274 (R$ 3.805.184 em 31/12/2004) e Outros Créditos, basicamente por Devedores por Compra de Valores e Bens R$ 2.714
(R$ 2.778 em 31/12/2004).
Curso Anormal (1)
A
AA
B
C
D
E
F
G
H
Total
Parcelas Vincendas
-
-
242.433
152.542
51.429
15.490
10.450
8.771
6.164
487.279
01 a 60
61 a 90
91 a 180
181 a 365
Acima de 365
-
-
-
23.347
10.286
30.836
54.567
123.397
15.300
7.046
19.919
35.940
74.337
5.109
2.373
6.655
12.052
25.240
1.767
785
2.265
4.011
6.662
1.192
538
1.566
2.756
4.398
1.075
478
1.379
2.424
3.415
864
416
1.162
1.896
1.826
48.654
21.922
63.782
113.646
239.275
Parcelas Vencidas (em Atraso)
-
-
14.707
14.707
-
17.351
17.351
-
9.402
4.844
4.558
-
3.826
1.708
834
1.284
-
3.296
1.164
560
1.572
-
3.431
1.019
492
1.920
-
79.183
1.659
710
2.441
71.992
2.381
131.196
42.452
7.154
7.217
71.992
2.381
-
257.140
169.893
60.831
13.746
12.202
85.347
618.475
259.863
15.506
7.173
18.947
138.722
79.515
5.573.047
493.994
229.232
670.947
1.212.905
2.965.969
668.663
70.461
32.172
93.088
165.249
307.693
116.902
13.397
5.912
16.997
30.743
49.853
23.605
2.374
1.099
3.150
5.478
11.504
19.316
Curso Normal
446
45
20
50
89
242
2.616
267
116
343
619
1.271
31
4
1
4
7
15
233
12
6
15
20
180
6.645.406
596.060
275.731
803.541
1.553.832
3.416.242
189
25.329
1.850
403
163
7
13
1
152
28.107
01 a 60
61 a 90
91 a 180
181 a 365
Acima de 365
-
SUB TOTAL
Parcelas Vincendas
01 a 60
61 a 90
91 a 180
181 a 365
Acima de 365
Parcelas Vencidas até 14 dias
-o-o-o-o-
-o-o-
-o-
-o-
-o-
SUB TOTAL
260.052
TOTAL GERAL
PDD
260.052
-
5.598.376
5.598.376
(27.992)
670.513
927.653
(21.433)
117.305
287.198
(28.691)
23.768
84.599
(25.371)
453
19.769
(9.883)
2.629
16.375
(11.460)
32
12.234
(12.232)
385
85.732
(85.732)
7.291.988
(222.794)
TOTAL GERAL EM 31/12/2004
78.387
2.308.269
941.420
177.298
230.698
16.711
20.867
4.388
PDD
(20.470)
(28.148)
(17.712)
(69.186)
(8.354)
(14.605)
(4.388)
(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias ou com composições efetuadas ou de responsabilidade de empresas concordatárias ou em processo de falência.
29.924
(29.924)
3.807.962
(192.787)
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6.673.513
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Abril/2006
b) Composição por Setores de Atividade
Pessoa Jurídica
Indústria
Serviços
Outros
Pessoa Física
Total Geral
31/12/2005
1.501.934
645.873
549.129
306.932
5.790.054
7.291.988
31/12/2004
881.747
329.339
340.826
211.582
2.926.215
3.807.962
31/12/2005
7.289.274
16.024.281
(15.780.704)
27.660
13.015.298
(5.997.261)
2.714
7.291.988
31/12/2004
3.805.184
8.037.990
(7.929.273)
15.029
6.462.937
(2.781.499)
2.778
3.807.962
01/01 a
31/12/2005
(192.787)
(102.895)
72.888
(222.794)
(162.757)
(60.037)
01/01 a
31/12/2004
(57.009)
(170.736)
34.958
(192.787)
(97.787)
(95.000)
c) Composição do Valor Presente
Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro
Arrendamentos a Receber-Setor Privado
(Rendas a Apropriar)
Outros Valores e Bens -Bens Reintegrados
Imobilizado de Arrendamento Mercantil
(Credores por Antecipação do Valor Residual)
Outros Créditos Diversos
Total Geral
d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Saldo Inicial
Constituição do Período
Write-Offs
Saldo Final
Provisão Mínima Requerida (1)
Provisão Excedente (2)
(1)
(2)
Nota 3e.
Refere-se à provisão excedente ao mínimo requerido, constituída dentro de critérios prudenciais pela
administração e em conformidade com a boa prática bancária, no sentido de permitir a absorção de eventuais
aumentos de inadimplência ocasionados por forte reversão do ciclo econômico, quantificados em função do
comportamento histórico das carteiras de crédito em situações de crise econômica.
Em 31/12/2005 o saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivale a 3,1% (5,1%
em 31/12/2004).
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Abril/2006
e) Recuperação e Renegociação de Créditos
I – No período foram recuperados créditos baixados (“Write-Offs”) contra a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa no valor de R$ 22.665 (R$ 28.384 em
31/12/2004) que se encontram registrados em Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil.
II – Em 31/12/2005 o saldo de créditos renegociados totalizava R$ 11.910 (R$ 3.645 em 31/12/2004) sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa de R$ 2.968 (R$ 1.128 em 31/12/2004).
NOTA 7 - IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
Bens Arrendados Financeiro
Veículos e Afins
Máquinas e Equipamentos
Outros Bens
Perdas em Arrendamento a Amortizar
Bens Arrendados Operacional
Máquinas e Equipamentos
Depreciações Acumuladas
Depreciações Acumuladas
Arrendamento Mercantil Financeiro
Arrendamento Mercantil Operacional
Superveniência/(Insuficiência) de Depreciação Financeiro
Total do Imobilizado de Arrendamento Mercantil
31/12/2005
12.722.490
31/12/2004
6.529.721
12.051.951
630.983
20.350
19.206
6.040.657
464.331
15.643
9.090
18.552
18.552
-
292.323
(3.488.583)
(3.488.098)
(485)
3.780.906
13.033.365
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(66.784)
(1.447.093)
(1.447.093)
1.380.309
6.462.937
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7ª Emissão de Debêntures
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NOTA 8 - RECURSOS DE DEBÊNTURES
Características
4ª Emissão 1ª e 2ª Séries
5ª Emissão
1ª e 2ª Séries
6ª Emissão
Série Única
8ª Emissão
1ª e 2ªSéries
9ª Emissão
1ª Série
9ª Emissão
2ª Série
10ª Emissão
Série Única
Nº Registro na CVM
Tipo da Natureza da Emissão
Espécie
Quantidade em Circulação (mil) (1)
Montante em Circulação
Em 31/12/2005
Em 31/12/2004
Data de Vencimento
Data de Repactuação
Periodicidade do Pagamento dos Juros
Juros
SEP/GER/DEB-93/099 e 112
Simples e Pública
Subordinada
260
SEP/GER/DEB-95/034 e 075
Simples e Pública
Subordinada
3.000
SEP/GER/DEB-96/175
Simples e Pública
Subordinada
90
SRE/DEB/2002/042 e 043
Simples e Pública
Subordinada
3.203
SRE/DEB/2005/001
Simples e Pública
Subordinada
200.000
SRE/DEB/2005/002
Simples e Pública
Subordinada
200.000
SRE/DEB/2005/016
Simples e Pública
Subordinada
1.350
R$ 1.463.708
R$ 1.211.091
01/04/2022
01/04/2010
No Vencimento
(2)
R$ 1.843.245
R$ 1.532.410
01/04/2022
01/04/2010
No Vencimento
(2)
R$ 4.933.430
R$ 4.049.823
01/06/2022
01/06/2010
No Vencimento
(2)
R$ 1.355.048
R$ 1.138.459
01/11/2022
01/11/2007
No Vencimento
(2)
R$ 2.473.123
01/10/2024
01/10/2009
No Vencimento
(2)
R$ 1.827.947
01/10/2024
01/10/2009
No Vencimento
(3)
R$ 1.455.448
01/02/2008
não há
Semestral
(4)
Total
R$ 15.351.949
R$ 7.931.783
(1) Inalterada de 31/12/2004 para 31/12/2005.
(2) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, Base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.
(3) Variação da Cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio reais por dólares dos EUA mais 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, Base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados linearmente.
(4) 102,4% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, Base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
NOTA 9 – DÍVIDA SUBORDINADA
Representada por Debêntures não conversíveis em ações, emitidas em 01/09/2001, com vencimento em 01/09/2008, sem previsão de amortização ou
repactuação. A remuneração nominal é calculada pela taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de 1 dia registrados na Central de Custódia e de Liquidação
Financeira de Títulos (CETIP) acrescida de 0,75% a.a., pagável semestralmente, observadas as condições determinadas na Resolução CMN nº 2.837, de
30/05/2001. O valor atualizado em 31/12/2005 monta em R$ 632.412 (R$ 628.291 em 31/12/2004).
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NOTA 10 - OUTROS CRÉDITOS E OBRIGAÇÕES DIVERSAS
31/12/2005
Créditos Tributários (1)
31/12/2004
Contribuição Social a Compensar (1)
Impostos e Contribuições a Compensar
Devedores por Depósitos em Garantia - Recursos Fiscais
Operações com Características de Concessão de Crédito (2)
Outros
287.283
31.597
14.658
298.523
2.714
5.155
79.781
95.030
136.181
247.199
2.778
4.551
Total de Outros Créditos Diversos
Provisões para Ações Cíveis (3)
Provisão para Pagamentos Diversos
Valores a Pagar a Sociedades Ligadas
Outras
639.930
35.004
7.065
5.620
2.488
565.520
19.666
4.870
6.184
5.649
50.177
36.369
Total das Outras Obrigações Diversas
(1) Nota 11 b, (2) Nota 6 a, (3) Nota 3kI
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NOTA 11 – TRIBUTOS
a) Composição das Despesas com Impostos e Contribuições
I) Demonstramos a seguir o Imposto de Renda e Contribuição Social devidos sobre as operações e sobre as diferenças
temporárias decorrentes de adições e exclusões:
Devidos sobre Operações do Período
01/01 a
31/12/2005
Resultado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às alíquotas de 25% e 9% (*)
respectivamente
Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social
decorrentes de:
(Inclusões) Exclusões Permanentes
(Inclusões) Exclusões Temporárias
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Superveniência (Insuficiência) de Depreciação
Ajustes de Operações Realizadas em Mercado de Liquidação Futura
Provisões para Contingências Fiscais e Outras
(Constituição) Compensação sobre Prejuízo Fiscal/Base negativa de CS
Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social
Despesas de Tributos Diferidos
Total de Imposto de Renda e Contribuição Social
01/01 a
31/12/2004
1.748.402
368.933
(594.457)
(125.437)
(871)
5.998
381.319
90.515
(2.226)
589.603
(181.389)
(24.669)
(28.379)
127.062
(8.168)
781
(213.228)
(382.100)
(595.328)
5.332
(23.592)
(96.010)
(119.602)
(*) Conforme Nota 3 l.
II) As Despesas Tributárias estão representadas basicamente por Contribuição Provisória sobre Movimentação
Financeira, Pis e Cofins.
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b)
O saldo de Créditos Tributários (Imposto de Renda e Contribuição Social) está representado por:
31/12/2004
Ajustes de Operações Realizadas em Mercado de Liquidação Futura
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Provisão para Contingências Fiscais (*)
Provisão para Ações Cíveis (*)
Prejuízos Fiscais e Base Neg. Contrib. Social
Outros
Total
Contribuição Social a Compensar Decorrente da Opção prevista no
artigo 8º da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24/08/2001.
Realização
/Reversão
Constituição
31/12/2005
43.918
24.501
6.550
3.700
1.112
79.781
(4.351)
(2.957)
(1.300)
(782)
(179)
(9.569)
181.389
6.577
22.556
6.515
34
217.071
181.389
46.144
44.100
11.765
2.918
967
287.283
95.030
(63.433)
-
31.597
(*) A realização dos créditos tributários de Contingências Fiscais e Ações Cíveis depende da evolução processual, com realização efetiva do crédito quando do
seu trânsito em julgado. Para os demais créditos, a expectativa de realização é de até 5 anos.
c) Obrigações Fiscais e Previdênciárias
31/12/2005
Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar/ Recolher
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
Provisão para Contingências Fiscais (2)
(1)
Total
31/12/2004
19.461
939.799
344.336
5.880
350.552
244.107
1.303.596
600.539
(1)Composto basicamente por Superveniência de Depreciação .
(2) A provisão para contingências fiscais é composta por valores relativos à questões tributárias, onde a Cia.
Itauleasing de Arrendamento Mercantil é autora de ações, cuja legalidade de sua cobrança está sendo discutida na
instância administrativa ou judiciária.
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NOTA 12 - INVESTIMENTOS RELEVANTES
Finaústria
Participações
S.A.
Itaú Lam Asset
Management
S.A.
Total
Capital.............................................................................................
261.807
7.000
Patrimônio Líquido Ajustado...............................................................
411.770
10.139
Valor Contábil do Investimento em 31/12/2005...................................
249.111
10.138
259.249
Valor Contábil do Investimento em 31/12/2004...................................
250.934
8.794
259.728
232.497.226
6.580.758
Ações Possuídas pela Itauleasing
Ordinárias.....................................................................................
Preferenciais.................................................................................
Participação no Capital Votante e no Capital Social .........................
60%
Lucro Líquido (Prejuízo) do Período...................................................................
(10.960)
Ajuste Decorrente de Avaliação - 01.01 a 31.12.2005.......................
(1.677) (a)(b1)( c)
Ajuste Decorrente de Avaliação - 01.01 a 31.12.2004............
15.809
313.396
99,99%
1.027
929
(b2)
1.110
(a) Reflete participação em resultado financeiro, não refletido no balanço da controlada, no montante de R$ 4.052;
(b) Reflete participação em opções por incentivos fiscais e outros ajustes efetuados pelas controladas no montante de : (1) R$ 694; (2) R$ (98).
(c) O resultado de equivalência patrimonial não reflete a participação atual da controlada, por variação de participação durante o exercício.
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(748)
16.919
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NOTA 13 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a)
Ações
No período foram deliberadas as elevações do capital social conforme abaixo:
Data AGE
Aprovação Bacen
Valor
Quantidade de Ações Emitidas
ON
PN
TOTAL
22/4/2005
Homologada em 28/04/2005
3.500.000
6.498.229
4.588.042
11.086.271
01/7/2005
Homologada em 12/07/2005
5.000.000
8.985.191
6.343.949
15.329.140
29/7/2005
Em fase de Homologação
3.682.697
6.563.749
4.634.301
11.198.050
12.182.697
22.047.169
15.566.292
37.613.461
Total
O Capital Social passou a ser representado por 45.528.356 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 26.686.493 ações ordinárias e 18.841.863 preferenciais.
b)
Dividendos
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 1% do Lucro Líquido, ajustado conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações. As ações de ambas
espécies participarão dos lucros distribuidos em igualdade de condições, depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo prioritário a ser pago às ações
preferenciais .
Em 31/12/2005 está provisionado o valor de R$ 10.954 equivalente ao dividendo mínimo obrigatório.
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c) Reservas de Capital e de Lucros
31/12/2005
31/12/2004
RESERVA DE CAPITAL
Opções por Incentivos Fiscais
Outras
RESERVAS DE LUCROS
Legal
1.847
1.794
53
2.128.567
104.047
1.828
1.794
34
986.447
46.393
Especial "ITAULEASING" (*)
2.024.520
940.054
(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em
aumentos de capital das empresas participadas, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para
pagamento de dividendos intermediários, conforme previsto no estatuto.
NOTA 14 – PARTES RELACIONADAS
As operações realizadas entre partes relacionadas, basicamente com o Banco Itaú S.A., Fina Promoção e Serviços S.A. e Finaustria Ass.Adm e Serviços Créditos Ltda., são
efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade, entre as quais destacam-se:
Ativos/(Passivos)
01/01 a
01/01 a
31/12/2005 31/12/2004
25.662.627
7.204.340
3.404.507
1.077.034
(182.697)
(533.496)
76.937
(119.870)
662.234
(15.351.949) (6.842.796) (1.991.152) (1.389.671)
(110.658)
(64.621)
31/12/2005
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Depósitos Interfinanceiros
Instrumentos Financeiros Derivativos
Recursos de Debêntures
Despesas de Serviços (*)
Receitas/(Despesas)
31/12/2004
(*) Contabilizadas em Outras Despesas Administrativas.
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NOTA 15 – BENEFÍCIOS E COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA
A ITAULEASING é patrocinadora de plano de aposentadoria complementar, administrado pela Fundação Itaubanco (entidade fechada de previdência complementar), que
tem por finalidade básica a concessão de benefício que, sob a forma de renda vitalícia, complementará a aposentadoria paga pela previdência social. O exigível atuarial,
calculado de acordo com o modelo atuarial estabelecido na Nota Técnica do plano, cujo regime é de capitalização composta, benefício definido, encontra-se integralmente
coberto, consideradas todas as reservas técnicas de riscos expirados e não expirados. O plano está fechado ao ingresso de novos participantes.
Durante o exercício as contribuições efetuadas totalizaram R$ 36 (R$ 27 de 01/01 a 31/12/2004). A taxa de contribuição é crescente em função do rendimento do
participante.
NOTA 16 – INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Em 31/12/2005 o saldo da exposição cambial é nulo, considerando o conjunto das operações indexadas à moeda estrangeira.
b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do Conselho Monetário Nacional, a ITAULEASING aderiu ao Comitê de Auditoria Único
instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú, por intermédio da instituição líder Banco Itaú Holding Financeira S.A.. O resumo do relatório do referido Comitê será
divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder em 21/02/2006.
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Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as
informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que encontra-se
plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que
se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade
contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso
na obrigatória prestação de informação pela companhia.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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