Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 KPDS 80151 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Demonstrações dos valores adicionados 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 2 ABCD KPMG Auditores Independentes Central Tel. 55 (81) 3414-7950 Av. Engº Domingos Ferreira, 2589 - Sala 104 Fax 55 (81) 3414-7951 51020-031 - Boa Viagem - Recife, PE – Brasil Internet www.kpmg.com.br Caixa Postal 4012 51021-970 - Recife, PE - Brasil Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS João Pessoa - PB Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia Paraibana de Gás - PBGAS (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss Entity. All rights reserved. Printed in Brazil. ABCD Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Conforme mencionado na nota explicativa nº 7(e), a Companhia adota para a amortização dos seus ativos intangíveis o prazo de 10 anos, o qual conforme contrato de concessão é determinado para a recuperação dos investimentos efetuados. Conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a amortização desses ativos intangíveis deve ser com base nas vidas úteis econômicas estimadas ou pelo prazo do contrato de concessão, dos dois o menor, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, refletindo os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. A Companhia não dispõe da avaliação desses critérios requeridos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Como conseqüência, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre o valor contábil do ativo intangível em 31 de dezembro de 2013. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos, se houver, decorrentes do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Paraibana de Gás – PBGAS em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório em 25 de janeiro de 2013 com uma opinião sem modificação sobre esses valores correspondentes. Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto base para opinião com ressalva, se houver, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Recife, 21 de fevereiro de 2014. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 João Alberto da Silva Neto Contador CRC RS-048980/O-0 T-CE 4 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Ativo Notas Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Despesas antecipadas Outros créditos 31/12/2013 9 10 11 Total do ativo circulante 31/12/2012 13.172 7.602 2.012 323 169 6.191 18.668 6.199 2.806 352 187 2.709 29.469 30.921 Passivo Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas e sociais Obrigações tributárias Parcelamento fiscal Imposto de renda e contribuição social Dividendos propostos Adiantamentos de clientes Outras contas a pagar Notas 13 14 15 16 17 18 Total do passivo circulante Não circulante Impostos a recuperar Depósitos judiciais Convênios Outros créditos 11 558 993 310 45 512 803 310 87 Não circulante Contingências Adiantamento de clientes Parcelamento fiscal 19 18 15 Total do passivo não circulante Total do realizável a longo prazo Intangível 1.906 12 Total do ativo não circulante 41.047 45.606 42.953 47.318 72.422 31/12/2012 6.808 1.039 744 126 337 1.224 232 154 13.613 1.075 587 126 913 220 136 10.664 16.670 1.078 208 367 821 47 493 1.653 1.361 50.824 5.608 3.673 49.450 421 7.599 2.737 60.105 60.207 72.422 78.238 1.712 Patrimônio líquido Capital social realizado Reserva de capital Reservas de lucros Dividendo adicional proposto Total do patrimônio líquido Total do ativo 31/12/2013 78.238 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 20 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Notas 31/12/2013 31/12/2012 Receita líquida 22 125.322 128.856 Custo das vendas 23 (107.290) (110.287) 18.032 18.569 (10.098) (12.274) (10.456) (110) 1.325 (768) (89) (10.526) (135) 1.611 (879) (2.345) 7.934 6.295 Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Despesas gerais e administrativas Despesas financeiras Receitas financeiras Despesas tributárias Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 24 25 25 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda Contribuição social 16 16 (843) (726) (809) (641) Resultado do exercício 6.365 4.845 Resultado do exercício por ações - em lote de mil ações 4,383 3,336 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/2013 Resultado do exercício Outros resultados abrangentes 6.365 - Resultado abrangente total 6.365 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 31/12/2012 4.845 4.845 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Reserva de lucros Capital social Saldos em 1º de janeiro de 2012 Aumento de capital com incorporação de reservas de lucro 47.724 Reserva de capital 421 Legal Incentivos fiscais Retenção de lucros Dividendo adicional proposto Lucros acumulados Total 3.898 1.726 2.506 5.318 - 61.593 1.726 - - (1.726) - - - - Distribuição de dividendos adicional - - - - - (5.318) - (5.318) Resultado do exercício - - - - - - 4.845 4.845 Proposta para destinação de lucros: - - - - - - - - Constituição de reserva de incentivo fiscal SUDENE - - - 953 - - (953) - Reserva legal - - 242 - - - (242) - Dividendos propostos (25%) - - - - - - (913) Dividendos adicional à disposição da AGO - - - - - 2.737 (2.737) - Saldos em 31 de dezembro de 2012 49.450 Aumento de capital com reservas de lucro - Subvenção SUDENE 953 Aumento de capital com reserva de capital - Subvenção pelo incentivo ICMS 421 Distribuição de dividendos adicional - Distribuição de reserva de lucro Resultado do exercício 421 (421) (913) 4.140 953 2.506 2.737 - 60.207 - (953) - - - - - - - - - - - - - - (2.737) - (2.737) - - - - (2.506) - - (2.506) - - - - - - 6.365 6.365 Constituição de reserva de incentivo fiscal SUDENE - - - 1.150 - - (1.150) - Reserva legal - - 318 - - - (318) - Dividendos propostos (25%) - - - - - - (1.224) (1.224) Dividendos adicional à disposição da AGO - - - - - 3.673 (3.673) - 50.824 - 4.458 1.150 - 3.673 - 60.105 Proposta para destinação de lucros: Saldos em 31 de dezembro de 2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/2013 31/12/2012 Fluxo de caixa proveniente das operações Resultado do exercício Ajustes no resultado: Amortização Provisão para contingência trabalhista 6.365 4.845 8.071 257 8.042 461 14.693 13.348 (1.403) 794 29 18 (3.482) (194) (766) (848) (161) (26) 520 (1.016) (6.805) (36) 157 337 12 16 35 6.801 (48) 97 126 (567) 4 85 516 Variações patrimoniais (Aumento) redução nos ativos circulantes e não circulantes Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Despesas antecipadas Outros créditos Outros realizáveis a longo prazo Aumento (redução) nos passivos circulantes e não circulantes Fornecedores Obrigações trabalhistas e sociais Obrigações tributárias Parcelamento fiscal Imposto de renda e contribuição social Adiantamento a clientes Outras contas a pagar Outros não circulante Fluxo de caixa oriundo das atividades operacionais 4.171 18.065 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições do intangível (3.511) (8.051) Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (3.511) (8.051) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de dividendos (6.156) (7.090) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (6.156) (7.090) Redução em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro (5.496) 18.668 2.924 15.744 Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 13.172 18.668 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 31/12/2013 Receitas Vendas de mercadoria Outras receitas operacionais 31/12/2012 164.240 163.938 302 163.784 163.584 200 Insumos adquiridos de terceiros Matéria-prima adquirida Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 94.356 87.991 6.365 98.283 88.338 9.945 Valor adicionado bruto 69.884 65.501 8.071 8.071 7.454 7.454 61.813 58.047 1.381 1.381 1.631 1.631 Valor adicionado total a distribuir 63.194 59.678 Distribuição do valor adicionado 63.194 59.678 Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Juros s/capital próprio Dividendos Lucros retidos/prejuízo do exercício 9.338 7.242 1.624 472 46.426 18.300 28.119 7 1.065 83 982 6.365 4.897 1.468 7.846 6.120 1.330 396 46.247 17.865 28.375 7 740 16 724 4.845 3.650 1.195 Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado liquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional Constituída em 25 de outubro de 1994, a Companhia Paraibana de Gás - PBGÁS é uma sociedade por ações de economia mista, tendo por objeto social promover a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte e a distribuição de gás combustível e a prestação de serviços correlatos no Estado da Paraíba, conforme estabelece a Lei Estadual n° 5.680, de 17 de dezembro de 1992, que promulga a concessão deste serviço de acordo com o parágrafo 2º do art. 25 da Constituição Federal. A Companhia é concessionária exclusiva pelo prazo de 50 anos dos serviços de distribuição de gás canalizado em todo o Estado da Paraíba, conforme contrato de concessão para a exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado assinado entre o Estado da Paraíba e a Companhia no dia 30 de dezembro de 1994. A ARPB (Agência de Regulação do Estado da Paraíba) tem por finalidade regular, controlar e fiscalizar serviços públicos de competência do Estado da Paraíba, sempre com o objetivo de preservar o interesse público e o equilíbrio das relações entre os consumidores e os concessionários, permissionários ou autorizados de serviços públicos no Estado. Ao término do contrato, ocorrerá a reversão ao poder concedente dos bens e das instalações vinculados aos serviços, procedendo-se aos levantamentos, às avaliações e à determinação do valor de indenização à Companhia, observando-se os valores e as datas de sua incorporação ao patrimônio do Estado. 2 Base de preparação Declaração de conformidade em relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração em 21 de fevereiro 2014. Detalhes sobre as políticas contábeis da Companhia estão apresentadas na nota explicativa nº 7. 3 Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras foram arredondadas para milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. 4 Uso de estimativas e julgamento A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais 11 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. Julgamentos As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota Explicativa nº 12 - Intangível (Contratos de concessão – determinação dos bens sujeitos a concessão). • Notas Explicativas nº 22 e 23 – Receita e Custo (Serviços de construção – classificação da receita e custo de construção) Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre as incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2014 estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota Explicativa nº 9 – Contas a receber de clientes (Provisão para crédito de liquidação duvidosa) • Nota Explicativa nº 12 – Intangível (Valor recuperável do ativo e Amortização). • Nota Explicativa nº 19 – Provisões para contingências. • Nota Explicativa nº 28 – Mensuração de instrumentos financeiros. Mensuração do valor justo Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, o Grupo usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma. • Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos. • Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). • Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo, se houver, no final do exercício das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais na nota explicativa nº 6. 12 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 5 Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos a valor justo. 6 Mudanças de políticas contábeis Exceto pelas mudanças destacadas abaixo, a Companhia tem aplicado consistentemente as políticas contábeis descritas na nota explicativa nº 7, em todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras. Receitas e custos de serviços de construção Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia classificou as receitas e custos com serviços de construção, da infraestrutura necessária para a distribuição de gás, nas rubricas receitas líquidas e custos dos serviços, conforme notas explicativas nº22 e 23, e em 31 de dezembro de 2012 reclassificou da rubrica Outras receitas e despesas operacionais os valores correspondentes para fins de comparabilidade. 7 Principais políticas contábeis Exceto pelas mudanças explicadas na nota explicativa 6, a Companhia aplicou as políticas contábeis descritas em detalhes abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras. a. Apuração do resultado O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime de competência. Certos montantes comparativos na demonstração de resultados foram reclassificados, como com mencionado na nota explicativa nº 6. b. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando esta transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual, essencialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: recebíveis e aplicações financeiras. Recebíveis Recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os recebíveis são medidos pelo 13 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os recebíveis abrangem contas a receber de clientes e outros créditos a receber. Caixa e equivalentes de caixa Abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os saldos em aplicações financeiras possuem liquidez imediata com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Passivos financeiros não derivativos Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Capital social Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. O direito a voto é reservado, exclusivamente, aos titulares de ações ordinárias e cada ação dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias dos Acionistas. Ações preferenciais O capital preferencial é classificado como patrimônio líquido. Ações preferenciais não dão direito a voto e possuem a preferência na liquidação da sua parcela do capital social. Dividendos discricionários são reconhecidos como distribuições dentro no patrimônio líquido na sua aprovação pelos acionistas do Grupo. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. c. Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização a receber de clientes, reconhecidos pelo regime de competência, e estão refletidas pelo valor presente. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas na realização das contas a receber. 14 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 d. Estoques Os estoques de almoxarifado representam materiais e peças para alocação em investimentos e manutenção de suas atividades, refletindo o plano de negócios da Companhia para os períodos e exercícios seguintes, avaliados pelo custo médio de aquisição e não superam os preços de mercado. Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. e. Intangível Contrato de Concessão Os ativos intangíveis são avaliados pelo custo de aquisição, formação ou construção, inclusive juros e demais encargos financeiros capitalizados. A amortização de tais ativos é calculada pelo método linear com base na taxa de 10% a.a., e leva em consideração os benefícios econômicos futuros dos ativos componentes da infraestrutura utilizados no calculo da tarifa, conforme contrato de concessão. A Companhia tem assinado com o Estado da Paraíba um Contrato de Concessão dos Serviços Locais de gás canalizado. Segundo esse contrato, o Poder Concedente regula os serviços prestados, juntamente com a margem a ser aplicada na tarifa a ser cobrada dos usuários pelo fornecimento de gás, a qual deve remunerar a Concessionária pelos investimentos e serviços por ela realizados, de acordo com as regras fixadas contratualmente. Ainda segundo o Contrato de Concessão, o Poder Concedente detém o direito de receber ao final do prazo da Concessão toda a infraestrutura construída pela Concessionária ao longo do contrato, razão pela qual os ativos aplicados na prestação dos serviços de gás canalizado são classificados como ativo intangível, conforme requerido pela ICPC 01. Dessa forma, a Concessionária reconhece como ativos intangíveis todos os valores por ela despendidos para a formação daqueles ativos reversíveis (infraestrutura) ao Poder Concedente, os quais são passíveis de recuperação via margem de distribuição, dentro do prazo da Concessão, num prazo de 10 anos, conforme estipulado no contrato. Sobre o prazo para definição da vida útil econômica estimada para fins de amortização de seus ativos intangíveis, a Companhia mantém a adoção da regra definida no Contrato de Concessão, a qual define que o prazo a ser aplicado é de 10 anos, por ser este o padrão de consumo do benefício econômico. A aplicação de prazo de amortização diverso daquele definido na regra contratual gera um resultado que, na interpretação da Administração, não reflete a realidade do negócio da Companhia, porque: (i) 10 anos é, de forma taxativa, o período definido no Contrato de Concessão para a recuperação dos investimentos realizados pela Concessionária na construção da infraestrutura; e (ii) a margem da Concessionária definida a partir da aplicação das regras contratuais é o instrumento que permite a manutenção do equilíbrio entre a receita e os custos da atividade. Portanto, 10 anos é o prazo padrão de consumo do benefício econômico gerado pelos ativos intangíveis e, consequentemente, da sua vida útil estimada. Neste sentido a Administração considera que a sua interpretação atende às práticas contábeis adotadas no Brasil, além de retratar com transparência a aderência das mesmas ao negócio da Companhia. 15 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Extinta a concessão, os ativos vinculados à prestação de serviço de distribuição de gás serão revertidos ao Poder Concedente, tendo a Companhia o direito à indenização correspondente aos investimentos realizados nos dez anos anteriores (ativo financeiro) ao término da concessão. Contratos de construção A construção da infra-estrutura necessária para a distribuição de gás é considerada um serviço prestado ao poder concedente, e a correspondente receita é reconhecida ao resultado por valor igual ao custo. A Companhia não reconhece margem na construção de infra-estrutura, pois essa margem está vinculada aos serviços contratados de terceiros por valores que refletem o valor justo. As receitas e os custos de construção foram registrados na rubrica de receitas e custos operacionais. Outros ativos intangíveis (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador (softwares) são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na nota explicativa nº 12. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. f. Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment Ativos financeiros não derivativos (incluindo recebíveis) A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou o atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações e indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência. A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. 16 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável em relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. A Companhia define, no normativo interno IN DAF 020-09 Inadimplência, o momento em que se deve classificar a probabilidade de perda de um recebível, bem como registrá-lo em conta de provisão para crédito de liquidação duvidosa. As provisões e possíveis baixas contábeis são previstas, também, no orçamento anual seguindo os dispositivos contidos na Lei 9.430/96 Artigos 9º ao 14º. Tornando, assim, o processo de evidenciação de perdas mais claro e objetivo. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros, que não os estoques e o imposto de renda e a contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. O valor recuperável de um ativo ou a unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos as despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são, em grande parte, independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos — Unidade Geradora de Caixa (UGC). Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. g. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. 17 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 h. Subvenções governamentais Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, registrado como outras receitas quanto a subvenção se torna recebível, confrontada com as despesas que se pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as condições do CPC 07 Subvenções e Assistências Governamentais. Conforme notas explicativas 10 e 16(b) a Companhia possui incentivo fiscal SUDENE. i. Receitas e custos operacionais Venda de gás A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, (ii) for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, (iii) os custos associados puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, (v) o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. O momento da transferência dos riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais do contrato de venda, beneficiamento e distribuição de gás. Prestação de serviço O Grupo reconhece a receita com a prestação de serviços com base no estágio de conclusão do serviço na data do balanço. O estágio de conclusão é avaliado por referência às avaliações de percentual de trabalhos realizados. Contratos de construção As receitas e os custos de construção, cuja evidenciação se tornou obrigatória para concessionárias de serviços de distribuição a partir da Interpretação Técnica ICPC 01, foram reconhecidos conforme o NBC TG 30 - Receitas e o NBC TG 17 - Contratos de Concessão, como receita e custo operacional. j. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras (CDI) e variações do valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. Compreendem ainda descontos obtidos, juros e multa de clientes. As despesas financeiras abrangem despesas bancárias, descontos concedidos, juros e multas. k. Provisão para imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do período corrente apurados com base no lucro real são calculados nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido, conforme legislação em vigor. l. Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável apenas para as companhias abertas, apresentadas como informação financeira adicional. 18 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 8 Gerenciamento de risco financeiro Visão geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de taxa de juros • Risco de crédito • Risco de liquidez • Risco de mercado Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, as políticas e os processos para a mensuração e o gerenciamento de risco e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo destas demonstrações financeiras. Estrutura do gerenciamento de risco As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados por esta, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites. As políticas e os sistemas de gerenciamento de riscos são aprovados pelo Conselho de Administração e revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. Esta, através de suas normas e seus procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e as suas obrigações. Risco de taxa de juros Esse risco é oriundo de a Companhia vir a sofrer perdas (ou auferir ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros incidentes sobre ativos e passivos captados (aplicados) no mercado. A Companhia considera sua exposição de risco baixa, em função de suas aplicações financeiras serem remuneradas à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), que reflete as oscilações do mercado financeiro e, quanto a sofrer perdas, a Companhia informa que não possui passivos indexados às taxas de juros de mercado. Risco de crédito Advém da possibilidade de a Companhia não receber valores decorrentes de operações de créditos detidos com instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro ou de um cliente na falha em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de contas a receber de clientes. Para atenuar ou mesmo mitigar este risco, a Companhia segue a política corporativa aprovada por seus acionistas que especifica os procedimentos que ditam como e onde devem ser alocadas suas disponibilidades de caixa, bem como a forma de gerenciamento da carteira. Portanto, a Companhia realiza suas aplicações financeiras em instituições notoriamente sólidas que operam no mercado brasileiro e que tenham, em média, patrimônio líquido acima de R$ 40 bilhões. 19 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Quanto ao gerenciamento de risco de crédito de clientes, a Companhia tem seguido as Instruções Normativas aprovadas pelos acionistas que tratam da inadimplência e da avaliação de crédito de sua carteira de usuários. Para clientes com perfil de consumo a partir de 1.000 m³ diários, os contratos de fornecimento firmados possuem cláusula de obrigatoriedade de garantia contratual, em geral nas modalidades fiança, caução ou aval. Com uma postura preventiva, a Companhia periodicamente monitora, no âmbito do crédito e de mercado, sua carteira de clientes cativos, a fim de mitigar situações de default. Atualmente, utiliza-se de produtos ofertados pela Serasa Experian para prevenção e protesto de títulos em cartório para dar maior celeridade na recuperação de créditos. A judicialização de cobranças é usada nos casos em que foram expirados todos os meios e prazos regulamentares de negociação administrativa. Risco de liquidez A Companhia adota postura conservadora no gerenciamento da liquidez corrente, buscando preservar um caixa razoavelmente equilibrado, a fim de cumprir com suas obrigações de curto prazo com os seus fornecedores. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, ao máximo, a capacidade de pagamento dentro dos prazos contratados, visando sempre a um horizonte de boa reputação no mercado, garantindo, pois, preços justos e competitivos dos seus parceiros comerciais. A Companhia faz o acompanhamento contínuo de seu fluxo de caixa, usando-o como ferramenta de gestão operacional (curto prazo) e gestão estratégica (médio e longo prazos). Desta forma, há uma maior e melhor previsibilidade de disponibilidades a fim de realizar procedimentos e contramedidas nos momentos de sobra ou escassez de capital financeiro em conta movimento. Caso haja o descasamento no seu ciclo operacional de contas a pagar/receber, a Companhia poderá lançar mão de resgates de suas aplicações financeiras, uma vez que todas são de liquidez diária. Em possibilidades extremas, vislumbradas nas projeções de fluxo de caixa, a Companhia poderá se valer de fontes alternativas de capitalização junto a instituições financeiras com as quais possui relacionamento ou financiamento por parte dos sócios. 9 Caixa e equivalentes de caixa Caixa - fundo fixo Bancos - conta movimento Aplicações financeiras Caixa e equivalentes de caixa Valores em trânsito Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa 31/12/2013 31/12/2012 3 113 13.077 13.193 (21) 13.172 3 147 18.523 18.673 (5) 18.668 Caixa e equivalente de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e os investimentos de curto prazo de alta liquidez, podendo ser resgatados a qualquer tempo. Os valores aplicados estão demonstrados ao custo de aplicação e acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço. São remunerados em média a uma taxa de 100% do CDI diário. 20 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 10 Contas a receber de clientes Segmento automotivo Segmento industrial Segmento comercial Segmento residencial Subtotal Provisão crédito de liquidação duvidosa a. 31/12/2013 31/12/2012 1.999 6.341 81 149 8.570 (968) 1.655 5.353 101 58 7.167 (968) 7.602 6.199 Por vencimento 31/12/2013 31/12/2012 A vencer 1 a 30 dias 6.775 5.579 Vencidos 1 a 30 dias 31 a 60 dias 61 a 90 dias Acima de 90 dias 540 1.255 597 22 968 1.795 1.587 8.570 7.166 Contas a receber de clientes A Companhia entende que o montante que melhor representa sua exposição máxima ao risco de crédito no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 1.795 (R$ 1.587 em 31/12/2012) que representa os títulos vencidos como demonstrado no quadro acima e a análise individualizada conforme mencionado no item (c) abaixo. b. Critérios de mensuração da provisão (impairment) O critério adotado para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi baseado na análise individual do saldo de cada cliente, pois a essa provisão deve ser feita para cobrir as perdas estimadas na cobrança do Contas a receber de clientes, constituídas em montantes julgados suficientes. c. Movimentação da provisão (impairment) Não houve movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, decorrente de constituição ou recuperação de créditos. A Companhia entende que a provisão constituída representa sua melhor estimativa de perda com créditos. 21 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 d. Concentração da carteira 30/09/2013 31/12/2012 Clientes (partes não relacionadas) 11 Maior cliente 2º a 11º maiores clientes 12º a 50º maiores clientes Outros clientes 1.097 4.885 2.245 343 12,8% 57,0% 26,2% 4,0% 911 4.084 1.899 272 12,7% 57% 26,5% 3,8% Total da carteira de clientes 8.570 100% 7.166 100% Outros créditos Crédito nas operações de aquisição de gás (a) Outros créditos Circulante Não circulante (a) 31/12/2013 31/12/2012 6.022 214 2.559 237 6.236 2.796 6.191 45 2.709 87 Corresponde ao gás pago e não retirado. Ocorre a operação take-or-pay quando a aquisição garantida de gás através de contrato não é alcançada. A Petrobras emite nota de débito contendo o volume restante para se alcançar a quantidade mínima contratual, e a Companhia realiza o pagamento, cuja recuperação dar-se-á sempre no momento em que a PBGÁS consumir volumes superiores ao mínimo exigido em contrato. Desta forma, a Companhia registra um ativo decorrente desse take-or-pay e desconta em faturas posteriores a serem pagas à Petrobras. O valor ativado sofre variação sempre que houver alteração no preço do gás no produtor. A variação na ordem de 135,32 % entre dezembro de 2012 e dezembro de 2013 refere-se ao pagamento realizado em janeiro de 2013 de take-or-pay correspondente ao ano de 2012, no valor de R$ 4.232. No exercício de 2013, a Companhia utilizou como desconto nas faturas a pagar junto ao fornecedor, um valor recuperado de R$1.175. 12 Intangível A Companhia tem assinado com o Estado da Paraíba, Contrato de Concessão dos Serviços Locais de gás canalizado, conforme descrito na nota explicativa nº 1. Segundo o contrato, o Poder Concedente regula os serviços prestados, juntamente com a tarifa a ser cobrada dos usuários pelo fornecimento de gás, a qual deve remunerar a Concessionária ao longo do contrato, razão pela qual os ativos aplicados na prestação dos serviços de gás canalizado são classificados como ativo intangível, conforme requerido pela ICPC 01. Dessa forma, a Concessionária reconhece como ativo intangível, todos os valores por ela despendidos para a formação daqueles ativos reversíveis (infraestrutura) ao Poder Concedente, os quais são passíveis de recuperação via tarifa, num prazo de dez anos, dentro do período da Concessão, conforme estipulado no contrato. Extinta a concessão, os ativos vinculados à prestação de serviço de distribuição de gás serão revertidos ao Poder Concedente, tendo a Companhia o direito à indenização correspondente aos investimentos realizados nos dez anos anteriores ao término da concessão. 22 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 a. Composição 31/12/2013 Custo 304 1.006 1.724 62.378 30.182 483 6.405 Amortização acumulada (370) (702) (42.185) (18.488) (141) - Valor líquido 304 636 1.022 20.193 11.694 342 6.405 Custo 304 968 1.623 59.058 29.900 196 6.338 Amortização acumulada (264) (525) (36.930) (15.497) (115) - Valor líquido 304 704 1.098 22.128 14.403 81 6.338 102.482 (61.886) 40.596 98.387 (53.331) 45.056 1.010 (560) 450 1.011 (461) 550 103.492 (62.446) 41.046 99.398 (53.792) 45.606 Terrenos Móveis e utensílios Hardware Gasodutos Ramais Outros Intangível em formação (*) Intangível concessão 31/12/2012 Direitos de uso de softwares (*) A conta “Intangível em formação” refere-se aos investimentos realizados pela Companhia na expansão dos seus gasodutos, ainda em fase de construção. b. Movimentação 31/12/2013 Contratos de concessões Taxa de amortização % a.a. Saldo Adiçõe inicial s 10 98.387 8.325 (53.331) (7.971) Custo Amortização 45.056 Softwares e direitos de uso Custo Amortização Total do intangível (**) 10 31/12/2012 (**) Transferência 354 Saldo final (4.814) - 99.033 (55.463) (4.814) 40.596 Saldo Adiçõe Transferênci inicial s a 91.282 9.043 (45.367) (7.964) 45.915 1.079 Saldo final (1.938) - 98.387 (53.331) (1.938) 45.056 1.010 (460) (100)) - 1.010 (560) 526 (383) 485 (78) - 1.011 (461) 550 45.606 (100) 254 (4.814) 450 41.046 143 46.058 407 1.486 (1.938) 550 45.606 Os valores transferidos no exercício correspondem a transferências de materiais da conta “Almoxarifado – Obras em andamento” no ativo circulante – referente a materiais para as diversas contas existentes na subclasse “Obras em andamento” no intangível. Foi apropriado como despesa com amortização no resultado do exercício corrente, o montante de R$ 8.071 (R$ 8.042 em 31/12/2012) e o total de adições no exercício liquido das transferências que afetou caixa foi de R$ 3.511 (R$ 8.051 em 31/12/2012). 13 Fornecedores Fornecedor de gás – Petrobras (nota 20) Fornecedores de materiais e serviços 31/12/2013 31/12/2012 5.941 866 11.744 1.868 6.807 13.612 Os fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, as quais são classificadas como passivos circulantes. 23 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 14 Obrigações trabalhistas e sociais Provisão para férias e encargos Participação nos lucros e resultados 15 31/12/2013 31/12/2012 853 186 687 180 1.039 867 Parcelamento fiscal Em 2012 a Companhia apurou diferença a pagar de R$ 619 mil de Imposto de Renda Pessoa Jurídica referente ao ano de 2008 e realizou parcelamento espontâneo junto à Secretaria da Receita Federal. Os pagamentos serão realizados em 60 meses iniciados em dezembro de 2012 até novembro de 2017. As parcelas serão corrigidas mensalmente pela taxa SELIC. Após o pagamento das parcelas ao longo do exercício de 2013, resta a pagar, e já provisionado o montante de R$ 493, sendo R$ 157 no circulante (R$ 126 em 2012) e R$ 367 no não circulante (R$ 493 em 2012). 16 Imposto de renda e contribuição social 31/12/2013 31/12/2012 7.933 (1.992) 1.149 6.295 (1.762) 953 Lucro antes da contribuição social sobre o lucro líquido 7.090 5.486 Contribuição social sobre lucro líquido (726) (641) Lucro líquido do exercício 6.364 4.845 Lucro antes do imposto de renda Imposto de renda Incentivo fiscal - SUDENE Em 26 de dezembro de 2006, foi expedido pela ADENE (Agência Nacional de Desenvolvimento do Nordeste) o Laudo Constitutivo n° 0302/2006, que concedeu benefício fiscal de redução do imposto de renda e adicional não restituível, calculados com base no lucro da exploração, por um prazo de 10 anos da atividade de industrialização e distribuição de gás natural, na quantidade de 195.000.000 m³/ano. O percentual de redução é de 75% e a fruição do benefício terminará no ano-calendário de 2016. O benefício fiscal concedido pela ADENE foi registrado no resultado da Companhia, integrando o lucro líquido do exercício. Este valor corresponde à isenção do imposto de renda incidente sobre lucro da exploração e contabilizado como reserva de lucros (Incentivo Fiscal) em seu montante integral, devendo somente ser utilizado para aumento de capital social ou para eventual absorção de prejuízo contábil, conforme previsto no artigo 545 do Regulamento de Imposto de Renda (RIR). 17 Dividendos propostos O estatuto social da Companhia estabelece a distribuição do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, conforme determina a Lei nº 6.404/76, nos termos do seu artigo 202. 24 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 De conformidade com a Resolução n° 1.195/09 do CFC, ITG 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendo, os dividendos reconhecidos no passivo circulante correspondem aos 25% mínimos estabelecidos, estando o restante dos dividendos à disposição da Assembléia Geral Ordinária (AGO) demonstrados em conta específica de dividendo adicional proposto no patrimônio líquido. Conforme AGO realizada em 19 de abril de 2013 foi aprovada a distribuição total dos dividendos do ano de 2012, mínimo obrigatório e adicional proposto. Sendo assim, o valor do dividendo adicional proposto foi reconhecido na rubrica de dividendos propostos no passivo circulante, com pagamento realizado em dezembro de 2013 no valor total de R$ 3.650, correspondente ao dividendo mínimo obrigatório no valor de R$913 e adicional proposto no valor de R$ 2.737. Ainda no exercício de 2013, a Companhia distribuiu a título de dividendos o saldo de reserva de retenção de lucros no montante de R$ 2.506, refletido na demonstração do fluxo de caixa da Companhia o efeito de R$ 6.156. Demonstração do cálculo dos dividendos: Valores em 31/12/2013 Resultado do exercício Reserva legal (5%) Reserva incentivo fiscal Dividendos a distribuir 6.365 (318) (1.150) 4.897 Dividendos mínimos obrigatórios (25%) Dividendos adicionais propostos 18 1.224 3.673 Adiantamento de clientes Petrobras Distribuidora S.A Clientes diversos 19 31/12/2012 194 38 194 26 232 220 31/12/2013 31/12/2012 380 698 123 698 1.078 821 Contingências Trabalhista Cível • 31/12/2013 Tributárias: As declarações de rendimentos, assim como os tributos e contribuições sociais, estão sujeitos à revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante um prazo de cinco anos. Não se encontra lavrado contra a Companhia nenhum auto de infração, nem indicação relacionada com os impostos federais, estaduais ou municipais. 25 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 • 20 a. Trabalhista/Cível: Os valores das contingências trabalhistas e cíveis correspondem aos processos em discussão judicial, os quais, na opinião dos consultores jurídicos são considerados caso de perda possível e provável, e os montantes são suficientes para cobrir eventuais perdas no julgamento final das demandas. Patrimônio líquido Capital social Em 31 de dezembro de 2013, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 50.824 (R$ 49.450 em 31/12/2012), compostos por 1.452.137 (1.419.743 em 31/12/2012) ações sem valor nominal, sendo 484.047 (473.240 em 31/12/2013) ações ordinárias e 968.090 (946.494 em 31/12/2012) ações preferenciais, todas de classe única. O capital autorizado da Companhia é de 6.000.000 de ações. A composição acionária em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser demonstrada conforme quadro abaixo: % Ações preferenciais % Capital Total de social ações 31/12/2013 246.865 118.591 118.591 51,0 24,5 24,5 484.045 484.045 50 50 246.845 602.636 602.636 8.640 21.092 21.092 484.047 100 968.090 100 1.452.137 50.824 Ações ordinárias % Ações preferenciais % Capital Total de social ações 31/12/2012 Governo do Estado da Paraíba Petrobras Gás S.A. - Gaspetro Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. 241.357 115.946 115.946 51,0 24,5 24,5 473.247 473.247 50 50 241.357 589.193 589.193 8.406 20.522 20.522 Total 473.249 100 946.494 100 1.419.743 49.450 Ações ordinárias Governo do Estado da Paraíba Petrobras Gás S.A. - Gaspetro Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. Total Acionista Acionista O direito a voto é reservado, exclusivamente, aos titulares de ações ordinárias e cada ação dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias dos acionistas. As ações preferenciais são nominativas, não possuem valor nominal, não têm direito a voto e gozam da prioridade no recebimento de dividendo mínimo obrigatório e no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia. O capital social pertence inteiramente aos acionistas domiciliados no País em 31 de dezembro de 2013 e 2012. b. Reserva de lucros (i) Reserva legal: É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social, em conformidade com o art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. A destinação para essa reserva ocorre anualmente. (ii) Reserva de incentivos fiscais: É constituída mediante destinação de parcela do resultado do exercício equivalente aos incentivos fiscais, decorrentes de doações ou subvenções governamentais, em conformidade com o art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações. 26 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Para a PBGÁS, este valor refere-se ao incentivo para subvenção de investimentos da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE) com o benefício de redução de 75% do IRPJ sobre o Lucro da Exploração obtido pela Companhia conforme Laudo Constitutivo nº 0302/2006. O valor desta reserva deverá ser utilizado para futuro aumento de capital, sendo vedada a sua distribuição aos acionistas na forma de dividendos. 21 Saldos e transações com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, bem como as transações que influenciaram o resultado no período de 12 (doze) meses em 2013 e 2012, relativas a operações com partes relacionadas, foram realizados em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações. Transações Receita de vendas Compra de gás natural (*) Contas a receber – Venda de gás natural Crédito nas operações de aquisição de gás (*) Fornecedor Reembolso acionista Dividendo mínimo (*) BR Distribuidora 2013 2012 Petróleo 2013 10.764 11.757 454 396 - 87.991 6.022 5.941 - - 2012 88.338 2.559 11.744 - Gaspetro 2013 2012 Mitsui 2013 2012 Estado da Paraíba 2013 2012 - - - - - - 53 508 49 379 508 379 208 301 As compras de gás natural estão demonstradas líquidas de impostos As transações de compra de gás natural estão garantidas através de contrato firmado entre a PBGÁS e a Petróleo Brasileiro S.A em 1º de abril de 2009, bem como nos aditamentos a este relativo, cuja quantidade de gás estabelecida é de 390.000 m³/dia a partir de agosto de 2013, conforme estabelecido em seu 5º aditamento. 22 23 Receita líquida 31/12/2013 31/12/2012 Beneficiamento e distribuição de gás Serviços de construção Receita bruta (-) Impostos sobre faturamento ICMS PIS COFINS 163.938 4.642 168.580 163.584 8.576 172.160 (28.094) (2.705) (12.459) (28.173) (2.699) (12.432) Receita líquida 125.322 128.856 Custos das vendas Custo de gás natural (a) Custo de distribuição Custo de pessoal Amortização Serviços de construção 27 31/12/2013 31/12/2012 (88.157) (2.058) (4.861) (7.572) (4.642) (88.503) (2.325) (3.792) (7.091) (8.576) (107.290) (110.287) Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 (a) O custo do gás natural por segmento é dividido conforme abaixo: Gás automotivo Gás combustível Gás residencial Gás comercial 24 (22.368) (64.887) (343) (559) (21.926) (65.892) (224) (461) (87.157) (88.503) 31/12/2013 31/12/2012 (6.108) (2.263) (753) (578) (255) (499) (5.398) (2.552) (1.418) (507) (288) (363) (10.456) (10.526) Resultado financeiro Receitas financeiras Receita s/ aplicações financeiras Juros/multas - Clientes Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros e multas Despesas bancárias Descontos concedidos Outras despesas financeiras 26 31/12/2012 Despesas gerais e administrativas Pessoal Serviços de terceiros Gerais e administrativas Aluguéis Viagens e representações Amortização 25 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2012 999 320 6 1.325 1.310 294 7 1.611 (14) (27) (69) (5) (23) (97) (10) (110) (135) 1.215 1.476 Remuneração dos administradores O total da remuneração de benefícios de curto prazo para o período de 12 (doze) meses findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 787 (R$ 751 em 31/12/2012), compostos de três executivos da diretoria e cinco conselheiros. O valor da remuneração é fixado conforme deliberação em Assembléia Geral. O valor da participação dos lucros de empregados e administradores em 31 de dezembro de 2013 foi R$ 168 e R$ 12, respectivamente. 28 Companhia Paraibana de Gás – PBGÁS Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 27 Cobertura de seguros A Companhia mantém apólices de seguros visando cobrir riscos operacionais em valores considerados suficientes pela Administração para o ano de 2013, como segue: Valor de cobertura Modalidade do seguro 28 Seguro de Responsabilidade Civil - Operações Seguro Incêndio de Redes - Risco Operacional Seguro Incêndio - Escritórios/Almoxarifado 10.000 3.500 5.750 Total segurado 19.250 Instrumentos financeiros No período de 12 (doze) meses findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não participou ou manteve operações envolvendo quaisquer tipos de instrumentos financeiros específicos, a não serem aqueles constantes das demonstrações contábeis, os quais foram determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgados em notas explicativas. 29 Eventos subsequentes Medida provisória 627/2013 Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627, a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2015 com a opção de antecipação de seus efeitos para o exercício de 2014, que, dentre outras determinações: • Modifica a legislação tributária relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS; • Revoga o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; • Altera dispositivos da Lei nº 12.865/2013 que reabriu o parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN (REFIS da Crise), instituído pela Lei nº 11.941/2009, Essa Medida Provisória, prorrogada através do Ato CN Nº 1 de 11 de fevereiro de 2014 pelo período de 60 dias, está em processo de tramitação no Congresso Nacional, podendo sofrer modificações em seu texto quando de sua conversão ou não em lei. Existe, ainda, a necessidade de regulamentação de diversos dispositivos pela Secretaria da Receita Federal do Brasil. A Administração da Companhia está avaliando os efeitos que as demais alterações poderão produzir e entende não ser possível, neste momento devido a iminência de alterações, determinar seus impactos bem como decidir por uma antecipação de seus efeitos para 2014. 29