RJCP EQUITY S/A
CNPJ/MF n.º 08.281.683/0001-04
NIRE: 33.3.0027920-2
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2014.
A RJCP Equity S/A (“Companhia” ou “RJCP”), companhia aberta com registro na
CVM de Emissor categoria A e ações listadas no segmento Tradicional da
BM&FBOVESPA, em atendimento ao disposto no Artigo 2o, parágrafo único, inciso
XVII da Instrução CVM 358/2002, vem a público esclarecer aos seus acionistas e ao
mercado em geral, o que se segue:
I) Foi assinado memorando de entendimentos\investimentos com o Fundo de
Investimentos Fabbriani Investment Fund SICAV-SIF (“FFUND”), sediado em
Luxemburgo, que prevê o investimento de 1.5 milhão de reais na subscrição pelo FFund
de 15% das ações representativas do capital da RJCP;
Histórico
Através de Fato Relevante publicado em 13 de maio de 2014, a RJCP informou aos seus
acionistas e ao mercado em geral das providências para a ajustar procedimentos no
sentido de incrementar processos para o alcance dos seguintes objetivos: gestão de riscos
corporativos e compliance, estrutura de governança corporativa, estrutura de controles
internos, e adequação a exigências dos órgãos reguladores e auto reguladores.
Providências
Nesse momento, o presente Fato Relevante trata exatamente da sequência desse
trabalho, que contém as seguintes questões estratégicas:
a) a RJCP está recebendo um novo acionista - Fabbriani Investment Fund SICAV-SIF com o objetivo de trazer novos recursos de forma a prover o necessário capital para
novos investimentos;
b) o novo acionista será o acionista controlador;
c) transitoriamente até que seja contratado um CEO com notória especialização no setor
de hotelaria, o renomado advogado carioca Jayme Rodrigo Perez do escritório Perez &
Ripper Advogados Associados exercerá a função, como consultor de gestão da
Companhia;
1 WWW.RJCPEQUITY.COM d) a RJCP deverá operar sempre com estrutura de capital própria, e, quando necessário,
fará a emissão de novas ações para aumento de capital necessário para fazer frente aos
objetivos de investimento;
e) todas as providências necessárias para o alcance no curto prazo dos maiores níveis de
governança deverão ser tomadas com a finalidade de ascender ao nível mais elevado do
novo mercado da Bovespa;
f) a denominação social e a marca da Cia serão alteradas.
CV dos Representantes do Acionista Controlador
Paulo Henrique Barrozo Fabbriani
•
A Fabbriani S/A é a consequência natural de uma tradição no mercado
imobiliário brasileiro, o empresário Paulo Fabbriani. Desde cedo, Paulo iniciou
seu primeiro desafio profissional aos 16 anos, permanecendo em atividade no
mercado financeiro e de capitais por 15 anos, desempenhando funções de direção
em distribuidoras, corretoras de valores e Bancos de Investimento. Foi sóciofundador do Banco Primus S/A, momento em que teve enorme destaque no
mercado primário de ativos mobiliários brasileiro, tendo coordenado diversas
operações de abertura de capital.
•
Há 20 anos, depois de residir em São Paulo por 5 anos, retornou ao Rio de
Janeiro com objetivo definido de contribuir para a grande virada da cidade, e do
Estado natal. Os primeiros anos de atividade profissional no mercado
imobiliário, atuou como Vice-Presidente Geral da Carvalho Hosken S/A onde
administrou landbank de aproximados 100 bilhões de reais. Há 5 anos fundou a
São Miguel Realty S/A que em início de 2008 foi contratada para administrar 20
milhões de metros quadrados em áreas para desenvolvimento imobiliário no
Estado do Rio de Janeiro.
•
Em meados de 2009, a São Miguel foi contratada para liderar todo o processo de
gestão do desenvolvimento de incorporações imobiliárias no Rio de Janeiro e na
Bahia em valores gerais de venda que alcançaram um total de algumas centenas
de milhões de reais. Paulo é administrador de ativos mobiliários autorizado pela
CVM - Comissão de Valores Mobiliários e também pela CSSF - Commission de
Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo, Vice-Presidente eleito da
Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário - Ademi|RJ e
Vice-Presidente do Sindicato da Construtoras do Estado do Rio de Janeiro Sinduscon | RJ. A São Miguel é a acionista majoritária e controladora da
Fabbriani S/A e da Fabbriani Investimentos Ltda. Paulo é o acionista majoritário
e controlador da Fabbriani Investments S.C.A. S.à.r.l. sediada em Luxemburgo,
proprietária do Fabbriani Investment Fund SICAV-SIF — Fundo de
Investimentos com foco no mercado imobiliário para as Américas e Europa.
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Nos quase 20 anos de atuação na área imobiliária participou da conquista de
importantes prêmios como O Melhor Desenvolvimento Urbano da Cidade pela
Ademi|RJ em 2002, "Hors Concours" em Desenvolvimento Urbano pela
Ademi|RJ em 2004, o Melhor Bairro do Brasil pela FIABCI Master Imobiliário
em 2006, a Construção Sustentável de 2010 pela Ademi|RJ, o Melhor
Empreendimento MCMV de 2011 pela Ademi|RJ, O Melhor Empreendimento
Imobiliário da Bahia pela Ademi|BA em 2012, O Melhor Projeto Hoteleiro do
Estado pela Ademi|RJ em 2012, e, por último, A Melhor Empresa do Mercado
Imobiliário da Bahia em 2012 pela Ademi|BA em 2013.
Jayme Rodrigo Perez
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Advogado formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC-RJ - em 1988, foi sócio fundador do escritório Sertã, Melges e Perez Advogados (hoje Perez e Ripper Advogados Associados) em 1990. Aprovado em
Concurso Público, tornou-se advogado do BNDES - Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social em 1992, tendo atuado por 15 anos
primeiro na Consultoria Jurídica da Presidência e após na privatização da
Companhia Vale do Rio Doce e Sistema TELEBRÁS dentre outras. Atuou ainda
no Departamento de Contencioso Operacional e Não Operacional do Banco.
Hoje permanece sócio do escritório de advocacia Perez e Ripper Advogados
Associados atuando no contencioso cível, tributário, societário, trabalhista e
administrativo, com ênfase no Direito Imobiliário. Atua ainda na consultoria dos
mesmos ramos do Direito.
A Nova Estratégia da RJCP
A nova estratégia da RJCP nas participações societárias sob sua administração será uma
participação muito ativa no mercado imobiliário brasileiro, com investimentos focados
na atividade hoteleira multi-marcas, visando a recorrência de rendimentos, operando com
estrutura própria de capital.
A larga experiência do novo Conselho de Administração, e da nova Diretoria-Executiva,
que agregam toda a experiência do mercado imobiliário local e internacional serão o
grande diferencial.
O Fabbriani Investment Fund SICAV-SIF (www.fabbriani.lu) tem como custodiante o
Banco Edmond de Rothschild Europe e como Administrador o Maitland Group, sendo
que as duas instituições em conjunto tem sob sua administração pouco mais de meio
trilhão de euros em valores atuais.
O Fabbriani Investment Fund deverá contribuir para novos aumentos de capital no
sentido de prover o capital necessário para os investimentos em participações na nova
atividade imobiliária.
A área de Relações com Investidores pode ser contatada por meio do telefone +55 (21)
3178 7305 ou [email protected].
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