FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS VIII
CNPJ nº 17.212.528/0001-27
ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. comunicam o início da distribuição pública, sob regime de garantia firme parcial, cumulada com melhores esforços para o montante de cotas que não forem objeto da garantia firme (“Oferta”),
de 72.000 cotas seniores (“Cotas Seniores”) e de 15.500 cotas subordinadas mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino” e, em conjunto com as Cotas Seniores, “Cotas”), todas escriturais, com valor unitário na data de emissão de R$1.000,00, da 1ª emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS VIII,
(“Fundo”), no montante total de:
R$72.000.000,00
R$15.500.000,00
EM RELAÇÃO ÀS COTAS SENIORES
EM RELAÇÃO ÀS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
REGISTRO CVM DAS COTAS SENIORES: CVM/SRE/RFD/2013/003, CONCEDIDO EM 22 DE ABRIL DE 2013
CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DAS COTAS SENIORES: AA(BRA), CONFERIDA PELA FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA.
CÓDIGO ISIN DAS COTAS SENIORES: BROMVOCTF001
REGISTRO CVM DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO: CVM/SRE/RFD/2013/004, CONCEDIDO EM 22 DE ABRIL DE 2013
CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO: A(BRA), CONFERIDA PELA FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA.
CÓDIGO ISIN DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO: BROMVOCTF019
REGISTRO DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO: 602-5, CONCEDIDO EM 19 DE MARÇO DE 2013 / CLASSIFICAÇÃO ANBIMA: FIDC FINANCEIRO - FINANCIAMENTO DE VEÍCULOS
1. ADMINISTRADORA DO FUNDO: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para o exercício
profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696,
de 21 de fevereiro de 2002, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,
nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”).
2. INSTITUIÇÃO LÍDER DA OFERTA, ESTRUTURADOR, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS:
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, CEP 04538-132, inscrita
no CNPJ sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Instituição Líder” ou “Custodiante”).
3. COORDENADORES CONTRATADOS PARA AUXILIAR A INSTITUIÇÃO LÍDER NA OFERTA:
BANCO CAIXA GERAL - BRASIL S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim
Floriano, nº 960, 16º e 17º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 33.466.988/0001-38, e BES INVESTIMENTO DO
BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 34.111.187/0001-12 (“Coordenadores”).
4. GESTORA E ESTRUTURADOR CONTRATADO: INTEGRAL INVESTIMENTOS S.A., sociedade autorizada
pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 8.662, de 21 de fevereiro de 2006, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 1º andar, conjunto 12, Jardim Paulistano, CEP 01451-910, inscrita no
CNPJ sob o nº 06.576.569/0001-86 (“Gestora”).
5. OBJETIVO: O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos seus cotistas (“Cotistas”)
por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição de direitos de crédito
originados da concessão de (a) financiamento de (1) motocicletas; (2) automóveis e utilitários (“Veículos
Leves”); e (3) caminhões, ônibus, carretas e utilitários pesados, utilizados para transporte de cargas e de
passageiros (“Financiamento” e “Veículos Pesados”, respectivamente); e (b) empréstimo pessoal, garantido
por alienação fiduciária de (1) Veículos Leves; e (2) Veículos Pesados (“Crédito Pessoal com Garantia” e, em
conjunto com o Financiamento, “Direitos Creditórios”), pela OMNI S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTO, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, nº 555,
5º andar, conjunto 505, inscrita no CNPJ sob o nº 92.228.410/0001-02 (“Cedente”), a devedores pessoas físicas
e jurídicas (“Devedores”), nos termos legislação aplicável e do regulamento do Fundo (“Regulamento”).
6. FORMA DE CONSTITUIÇÃO: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as
Cotas somente serão resgatadas ao término do respectivo prazo de duração da classe, compreendido entre
a data da primeira subscrição e integralização de determinada classe de Cotas (“Data de Subscrição Inicial”)
e a respectiva data de resgate (“Prazo de Duração da Classe”), ou em caso de liquidação do Fundo.
7. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO: O Fundo terá prazo de duração de 20 anos, a partir da primeira Data de
Subscrição Inicial do Fundo, podendo ser liquidado por deliberação da assembleia geral de Cotistas
(“Assembleia Geral”).
8. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO: Composição e diversificação
da carteira do Fundo: Os investimentos do Fundo estão sujeitos à política de investimento e aos requisitos de
composição e de diversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento e no prospecto da Oferta
(“Prospecto”), observadas as condições previstas no contrato de cessão dos Direitos Creditórios (“Contrato de
Cessão”) e na legislação aplicável. A composição da carteira de Direitos Creditórios do Fundo não apresentará
requisitos de diversificação além dos critérios de elegibilidade e condições de cessão previstos abaixo. Após 90
dias contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, o Fundo deverá observar a alocação mínima de
65% de seu patrimônio líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. A parcela do patrimônio líquido do Fundo
não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida (a) em caixa; (b) em numerários em trânsito;
ou (c) aplicada nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”): (i) Letras Financeiras do Tesouro
Nacional (LFT), de curto ou longo prazo; (ii) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de
vencimento máximo de 1 ano; e (iii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. O Fundo
não poderá realizar operações nas quais a Administradora, seus controladores, sociedades por ela direta ou
indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de
contraparte. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo (“Direitos Creditórios Cedidos”) e os Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de
depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de
Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do
Brasil - BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela
CVM. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do
Custodiante e Instituição Líder, dos Coordenadores, da Cedente, de quaisquer terceiros, de qualquer
mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. A Cedente, seus controladores,
sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum
não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores. A Cedente é
somente responsável, na data de aquisição e pagamento, pela existência, autenticidade e correta formalização
dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no Regulamento, no Prospecto, no
Contrato de Cessão e na legislação vigente. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores,
sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum
não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela
existência, autenticidade, correta formalização e liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as
obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante nos termos do Regulamento,
do Prospecto, do Contrato de Cessão e dos contratos com a Gestora e com o Custodiante. Previamente a cada
subscrição e integralização de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino, o Fundo deverá obter
cotações e, observado o disposto no anexo VI ao Regulamento, contratar junto a instituições autorizadas cap de
taxa de juros. O Fundo não poderá realizar outras operações em mercados de derivativos além do cap de taxa de
juros. Em relação às operações de cap de taxa de juros, devem ser considerados, para efeito de cálculo do
patrimônio líquido do Fundo, se e conforme aplicáveis, os dispêndios efetivamente incorridos a título de
prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da
manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações de renda variável. As limitações da política de
investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas acima e na cláusula 10 do
Regulamento serão observadas diariamente, com base no patrimônio líquido do dia útil imediatamente
anterior. Aplicação em Direitos Creditórios: O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em
Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser originados da concessão
de Financiamento e de Crédito Pessoal com Garantia pela Cedente aos Devedores, em ambos os casos
garantidos pela alienação fiduciária de veículos, que podem ser novos ou usados. Os documentos
comprobatórios dos Direitos Creditórios compreendem, conforme aplicáveis, os instrumentos particulares
assinados por 2 testemunhas, as cédulas de crédito bancário, os aditivos, os títulos de crédito e os instrumentos
de garantia a eles vinculados, todos emitidos, preenchidos e assinados, cópias dos documentos de identificação
dos Devedores e dos veículos dados em garantia, e demais documentação comprobatória dos Direitos
Creditórios. O processo de origem dos Direitos Creditórios Cedidos e a política de crédito adotada pela Cedente
na concessão de Financiamento e de Crédito Pessoal com Garantia (“Política de Crédito”) encontram-se
descritos no anexo III ao Regulamento. A cada aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo pagará à Cedente o
preço de aquisição equivalente ao valor de face dos Direitos Creditórios, eventualmente deduzido de desconto,
conforme previsto no Contrato de Cessão. Após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Cedente instruirá
o HSBC BANK BRASIL S.A., instituição financeira com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na
Travessa Oliveira Belo, nº 34, Edifício Palácio Avenida, Centro, CEP 80020-030, inscrita no CNPJ sob o nº
01.701.201/0001-89 (“Agente de Recebimento”), a direcionar a totalidade dos pagamentos relativos aos
Direitos Creditórios Cedidos diretamente para conta corrente de titularidade do Fundo. A cobrança dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pela OMNI S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, n° 555, 5° andar, conjunto 505,
inscrita no CNPJ sob o n° 92.228.410/0001-02 (“Agente de Cobrança”), nos termos da política de cobrança,
constante do anexo IV ao Regulamento e da seção “Direitos Creditórios”, sob o título “Cobrança dos Direitos
Creditórios, Inclusive Inadimplidos”, do Prospecto. Critérios de Elegibilidade: Sem prejuízo das condições de
cessão abaixo, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e
cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”), na respectiva data de
oferta de Direitos Creditórios (“Data de Oferta”): (a) não possuir data de vencimento posterior a 90 dias antes
da data prevista para resgate das Cotas Seniores, conforme informada no suplemento das Cotas Seniores;
(b) não se encontrar o Devedor inadimplente no cumprimento de suas obrigações perante o Fundo, ou seja, não
apresentar parcelas vencidas e não pagas perante o Fundo; (c) na Data de Oferta, considerados pro forma
inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o valor total de Direitos Creditórios Cedidos contra um
mesmo Devedor não poderá ser superior ao menor dos seguintes valores contábeis: (1) R$150.000,00; ou (2) o
equivalente a 0,3% do patrimônio líquido do Fundo; (d) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os
Direitos Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios Cedidos cuja garantia seja de um mesmo
segmento deverá respeitar os seguintes limites mínimos de concentração: (1) motocicletas: 5%; (2) Veículos
Leves: 50%; e (3) Veículos Pesados: 15%; e (e) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos
Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios Cedidos cuja garantia seja de um mesmo
segmento deverá respeitar os seguintes limites máximos de concentração: (1) motocicletas: 15%; (2) Veículos
Leves: 80%; e (3) Veículos Pesados: 35%. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda
adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão.
Observados os termos e as condições do Regulamento e do Prospecto, a verificação pelo Custodiante do
atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva. O desenquadramento de qualquer
Direito Creditório a qualquer condição de cessão ou Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua
cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou
direito de regresso contra a Cedente, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores,
sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Condições de Cessão: Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao
Fundo deverão atender às seguintes condições de cessão (“Condições de Cessão”), com relação à respectiva
Data de Oferta: (a) ser cedidos pela Cedente e originados da concessão de Financiamento e de Crédito Pessoal
com Garantia pela Cedente a seus clientes, em ambos os casos garantidos pela alienação fiduciária dos
respectivos veículos, devidamente registrada no Sistema Nacional de Gravame - SNG, em favor da Cedente,
remunerados com base em taxas de juros prefixadas e que tenham prazo original de até 48 meses, sendo que os
Devedores: (1) devem ter sido submetidos à avaliação de crédito da Cedente; e (2) devem ter cadastro junto à
Cedente; (b) não ser oriundos da concessão de Crédito Pessoal com Garantia, cuja garantia consista na
alienação fiduciária de motocicleta; (c) não se encontrar o Devedor inadimplente no cumprimento de suas
obrigações perante a Cedente, ou seja, não apresentar parcelas vencidas e não pagas perante a Cedente;
(d) ser Direitos Creditórios enquadrados na Política de Crédito; (e) terem sido originados após setembro de
2009; (f) terem sido ofertados ao Fundo pelo preço de aquisição calculado conforme definido no Contrato de
Cessão; (g) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, a
idade média dos veículos dados em garantia dos Direitos Creditórios Cedidos não deverá ultrapassar os limites
abaixo: (1) motocicletas: 5 anos; (2) Veículos Leves: 20 anos; e (3) Veículos Pesados: 30 anos; (h) na Data de
Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos
Creditórios Cedidos correspondentes a contratos de Financiamento ou de Crédito Pessoal com Garantia com
mais de 36 parcelas (conforme número original de parcelas do respectivo contrato) não poderá ser superior a
50% do total de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; (i) a cada cessão, o loan to value,
calculado nos termos abaixo (“Loan to Value”), médio do lote de Direitos Creditórios ofertado deverá ser
verificado e somente serão elegíveis os Direitos Creditórios que, calculando-se pro forma, garantam a
manutenção do Loan to Value médio da carteira de Direitos Creditórios Cedidos em no máximo 70%; e (j) os
Direitos Creditórios decorrentes de um mesmo Financiamento ou de um mesmo Crédito Pessoal com Garantia
devem corresponder sempre a parcelas consecutivas do respectivo contrato, sendo certo que todas as parcelas
com data de vencimento entre a data de aquisição e pagamento e a data de vencimento final do respectivo
contrato, observado o disposto no Regulamento e no Prospecto, deverão ser objeto da cessão. Para fins do
cálculo do Loan to Value, conforme disposto no item “i” acima, o valor da garantia será definido, a critério da
Cedente, com base na tabela de referência de valores de veículos elaborada pela Molicar (“Tabela Molicar”),
na tabela divulgada pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE ou no site da WebMotors. Em
nenhuma hipótese o valor da garantia definido poderá apresentar discrepância (para mais ou para menos)
superior a 7,5% do valor indicado na Tabela Molicar. O resultado da divisão do valor contábil da carteira de
Direitos Creditórios Cedidos pelo valor total dos veículos dados em garantia será o Loan to Value médio da
carteira de Direitos Creditórios Cedidos e deverá ser informado mensalmente pela Cedente à Administradora. A
verificação quanto ao atendimento das Condições de Cessão será feita pela Cedente, a qual confirmará tal
enquadramento, previamente a cada cessão, à Administradora e ao Custodiante. Adicionalmente à verificação
pela Cedente descrita acima, a KPMG ASSURANCE SERVICES LTDA., empresa com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ sob o nº
06.240.429/0001-32 (“Verificador das Condições de Cessão”), verificará, previamente a cada cessão, o
cumprimento das Condições de Cessão, conforme procedimentos descritos nos anexos II e VII ao Regulamento,
e elaborará relatório a ser encaminhado para a Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Cedente. Caso se
apure, conforme procedimentos de verificação de Condições de Cessão descritos no anexo VII ao Regulamento
(utilizando-se, conforme o caso, a metodologia para amostragem descrita no anexo II ao Regulamento), em
qualquer verificação de cessão, que volume estimado igual ou superior a 3,5% dos contratos de Financiamento
ou de Crédito Pessoal com Garantia que integram determinado lote de Direitos Creditórios ofertado, conforme
metodologia descrita no anexo II ao Regulamento, apresenta irregularidade no atendimento às Condições de
Cessão, ficará vedada a cessão ao Fundo da totalidade dos Direitos Creditórios que compõem o lote de Direitos
Creditórios em questão. Direitos Creditórios Elegíveis: O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que
atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, verificadas entre as
respectivas Datas de Oferta e datas de aquisição e pagamento de Direitos Creditórios, nos termos do
Regulamento. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios devidos por Devedor que esteja inadimplente
no cumprimento de qualquer de suas obrigações (a) perante o Fundo (conforme Critério de Elegibilidade
previsto na alínea “b” do subtítulo “Critérios de Elegibilidade” do Prospecto); ou (b) perante a Cedente
(conforme Condição de Cessão prevista na alínea “c” do subtítulo “Condições de Cessão” do Prospecto).
Adicionalmente, em nenhum caso, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos e não pagos, não se
enquadrando em qualquer das hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de
2006. Sem prejuízo do disposto no Regulamento e no Prospecto, o Fundo somente irá adquirir Direitos
Creditórios durante o período entre (a) a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo; e (b) a data de
pagamento da remuneração e de amortização do principal das Cotas, conforme prevista no Regulamento e no
Prospecto (“Data de Pagamento”), correspondente ao 12º mês a contar da primeira Data de Subscrição Inicial
do Fundo, inclusive (“Período de Carência”), observados os volumes mensais de aquisição de Direitos
Creditórios definidos pela Gestora (“Volume Mensal de Aquisição”), sendo vedada a aquisição de novos
Direitos Creditórios pelo Fundo após o término do Período de Carência, observado o disposto abaixo.
Excepcionalmente, será permitida a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, após o término do Período de
Carência, em montante necessário para atingir o Volume Mensal de Aquisição relativo ao último mês do Período
de Carência. Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciando Critérios
de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, as características inerentes aos Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo são descritas e apresentadas na seção “Direitos Creditórios”, sob o título
“Características dos Direitos Creditórios” do Prospecto. Demais Informações sobre a Política de
Investimento: A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, nos termos do artigo 22
e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. A Gestora
exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse
dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar
favoravelmente às deliberações que entenda serem benéficas ou que agreguem valor para os Cotistas. O inteiro
teor da política de exercício do direito de voto da Gestora encontra-se disponível para consulta no seguinte site:
www.integralinvest.com.br/uploads/files/politica_do_exercicio_de_direito_de_voto_em_assembleia_
10_2010.pdf. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os
princípios gerais, processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias para o exercício do direito
de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários
que confiram aos seus titulares os direitos de voto.
9. COTAS DO FUNDO: As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as
características de cada classe. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração
da Classe ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais taxas,
despesas e prazos, bem como direitos de voto. As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em
nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de
conta de depósitos em seu nome. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e cotas subordinadas. As Cotas
Seniores serão emitidas em uma única série e as cotas subordinadas serão divididas em (a) 1 (uma) classe de
Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de cotas subordinadas júnior (“Cotas Subordinadas
Júnior”). As informações relativas às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino constam do Prospecto
e dos respectivos suplementos.
10. ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Em datas que não forem Datas de Pagamento, a
Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do
Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes
da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo, na seguinte ordem: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo,
devidos nos termos do Regulamento, do Prospecto e da legislação aplicável; (b) se durante o Período de
Carência, caso o montante de aquisição de Direitos Creditórios relativo ao respectivo mês seja inferior ao
Volume Mensal de Aquisição, aquisição de Direitos Creditórios, até que se atinja o Volume Mensal de Aquisição
relativo ao respectivo mês; e (c) aquisição de Ativos Financeiros. Em cada Data de Pagamento, ordinariamente, a
Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do
Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes
da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável (“Amortização Pro Rata”): (a) pagamento de
despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da legislação
aplicável; (b) constituição de reserva para despesas e encargos; (c) constituição de reserva de caixa;
(d) pagamento da remuneração referente às Cotas Seniores em circulação; (e) pagamento da amortização do
principal das Cotas Seniores; (f) pagamento da remuneração referente às Cotas Subordinadas Mezanino em
circulação, observado que, considerado pro forma o pagamento da Remuneração Mezanino, a relação mínima
admitida entre o patrimônio líquido do Fundo e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação,
equivalente a 110% (“Relação Mínima”), não fique desenquadrada; (g) constituição de reserva de pagamento
com relação às Cotas Seniores; (h) pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino,
observado que, considerado pro forma o pagamento da Remuneração Mezanino, a Relação Mínima não fique
desenquadrada; (i) constituição de reserva de pagamento com relação às Cotas Subordinadas Mezanino; (j) se
durante o Período de Carência, aquisição de Direitos Creditórios até que se atinja o Volume Mensal de Aquisição
relativo ao respectivo mês; (k) pagamento da amortização extraordinária das cotas subordinadas júnior de
emissão do Fundo; e (l) aquisição de Ativos Financeiros. Em cada Data de Pagamento, caso seja verificada a
ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 16.8 do Regulamento, a Administradora deverá, por meio
dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes
da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles
correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros, na seguinte ordem, conforme aplicável: (a)
pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da
legislação aplicável; (b) constituição de reserva para despesas e encargos; (c) constituição de reserva de caixa; (d)
pagamento da remuneração referente às Cotas Seniores em circulação; (e) pagamento da amortização do
principal das Cotas Seniores; (f) pagamento da remuneração referente às Cotas Subordinadas Mezanino em
circulação ; e (g) pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino.
11. VALORIZAÇÃO DAS COTAS: Desde que o Patrimônio Líquido assim permita, as Cotas serão valorizadas,
todo dia útil (“Data de Cálculo”), conforme o disposto na cláusula 15 do Regulamento. A valorização das
Cotas ocorrerá a partir do dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial de cada classe, sendo que a última
valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Valorização das Cotas Seniores: Cada Cota Sênior terá
seu valor unitário calculado em cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos
seguintes valores: (a) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em
circulação; ou (b) o valor unitário de referência das Cotas Seniores, determinado de acordo com o disposto
abaixo (“Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores”): (1) caso a Data de Cálculo seja a Data de
Subscrição Inicial das Cotas Seniores, o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores será equivalente a
R$1.000,00; (2) caso a Data de Cálculo não seja a Data de Subscrição Inicial nem uma Data de Pagamento, o
Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores será equivalente ao valor unitário de referência base das Cotas
Seniores referente a tal Data de Cálculo (“Valor Unitário de Referência Base das Cotas Seniores”),
correspondente à soma (i) do Valor Principal de Referência das Cotas Seniores Anterior, conforme definido a
seguir; e (ii) do Valor de Remuneração Sênior Não Pago Anterior, conforme definido abaixo, corrigida pela meta
de remuneração das Cotas Seniores, calculada desde a Data de Pagamento imediatamente anterior ou a Data
de Subscrição Inicial, conforme o caso (inclusive), até a Data de Cálculo (exclusive); ou (3) caso a Data de Cálculo
seja uma Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores será equivalente à diferença
entre (i) o Valor Unitário de Referência Base das Cotas Seniores referente à Data de Cálculo; e (ii) a soma do (A)
montante de amortização do principal das Cotas Seniores; e o (B) montante da remuneração das Cotas
Seniores, na respectiva Data de Cálculo. Para efeito do disposto no item “b” (2) acima, o valor principal de
referência das Cotas Seniores será determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor Principal de
Referência das Cotas Seniores”): (a) na Data de Subscrição Inicial: R$1.000,00; e (b) em cada Data de
Cálculo subsequente, o valor apurado de acordo com o disposto a seguir: (1) caso a Data de Cálculo não seja
uma Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores será equivalente ao Valor Principal
de Referência das Cotas Seniores anterior, que corresponde ao Valor Principal de Referência das Cotas Seniores
referente à Data de Pagamento imediatamente anterior ou à Data de Subscrição Inicial, conforme o caso
(“Valor Principal de Referência das Cotas Seniores Anterior”); ou (2) caso a Data de Cálculo seja uma Data
de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores será equivalente ao Valor Principal de
Referência das Cotas Seniores Anterior deduzido da amortização do principal das Cotas Seniores efetivamente
realizada em tal Data de Pagamento. Ainda para efeito do disposto acima, o valor de remuneração das Cotas
Seniores não pago anterior será determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor de Remuneração
Sênior Não Pago Anterior”): (a) na Data de Subscrição Inicial: R$0,00; e (b) em cada Data de Cálculo
subsequente, o valor apurado de acordo com o disposto a seguir: (1) caso a Data de Cálculo não seja uma Data
de Pagamento, o Valor de Remuneração Sênior Não Pago Anterior será aquele apurado na Data de Pagamento
imediatamente anterior ou na Data de Subscrição Inicial, conforme o caso; ou (2) caso a Data de Cálculo seja
uma Data de Pagamento, após a realização das amortizações do principal e do pagamento da remuneração das
Cotas Seniores, o Valor de Remuneração Sênior Não Pago Anterior será atualizado e passará a ser determinado
como a diferença entre (i) o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores; e (ii) o Valor Principal de Referência
das Cotas Seniores, ambos calculados com referência à Data de Pagamento, após a realização das
amortizações. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a meta de remuneração das Cotas Seniores
será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de
252 dias úteis, da variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP
(“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 2,85%, conforme a fórmula prevista no suplemento das Cotas Seniores.
O limite superior de remuneração das Cotas Seniores corresponderá ao valor máximo da remuneração das
Cotas Seniores a cada Data de Pagamento (“Limite Superior de Remuneração Sênior”), e será determinado
como a diferença entre (a) o Valor Unitário de Referência Base das Cotas Seniores; e (b) o Valor Principal de
Referência das Cotas Seniores Anterior. Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino: Cada Cota
Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado em cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será
equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo,
deduzido do valor agregado das Cotas Seniores, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;
ou (b) o valor unitário de referência das Cotas Subordinadas Mezanino, determinado de acordo com o disposto
abaixo (“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino”): (1) caso a Data de Cálculo
seja a Data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor Unitário de Referência das Cotas
Subordinadas Mezanino será equivalente a R$1.000,00; (2) caso a Data de Cálculo não seja a Data de
Subscrição Inicial nem uma Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas
Mezanino será equivalente ao valor unitário de referência base das Cotas Subordinadas Mezanino referente a
tal Data de Cálculo (“Valor Unitário de Referência Base das Cotas Subordinadas Mezanino”),
correspondente à soma (i) do Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Anterior,
conforme definido a seguir; e (ii) do Valor de Remuneração Mezanino Não Pago Anterior, conforme definido
abaixo, corrigida pela meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, calculada desde a Data de
Pagamento imediatamente anterior ou a Data de Subscrição Inicial, conforme o caso (inclusive), até a Data de
Cálculo (exclusive); ou (3) caso a Data de Cálculo seja uma Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência
das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente à diferença entre (i) o Valor Unitário de Referência Base das
Cotas Subordinadas Mezanino referente à Data de Cálculo; e (ii) a soma do (A) montante de amortização do
principal das Cotas Subordinadas Mezanino; e o (B) montante da remuneração das Cotas Subordinadas
Mezanino, ambos conforme efetivamente realizados na Data de Cálculo. Para efeito do disposto no item “b” (2)
acima, o valor principal de referência das Cotas Subordinada Mezanino será determinado de acordo com o
disposto abaixo (“Valor Principal de Referência das Cotas Subordinada Mezanino”): (a) na Data de
Subscrição Inicial: R$1.000,00; e (b) em cada Data de Cálculo subsequente, o valor apurado de acordo com o
disposto a seguir: (1) caso a Data de Cálculo não seja uma Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das
Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas
Mezanino anterior, que corresponde ao Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino
referente à Data de Pagamento imediatamente anterior ou à Data de Subscrição Inicial, conforme o caso (“Valor
Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Anterior”); ou (2) caso a Data de Cálculo seja
uma Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao
Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Anterior deduzido da amortização do principal
das Cotas Subordinadas Mezanino efetivamente realizada em tal Data de Pagamento. Ainda para efeito do
disposto acima, o valor de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino não pago anterior será determinado
de acordo com o disposto abaixo (“Valor de Remuneração Mezanino Não Pago Anterior”): (a) na Data de
Subscrição Inicial: R$0,00; e (b) em cada Data de Cálculo subsequente, o valor apurado de acordo com o disposto
a seguir: (1) caso a Data de Cálculo não seja uma Data de Pagamento, o Valor de Remuneração Mezanino Não
Pago Anterior será aquele apurado na Data de Pagamento imediatamente anterior ou na Data de Subscrição
Inicial, conforme o caso; ou (2) caso a Data de Cálculo seja uma Data de Pagamento, após a realização das
amortizações do principal e do pagamento da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor de
Remuneração Mezanino Não Pago Anterior será atualizado e passará a ser determinado como a diferença entre
(i) o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino; e (ii) o Valor Principal de Referência das
Cotas Subordinadas Mezanino, ambos calculados com referência à Data de Pagamento, após a realização das
amortizações. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a meta de remuneração das Cotas Subordinadas
Mezanino será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em
um ano de 252 dias úteis, da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 5,5%, conforme a fórmula prevista no
suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino. O limite superior de remuneração das Cotas Subordinadas
Mezanino corresponderá ao valor máximo da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino a cada Data de
Pagamento (“Limite Superior de Remuneração Mezanino”), e será determinada como a diferença entre
(a) o Valor Unitário de Referência Base das Cotas Mezanino; e (b) o Valor Principal de Referência das Cotas
Mezanino Anterior. Para melhor compreensão do método de valorização alvo das Cotas, o investidor deve ler o
anexo VIII ao Prospecto. O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de
rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como
critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão
rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
12. PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DO PRINCIPAL DAS COTAS: Se o patrimônio do
Fundo permitir, em cada Data de Pagamento será paga a remuneração das Cotas Seniores e a remuneração das
Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observado o Limite Superior de Remuneração
Sênior e o Limite Superior de Remuneração Mezanino, respectivamente, nos termos do Regulamento e do
Prospecto, e de acordo com a ordem de alocação de recursos do Fundo. Se o patrimônio do Fundo permitir, e
observada a ordem de alocação de recursos do Fundo, em cada Data de Pagamento será também realizada a
amortização do principal das Cotas Seniores e a amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino,
em moeda corrente nacional, observado o disposto abaixo. A amortização do principal das Cotas de cada
classe, a cada Data de Pagamento, será limitada ao valor dos recursos disponíveis do Fundo, em moeda corrente
nacional, na referida Data de Pagamento, observada a ordem de alocação de recursos do Fundo, dividido pelo
número de Cotas de cada classe em circulação. Enquanto a Amortização Pro Rata estiver em curso, a
amortização do principal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, a cada Data de Pagamento,
também será limitada à meta de amortização de principal das Cotas Seniores e à meta de amortização de
principal das Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, conforme definidas no Regulamento e no
Prospecto. Para melhor compreensão do método de pagamento da remuneração e amortização do principal
das Cotas, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto.
13. RESGATE DAS COTAS: Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores será
de 54 meses. As Cotas Seniores deverão ser resgatadas na última Data de Pagamento, que corresponde à data
do término do respectivo Prazo de Duração da Classe, ressalvado o disposto no Regulamento e no Prospecto,
pelo seu respectivo valor. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Subordinadas
Mezanino será de 54 meses. As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas na última Data de
Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração da Classe, ressalvado o
disposto no Regulamento e no Prospecto, pelo seu respectivo valor. Caso as respectivas últimas Datas de
Pagamento não sejam dias úteis, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas no
1º dia útil subsequente.
INSTITUIÇÃO LÍDER, ESTRUTURADOR, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR
ADMINISTRADORA
14. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO: Pelos serviços de administração e gestão de carteira, o Fundo pagará, a título
de taxa de administração, remuneração equivalente ao somatório dos seguintes valores: (a) 0,1% ao ano,
calculado sobre o patrimônio líquido, a partir do 1º dia do mês em que ocorra a primeira Data de Subscrição
Inicial do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$11.000,00; e (b) 0,4% ao ano, calculado sobre o
patrimônio líquido, a partir do 1º dia do mês em que ocorra a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo,
respeitado o mínimo mensal de R$7.500,00. Será acrescido à remuneração calculada nos termos acima, ainda a
título de taxa de administração, o montante de R$12.000,00, a ser pago a cada cessão de Direitos Creditórios ao
Fundo, nos termos do Regulamento e do Prospecto. A taxa de administração será paga no 5º dia útil do mês
subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo dia útil à razão
de 1/252. Da taxa de administração: (a) 0,1% ao ano serão devidos à Administradora, observada a
remuneração mensal mínima de R$11.000,00; (b) 0,4% ao ano serão devidos à Gestora, observada a
remuneração mensal mínima de R$7.500,00; e (c) a remuneração de R$12.000,00, a cada cessão de Direitos
Creditórios ao Fundo, será devida ao Verificador das Condições de Cessão. A taxa de administração não inclui as
despesas previstas no Regulamento e no Prospecto, a serem debitadas do Fundo pela Administradora. A
Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo
aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da
taxa de administração acima fixada. No caso de participação e implementação das decisões tomadas em
reunião formal ou Assembleia Geral, será devida remuneração adicional à Administradora equivalente a
R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicada a tais atividades, pagas 5 dias após comprovação da entrega,
pela Administradora, de “relatório de horas“ enviado aos Cotistas, valor este reajustado anualmente de acordo
com a variação do pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, do
período, a partir do primeiro dia do mês referente à primeira integralização de cotas do Fundo.
15. PÚBLICO ALVO: Somente investidores autorizados (“Investidores Autorizados”) poderão adquirir as
Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. São considerados Investidores Autorizados os investidores
qualificados, conforme definidos na regulamentação pertinente, atualmente o artigo 109 da Instrução CVM nº
409, de 18 de agosto de 2004, bem como outros investidores eventualmente autorizados pela regulamentação
aplicável a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. O Fundo visa a atingir Investidores
Autorizados, quer sejam pessoa natural, jurídica e/ou investidores institucionais, que tenham por objetivo o
retorno, no médio e longo prazos, de rentabilidade condizente com as metas de rentabilidade das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de
investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente dos prazos das Cotas Seniores e das Cotas
Subordinadas Mezanino. O investimento em Cotas Seniores e em Cotas Subordinadas Mezanino é inadequado
para investidores que não tenham os objetivos acima descritos.
16. DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS: A Instituição Líder e os Coordenadores
colocarão publicamente as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino junto aos Investidores
Autorizados, exclusivamente no mercado brasileiro, sob o regime de garantia firme parcial, cumulado com
melhores esforços para o montante que não for objeto da garantia firme, observado o disposto no Prospecto.
A quantidade total de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser,
mediante solicitação da Instituição Líder e a critério da Administradora, acrescida em até 14.400 Cotas Seniores
e 3.100 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalentes a até 20% das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas
Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do lote suplementar, nas mesmas condições e preço
inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03. A quantidade de
Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote
suplementar de até 10.800 Cotas Seniores e 2.325 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalentes a até 15% do
total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas
do lote adicional previsto acima, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas do lote suplementar foi
outorgada pelo Fundo à Instituição Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03, e poderá
ser exercida pela Instituição Líder a seu exclusivo critério. A meta de remuneração das Cotas Seniores e a meta
de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino foram determinadas por meio da coleta de intenções de
investimento junto aos Investidores Autorizados, nos termos do artigo 23, §1° e §2°, e do artigo 44 da Instrução
CVM nº 400/03, organizada pela Instituição Líder e pelos Coordenadores, conforme procedimento descrito
seção “Condições da Oferta”, sob o título “Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores e das Cotas
Subordinadas Mezanino”, do Prospecto (“Procedimento de Bookbuilding”). Os Investidores Autorizados
que participaram do Procedimento de Bookbuilding deverão, observado o resultado do Procedimento de
Bookbuilding, subscrever e integralizar as respectivas Cotas no dia útil imediatamente posterior ao da
publicação do presente anúncio de início de distribuição das Cotas. Sujeito às condições precedentes previstas
no contrato de distribuição das Cotas, a garantia firme parcial deverá ser exercida pela Instituição Líder e pelos
Coordenadores, impreterivelmente, na Data de Subscrição Inicial referente a cada classe de Cotas objeto da
garantia firme (“Data de Exercício da Garantia Firme”), sendo que (a) no caso da garantia firme parcial das
Cotas Seniores, o exercício da garantia firme deverá ocorrer após ou concomitantemente à subscrição e
integralização das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior; e (b) no caso da garantia
firme parcial das Cotas Subordinadas Mezanino, o exercício da garantia firme deverá ocorrer após ou
concomitantemente à subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Júnior. A garantia firme parcial
corresponderá à diferença positiva entre os montantes equivalentes a (a) 50% das Cotas Seniores e das Cotas
Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas; e (b) a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas
Mezanino, respectivamente, colocada no âmbito da Oferta até a Data de Exercício da Garantia Firme,
observado o procedimento descrito seção “Condições da Oferta”, sob o título “Garantia Firme”, do Prospecto.
Caso as diferenças referidas acima sejam negativas ou iguais a zero, não subsistirá qualquer obrigação de
exercício da garantia firme. Os investidores interessados em adquirir Cotas Seniores e Cotas Subordinadas
Mezanino devem contatar a Instituição Líder ou os Coordenadores e tomar as providências por eles definidas.
Respeitadas as condições estabelecidas na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Subscrição e
Integralização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino” do Prospecto, as Cotas Seniores e as
Cotas Subordinadas Mezanino serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior e da Cota
Subordinada Mezanino, desde a Data de Subscrição Inicial da respectiva classe até o dia da efetiva
integralização. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP S.A. Mercados Organizados (“CETIP”), caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (b) de transferência
eletrônica disponível - TED, débito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de
transferência de recursos autorizados pelo BACEN, cabendo à Instituição Líder e aos Coordenadores assegurar a
condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas. Para o cálculo do número de Cotas Seniores e de
Cotas Subordinadas Mezanino a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue ao Fundo
quaisquer taxas ou despesas. O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Cotista, é de R$25.000,00. Não
há montante mínimo para as aplicações subsequentes em Cotas. Será admitida a subscrição por um mesmo
investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino emitidas, não havendo requisitos de
dispersão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Por ocasião da subscrição de Cotas, o
investidor deverá assinar boletim de subscrição, atestar por escrito que aderiu aos termos do Regulamento,
através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como declarar sua
condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá indicar, se for o caso, o
representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora e/ou
pelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo
endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá ao investidor informar à Administradora a
alteração de seus dados cadastrais. Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída.
17. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO E PRAZO DA OFERTA: A subscrição de Cotas Seniores e de Cotas
Subordinadas Mezanino somente poderá ser realizada após: (a) o registro da Oferta na CVM; (b) a publicação
do presente anúncio de início da distribuição; e (c) a divulgação do Prospecto aos investidores. A colocação das
Cotas deverá ser efetuada inicialmente no prazo máximo de 180 dias a contar da data da publicação deste
anúncio de início da distribuição, podendo referido prazo ser prorrogado mediante autorização da CVM.
A Oferta será encerrada (a) ao término do prazo de colocação, incluindo eventual prorrogação; (b) com a
colocação da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino; ou (c) por decisão da
Instituição Líder, observado o disposto abaixo a respeito da distribuição parcial. Poderá haver distribuição parcial
das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, sendo que o saldo não efetivamente subscrito e
integralizado será cancelado pela Administradora. O funcionamento do Fundo está condicionado à distribuição
de no mínimo 36.000 Cotas Seniores e 7.750 Cotas Subordinadas Mezanino. Na hipótese da distribuição
parcial das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista acima, não haverá captação de recursos
por meio de fontes alternativas.
18. DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão
registradas para distribuição no mercado primário no SDT - Módulo de Distribuição e para negociação no
mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, administrados e operacionalizados pela CETIP. Caberá ao
intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas
Mezanino em mercado secundário assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas.
Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da
negociação ou transferência de suas Cotas.
19. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e
a Oferta poderão ser obtidos junto à Administradora, à Instituição Líder, aos Coordenadores e à CVM, em suas
respectivas sedes, nos endereços abaixo informados. Para consulta ou obtenção de cópia do Prospecto e do
Regulamento, os investidores poderão dirigir-se à Administradora, à Instituição Líder, aos Coordenadores,
à Gestora, à CVM ou à CETIP, em suas respectivas sedes, ou acessar seus respectivos sites.
Instituição Líder: DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, 04538-132 - São Paulo - SP,
Site: www.db.com/brazil
Prospecto disponível em: www.db.com/brazil/pt/content/768.html
Coordenadores: BANCO CAIXA GERAL - BRASIL S.A.
Rua Joaquim Floriano, nº 960, 16º e 17º andares, 04534-004 - São Paulo - SP
Site: www.bcgbrasil.com.br
Prospecto disponível em: www.bcgbrasil.com.br/Divulgacao-informacoes/Ofertas-publicas-distribuicao/
Paginas/Ofertas-publicas.aspx
BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, 04538-905 - São Paulo - SP
Site: www.espiritosantoib.com.br
Prospecto disponível em: www.espiritosantoib.com.br/Default.aspx?DS Valor=ProjetoEmissao.swf
Administradora: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
Site: www.oliveiratrust.com.br
Prospecto disponível em: www.oliveiratrust.com.br (acessar “Produtos e Serviços” - clicar em “Administração de
Fundos” - no campo “Prospectos e Informativos”, clicar no nome do Fundo)
Gestora: INTEGRAL INVESTIMENTOS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 1º andar, conjunto 12, Jardim Paulistano, 01451-910 - São Paulo - SP
Site: www.integralinvest.com.br
Prospecto disponível em: www.integralinvest.com.br/pt/fundos-sob-gestao.html
Entidade Reguladora: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, Rio de Janeiro - RJ
Site: www.cvm.gov.br
Prospecto disponível em: www.cvm.gov.br (acessar “Fundo de Investimento” - no primeiro campo,
preencher “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS OMNI VEICULOS VIII” e clicar em
“Continuar” - clicar em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS OMNI VEICULOS VIII” acessar “Documentos Eventuais”- no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição” clicar em “Exemplar do Prospecto”)
Mercados de Negociação Primária e Secundária: CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP
Site: www.cetip.com.br
Prospecto disponível em: www.cetip.com.br (no campo “Comunicados e Documentos”, acessar
“Prospectos” - no campo “Categoria do Documento”, selecionar “Cotas de Fundos Fechados” - no campo
“Título”, preencher “FIDC OMNI VEÍCULOS VIII” - no campo “Ano”, selecionar “2013” - clicar em “Buscar” clicar em “FIDC OMNI VEÍCULOS VIII”).
Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para as sedes da
Instituição Líder e dos Coordenadores.
O endereço do Fundo é o mesmo da Administradora.
A constituição do Fundo e a emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foram aprovadas
por deliberação da Administradora, datada de 8 de novembro de 2012, registrada no 5º Ofício de Registro de
Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 8 de novembro de 2012, sob o
nº 880019. A emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foi ratificada por deliberação da
Administradora, datada de 14 de março de 2013, registrada no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos
da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 14 de março de 2013, sob o nº 893096. A deliberação
da Administradora, datada de 5 de abril de 2013, que aprovou a versão consolidada do Regulamento foi
registrada no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, em 5 de abril de 2013, sob o nº 895623. A versão consolidada do Regulamento, datada de 5 de abril de
2013, foi registrada no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, em 5 de abril de 2013, sob o nº 895624.
20. AVISOS: O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas
Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino.
É recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas
relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto.
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Instituição Líder e Custodiante, dos Coordenadores, da
Gestora, da Cedente, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
COORDENADORES
GESTORA E ESTRUTURADOR CONTRATADO
integral
investimentos
ANÁLISE DA CARTEIRA E VERIFICADOR
DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO
CEDENTE
AUDITOR INDEPENDENTE
ASSESSORIA JURÍDICA