pROSpECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIçãO pÚBLICA DE COTAS SENIORES E DE COTAS SUBORDINADAS MEzANINO A DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
DA INDÚSTRIA EXODUS INSTITUCIONAL
CNPJ n° 14.051.028/0001-62
Classificação de Risco das Cotas Seniores: A + Austin Rating Serviços Financeiros
Código ISIN das Cotas Seniores: BREXD1CTF006
Classificação de Risco das Cotas Subordinadas Mezanino A: BBB Austin Rating Serviços Financeiros
Código ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino A: BREXD1CTF022
Classificação na ANBIMA: FIDC Agro Indústria e Comércio
O Fundo destina-se a adquirir direitos de crédito representados por duplicatas, cheques, cédulas de crédito bancário e notas promissórias, originados por operações realizadas
preponderantemente no segmento industrial, e também nos segmentos comercial e de prestação de serviços (“Direitos de Crédito”).
Serão objeto de distribuição pública as Cotas Seniores, com valor unitário inicial de emissão de R$100.000,00 (cem mil reais) em MERCADO DE BALCãO NãO ORGANIzADO. A presente
distribuição foi aprovada por deliberação da Administradora de 26 de julho de 2011, arquivada no 9º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, em 29 de julho de 2011, sob o nº 1.122886.
Serão objeto de distribuição pública as Cotas Subordinadas Mezanino A, com valor unitário inicial de emissão de R$100.000,00 (cem mil reais) em MERCADO DE BALCãO NãO ORGANIzADO.
A presente distribuição foi aprovada em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 10 de agosto de 2012, cuja ata foi arquivada no 9º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 15 de agosto de 2012, sob o nº 1.156581.
O Fundo foi constituído em 26 de julho de 2011, sob a forma de condomínio aberto, e seu regulamento (“Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados no 9º Cartório de
Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, em 29 de julho de 2011, sob o nº 1.122.886. O Regulamento foi alterado em 16 de setembro de 2011, em 1º de novembro de 2011, em 17 de
maio de 2012, em 10 de agosto de 2012 e em 23 de novembro de 2012, por meio de instrumentos de aditamento registrados no 9º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo,
sob os nos 1.127.640 em 26 de setembro de 2011, 1.131.854 em 10 de novembro de 2011, 1.151.077 em 19 de julho de 2012, 1.156.581 em 15 de agosto de 2012 e 1.166.196 em 27 de
novembro de 2012, respectivamente.
protocolo na CVM datado de 08 de agosto de 2011.
Registro do Fundo na CVM datado de 08 de agosto de 2011, sob o nº 514-2.
O Fundo é administrado pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50,
6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73 (“Administradora”). A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da NOVA
S.R.M. ADMINISTRAçãO DE RECURSOS E FINANçAS S.A., sociedade com sede na Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32 (“Gestora”). A coordenadora líder da distribuição das Cotas será a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Distribuidora”).
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 72 até 78 deste Prospecto. Ainda que a Administradora mantenha um
sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e/ou para o
investidor. O Fundo não conta com garantia de sua Administradora e Distribuidora, do Custodiante e Agente Escriturador, da Gestora, de suas partes relacionadas, de qualquer
mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa, tanto deste Prospecto, quanto do
Regulamento, especialmente com relação à política de investimento do Fundo e aos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão expostos.
Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos
objetivos do Fundo, da sua política de investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência
de variação e perda no Patrimônio Líquido, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido.
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das cotas a serem distribuídas.
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, bem
como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A autorização para funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de
veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora e das demais instituições prestadoras de serviços.
Este Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas
patrimoniais para seus Cotistas.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e Distribuidora.
ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
GESTORA
CUSTODIANTE E AGENTE ESCRITURADOR
AUDITOR INDEpENDENTE
A data deste Prospecto é 27 de novembro de 2012.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
AVISOS ADICIONAIS
“Este Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características
distintas. Desta forma, o desempenho da carteira pode apresentar comportamento distinto ao longo da
existência do Fundo.”
“Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma
maior oscilação no valor da Cota se comparada a de fundos similares com prazo inferior.”
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor,
bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias. Alterações nestas
características podem levar a um aumento do imposto de renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo
investidor.”
“Considerações sobre estimativas e declarações futuras: quaisquer expectativas de recebimento de fluxos de
caixa advindos dos Direitos de Crédito adquiridos, previsões e estimativas aqui contidas são previsões e se
baseiam em certas premissas que a Administradora e a Gestora consideram razoáveis. Expectativas são, por
natureza, especulativas, e é possível que algumas ou todas as premissas em que se baseiam as expectativas não
se concretizem ou difiram substancialmente dos resultados efetivos. Nesse sentido, as expectativas são apenas
estimativas. Resultados efetivos podem diferir das expectativas, e tais diferenças podem acarretar prejuízo para
o Fundo e para seus Cotistas.”
0
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
1
ÍNDICE
DEFINIÇÕES .............................................................................................................................................................................. 3
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE
SERVIÇOS DO FUNDO ..........................................................................................................................................................10
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA .....................................................................................11
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES................................12
CONFLITO DE INTERESSES .................................................................................................................................................................... 13
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SENIORES .............................................................14
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A......................18
DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO CONSOLIDADO DAS OFERTAS DE COTAS SENIORES E DE COTAS
SUBORDINADAS MEZANINO A ..................................................................................................................................................... 22
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO .........................................................................................................................................23
O FUNDO ........................................................................................................................................................................................ 23
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR ................................................................................................................................................. 23
APLICAÇÃO DOS RECURSOS.................................................................................................................................................................. 23
OBJETIVO DE INVESTIMENTO................................................................................................................................................................ 24
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ......................................................................................................................... 24
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO ........................................................................................................................ 25
PATRIMÔNIO LÍQUIDO........................................................................................................................................................................ 27
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ....................................................................................................................................................... 28
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO................................................................................................................................................................... 29
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS ..................................................................................................................................................... 30
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS........................................................................................................................................32
FORMA E ESPÉCIE .............................................................................................................................................................................. 32
EMISSÃO DE COTAS SENIORES.............................................................................................................................................................. 32
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A .................................................................................................................................. 32
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO B .................................................................................................................................. 33
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS JUNIOR........................................................................................................................................... 34
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO ............................................................................................ 34
RESGATE DE COTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO .................................................................................................................................. 36
PAGAMENTO AOS COTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO....................................................................................................................... 38
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO ............................................................................................................................. 39
ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA ............................................................................................................................................ 40
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ....................................................................................................................................................41
EVENTOS DE AVALIAÇÃO ..................................................................................................................................................................... 41
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ................................................................................................................................................................... 42
ASSEMBLEIA GERAL ............................................................................................................................................................45
COMPETÊNCIA .................................................................................................................................................................................. 45
PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO .................................................................................................................................... 46
DELIBERAÇÃO ................................................................................................................................................................................... 46
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ...........................................................................................................................48
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO................................................................................................................................................. 48
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS .................................................................................................................................................. 48
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO ...................................................................................................................................................... 50
ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ...........................................................................................................................................52
INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA ............................................................................................................. 52
HISTÓRICO ....................................................................................................................................................................................... 53
1
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO .....................................................................................................................54
CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO ........................................................................................................................................ 54
GESTÃO........................................................................................................................................................................................... 56
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................................... 63
AUDITOR INDEPENDENTE .................................................................................................................................................................... 64
SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO......................................................................................................................................... 64
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ..........................................................................................................65
ATENDIMENTO AOS COTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES ........................................................................................................................ 65
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO..............................................................................................................................................66
FLUXOGRAMA FINANCEIRO ................................................................................................................................................................. 66
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO .......................................................................................................67
DIREITOS DE CRÉDITO ........................................................................................................................................................................ 67
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ........................................................................................................................ 67
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ....................................................................................................................................................... 67
POLÍTICA DE CRÉDITO ......................................................................................................................................................................... 67
CEDENTES E DEVEDORES ..................................................................................................................................................................... 67
TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO .............................................................................................................................................. 68
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO ........................................................................................................................... 68
TAXA DE CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ........................................................................................................................................... 68
TAXA DE DESCONTO ........................................................................................................................................................................... 68
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO ..................................................................................................................................... 68
RENEGOCIAÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO .......................................................................................................................... 69
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO .............................................................................................................................. 69
POLÍTICA DE COBRANÇA ...................................................................................................................................................................... 69
CONTRATOS DO FUNDO ...................................................................................................................................................................... 69
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS......................................................................................................................70
CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO ........................................................................................................................................................... 70
CONTRATO DE CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO.................................................................................................................... 70
CONTRATO DE GESTÃO....................................................................................................................................................................... 70
CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .............................................................................................................................. 71
CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE............................................................................................................................ 71
FATORES DE RISCO ..............................................................................................................................................................72
RISCOS RELATIVOS AO INVESTIMENTO NO FUNDO.................................................................................................................................... 72
RISCOS RELATIVOS AOS DIREITOS DE CRÉDITO E AOS ATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................... 74
GERENCIAMENTO DE RISCOS ................................................................................................................................................................ 78
ANEXOS
ANEXO I - REGULAMENTO DO FUNDO ................................................................................................................................ 81
ANEXO II - DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 26 DE JULHO DE 2011 E ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
DE 23 DE NOVEMBRO DE 2012 ......................................................................................................................... 153
ANEXO III - DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA .................................................................................. 161
ANEXO IV - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS SENIORES E SUBORDINADAS MEZANINO A ...................... 165
2
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural) têm
os significados a eles atribuídos nesta seção.
Administradora
É a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino
Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº
33.918.160/0001-73, devidamente autorizada a prestar
serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5027, de
03 de setembro de 1998, ou sua sucessora a qualquer
título;
Agência de Classificação de Risco
É a Austin Rating Serviços Financeiros Ltda., sociedade com
sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 110,
7º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ sob o nº 05.803.488/0001-09, ou sua
sucessora a qualquer título;
Agente Escriturador
É o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 - 13º, 14º
e 15º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 62.331.228/000111, ou seu sucessor a qualquer título;
Assembleia Geral
É a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária
extraordinária, realizada nos termos do Regulamento;
ANBIMA
É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais;
Ativos Financeiros
São (a) os títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) as operações compromissadas com lastro em títulos
públicos de emissão do Tesouro Nacional; (c) os
certificados e recibos de depósito bancário de liquidez
diária cujas emissoras possuam classificação de risco igual
ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores,
atribuída pela Agência de Classificação de Risco ou por
outra instituição classificadora de risco, distintos dos
Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido do
Fundo; e (d) quotas de fundo de investimento de renda fixa
ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com
liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a
alocação de recursos exclusivamente nos ativos
identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas
3
ou
políticas de investimento apenas admitam a realização de
operações com derivativos para proteção das posições
detidas à vista, até o limite destas, sendo vedado o
investimento em fundos de investimento administrados
e/ou geridos pela Gestora.
Auditor Independente
É a KPMG Auditores Independentes, sociedade credenciada
junto à CVM, com sede na Rua Doutor Renato Paes de
Barros, nº 33, 17º andar, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/000129,ou sua sucessora a qualquer título;
BACEN
Banco Central do Brasil;
Base de Dados
É a base de dados que contém dados e informações
relativas aos Direitos de Crédito, disponibilizada pela
Gestora e mantida pelo Custodiante, nos termos do
Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração;
BM&FBOVESPA
Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros;
Carteira
Carteira de investimentos do Fundo;
Cedente
São todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os
Direitos de Crédito ao Fundo;
CETIP
É a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos;
Condições de Cessão
São as condições de cessão que os Direitos de Créditos
devem atender em cada Data de Aquisição e Pagamento,
conforme previstas no Capítulo VII do Regulamento;
Conta de Arrecadação
É a conta corrente mantida pelo Fundo junto ao Banco Itaú
S.A., ou outra conta que venha a ser aberta e mantida pelo
Fundo em uma instituição financeira aprovada em conjunto
pela Administradora e pela Gestora, que será utilizada para
o recebimento da totalidade dos recursos oriundos da
liquidação dos Direitos de Crédito;
Conta do Fundo
É a conta corrente mantida pelo Fundo junto ao
Custodiante, que será utilizada para todas as
movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para
pagamento das Obrigações do Fundo;
Contrato de Cessão
É cada um dos contratos de cessão de Direitos de Crédito
celebrados entre o Fundo, a Administradora, a Gestora e a
respectiva Cedente;
4
Contrato de Custódia, Controladoria e
Escrituração
É o “Contrato de Prestação de Serviços Qualificados de
Custódia e Controladoria de Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios”, firmado entre o Custodiante e Agente
Escriturador e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Distribuição
É o Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de
Melhores Esforços de Colocação, de Cotas Seniores e de
Cotas Subordinadas Mezanino A de Emissão do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus
Institucional, celebrado em 29 de junho de 2012, entre a
Administradora e a Distribuidora, para a distribuição
pública das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas
Mezanino A do Fundo;
Contrato de Gestão
É o contrato de prestação de serviços de gestão de carteira,
celebrado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Auditoria
Independente
É o contrato de prestação de serviços de auditoria
independente, celebrado entre o Auditor Independente e a
Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Classificação de
Risco
É a proposta comercial para elaboração de classificação de
risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A
do Fundo, apresentada pela Agência de Classificação de Risco
à Administradora, em nome do Fundo;
Cotas
São as Cotas Seniores
consideradas em conjunto;
Cotas Seniores
São as cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas
São as cotas da classe subordinada mezanino A,
subordinada mezanino B, e as cotas de classe subordinada
junior, emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Mezanino A
São as cotas de classe subordinada mezanino A, emitidas
pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Mezanino B
São as cotas de classe subordinada mezanino B, emitidas
pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Junior
São as cotas de classe subordinada junior, emitidas pelo
Fundo;
Cotistas
São os titulares das Cotas emitidas pelo Fundo;
Critérios de Elegibilidade
São os critérios de elegibilidade que os Direitos de Créditos
devem atender em cada Data de Aquisição e Pagamento,
conforme previstos no Capítulo VII do Regulamento;
5
e
as
Cotas
Subordinadas,
Custodiante
É o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 - 13º, 14º
e 15º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 62.331.228/000111, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM
É a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição e Pagamento
É uma das seguintes datas: (a) data de verificação pelo
Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade;
ou (b) data de pagamento do preço de aquisição dos
Direitos de Crédito, a que ocorrer por último;
Data de Verificação
É o 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês-calendário;
Devedor
São as pessoas físicas e jurídicas de direito privado que
adquirem produtos ou serviços das Cedentes e são
devedoras dos Direitos de Crédito;
Dia Útil
É qualquer dia de segunda a sexta-feira, exceto (a) feriados
ou dias em que, por qualquer motivo, não houver
expediente comercial ou bancário na cidade ou no Estado
de São Paulo; ou (b) feriados de âmbito nacional;
Direitos de Crédito
São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem
adquiridos pelo Fundo, representados por duplicatas,
cheques, cédulas de crédito bancário e notas promissórias,
originados por operações realizadas entre as Cedentes e os
Devedores preponderantemente no segmento industrial, e
também nos segmentos comercial e de prestação de
serviços;
Diretor Designado
É o diretor da Administradora designado para, nos termos
da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela
gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem
como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
Disponibilidades
São todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez
diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos
disponíveis na Conta do Fundo;
Distribuidora
É a Administradora;
Documentos Comprobatórios
É a documentação que comprova o lastro dos Direitos de
Crédito, conforme disposto no capítulo VII do Regulamento;
6
Documentos da Operação
São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos:
Contrato de Cessão, Regulamento, o presente Prospecto,
Contrato de Distribuição, Contrato de Custódia,
Controladoria e Escrituração, Contrato de Serviços de
Classificação de Risco, Contrato de Gestão e Contrato de
Serviços de Auditoria Independente;
Encargos do Fundo
É a Taxa de Administração e demais despesas do Fundo,
conforme previstas no capítulo V do Regulamento;
Eventos de Avaliação
São os eventos de avaliação do Fundo, conforme previstos
no capítulo XVI do Regulamento;
Eventos de Liquidação
São os eventos de liquidação antecipada do Fundo,
conforme previstos no capítulo XVI do Regulamento;
FGC
Fundo Garantidor de Créditos;
Fundo
Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios da
Indústria Exodus Institucional;
Gestora
É a Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A.,
sociedade com sede na Rua Alameda Cleveland, nº 509, 4º
andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32,
devidamente autorizada a prestar serviços de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários
por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, de 1º de agosto
de 2006, ou sua sucessora a qualquer título;
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil;
Instrução CVM 356
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada;
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
Instrução CVM 409
Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada;
Investidor Qualificado
São os investidores qualificados, conforme definidos no
artigo 109 da Instrução CVM 409;
Meta de Rentabilidade Prioritária das
Cotas Seniores
Meta de rentabilidade prioritária das Cotas Seniores,
correspondente a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa
DI;
7
Meta de Rentabilidade Prioritária das
Cotas Subordinadas Mezanino A
Meta de rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino A,
correspondente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da
Taxa DI;
Obrigações do Fundo
São
todas
as
obrigações
do
Fundo
previstas
no
Regulamento e nos demais Documentos da Operação,
incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos
Encargos do Fundo, da remuneração e do resgate das Cotas;
Patrimônio Líquido
É o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do
capítulo XXIII do Regulamento;
Percentual de Provisão
É o percentual de provisão sobre o valor dos Direitos de
Crédito vencidos e não pagos, conforme a tabela do capítulo
XV do Regulamento;
Plano Contábil
É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI,
conforme a Instrução CVM nº 489/11, ou qualquer outro
plano contábil aplicável aos fundos de investimento em
direitos de crédito que venha a substituí-lo nos termos da
legislação aplicável;
Política de Cobrança
É a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos
Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos
respectivos Direitos de Crédito, conforme descrita no anexo
II ao Regulamento;
Política de Crédito
É a política de concessão de crédito, conforme prevista no
anexo II ao Regulamento;
Política de Investimento
É a política de investimento dos recursos da Carteira, nos
termos previstos no capítulo VI do Regulamento;
Prazo de Pagamento
É o prazo de 30 (trinta) dias corridos para pagamento do
resgate das Cotas, contado da data de solicitação pelo
Cotista ou, caso não seja um Dia Útil, no Dia Útil
subsequente;
Prospecto
É o presente Prospecto;
Razão de Garantia das Cotas Seniores
É a razão entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total
das Cotas Seniores, que deverá ser igual ou superior a
117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por
cento);
8
Razão
de
Garantia
Subordinadas Mezanino A
das
Cotas É a razão entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória
do valor total das Cotas Seniores em circulação e o valor
total das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação,
que deverá ser igual ou superior a 106,38% (cento e seis
vírgula trinta e oito por cento);
Regulamento
Regulamento do Fundo;
Resolução CMN 2.907
Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29
de novembro de 2001;
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração
É a remuneração mensal da Administradora, pelos serviços
de administração prestados ao Fundo, calculada e
provisionada nos termos do capítulo V do Regulamento;
Taxa DI
É a taxa resultante das taxas médias diárias dos depósitos
interfinanceiros de um dia (Taxa DI Extra-Grupo), apurada
e divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual e
calculada diariamente, sob a forma de capitalização
composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
Termo de Adesão ao Regulamento
É o documento por meio do qual o Cotista adere ao
Regulamento e que deve ser firmado quando de seu
ingresso no Fundo;
Valor Provisionado
Com relação a cada Direito de Crédito adquirido, é o valor
do Direito de Crédito multiplicado pelo Percentual de
Provisão; e
Valor Unitário de Emissão
É o valor unitário de cada Cota na data de emissão das
Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas, conforme o caso.
9
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE
SERVIÇOS DO FUNDO
Administradora e Distribuidora
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares,
CEP 04543-000
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3372-8300
Fax: (11) 3372-8302
E-mail: [email protected]
Internet: www.gradualinvestimentos.com.br
Custodiante e Agente Escriturador
DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO
At.: Sra. Valquíria Matsui
Avenida Brigadeiro Faria Lima 3900, 13º, 14º e 15º
andares
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2113-5433
Fax: (11) 2113-5440
E-mail: [email protected]
Internet: www.db.com/brazil
Gestora
NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E
FINANÇAS S.A.
At.: Sr. Salim Mansur e Sr. Marcos Mansur
Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos,
CEP 01218-000
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3334-2136
Fax: (11) 3334-2136
E-mail: [email protected]
Internet: www.srmasset.com.br
Consultor Legal
Souza, Cescon, Barrieu e Flesch Advogados
At: Sr. Eduardo Herszkowicz
Rua Funchal, 418, 11º andar
São Paulo – SP
Tel: (11) 3089-6181
Fac-símile (11) 3089-6565
E-mail: [email protected]
Agência Classificadora de Risco
AUSTIN RATING SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.
At.: Erivelto Rodrigues
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 110, 7º
andar
São Paulo – SP
Telefone: (11) 3377-0700
Fax: (11) 3377-0739
E-mail: [email protected]
Internet: www.austin.com.br
Auditor Independente
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
At.: Sr. Silbert Christo Sasdelli Junior
Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar,
CEP 04530-904
São Paulo – SP
Telefone: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
E-mail: [email protected]
Internet: www.kpmg.com.br
Internet : www.scbf.com.br
10
DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
A Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na pessoa de sua diretora, Sra. Fernanda
Ferraz Braga de Lima, na condição de Administradora e Distribuidora, declara que:
a)
as informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a
distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a integrar o presente
Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de decisão fundamentada a respeito dos investimentos no Fundo;
b)
é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por
ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a distribuição; e
c)
o presente Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos
investidores, referentes ao Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, aos riscos
inerentes às suas atividades, às características das Cotas, bem como quaisquer outras informações
relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.
11
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
Relação entre a Administradora e o Custodiante e Agente Escriturador
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Custodiante não mantinham nenhum relacionamento
comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente
em razão de a Administradora ser administradora de outros fundos de investimento em direitos creditórios
que têm como custodiante o Custodiante.
Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não mantinham nenhum relacionamento comercial
e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão
de a Gestora ter sido contratada para prestar serviços de gestão em outros fundos de investimento também
administrados pela Administradora.
Relação entre a Administradora e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do
relacionamento existente em razão de o Auditor Independente ter sido contratado para prestar serviços de
auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora.
Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Agência de Classificação de Risco não mantinham nenhum
relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do
relacionamento existente em razão de a Agência de Classificação de Risco ter sido contratada para prestar
serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora.
Contratos celebrados entre a Administradora e os demais prestadores de serviço do Fundo
Prestador de serviço: Custodiante e Agente Escriturador
Fundo
FIDC EXODUS I
FIDC EXODUS III BRZ
FIDC EXODUS MASTER
Serviço
Custódia, controladoria e
escrituração de cotas
Custódia, controladoria,
escrituração de cotas
Custódia, controladoria,
escrituração de cotas
12
Prazo
Valor
2005 -2012
0,2% aa sobre o PL
2007-2012
0,2% aa sobre o PL
2010-2012
0,2%aa sobre o PL
Prestador de serviço: Gestora
Fundo
FIDC EXODUS I
Serviço
Gestora
Prazo
2008-2012
Valor
1% aa sobre o PL
FIDC EXODUS III BRZ
Consultoria Especializada
2007-2012
1% aa sobre o PL
FIDC BANDEIRANTE
Consultoria Especializada
2010-2012
1% aa sobre o total de
direitos de crédito
FIDC EXODUS MASTER
Gestora
2010-2012
1% aa sobre o PL
Prestador de serviço: Auditor Independente
Fundo
Serviço
Prazo
Valor (R$)
FIDC EXODUS I
Auditoria
2007 –2012
19.000,00
FIDC EXODUS III BRZ
Auditoria
2007 –2012
19.000,00
FIDC BANDEIRANTE
Auditoria
2010 –2012
19.000,00
FIDC EXODUS MASTER
Auditoria
2010 –2012
19.000,00
Prestador de serviço: Agência Classificadora de Risco
Fundo
Serviço
Prazo
Valor
FIDC VALECRED
Rating
2007 - 2012
15.000,00
FIC FIDC S.R.M.
Rating
2005 - 2012
15.000,00
CONFLITO DE INTERESSES
Não há conflito de interesses entre as partes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia,
gestão e administração do Fundo.
13
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SENIORES
Emissor:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria
Exodus Institucional, constituído sob a forma de
condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 356, da
Resolução CMN 2.907 e do Regulamento.
Direitos de Crédito:
Direitos de crédito representados por duplicatas, cheques,
cédulas de crédito bancário e notas promissórias,
originados por operações realizadas entre as Cedentes e os
Devedores preponderantemente no segmento industrial, e
também nos segmentos comercial e de prestação de
serviços, selecionados pela Gestora e enquadrados nos
Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão, que
vierem a ser cedidos ao Fundo.
Valor Unitário de Emissão Inicial das
Cotas Seniores:
R$100.000,00 (cem mil reais).
Valor Unitário de Emissão das Demais
Cotas Seniores:
Valor Unitário das Cotas Seniores no Dia Útil em que os
recursos relativos à integralização sejam colocados pelos
Investidores Qualificados à disposição do Fundo, devendo
corresponder ao menor dos seguintes valores: (a) o
Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores
em circulação; ou (b) o valor unitário da Cota Sênior no Dia
Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no
período, os quais serão limitados ao valor da Meta de
Rentabilidade Prioritária.
Valor Mínimo de Investimento Inicial em
Cotas Seniores:
O valor mínimo de investimento inicial, por Investidor
Qualificado, em Cotas Seniores é de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
Valor Mínimo de Investimentos
Adicionais em Cotas Seniores:
Subscrições adicionais de Cotas Seniores deverão ser
realizadas, no mínimo, pelo valor de 25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
Valor Máximo de Investimentos em Cotas
Seniores:
Não há valor máximo de investimento em Cotas Seniores,
observado do disposto no Regulamento e de acordo com a
disponibilidade de Cotas Seniores para subscrição.
Valor Mínimo de Resgate:
O valor mínimo de resgate será de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
Valor Mínimo de Permanência no Fundo:
O valor mínimo de investimento, por Investidor
Qualificado, em Cotas Seniores para permanência no Fundo
é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
14
Data de emissão das Cotas Seniores:
Dia Útil que os recursos relativos à integralização de Cotas
Seniores sejam colocados pelos Investidores Qualificados à
disposição do Fundo.
Data de resgate das Cotas Seniores:
Em 30 (trinta) dias corridos, contados da data de
solicitação do resgate. Não há qualquer prazo de carência
para solicitações de resgate. Caso a solicitação do resgate
não seja efetuada em um Dia Útil, ou seja, recebida após as
15:00 horas de um Dia Útil, o prazo do resgate será contado
do Dia Útil subsequente.
Valor de Resgate das Cotas Seniores:
Os resgates de Cotas Seniores serão efetuados pela “cota de
abertura” no dia do efetivo pagamento dos Cotistas Seniores,
observado o disposto no capítulo XIII do Regulamento.
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída:
Não há.
Meta de Rentabilidade Prioritária das
Cotas Seniores:
A Meta de Rentabilidade Prioritária será correspondente a
120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI.
Classificação de Risco das Cotas Seniores:
A+
Procedimento de Distribuição das Cotas
Seniores:
A Distribuidora, na qualidade de Administradora do Fundo,
realizará a distribuição das Cotas Seniores em regime de
melhores esforços. Será adotado o procedimento
diferenciado de distribuição, não havendo lotes máximos
ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os pedidos serão
atendidos na ordem cronológica da confirmação de seu
recebimento pela Distribuidora, de acordo com a
disponibilidade de Cotas Seniores para subscrição.
Subscrição de Cotas Seniores por Conta e
Ordem
Nos termos do Contrato de Distribuição, a Distribuidora
poderá realizar a distribuição pública das Cotas Seniores do
Fundo por conta e ordem de seus respectivos clientes, nos
termos dos artigos 33 a 38 da Instrução CVM 409. Nos
termos do artigo 34 da Instrução CVM 409, caso seja
utilizada a faculdade prevista neste item, a Distribuidora
deverá criar registro complementar de Cotistas para o
Fundo, de forma que: (a) a Distribuidora inscreva no
registro complementar de Cotistas a titularidade das Cotas
Seniores em nome dos investidores, atribuindo a cada
Cotista um código de cliente e informando tal código à
Administradora; e (b) a Administradora, ou instituição
contratada, escriture as Cotas Seniores de forma especial
no registro de Cotistas do Fundo, adotando, na identificação
do titular, o nome da Distribuidora acrescido do código de
cliente fornecido pela Distribuidora e que identifica o
Cotista no registro complementar.
15
Demonstrativo de custo de distribuição
das Cotas Seniores:
Custo
Comissão de Distribuição*
Agência de Classificação de Risco
Assessor Legal
Despesas com cartório
Outros
Total
Montante (em R$)
1% ao ano sobre o
valor de colocação
22.000,00
40.000,00
400,00
62.400,00 + 1% ao
ano sobre o valor de
colocação
*A Distribuidora fará jus ao recebimento de uma comissão de colocação,
no valor correspondente a 1,00% (hum por cento) ao ano sobre o valor
total de integralização das Cotas Seniores do Fundo efetivamente
colocadas junto aos seus respectivos clientes desde a data de
integralização das Cotas Seniores até a data em que referidas Cotas
Seniores forem resgatadas (“Comissão de Distribuição”). A Comissão de
Distribuição será calculada diariamente, com base em um ano de 252
dias úteis, sobre o valor de integralização do saldo de permanência das
Cotas Seniores remanescentes do Fundo colocadas pela Distribuidora e
paga mensalmente à Distribuidora. A Comissão de Distribuição descrita
acima deverá ser paga pela Administradora à Distribuidora em nome do
Fundo, todo 3º dia útil de cada mês, sendo certo que o primeiro
pagamento da Comissão de Distribuição será no mês subsequente à data
da primeira subscrição de Cotas Seniores do Fundo, em moeda corrente
nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) para a
conta-corrente indicada pela Distribuidora;
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Cotas Seniores, o investidor (a)
assinará o boletim individual de subscrição, que será
autenticado pela Distribuidora; e (b) receberá exemplar
deste Prospecto e cópia do Regulamento, declarando, por
meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento,
estar ciente (i) das disposições contidas no Regulamento,
especialmente aquelas referentes à Política de
Investimento, à composição da Carteira e à Taxa de
Administração; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento
no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste
Prospecto.
Aplicação dos Recursos pelo Fundo:
Os recursos provenientes da emissão das Cotas serão
utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e
Ativos Financeiros, sempre observada a Política de
Investimento, a composição e diversificação da Carteira e a
ordem de alocação de recursos estabelecida no
Regulamento.
16
Público Alvo:
Investidores Qualificados.
Maiores Informações:
Para maiores informações a respeito do Fundo, bem como
para obtenção de exemplares do Regulamento e deste
Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede da
Administradora, da Distribuidora ou da CVM, nos
endereços indicados abaixo:
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares,
CEP 04543-000
São Paulo – SP
www.gradualinvestimentos.com.br
E
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26°
ao 34° andares, Centro, CEP 20050-901
Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício
Delta Plaza, CEP 01333-010
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br
17
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A
Emissor:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria
Exodus Institucional, constituído sob a forma de
condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 356, da
Resolução CMN 2.907 e do Regulamento.
Direitos de Crédito:
Direitos de crédito representados por duplicatas, cheques,
cédulas de crédito bancário e notas promissórias,
originados por operações realizadas entre as Cedentes e os
Devedores preponderantemente no segmento industrial, e
também nos segmentos comercial e de prestação de
serviços, selecionados pela Gestora e enquadrados nos
Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão, que
vierem a ser cedidos ao Fundo.
Valor Unitário de Emissão Inicial das
Cotas Subordinadas Mezanino A:
R$100.000,00 (cem mil reais).
Valor Unitário de Emissão das Demais
Cotas Subordinadas Mezanino A:
Valor Unitário das Cotas Subordinadas Mezanino A no Dia Útil
em que os recursos relativos à integralização sejam colocados
pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo,
devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (a) o
Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores em
circulação, e dividido pelo número de Cotas Subordinadas
Mezanino A em circulação; ou (b) o valor unitário da Cota
Subordinada Mezanino A no Dia Útil imediatamente anterior
acrescido dos rendimentos no período, os quais serão
limitados ao valor da Meta de Rentabilidade Prioritária das
Cotas Subordinadas Mezanino A.
Valor Mínimo de Investimento Inicial em
Cotas Subordinadas Mezanino A:
O valor mínimo de investimento inicial, por Investidor
Qualificado, em Cotas Subordinadas Mezanino A é de
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Valor Mínimo de Investimentos
Adicionais em Cotas Subordinadas
Mezanino A:
Subscrições adicionais de Cotas Subordinadas Mezanino A
deverão ser realizadas, no mínimo, pelo valor de 25.000,00
(vinte e cinco mil reais).
Valor Máximo de Investimentos em Cotas
Subordinadas Mezanino A:
Não há valor máximo de investimento em Cotas
Subordinadas Mezanino A, observado do disposto no
Regulamento e de acordo com a disponibilidade de Cotas
Subordinadas Mezanino A para subscrição.
Valor Mínimo de Resgate:
O valor mínimo de resgate será de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
18
Valor Mínimo de Permanência no Fundo:
O valor mínimo de investimento, por Investidor Qualificado,
em Cotas Subordinadas Mezanino A para permanência no
Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Data de emissão das Cotas Subordinadas
Mezanino A:
Dia Útil que os recursos relativos à integralização de Cotas
Subordinadas Mezanino A sejam colocados pelos
Investidores Qualificados à disposição do Fundo.
Data de resgate das Cotas Subordinadas
Mezanino A:
Em 30 (trinta) dias corridos, contados da data de
solicitação do resgate observado que, em havendo pedido
concomitante de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino
A e de Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão prioridade no
resgate. Não há qualquer prazo de carência para
solicitações de resgate. Caso a solicitação do resgate não
seja efetuada em um Dia Útil, ou seja, recebida após as
15:00 horas de um Dia Útil, o prazo do resgate será contado
do Dia Útil subsequente.
Valor de Resgate das Cotas Subordinadas
Mezanino A:
Os resgates de Cotas Subordinadas Mezanino A serão
efetuados pela “cota de abertura” no dia do efetivo
pagamento dos Cotistas Subordinados Mezanino A,
observado o disposto no capítulo XIII do Regulamento.
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída:
Não há.
Meta de Rentabilidade Prioritária das
Cotas Subordinadas Mezanino A:
A Meta de Rentabilidade Prioritária será correspondente a
125% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI.
Classificação de Risco das Cotas
Subordinadas Mezanino A:
BBB
Procedimento de Distribuição das Cotas
Subordinadas Mezanino A:
A Distribuidora, na qualidade de Administradora do Fundo,
realizará a distribuição das Cotas Subordinadas Mezanino A
em regime de melhores esforços. Será adotado o
procedimento diferenciado de distribuição, não havendo
lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os
pedidos serão atendidos na ordem cronológica da
confirmação de seu recebimento pela Distribuidora, de
acordo com a disponibilidade de Cotas Subordinadas
Mezanino A para subscrição.
Subscrição de Cotas Subordinadas
Mezanino A por Conta e Ordem
Nos termos do Contrato de Distribuição, a Distribuidora
poderá realizar a distribuição pública das Cotas
Subordinadas Mezanino A do Fundo por conta e ordem de
seus respectivos clientes, nos termos dos artigos 33 a 38 da
Instrução CVM 409. Nos termos do artigo 34 da Instrução
CVM 409, caso seja utilizada a faculdade prevista neste
item, a Distribuidora deverá criar registro complementar
de Cotistas para o Fundo, de forma que: (a) a Distribuidora
19
inscreva no registro complementar de Cotistas a
titularidade das Cotas Subordinadas Mezanino A em nome
dos investidores, atribuindo a cada Cotista um código de
cliente e informando tal código à Administradora; e (b) a
Administradora, ou instituição contratada, escriture as
Cotas Subordinadas Mezanino A de forma especial no
registro de Cotistas do Fundo, adotando, na identificação do
titular, o nome da Distribuidora acrescido do código de
cliente fornecido pela Distribuidora e que identifica o
Cotista no registro complementar.
Demonstrativo de custo de distribuição
das Cotas Subordinadas Mezanino A:
Custo
Comissão de Distribuição*
Agência de Classificação de Risco
Assessor Legal
Despesas com cartório
Outros
Total
Montante (em R$)
1% ao ano sobre o
valor de colocação
12.786,36
40.000,00
532,10
53.318,46 + 1% ao
ano sobre o valor de
colocação
*A Distribuidora fará jus ao recebimento de uma comissão de colocação,
no valor correspondente a 1,00% (hum por cento) ao ano sobre o valor
total de integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A do Fundo
efetivamente colocadas junto aos seus respectivos clientes desde a data
de integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A até a data em que
referidas Cotas Subordinadas Mezanino A forem resgatadas (“Comissão
de Distribuição”). A Comissão de Distribuição será calculada
diariamente, com base em um ano de 252 dias úteis, sobre o valor de
integralização do saldo de permanência das Cotas Subordinadas
Mezanino A remanescentes do Fundo colocadas pela Distribuidora e
paga mensalmente à Distribuidora. A Comissão de Distribuição descrita
acima deverá ser paga pela Administradora à Distribuidora em nome do
Fundo, todo 3º dia útil de cada mês, sendo certo que o primeiro
pagamento da Comissão de Distribuição será no mês subsequente à data
da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino A do Fundo, em
moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica
Disponível (TED) para a conta-corrente indicada pela Distribuidora;
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino A, o
investidor (a) assinará o boletim individual de subscrição,
que será autenticado pela Distribuidora; e (b) receberá
exemplar deste Prospecto e cópia do Regulamento,
declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao
Regulamento, estar ciente (i) das disposições contidas no
Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política
de Investimento, à composição da Carteira e à Taxa de
Administração; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento
no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste
Prospecto.
20
Aplicação dos Recursos pelo Fundo:
Os recursos provenientes da emissão das Cotas serão
utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e
Ativos Financeiros, sempre observada a Política de
Investimento, a composição e diversificação da Carteira e a
ordem de alocação de recursos estabelecida no
Regulamento.
Público Alvo:
Investidores Qualificados.
Maiores Informações:
Para maiores informações a respeito do Fundo, bem como
para obtenção de exemplares do Regulamento e deste
Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede da
Administradora, da Distribuidora ou da CVM, nos
endereços indicados abaixo:
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares,
CEP 04543-000
São Paulo – SP
www.gradualinvestimentos.com.br
E
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26°
ao 34° andares, Centro, CEP 20050-901
Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício
Delta Plaza, CEP 01333-010
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br
21
DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO CONSOLIDADO DAS OFERTAS DE COTAS SENIORES E
DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A
Custo
Montante (R$)
1% ao ano sobre o valor de colocação das Cotas
Seniores
Comissão de Distribuição
1% ao ano sobre o valor de colocação das Cotas
Subordinadas Mezanino A
Agência de Classificação de Risco
34.786,36
Assessor Legal
80.000,00
Despesas com cartório
932,10
Outros
-
Total
115.718,46 + 1% ao ano sobre o valor de
colocação das Cotas Seniores + 1% ao ano sobre o
valor de colocação das Cotas Subordinadas
Mezanino A
22
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, documento anexo ao presente Prospecto.
Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto, bem como do Regulamento antes de
tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
O FUNDO
O Fundo foi constituído em 26 de julho de 2011, sob a forma de condomínio aberto, com base legal na
Resolução CMN 2.907 e na Instrução CVM 356. O ato de constituição do Fundo e o Regulamento foram
registrados no 9º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, em 29 de julho de 2011, sob o nº
1.122.886.
As Cotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora,
em conformidade com o disposto neste Prospecto e no Regulamento.
O prazo de duração do Fundo é indeterminado.
O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto nos capítulos XV e
XXI do Regulamento.
PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR
O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados, sejam pessoas naturais, jurídicas ou investidores
institucionais, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos cotistas.
O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados que tenham por objetivo obter retorno no médio e longo
prazo, com rentabilidade condizente com a Política de Investimento do Fundo, e que estejam dispostos a
aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas. O investimento em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas
Mezanino A do Fundo é inadequado para investidores que não tenham os objetivos acima descritos.
O investimento no Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata. Mesmo em se
tratando de um condomínio aberto, o pagamento do resgate das cotas do Fundo será efetuado em 30 (trinta)
dias contados da data de solicitação de resgate, prazo este que poderá se mostrar inadequado para aqueles
investidores que necessitem de liquidez imediata.
APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Cotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de
Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a composição e diversificação da
Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento.
23
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas, observada a Política de Investimento, a composição e
diversificação da Carteira, a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de recursos
preponderantemente em Direitos de Crédito.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação previstos no
Regulamento, indicados nos Critérios de Elegibilidade e nas Condições de Cessão, e na legislação e
regulamentação aplicáveis.
Caso, a qualquer tempo, os requisitos de composição e de diversificação previstos no Regulamento não
sejam observados, a Gestora deverá observar os seguintes procedimentos para reenquadramento do Fundo,
sob pena de, persistindo o desenquadramento em por mais de 45 (quarenta e cinco) dias, restar configurado
um Evento de Avaliação:
a)
as aquisições de novos ativos deverão buscar minimizar o desenquadramento da Carteira; e
b)
as aquisições deverão ser tais que não resultem em agravamento do desenquadramento existente nem
ocasionem qualquer outro desenquadramento da Carteira.
Caso a Gestora não consiga reenquadrar a Carteira em 45 (quarenta e cinco) dias, a Gestora ainda terá 45 (quarenta
e cinco) dias adicionais para sanar tal irregularidade sob pena de restar configurado um Evento de Liquidação.
O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por
cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora poderá solicitar à CVM a
prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de indisponibilidade de Direitos de Crédito.
O remanescente de seu Patrimônio Líquido poderá ser mantido em moeda corrente nacional, ou aplicado,
exclusivamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
a)
títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
b)
operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
c)
certificados e recibos de depósito bancário de liquidez diária cujas emissoras possuam classificação de
risco igual, superior ou equivalente à classificação de risco das Cotas Seniores, atribuída pela Agência
de Classificação de Risco ou por outra instituição classificadora de risco; e
d)
quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI,
com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente
nos ativos identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas políticas de investimento apenas
admitam a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o
limite destas, sendo vedado o investimento em fundos de investimento administrados e/ou geridos
pela Gestora.
24
Os recursos líquidos remanescentes na Conta do Fundo deverão ser aplicados diariamente em Ativos
Financeiros.
É expressamente vedada a aquisição pelo Fundo de ativos de renda variável.
O Fundo somente poderá realizar operações em mercado de derivativos com o objetivo de proteger posições
detidas à vista, até o limite destas.
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade com os Ativos Financeiros, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior
do mesmo ativo.
O Fundo não poderá realizar aplicações em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros de titularidade ou
responsabilidade, como devedor ou garantidor, da Administradora, da Gestora e do Custodiante, bem como
de suas controladoras, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras
sociedades sob controle comum, administradores e sócios.
A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência dos Devedores, ou pela
originação, formalização, existência, liquidez e certeza dos Direitos de Crédito.
Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de
Crédito por elas cedidos ao Fundo.
A Administradora deve acautelar-se para que os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros sejam registrados,
custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas
específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições
ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
Os percentuais e limites referidos nesta seção serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio
Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento,
os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e/ou para os Cotistas.
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, os
seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante antes da realização da cessão:
Direito de Crédito – Duplicata e Cheque
a)
o Cedente e os respectivos Direitos de Crédito deverão ter sido previamente selecionados pela
Gestora, condição que será confirmada pela assinatura de representante legal da Gestora em cada
Contrato de Cessão;
25
b)
o Direito de Crédito não pode se encontrar vencido e não pago;
c)
o prazo médio ponderado da carteira não poderá exceder 120 (cento e vinte) dias;
d)
o Fundo poderá comprar Direito de Crédito de Cedentes que possuam Direitos de Crédito vencidos e
não pagos acima de 60 (sessenta) dias, desde que o saldo devedor desta Cedente não represente
mais do que 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido;
e)
o valor total de Direitos de Crédito oriundos das 10 (dez) maiores Cedentes deverá ser igual ou
inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido;
f)
o valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Devedores deverá ser igual ou
inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido;
Direito de Crédito – CCB e Nota Promissória
g)
o Direito de Crédito não pode se encontrar vencido e não pago; e
Direito de Crédito – Duplicata, Cheque, CCB e Nota Promissória
h)
Direitos de Crédito de um mesmo Devedor ou Cedente poderão representar no máximo 4% (quatro
por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O percentual máximo previsto nesta alínea será de 10%
(dez por cento) nos casos em que o rating do Devedor for igual ou superior a “brAA” emitido pela
Austin Rating Serviços Financeiros, ou seu equivalente emitido por outras agências classificadoras de
risco.
Os Direitos de Crédito oferecidos ao Fundo também deverão atender, em cada Data de Aquisição e
Pagamento, às seguintes Condições de Cessão, a serem verificadas pela Gestora previamente a cada cessão:
a)
as duplicatas deverão: (i) ser emitidas por pessoa jurídica; (ii) ter prazo de vencimento de no mínimo
5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias; e (iii) ser performadas, ou seja, decorrentes de
operações em que as mercadorias já tenham sido entregues ou os serviços já tenham sido prestados,
e estar acompanhadas das respectivas notas fiscais;
b)
os cheques deverão: (i) ser emitidos por pessoa física ou pessoa jurídica; e (ii) ter prazo de vencimento
de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias;
c)
as cédulas de crédito bancário deverão: (i) ter prazo de vencimento de no mínimo 30 (trinta) dias; (ii)
estar devidamente registradas na CETIP; e (iii) ter sua liquidação física e financeira realizada por
meio da CETIP;
d)
as notas promissórias deverão: (i) ser emitidas por pessoa física ou jurídica; e (ii) ter prazo de
vencimento de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias;
e)
os Direitos de Crédito devem ter sido originados e formalizados de acordo com a Política de Cobrança
e com a Política de Crédito descritas no anexo II ao Regulamento; e
26
f)
os Direitos de Crédito devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou
restrições de qualquer natureza.
Durante o período de 120 (cento e vinte) dias contados a partir da primeira subscrição e integralização de
cotas do Fundo, não terão de ser observados os Critérios de Elegibilidade referidos nos subitens “c”, f” e “g”,
acima, e a Condição de Cessão referida no subitem “e”, acima, exclusivamente no que se refere ao item “Risco
da Operação” da Política de Crédito que consta no Anexo II do Regulamento. Findo o prazo de 120 (cento e
vinte) dias referido acima, a Administradora comunicará formalmente o Custodiante para que passe então a
verificar todos os Critérios de Elegibilidade listados acima.
A Gestora será a única responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo
Fundo, bem como pela verificação do atendimento às Condições de Cessão, devendo enviar à Administradora
a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo para que a Administradora proceda à aquisição dos
referidos Direitos de Crédito, após a verificação, pelo Custodiante, do enquadramento de tais Direitos de
Crédito aos Critérios de Elegibilidade.
Caberá à Gestora selecionar as Cedentes por setor, atividade, porte e localização geográfica. No processo de
seleção das Cedentes, a Gestora deverá: (a) verificar eventuais restrições cadastrais da Cedente; e (b)
levantar a carteira de clientes da Cedente e seus níveis de concentração (de vendas de produtos e serviços)
junto a tais clientes.
A formalização da cessão se dará por meio da celebração, pela Administradora, de Contratos de Cessão com
as Cedentes de acordo com as condições estabelecidas pela Gestora. Na hipótese de aquisição de cédulas de
crédito bancário, não será necessária a celebração de Contratos de Cessão, sendo a cessão e transferência de
tal ativo realizada por meio da CETIP.
Caberá também à Gestora, após a celebração, se for o caso, de cada Contrato de Cessão, a seleção dos Direitos
de Crédito que serão adquiridos de tempos em tempos junto à respectiva Cedente. Neste processo, a Gestora
deverá:
a)
verificar o atendimento da Política de Crédito constante do anexo II ao Regulamento; e
b)
confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios, bem como proceder à
guarda de tais documentos sob sua total responsabilidade, podendo o Custodiante e a
Administradora, ou ainda quem esses designarem, requerer vistas dos Documentos Comprobatórios
a qualquer tempo.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros integrantes da Carteira, apurados na forma do capítulo XV do Regulamento, deduzidas as
exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Regulamento.
Todos os recursos que o Fundo venha a receber, a qualquer tempo, das Cedentes e de quaisquer terceiros a
título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao Patrimônio
Líquido.
27
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou
com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira
responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante de
qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança
dos seus ativos.
A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas,
emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os
procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes,
os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas, observado o disposto no
capítulo XIX do Regulamento.
As despesas relacionadas a medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e
prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas em
circulação, observado o disposto no capítulo XIV do Regulamento.
Caso as despesas acima mencionadas excedam o valor das Cotas Subordinadas Junior, será convocada
Assembleia Geral que deliberará sobre as medidas a serem tomadas, observada sempre a ordem de alocação
dos recursos do Fundo.
Observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial
será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (a) do recebimento integral do adiantamento referido acima; e (b)
da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual
verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado.
A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido
pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo
Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e interesses,
inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto.
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas
previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;
d)
honorários e despesas devidos à contratação dos serviços do Auditor Independente;
e)
emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar
condições e parâmetros de mercado;
28
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em
juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia
Geral;
h)
taxas de custódia dos ativos integrantes da Carteira;
i)
despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco; e
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na
forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356, se for o caso.
Quaisquer despesas não previstas nesta seção ou na regulamentação aplicável como Encargos do Fundo
correrão por conta da Administradora.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Pelos serviços de administração prestados ao Fundo, a Administradora receberá Taxa de Administração mensal,
que será calculada e provisionada todo Dia Útil conforme a seguinte fórmula, observado o disposto abaixo:
Sendo:
= Taxa de Administração;
=0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido;
=2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido, referente à
remuneração da Gestora; e
= Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior à data prevista para pagamento
da Taxa de Administração.
A Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês de prestação de
serviços a que se refere.
Não haverá taxa de performance.
Os tributos incidentes sobre o valor da Taxa de Administração são de responsabilidade da Administradora.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo
Fundo aos prestadores de serviços contratados, inclusive a Gestora, desde que o somatório dessas parcelas
não exceda o montante total da Taxa de Administração.
29
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Diariamente, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação integral
das Obrigações do Fundo, a Administradora utilizará os recursos disponíveis para atender às exigibilidades
do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas,
previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
d)
honorários e despesas do Auditor Independente;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em
juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia
Geral;
h)
taxas de custódia dos ativos do Fundo;
i)
despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na
forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356, se for o caso;
k)
pagamento dos resgates das Cotas Seniores;
l)
pagamento dos resgates das Cotas Subordinadas Mezanino A;
m)
despesas com a remuneração dos serviços de administração e gestão do Fundo; e
n)
pagamento dos resgates proporcional das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas
Junior.
O saldo do Patrimônio Líquido após referidas deduções será aplicado em Direitos de Crédito e/ou Ativos
Financeiros.
Na ocorrência de um Evento de Liquidação e, enquanto tal evento permanecer em curso, a Administradora
se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na
seguinte ordem de preferência.
30
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas,
previstas no Regulamento do Fundo ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
d)
honorários e despesas do Auditor Independente;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em
juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia
Geral de Cotistas;
h)
taxas de custódia de ativos do Fundo;
i)
despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
k)
pagamento de resgates de Cotas Seniores;
l)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Mezanino A;
m)
despesas com a remuneração dos serviços de administração e gestão do Fundo;
n)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Mezanino B; e
o)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Junior.
31
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
FORMA E ESPÉCIE
As Cotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.
O Fundo poderá emitir Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A, Cotas Subordinadas Mezanino B e
Cotas Subordinadas Junior.
EMISSÃO DE COTAS SENIORES
A critério da Administradora, e por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas Seniores poderão ser
emitidas, (a) observado o valor unitário da Cota em vigor no Dia Útil da efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor à Administradora; e (b) desde que a Razão de Garantia das Cotas Seniores continue
sendo atendida, considerada, pró-forma, a emissão pretendida. As novas Cotas terão direitos e obrigações
iguais aos conferidos às demais Cotas da mesma classe.
As Cotas Seniores têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
prioridade no resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto no Regulamento;
b)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais), na primeira emissão de Cotas Seniores,
sendo o Valor Unitário de Emissão das Cotas Seniores em todas as emissões subsequentes calculado
conforme o disposto na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo;
c)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e resgate,
observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo; e
d)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
A subscrição inicial mínima de Cotas Seniores, por Investidor Qualificado, será de R$25.000,00 (vinte e cinco
mil reais).
As Cotas Seniores possuem Meta de Rentabilidade Prioritária de 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI.
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A
A critério da Administradora, e por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas Subordinadas Mezanino
A poderão ser emitidas, (a) observado o valor unitário da Cota em vigor no Dia Útil da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora; e (b) desde que a Razão de
Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A continue sendo atendida, considerada, pró-forma, a emissão
pretendida. As novas Cotas terão direitos e obrigações iguais aos conferidos às demais Cotas da mesma
classe.
32
As Cotas Subordinadas Mezanino A têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto no Regulamento;
b)
prioridade no resgate em relação às Cotas Subordinadas Mezanino B e às Cotas Subordinadas Junior,
observado o disposto no Regulamento;
c)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais), na primeira emissão de Cotas
Subordinadas Mezanino A, sendo o Valor Unitário de Emissão das Cotas Subordinadas Mezanino A
em todas as emissões subsequentes calculado conforme o disposto na seção “Emissão, integralização
e valor das Cotas” abaixo;
d)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e resgate,
observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo; e
e)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
A subscrição inicial mínima de Cotas Subordinadas Mezanino A, por Investidor Qualificado, será de
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
As Cotas Subordinadas Mezanino A possuem Meta de Rentabilidade Prioritária de 125% (cento e vinte e
cinco por cento) da Taxa DI.
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO B
A critério da Administradora, e por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas Subordinadas Mezanino
B poderão ser emitidas, (a) observado o valor unitário da Cota em vigor no Dia Útil da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora; e (b) desde que a Razão de
Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A continue sendo atendida, considerada, pró-forma, a emissão
pretendida. As novas Cotas terão direitos e obrigações iguais aos conferidos às demais Cotas da mesma
classe.
As Cotas Subordinadas Mezanino B têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A para efeito de resgate,
observado o disposto no Regulamento;
b)
Valor Unitário de Emissão correspondente ao mesmo valor unitário das Cotas Subordinadas Junior do
dia em que ocorrer a integralização das Cotas Subordinadas Mezanino B, calculado conforme o
disposto na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo;
c)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e resgate,
observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo; e
d)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
33
A subscrição inicial mínima de Cotas Subordinadas Mezanino B será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
As Cotas Subordinadas Mezanino B não serão objeto de classificação de risco pela Agência de Classificação
de Risco uma vez que as Cotas Subordinadas Mezanino B serão subscritas e integralizadas, nos termos do
artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, por um único investidor, sendo certo que referido investidor deverá
celebrar Termo de Adesão ao Regulamento, nos termos de seu anexo III, declarando ter pleno conhecimento
dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da
ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino B.
EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS JUNIOR
A emissão de Cotas Subordinadas Junior somente poderá ser realizada pela Administradora mediante
aprovação dos titulares de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas Junior em
circulação, que terão preferência na sua subscrição.
As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A para efeito de resgate,
observado o disposto no Regulamento;
b)
exclusivamente na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação, subordinam-se também às
Quotas Subordinadas Mezanino B para efeito de resgate, observado o disposto no Regulamento;
c)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais) na primeira emissão de Cotas
Subordinadas Junior, sendo o Valor Unitário de Emissão das Cotas Subordinadas Junior em todas as
emissões subsequentes calculado conforme o disposto na seção “Emissão, integralização e valor das
Cotas” abaixo;
d)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e resgate,
observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Cotas” abaixo; e
e)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais.
EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
As Cotas serão emitidas por seu valor calculado na forma desta seção na data em que os recursos sejam
colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (valor da Cota de D+0), por meio de ordem
de pagamento, crédito na conta do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outro mecanismo de
recursos autorizado pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.
A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome
do respectivo Cotista. Os Investidores Qualificados poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo, por
meio de instrução diretamente à Administradora, observado o disposto nas normas e regulamentos
aplicáveis. A subscrição inicial mínima de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas
Subordinadas Mezanino B, por Investidor Qualificado, será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Subscrições adicionais de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Subordinadas
Mezanino B deverão ser realizadas, no mínimo, pelo valor de 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Não há valor
34
máximo de investimento em Cotas Seniores, em Cotas Subordinadas Mezanino A e em Cotas Subordinadas
Mezanino B, observado do disposto no Regulamento de acordo com a disponibilidade de Cotas Seniores, de
Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Subordinadas Mezanino B para subscrição.
O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar (a)
a obrigação da Administradora, perante os Cotistas, de cumprir as prescrições constantes do Regulamento e
das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (b) a propriedade do número de Cotas pertencentes aos Cotistas.
Quando do seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá indicar um representante responsável, se for o caso, e
seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas
pela Administradora nos termos do Regulamento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada Cotista
manter seu endereço de correio eletrônico atualizado perante a Administradora.
No ato de subscrição de Cotas Seniores, o subscritor assinará o boletim de subscrição (que também será
assinado pela Administradora), e comprometer-se-á a integralizar as Cotas Seniores subscritas.
No ato de subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino A e Cotas Subordinadas Mezanino B, o subscritor
assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e comprometer-se-á a
integralizar as Cotas Subordinadas Mezanino A ou Cotas Subordinadas Mezanino B subscritas.
Não será cobrada taxa de ingresso pela Administradora ou pelo Fundo.
A Administradora poderá, mediante solicitação da Gestora, e considerando os interesses do Fundo e de seus
Cotistas, determinar o fechamento do Fundo para novos investimentos em Cotas Seniores e/ou em Cotas
Subordinadas.
As Cotas Seniores terão seu respectivo valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de
seu valor de integralização e resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (a) o
Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (b) o valor unitário da Cota
Sênior no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período, os quais serão limitados
ao valor da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores.
Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos acima, têm como finalidade definir qual a
parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na
hipótese do resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma,
como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo, da
Gestora ou do Custodiante.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, em
qualquer hipótese, quando do resgate de suas Cotas, a remuneração superior ao valor de tais Cotas na
respectiva data de pagamento do resgate.
Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos acima às Cotas Seniores, o eventual excedente
decorrente da valorização da Carteira no período será incorporado às Cotas Subordinadas, e o eventual
déficit será delas deduzido.
35
As Cotas Subordinadas Mezanino A terão seu respectivo valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de
determinação de seu valor de integralização e resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes
valores: (a) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação, e dividido pelo
número de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação; ou (b) o valor unitário da Cota Subordinada
Mezanino A no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período, os quais serão
limitados ao valor da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Subordinadas Mezanino A.
Os critérios de determinação do valor das Cotas Subordinadas Mezanino A, definidos acima, têm como
finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares
das Cotas Subordinadas Mezanino A na hipótese do resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem
ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por
parte da Administradora, do Fundo, da Gestora ou do Custodiante.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino A não
farão jus, em qualquer hipótese, quando do resgate de suas Cotas, a remuneração superior ao valor de tais
Cotas na respectiva data de pagamento do resgate.
Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos acima às Cotas Subordinadas Mezanino A, o
eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado
proporcionalmente às Cotas Subordinadas Mezanino B e às Cotas Subordinadas Junior, e o eventual déficit
será delas deduzido.
As Cotas Subordinadas Mezanino B e as Cotas Subordinadas Junior terão seu valor unitário calculado todo
Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao
valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação e das Cotas Subordinadas
Mezanino A em circulação, e dividido pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas
Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.
RESGATE DE COTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino A poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio
de solicitação encaminhada à Administradora, observadas as condições abaixo. Não há qualquer prazo de
carência para a solicitação de resgates.
Caso a solicitação do resgate não seja efetuada em um Dia Útil ou seja recebida após as 15:00 horas de um
Dia Útil, o prazo do resgate será contado do Dia Útil subsequente.
Cada resgate será pago observado o Prazo de Pagamento de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de
solicitação do resgate ou, caso não seja um Dia Útil, no Dia Útil subsequente, observado que, em havendo
pedido concomitante de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Seniores, as Cotas Seniores
terão prioridade no resgate.
Os resgates de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A serão efetuados pela “cota de abertura”
no dia do efetivo pagamento dos Cotistas, observado o disposto no capítulo XIII do Regulamento.
36
Em se tratando de resgate de Cotas Seniores por solicitação de titular de Cotas Seniores, o pagamento das
Cotas Seniores objeto da solicitação de resgate será realizado no prazo estabelecido acima. Caso o Fundo não
tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora
deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que
ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do
referido resgate.
Em se tratando de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A por solicitação de um ou mais titulares de
Cotas Subordinados Mezanino A, desde que o Fundo atenda à Razão de Garantia das Cotas Seniores
considerado o resgate em questão, o pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino A objeto da solicitação de
resgate será realizado no prazo estabelecido acima. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar
o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do
referido resgate de forma integral, assim que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos
disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido resgate, observado que, em havendo pedido
concomitante de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão
prioridade no resgate.
Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo deixe de atender à Razão de Garantia das
Cotas Seniores, a Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis após o recebimento do pedido de resgate
das Cotas Subordinadas Mezanino A, comunicar o fato aos titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou de
Cotas Subordinadas Mezanino B para que decidam se subscreverão e integralizarão novas Cotas
Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B do Fundo para fins de, considerado o resgate das
Cotas Subordinadas Mezanino A em questão, o Fundo permanecer enquadrado na Razão de Garantia das
Cotas Seniores.
Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino B decidam que não
realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à Administradora em 30
(trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante esse período, por força de
resgates solicitados pelos Cotistas Seniores, não seja possível realizar o resgate das Cotas Subordinadas
Mezanino A de modo que, considerado o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A em questão, o Fundo
permaneça enquadrado na Razão de Garantia das Cotas Seniores, estará configurado um Evento de
Avaliação.
Os resgates de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior serão efetuados pela “cota de
fechamento” no dia do efetivo pagamento aos Cotistas, observado o disposto no capítulo XIII do
Regulamento.
O valor mínimo de resgate será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), devendo o Cotista, no entanto, após
o resgate, ter saldo mínimo de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para permanecer no Fundo. Não será
cobrada taxa de saída pela Administradora ou pelo Fundo.
As Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes do resgate das
Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, depois de transcorrido um prazo mínimo de 60
(sessenta) dias contado do pedido de resgate.
Na hipótese prevista acima, a Administradora deverá, no máximo no terceiro Dia Útil após o recebimento do
pedido de resgate, comunicar aos titulares das Cotas Seniores em circulação e das Cotas Subordinadas
Mezanino A em circulação a solicitação do resgate, o valor e a data de sua realização.
37
Os titulares das Cotas Seniores em circulação e os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino A em
circulação, a partir da comunicação referida acima, poderão requerer o resgate de suas Cotas, o qual deverá
ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas
Subordinadas Junior.
Caso a Razão de Garantia das Cotas Seniores e a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A
sejam superiores, respectivamente, a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento) e
106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito por cento), a Administradora poderá realizar o resgate
proporcional de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior até o restabelecimento dos
citados limites, mediante solicitação de titulares de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas
Junior. Nessa hipótese, não será necessária a observância do procedimento previsto acima.
Excetuando-se a hipótese de liquidação do Fundo e o disposto quanto à prioridade no pagamento do resgate
de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A, a Administradora deverá pagar o resgate àqueles
que primeiro o solicitarem.
Caso as ordens de resgate excedam a liquidez do Fundo, de forma que não existam recursos suficientes para
cobrir os pedidos de resgate, a Administradora (a) atenderá aos pedidos de resgates conforme a ordem
cronológica de recebimento de tais pedidos, postergando para o Dia Útil subsequente os resgates que não
puderem ser atendidos no mesmo dia; e (b) suspenderá a aquisição de novos Direitos de Crédito até que o
Fundo disponha de recursos para pagar integralmente os resgates solicitados.
Caso, após decorridos 180 (cento e oitenta) dias da solicitação de resgate, o Fundo ainda não tenha recursos
líquidos para satisfazê-lo, tal fato constituirá em Evento de Avaliação.
O resgate das Cotas poderá ser efetuado em crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência
de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às
tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.
O resgate das Cotas Subordinadas poderá ser realizado em Direitos de Crédito, devendo a precificação de
tais ativos ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos no Regulamento. Admite-se o
resgate de Cotas Seniores em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros somente na hipótese em que, após
12 (doze) meses da data de ocorrência de um Evento de Liquidação, e observadas as determinações da
Assembleia Geral que tenha deliberado sobre a liquidação do Fundo, o Fundo não disponha de recursos para
o resgate integral das Cotas Seniores.
PAGAMENTO AOS COTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO
A Administradora deverá (a) no dia imediatamente posterior à data de solicitação de resgate por parte de
qualquer Cotista, iniciar os procedimentos de resgate e/ou alienação dos Ativos Financeiros e transferência
de todas as Disponibilidades decorrentes do recebimento dos valores relativos aos Direitos de Crédito e aos
Ativos Financeiros para a Conta do Fundo, constituindo reserva suficiente para o pagamento do referido
resgate; e (b) constituir uma reserva mínima de 0,5% (meio por cento) do valor do Patrimônio Líquido do
Fundo para pagamentos de Encargos do Fundo, observada a ordem de alocação dos recursos prevista no
capítulo XII do Regulamento.
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Em caso de liquidação do Fundo, deverão ser interrompidas as aquisições de Direitos de Crédito e
resgatados e/ou alienados Ativos Financeiros, com transferência de todas as Disponibilidades em moeda
corrente nacional para a Conta do Fundo.
A Administradora instruirá o Custodiante a efetuar o pagamento dos resgates de Cotas por meio de qualquer
forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.
Os recursos disponíveis na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando do seu
resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador, na respectiva data de
solicitação do resgate.
Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, nas hipóteses previstas no Regulamento,
em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros.
Na hipótese de o dia da efetivação do resgate de Cotas não ser um Dia Útil, os valores correspondentes serão
pagos ao Cotista no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte do Cotista, a qualquer
acréscimo.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos de Crédito integrantes da Carteira do Fundo serão
contabilizados e registrados com base em seu custo de aquisição.
Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da Carteira devem ser reconhecidos pro
rata temporis em razão de seu prazo e de seu rendimento, computando-se a valorização em contrapartida à
adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no
plano contábil.
Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão marcados a mercado, nos termos da legislação
em vigor. A valorização dos títulos públicos e privados, bem como dos valores mobiliários que compõem a
Carteira, será efetuada com base nas cotações obtidas junto à CETIP, ao SELIC e outros mercados
organizados onde o ativo for negociado.
Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos no
Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do
período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.
Os Direitos de Crédito terão seu valor calculado, todo Dia Útil, de acordo com a taxa de juros respectiva,
observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada, assim como as
provisões e as perdas com Direitos de Crédito ou com os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do
Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM nº 489/11.
Caso os valores vencidos e os juros incorridos e não pagos, acrescidos de multa relativos aos Direitos de
Crédito, sejam, de alguma forma, recuperados após o provisionamento ou contabilização de perdas acima
referido, tais Direitos de Crédito serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo, e o Custodiante
deverá então, por meio de instrução da Administradora, reverter a provisão ou os prejuízos, conforme o
caso, registrando tal Direito de Crédito na forma do item 23.1 do Regulamento e a Gestora deverá
providenciar a reabilitação do devedor junto aos serviços de proteção ao crédito.
39
ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA
A Administradora verificará, na Data de Verificação, se (i) a Razão de Garantia das Cotas Seniores é igual ou
superior a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento); e (ii) a Razão de Garantia das
Cotas Subordinadas Mezanino A é igual ou superior a 106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito por cento);
ou seja, se (a) as Cotas Subordinadas representam, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo; e (b) as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Júnior representam,
conjuntamente, no mínimo, 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Caso, em qualquer Data de Verificação, a Razão de Garantia das Cotas Seniores seja inferior a 117,65%
(cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento), a Administradora deverá comunicar o fato aos
titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino B para que decidam se
subscreverão e integralizarão novas Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B do
Fundo para fins de reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores.
Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino B decidam que não
realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à Administradora em 30
(trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante esse período, o
reenquadramento à Razão de Garantia das Cotas Seniores não seja verificado por força de resgates
solicitados pelos Cotistas Seniores, a Administradora comunicará a Agência de Classificação de Risco do
desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores, e estará configurado um Evento de
Avaliação.
Caso, em qualquer Data de Verificação, a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A seja inferior
a 106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito por cento), a Administradora deverá comunicar o fato aos
titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino B para que decidam se
subscreverão e integralizarão novas Cotas Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino B do
Fundo para fins de reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A.
Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino B decidam que não
realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à Administradora em 30
(trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante esse período, o
reenquadramento à Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A não seja verificado por força de
resgates solicitados pelos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A, a Administradora comunicará a
Agência de Classificação de Risco do desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas
Subordinadas Mezanino A, e estará configurado um Evento de Avaliação.
40
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
EVENTOS DE AVALIAÇÃO
Serão considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes ocorrências:
a)
caso se verifique o desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores e/ou à Razão
de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A, e tal desenquadramento não seja sanado no prazo
de até 30 (trinta) dias contados da comunicação da Administradora, nos termos previstos no
capítulo XIV do Regulamento;
b)
na hipótese estabelecida no item 12.3.4 do Regulamento do Fundo;
c)
caso a classificação de risco atribuída pela Agência Classificadora de Risco às Cotas Seniores fique
abaixo de “BBB-”;
d)
caso a classificação de risco atribuída pela Agência Classificadora de Risco às Cotas Subordinadas
Mezanino A fique abaixo de “BBB-”
e)
caso seja verificada a indisponibilidade de recursos líquidos em espécie para resgate das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, após decorridos 180 (cento e oitenta) dias da
solicitação de resgate;
f)
caso os limites de concentração estabelecidos nos Critérios de Elegibilidade e na composição da
Carteira sejam ultrapassados e tal irregularidade não seja sanada em até 45 (quarenta e cinco) dias;
g)
caso seja verificado qualquer evento ou circunstância, ou conjunto de eventos e/ou circunstâncias,
relacionados diretamente ou indiretamente ao Fundo e/ou a seus prestadores de serviços, que, a
exclusivo critério da Administradora, deva ser considerado como um Evento de Avaliação; e
h)
caso, em qualquer período de 30 (trinta) dias, o volume de solicitações de resgates de Cotas Seniores
e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino A superar 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do
capítulo XXI do Regulamento, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do
respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (a) pela continuidade das atividades
do Fundo; ou (b) que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, estipulando os
procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.
Na hipótese do Evento de Avaliação mencionado na alínea “g” acima, a Administradora deverá descrever, na
convocação acima referida, o evento ou circunstância, ou o conjunto de eventos ou circunstâncias,
identificado como um Evento de Avaliação.
Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista, referida
Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do
Fundo.
41
Durante o período entre a verificação de um Evento de Avaliação e a realização da Assembleia Geral que
deliberar definitivamente sobre tal evento, não poderão ser solicitados ou pagos quaisquer resgates de Cotas
Seniores ou Cotas Subordinadas.
Ainda que haja resgates pendentes de pagamento, solicitados previamente à verificação do Evento de
Avaliação, se a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo, todas as Cotas Seniores serão
resgatadas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da
participação de cada Cotista no Fundo, observados os procedimentos previstos no Regulamento,
especialmente em seu capítulo XII, e na legislação e regulamentação aplicáveis. Após o resgate integral das
Cotas Seniores, o Fundo promoverá compulsoriamente o resgate de todas as Cotas Subordinadas Mezanino
A, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no
Fundo, observados os procedimentos previstos no Regulamento, especialmente no Capítulo XII, e na
legislação e regulamentação aplicáveis. Após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino A, o Fundo
promoverá o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e
considerando o valor da participação de cada Cotista no Fundo, observados os procedimentos previstos no
Capítulo XII do Regulamento, e na legislação e regulamentação aplicáveis. Por fim, após o resgate integral das
Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B, o Fundo
promoverá o resgate integral das Cotas Subordinadas Junior.
Se a Assembleia Geral deliberar pela contituidade das atividades do Fundo, (a) os resgates pendentes de
pagamento, solicitados previamente à verificação do Evento de Avaliação; e (b) os resgates solicitados por
eventuais Cotistas dissidentes, serão pagos de acordo com a ordem cronológica de recebimento de tais
pedidos.
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
São considerados Eventos de Liquidação quaisquer dos seguintes eventos:
a)
cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos
serviços de administração do Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua
substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento;
b)
cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto
do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, sem que tenha havido sua substituição por
outra instituição, nos termos do referido contrato e do Regulamento;
c)
cessação ou renúncia pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços
ao Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra empresa, de
acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento;
d)
a ocorrência de um Evento de Avaliação que seja considerado um Evento de Liquidação pela
Assembleia Geral; e
e)
caso os limites de concentração estabelecidos nos Critérios de Elegibilidade e na composição da
Carteira sejam ultrapassados e tal irregularidade não seja sanada pela Gestora em até 45 (quarenta e
cinco) dias após decorridos os 45 (quarenta e cinco) dias iniciais.
42
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de
liquidação antecipada do Fundo.
A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os titulares das Cotas
Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B deliberem sobre os
procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos e interesses, observado o disposto no
Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.
O Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições
e considerando o valor da participação de cada Cotista detentor de Cotas Seniores no Fundo, e, após o
resgate das Cotas Seniores, o Fundo resgatará todas as Cotas Subordinadas Mezanino A compulsoriamente,
ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista
detentor de Cotas Subordinadas Mezanino A no Fundo e, após o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A,
o Fundo resgatará todas as Cotas Subordinadas Mezanino B, em igualdade de condições e considerando o
valor de participação de cada Cotista detentor de Cotas Subordinadas Mezanino B no Fundo, observados os
seguintes procedimentos:
a)
a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os
recursos para a Conta do Fundo;
b)
todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão
imediatamente destinados à Conta do Fundo;
c)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 do Regulamento, a Administradora
debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o
limite dos recursos disponíveis;
d)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 do Regulamento e após o resgate
das Cotas Seniores, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado
das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação até o limite dos recursos disponíveis; e
e)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 do Regulamento e após o resgate
das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, a Administradora debitará a Conta do
Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação até o
limite dos recursos disponíveis.
Os recursos auferidos pelo Fundo serão utilizados para pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a
ordem de alocação de recursos prevista no capítulo XVII do Regulamento. Os procedimentos descritos acima
somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas
Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas
Subordinadas Junior.
Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação, e observadas as deliberações da
Assembleia Geral referida acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas
Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B, os Direitos de Crédito
e/ou Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio,
43
cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas por eles detidas. Após a
constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às
responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as
autoridades competentes.
A Administradora deverá notificar os Cotistas (a) para que elejam uma administradora para o referido
condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos
de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
Caso os Cotistas não procedam à eleição da administradora do condomínio referido acima, essa função será
exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas.
44
ASSEMBLEIA GERAL
COMPETÊNCIA
Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral,
observados os respectivos quóruns de deliberação:
a)
tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as
contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela
Administradora;
b)
deliberar sobre a substituição da Administradora e da Gestora;
c)
deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na
hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
d)
deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
e)
deliberar sobre qualquer alteração ao Regulamento e aos demais Documentos da Operação, ressalvada
o disposto no capítulo IV do Regulamento;
f)
deliberar sobre a contratação e substituição do Custodiante, do Auditor Independente e da Agência de
Classificação de Risco;
g)
deliberar sobre a alteração da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores e/ou da Meta de
Rentabilidade Prioritária das Cotas Subordinadas Mezanino A;
h)
deliberar sobre a emissão de novas classes de Cotas;
i)
deliberar se um Evento de Avaliação se constitui em um Evento de Liquidação;
j)
deliberar sobre a alteração do periódico destinado à publicação de informações do Fundo; e
k)
deliberar sobre as medidas a serem tomadas caso as despesas relacionadas com as medidas judiciais
e/ou extrajudiciais e cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros não sejam
suportadas pelo valor das Cotas Subordinadas Mezanino B e das Cotas Subordinadas Junior em
circulação.
O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração
decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de
normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos
parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser
providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.
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PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO
A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela Administradora com 10 (dez) dias corridos de
antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em
segunda convocação, e far-se-á preferencialmente por correio eletrônico, por carta registrada com aviso de
recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante anúncio publicado em jornal de circulação nacional, dos
quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma
sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à
análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.
A Assembleia Geral poderá ser convocada (a) pela Administradora; ou (b) por Cotistas que representem, no
mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.
A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no
mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Seniores em circulação, 51% (cinquenta e um por cento)
das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas
Mezanino B em circulação e 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas Junior em circulação, e,
em segunda convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por
cento) das Cotas Subordinadas Junior em circulação.
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
A presidência da Assembleia Geral caberá ao detentor da maior quantidade de Cotas Subordinadas Junior, o
qual poderá transferi-la à Administradora.
Sem prejuízo do disposto no Regulamento, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5%
(cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Auditor Independente, da
Gestora ou quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer
dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
A Administradora sempre designará um representante para comparecer a todas as Assembleias Gerais e
prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se na sede da Administradora. Quando for
realizada em outro local, os anúncios ou as cartas de convocação endereçadas aos condôminos devem
indicar, com clareza, o lugar da reunião.
DELIBERAÇÃO
A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente
constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato dever ser depositado na sede da
Administradora em até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
Ressalvado o disposto no Regulamento e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer
matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da
maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.
46
As seguintes matérias estão sujeitas a aprovação dos titulares de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento)
das Cotas Subordinadas Junior em circulação:
a)
as matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h” da seção “Competência” acima;
b)
a contratação de prestadores de serviços pelo Fundo;e
c)
a emissão de novas Cotas Subordinadas Junior pelo Fundo.
As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos no Regulamento, serão
existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem
comparecido à Assembleia Geral ou do voto nela proferido.
47
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto, e tem por
objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo.
OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Cotistas uma estrutura que permita a incidência de uma
baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável. Para tanto, o Fundo dedicará
esforços em buscar enquadramento como fundo de investimento de longo prazo.
O Fundo não tem como garantir aos seus Cotistas que a legislação atual permanecerá em vigor pelo tempo de
duração do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da legislação e regulamentação em
vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos Cotistas à época do resgate de suas Cotas.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS
Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Cotas do Fundo realizado antes de 30 (trinta) dias a contar
da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo inicialmente de 1% (um por cento)
do valor do resgate e/ou amortização, limitada a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento da aplicação.
Este limite diminuirá em função do prazo decorrido, zerando após o trigésimo dia após o investimento.
Ressalte-se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo,
até o percentual de 1,5% (um e meio) ao dia. Contudo, esta alíquota majorada somente será cobrada com
relação ao fato gerador (resgate, amortização, liquidação, cessão ou repactuação) que ocorrer após a entrada
em vigor da alíquota majorada.
O IOF/Títulos pode ser deduzido no cálculo do Imposto de Renda Retido na Fonte.
IOF/Câmbio
As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda
estrangeira, eventualmente geradas no investimento em cotas do Fundo, estão sujeitas ao Imposto sobre
Operações de Câmbio (IOF/Câmbio). Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das
operações de câmbio é de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento).
Todavia, as operações de câmbio para ingresso de recursos no país, para aplicação no mercado financeiro e
de capitais, inclusive aplicações em cotas de FIDC, ficam sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por
cento). Nas operações de câmbio para retorno de recursos aplicados pelos Cotistas residentes ou
domiciliados no exterior o IOF/Câmbio incide à alíquota zero.
Ressaltamos que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada por ato do Poder Executivo até o percentual
de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
48
Imposto de Renda na Fonte
Os rendimentos auferidos no resgate de Cotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda, a ser retido
pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor da Cota na data do resgate e o respectivo custo da Cota
na data de aquisição. A alíquota aplicável depende da natureza do Cotista.
(i) Cotista pessoa física residente no Brasil
Este Cotista terá seus rendimentos tributados por alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da
Carteira do Fundo e com o prazo do investimento. Caso a Carteira seja classificada como longo prazo (os
títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias), os rendimentos auferidos no resgate ou amortização das cotas ficarão sujeitos ao
imposto de renda na fonte, pela diferença positiva entre o valor do resgate ou da amortização e o respectivo
custo de aquisição das cotas, às alíquotas regressivas abaixo indicadas:
Alíquota
22,5%
20,0%
17,5%
15,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Entre 181 e 360 dias
Entre 361 e 720 dias
Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo médio de
vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas
abaixo indicadas:
Alíquota
22,5%
20,0%
Prazo do Investimento
Até 180 dias
Acima de 180 dias
O imposto retido na fonte será tratado como definitivo e, se não houver resgate no último Dia Útil dos meses
de maio e de novembro de cada ano, será realizada pela Administradora a retenção do IR-Fonte (ComeCotas), em valor equivalente a 20% (vinte por cento) (para os fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por
cento) (para os fundos de longo prazo) e, por ocasião do resgate das Cotas, será aplicada a alíquota
complementar de acordo com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima.
(ii) Cotista pessoa jurídica não-financeira domiciliada no Brasil
Os rendimentos auferidos no resgate ou amortização das cotas tributados na fonte pela diferença positiva
entre o valor do resgate ou amortização e o respectivo custo de aquisição das cotas, às alíquotas regressivas
descritas acima. O imposto retido na fonte será tratado como uma antecipação do imposto devido e,
portanto, deverá integrar a base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social.
(iii) Cotista residente ou domiciliado no exterior
Regra geral, os rendimentos auferidos por este Cotista serão tributados de acordo com o regime aplicável às
pessoas físicas residentes no Brasil.
49
Todavia, os rendimentos originados de investimentos registrados de acordo com a Resolução CMN 2.689/00
serão tributados à alíquota de 15% no resgate das cotas, sem incidência do “come-cotas”, desde que o
investidor não seja residente em país ou dependência com tributação favorecida.
Consideram-se países ou dependências com tributação favorecida, para fins da legislação brasileira aplicável
a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que
não tributem a renda, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%. A Receita Federal do Brasil divulga
lista exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº.
1.037/10.
Todavia, vale ressaltar que a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, adicionou o parágrafo 4º ao artigo 24 da
Lei nº 9.430/96, passando a considerar “país ou dependência com tributação favorecida” aqueles países
cujas legislações não permitam o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas
jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não
residentes.
Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime fiscal
privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização,
assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior
a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal à pessoa física ou jurídica não residente
sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao
não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em
alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não
permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às
operações econômicas realizadas.
A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de
preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação
do conceito para outras questões. Recomenda-se que os investidores consultem seus próprios assessores
legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras
incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo da forma de tributação a
que cada Cotista estiver sujeito.
TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
IOF/Títulos
A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à
alíquota zero, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,5% ao dia.
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Imposto de Renda/CSLL/PIS/COFINS
A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.
Além disso, os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo também não estão
sujeitos à incidência da CSLL, PIS e COFINS, pois o Fundo não possui personalidade jurídica e a tributação
está concentrada no nível dos Cotistas.
Outras Incidências
Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações
podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.
51
ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
O Fundo é administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., devidamente
autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato
Declaratório CVM nº 5027, de 03 de setembro de 1998.
A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos
padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e
probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita
observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) do Regulamento; (c) das deliberações da
Assembleia Geral; e (d) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos
direitos dos Cotistas.
Observada a regulamentação em vigor e as limitações do Regulamento, a Administradora tem poderes para
praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos
de Crédito e aos Ativos Financeiros que integram a Carteira.
Para informações sobre as atribuições, obrigações e responsabilidades da Administradora, vide o capítulo IV
do Regulamento.
INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na
forma do capítulo XXI do Regulamento, sem que seja devida qualquer multa ou penalidade de qualquer
natureza para o Fundo.
A Administradora poderá, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, sempre
com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, renunciar à administração do Fundo, desde que convoque
no mesmo ato Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo,
devendo ser observado o quórum de deliberação de que trata o capítulo XXI do Regulamento.
Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia
Geral, a Administradora renunciante continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo
até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de
30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.
A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que
vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição,
todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua
respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela
Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a
instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os direitos, deveres e obrigações da
Administradora retirante, nos termos do Regulamento e dos demais Documentos da Operação.
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Caso a Assembleia Geral mencionada acima não chegue a um consenso quanto à substituição da
Administradora, poderá a Administradora, a seu exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo, no
prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da realização da referida Assembleia Geral.
HISTÓRICO
A Gradual iniciou suas operações em janeiro de 1991, como uma Distribuidora de Títulos e valores
Mobiliários, atendendo um grupo selecionado de pessoas físicas, e, posteriormente, pessoas jurídicas não
financeiras.
Em março de 2000, adquiriu um título patrimonial da Bolsa de Valores de Santos, alterando a sua
denominação para Gradual CCTVM S/A, tornando-se corretora permissionária eletrônica junto à Bolsa de
Valores de São Paulo - BOVESPA. Em setembro do mesmo ano adquiriu títulos patrimoniais da BOVESPA,
tornando-se Corretora Nacional, operando diretamente no pregão da bolsa e nos sistemas eletrônicos Mega
Bolsa e Soma.
Com a aquisição de um título patrimonial da Bolsa de Mercadorias & Futuros, em janeiro de 2002, a Gradual
CCTVM S.A. passou a oferecer aos seus clientes uma gama maior de serviços. Em 2004, iniciou suas
atividades na área de fundos de investimento de direitos creditórios, sendo hoje administradora de mais de
35 FIDCs e FIPs, 65 clubes de investimentos e 15 fundos de investimentos.
A Gradual CCTVM S.A. é uma corretora tradicional, com mais de quinze anos de atuação nos mercado de
câmbio e de valores mobiliários, e conta com uma equipe de aproximadamente cento e setenta profissionais
experientes e especializados no mercado financeiro – operadores de mesa, controllers, middle officers,
operadores e auxiliares de pregão, entre outros. Com matriz em São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio
de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Curitiba, e mais 15 endereços de representações autônomas.
Atualmente a corretora responde por 2,4% (dois inteiros e quatro décimos por cento) do volume total
negociado na BM&FBovespa, posicionando-se como 12º no Ranking BM&F e 16º no Ranking Bovespa.
O objetivo da Gradual CCTVM S.A. é oferecer aos seus clientes as melhores alternativas de portfólio, desde
investimentos diretos, através de títulos ou ações, carteiras administradas, fundos de investimentos em
ações e multimercados e clubes de investimento, buscando uma fórmula sob medida para cada caso. A
Gradual CCTVM S.A. conta atualmente com mais de dez mil clientes ativos em carteira, entre pessoas físicas,
instituições financeiras e não financeiras. A carteira de ativos de clientes sob sua administração e custódia
ultrapassa, hoje, US$1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares).
53
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO
Para a prestação dos serviços de custódia e escrituração das Cotas, em observância ao artigo 38 da Instrução
CVM 356, o Fundo contratou o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão.
Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia, Controladoria e
Escrituração, o Custodiante e Agente Escriturador será responsável pelas seguintes atividades:
a)
zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para
tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia, Controladoria e
Escrituração;
b)
receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo
exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da Base de Dados e dos Documentos
Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;
c)
receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados, mantendo em
arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo
Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora, que
ocorrerá, no máximo, anualmente:
i)
extratos da Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo e comprovantes de pagamento de valores
creditados em cada uma das dessas contas;
ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia, Controladoria e
Escrituração e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos no
Regulamento;
iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e
iv) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;
d)
efetuar a liquidação financeira dos Ativos Financeiros e receber quaisquer rendimentos ou valores
referentes a esses ativos;
e)
receber e realizar a cobrança dos valores relativos aos Direitos de Crédito integrantes da Carteira, por
si ou por terceiros (inclusive a Gestora), nos termos do Contrato de Custódia, Controladoria e
Escrituração;
f)
efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos
termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora;
g)
verificar o enquadramento dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo aos Critérios de
Elegibilidade;
54
h)
realizar auditoria periódica por amostragem nos Documentos Comprobatórios, através de empresa de
auditoria independente contratada para tal fim, de forma a verificar a regularidade dos Documentos
Comprobatórios e o cumprimento das obrigações da Gestora com relação à guarda e organização dos
Documentos Comprobatórios nos termos do Regulamento;
i)
realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelos Documentos
Comprobatórios; e
j)
receber e analisar os Documentos Comprobatórios, conforme a metodologia descrita no anexo IV ao
Regulamento.
A obrigação de verificação de lastro dos Direitos de Crédito mencionada acima será realizada por
amostragem, nos termos do §1º do artigo 38 da Instrução CVM 356, de acordo com a metodologia constante
do anexo IV ao Regulamento. A guarda dos Documentos Comprobatórios será realizada pela Gestora.
No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo a:
a)
abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em
nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou
(iii) em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM
em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre
com estrita observância do Regulamento e do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração;
b)
dar e receber quitação e declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e
c)
efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes
para tanto.
Histórico
O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão está presente no Brasil desde 1911. Com sede em São Paulo e agência
no Rio de Janeiro, atua como banco múltiplo, com carteira comercial e de investimento, oferecendo um
amplo leque de serviços e produtos financeiros para seus clientes - empresas multinacionais, grandes
empresas nacionais, instituições financeiras e investidores.
O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão faz parte do grupo Deutsche Bank, que está presente em 73 países,
conta com mais de 100 mil colaboradores e é uma das maiores instituições financeiras do mundo, ocupando
uma posição de destaque no cenário financeiro mundial. É o líder na prestação de serviços financeiros na
Alemanha e na Europa, e está em constante crescimento na Ásia, Américas e em mercados emergentes.
A unidade de Global Transaction Banking (GTB) do Deutsche Bank S.A. oferece uma gama completa de
serviços inovadores e líderes no mercado de gestão de caixa, financiamento de operações comerciais,
mercado de capital, aplicações e serviços fiduciários no Brasil.
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A unidade de Trust & Securities Services oferece a seus clientes soluções customizadas para a prestação de
serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, controladoria e escrituração de cotas para fundos de
investimentos, serviços de custódia e representação local para investidores não-residentes, além de serviços
de emissor e escrituração de BDRs nível I não patrocinados.
Por meio da área de Direct Securities Services – DSS, o Deutsche Bank S.A. oferece a seus clientes acesso a
mais de 33 mercados em 3 continentes: Américas, Ásia, Europa e na região do Oriente Médio. Essa presença
mundial, juntamente com a gama de serviços oferecidos, possibilita a seus clientes a administração de seus
ativos de forma efetiva e segura.
Com atuação de destaque global na área de Investment Banking, responsável pela coordenação de operações
de fusões e aquisições, emissões de ações e de instrumentos de dívida, o Deutsche Bank S.A. possui amplo
conhecimento e comprovada experiência, conforme demonstram suas colocações em diversos rankings.
O Deutsche Bank S.A. ocupa o sétimo lugar no Ranking de Emissões Externas (públicas e privadas) dos
últimos 12 meses (base outubro de 2011) de acordo com a ANBIMA, tendo coordenado emissões que
somaram US$ 8,5 bilhões. O Banco alcançou o oitavo lugar no Ranking de Fusões e Aquisições da ANBIMA,
de setembro de 2011, considerando valor de operações anunciadas, assessorando operações que totalizaram
R$ 17,4 bilhões.
O Deutsche Bank ocupa ainda a primeira posição no ranking de Emissões de América Latina pela Bond Radar
(em 2011, valor acumulado até 22/11/2011) tendo coordenado emissões que atingiram, US$ 12,23 bilhões.
O Banco também está na liderança dos rankings de Emissões de Mercados Emergentes (em 2011, acumulado
até 22/11/2011) e Emissões de América Latina em moeda local de 2005 a 2011 (até 22/11/2011), ainda de
acordo com a Bond Radar.
Globalmente, em 2011, o Deutsche Bank recebeu da Euromoney os prêmios de Best Global Bank, Best Debt
House Latin America, Best Risk Advisor Latin America, Best EM Credit Trading – Latam Issuers, Best for
Bonds in Euros e Best Arranger of Hybrid Bonds. Também foi considerado o Banco de Investimento Mais
Inovador do Ano pela revista The Banker, e eleito Derivatives House of the Year pela Risk Magazine. Pela
revista Institutional Investor, foi escolhido por investidores como o Melhor Fornecedor de Análises de
Research para Mercados Emergentes e Mercado de Emissão de Bonds. Em 2010, o Deutsche Bank já havia
sido eleito Best Global Investment Bank pela Euromoney Magazine, e Bank of the Year pela Revista IFR.
Dentre as operações de emissão de dívida ou renda fixa de destaque coordenadas pelo Deutsche Bank estão
a emissão da 13º série de cotas seniores pelo FIDC Exodus I (R$ 135 milhões), gerido pela Nova SRM
Administração de Recursos e Finanças S.A. emissão de debêntures da Brasoil Manati Exploração Petrolífera
S.A. (R$160 milhões), na emissão de bonds da BR Malls S.A. (US$230 milhões), Itau-Unibanco (US$250
milhões), Fibria (US$750 milhões), Governo do México (US$1 Bilhão), Banco Santander (US$650 milhões) e
na emissão de Eurobonds do Banco do Brasil (€750 milhões), dentre outras ofertas.
GESTÃO
A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de Recursos e
Finanças S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, datado de 1º de agosto de 2006.
56
No desempenho de suas funções, a Gestora será responsável por todos os serviços relativos à:
a)
análise e seleção de Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observadas as Condições de Cessão;
b)
análise e seleção de Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a Política de
Investimento e a composição e diversificação da Carteira, devendo envidar esforços para manter o
enquadramento fiscal do Fundo como fundo de longo prazo;
c)
realização da cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da Carteira que não
tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança e as
demais condições estabelecidas no Contrato de Gestão;
d)
realização da guarda dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiel depositária, nos termos do
Regulamento e da regulamentação aplicável, sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante; e
e)
negociação e venda, a qualquer terceiro, de quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos e não
pagos por prazo superior a 180 (cento e oitenta)dias.
Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança e visando a possibilitar a prestação do serviço de
cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Gestora terá poderes para renegociar quaisquer
características dos Direitos de Crédito com o Devedor inadimplente, incluindo o prazo e a taxa de cessão do
Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores
devidos pelo Devedor inadimplente, tais como a recompra pelo Cedente dos Direitos de Créditos
inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
A Gestora deverá gerir o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de
diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve
empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância
(a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) do Regulamento; (c) das deliberações da Assembleia
Geral; e (d) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos
Cotistas.
Os Documentos Comprobatórios ficarão sob a guarda da Gestora, na condição de fiel depositária, que poderá,
a seu critério e responsabilidade, mantê-los diretamente sob guarda e responsabilidade do respectivo
Cedente, sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante nos termos da regulamentação aplicável.
A Gestora poderá voluntariamente renunciar, mediante aviso com 60 (sessenta) dias de antecedência à
Administradora, cabendo à Assembleia Geral deliberar sobre sua substituição.
No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a Administradora assumirá temporariamente suas
funções, observado que na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestora temporária até a
eleição de nova gestora definitiva.
57
Histórico do grupo SRM
A história do grupo SRM inicia-se com a migração do patriarca da família Mansur para o Brasil, em 1910.
Após alguns anos trabalhando como vendedor ambulante, o patriarca estabelece a sua primeira loja, em
conjunto com seus cinco filhos na cidade de São Paulo.
Em 1984, um dos filhos do patriarca assume a administração dos negócios da família e dá continuidade aos
projetos de forma independente, gerindo seu próprio comércio atacadista (Comércio de Tecidos R. Mansur
Ltda.). Já em 1986, Salim Mansur, com quinze anos, entra no negócio, auxiliando seu pai e, em 1988, seu
irmão Marcos Mansur, também com quinze anos, se une aos negócios. A partir daí, deu-se início a uma
expansão de filiais pelas regiões sul, sudeste e centro oeste do país. Em 1994, o grupo já possuía catorze lojas
no país e uma unidade fabril no interior do estado São Paulo, na cidade de Americana.
Ao longo do tempo, o negócio de compra e venda de produtos têxteis passou a se assentar cada vez mais na
gestão de capital de giro. Os negócios eram centrados no financiamento a clientes, uma vez que se comprava
em grandes quantidades e se vendia em pequenas partes, para diversos clientes, quase sempre a prazo. Com
isso, o grupo desenvolveu o conhecimento de concessão e gestão de crédito, assim como o de cobrança. Os
próprios fornecedores procuravam a família Mansur para antecipar seus recebíveis, pois o atacado por eles
desenvolvido era bastante capitalizado.
Em 1998, com o mercado aberto e a competitividade externa, se fez necessária uma mudança de foco nos
negócios. Foi quando as atividades de concessão direta de crédito se iniciam com a fundação da R. Mansur
Factoring.
A expertise adquirida com a concessão de crédito a fornecedores e clientes, conhecimento da indústria e
comércio brasileiros, além da estrutura estabelecida de análise de crédito e processo de cobrança necessário
para a concessão de crédito ao setor têxtil, permitiram uma rápida e sustentada evolução da factoring, que
após pouco tempo mostrou-se mais rentável e com maior potencial de crescimento do que os investimentos
no setor têxtil e de importações.
Em 1999, iniciou-se o processo de encerramento das atividades de comércio e indústria do grupo SRM e o
desenvolvimento intensivo das atividades no setor financeiro.
Com o objetivo de proporcionar maior transparência às suas atividades e facilitar a captação de recursos, em
2005, o grupo SRM constituiu o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, o primeiro fundo
de investimento em direitos creditórios dedicado à atividade de factoring no Brasil. Além disso, nessa
mesma época, foi criada a SRM Administração de Recursos e Finanças, gestora do Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Exodus I, controlada pelos irmãos Salim Mansur e Marcos Mansur.
Cabe destacar que a primeira oferta de cotas emitida pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Exodus I captou apenas R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), com uma base de duzentos investidores e
uma exposição por cliente de cerca de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais).
58
A R. Mansur Factoring continuou suas atividades e tornou-se uma pequena cedente de recebíveis ao Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, sendo extinta em 2006. A partir daí, a Gestora começou a
expandir seus negócios e filiais por diversos estados do país. Atualmente, a Gestora conta com sua sede em
São Paulo e mais doze filiais abertas nos seguintes períodos:
O bom desempenho do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I permitiu que, em maio de
2007, fosse constituído o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus II e, em 2008, o Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Exodus III. Com o final da crise mundial de 2008, constituiu-se o Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante (voltado especificamente aos fornecedores da
EMBRAER). Também foi lançado, em meados de 2010, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Exodus Master (com foco exclusivo em operações de cédula de crédito bancário).
Vale ressaltar que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios geridos pela Gestora que possuem
características multi-cedentes e multi-sacados são, exclusivamente, o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Exodus I e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III. Este último foi
estruturado para um único investidor, durante a crise de 2008.
Ainda em 2010, duas novas emissões do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I foram
realizadas, com a captação total de R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais).
Cabe destacar que a família Mansur atua de forma independente, não possuindo nenhum parentesco ou
vínculo familiar ou de negócios com qualquer outro grupo de mesmo sobrenome.
Segue abaixo uma linha do tempo dos principais acontecimentos envolvendo o grupo SRM:
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Evolução dos Ativos sob Gestão
A Nova SRM Administração de Recursos e Finanças iniciou suas atividades atuando na gestão do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, administrando um patrimônio inicial de R$7.000.000,00
(sete milhões de reais). Atualmente, a Gestora possui R$646.449.000,00 (seiscentos e quarenta e seis
milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil reais) em ativos sob sua gestão, dos quais:
a)
R$305.008.000,00 (trezentos e cinco milhões e oito mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Exodus I, iniciado em agosto de 2005;
b)
R$59.939.000,00 (cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e nove mil reais) referem-se ao Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III, iniciado em abril de 2008;
c)
R$181.356.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais, trezentos e cinquenta e seis mil reais)
referem-se ao Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
SRM, iniciado em abril de 2009;
d)
R$8.355.000,00 (oito milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil reais) referem-se ao Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante, iniciado em maio de 2010;
e)
R$58.181.000,00 (cinquenta e oito milhões, cento e oitenta e um mil reais) referem-se ao Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Exodus Master, iniciado em junho de 2010;
f)
R$24.445.000,00 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil reais) referem-se ao
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus D 30, iniciado em julho de 2008; e
g)
R$9.165.000,00 (nove milhões, cento e sessenta e cinco mil reais) referem-se ao Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Exodus Institucional, iniciado em setembro de 2011.
Gráfico de Evolução do Patrimônio Líquido sob gestão (em milhões de R$)
60
Segue abaixo organograma com a porcentagem de cotas subordinadas dos fundos geridos pela Gestora:
Estrutura Operacional da Gestora
Detentora de uma sólida estrutura operacional, a Gestora conta com cento e dezoito colaboradores em
dezesseis escritórios estrategicamente localizados em cinco estados, conforme segue:
61
A estrutura organizacional da Gestora é explícita abaixo:
A atividade de prospecção é feita pelos gerentes da Gestora que, a partir de contatos anteriores, indicações e
pesquisa, estabelecem suas carteiras, focados sempre nos cedentes dos direitos de crédito. Além da
responsabilidade pela originação, os gerentes são responsáveis pela obtenção da documentação necessária
para o cadastro e pela liquidação das cessões de crédito para os Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios sob gestão da Gestora.
A relação de documentos usualmente necessários para o cadastro de clientes são:
Contrato Social;
Poder de assinatura;
Balanços;
Relação de endividamento (assinada pelo contador responsável);
Relação de faturamento (assinada pelo contador responsável); e
Contrato de cessão.
Os gerentes também são responsáveis pela cobrança dos créditos, entrando em contato com os cedentes e
sacados. Visitas periódicas aos clientes também fazem parte da rotina dos gerentes. Vale salientar que em
cada um dos escritórios da Gestora há um superintendente experiente que coordena o trabalho de vários
gerentes. A Gestora tem contratado profissionais experientes do mercado, oriundos de instituições de
primeira linha, como objetivo de praticar políticas de crédito e de cobranças comprovadamente eficazes.
A Gestora possui um departamento de cadastro, o qual é responsável pela análise e acompanhamento de
pendências cadastrais dos clientes, controle de recebíveis vencidos e checagem da existência dos recebíveis
através de ligações telefônicas para os sacados. Destaca-se que a Gestora tem como objetivo a obtenção de ao
menos 70% (setenta por cento) dos recebíveis confirmados perante os sacados. A Gestora também possui
um departamento jurídico que atua na pesquisa de novos clientes para confirmar a existência ou não de
62
processos contra ou iniciados pela Cedente, na tentativa de recuperação de créditos e na defesa dos
interesses da Gestora e do Fundo nas ações movidas pelos sacados e/ou Cedentes. Este departamento
também concede pareceres sobre a situação de cada cliente e alerta o restante da equipe sobre eventuais
processos judiciais ou inconsistências no cadastro do cliente. Todavia, a decisão final acerca da compra ou
não de um recebível sempre cabe a Marcos Mansur e/ou a Salim Mansur, para que boas oportunidades de
negócios não sejam desperdiçadas e para que ao mesmo tempo o Fundo não fique exposto a risco
desnecessário através de compra de recebíveis com risco de crédito excessivo de acordo com o
entendimento fundamentado de Marcos Mansur e/ou de Salim Mansur.
Todo o fluxo operacional, desde o pedido do desconto do direito de crédito pelo cliente até a aprovação da
liberação dos recursos, passando pela indicação de limite e da taxa indicada pelo gerente, parecer do status
da documentação e controle de checagem de confirmação da carteira de cada cliente pela área cadastral é
intermediado por um sistema próprio da Gestora. As conexões de internet entre a matriz e os escritórios da
Gestora, assim como a conexão de reserva é fornecida pela mais conceituadas empresas de comunicação de
cada estado. O hosting dos servidores da Gestora são mantidos pelo data center (Diveo), com realização de
backup diário e armazenagem em localidade diferente da localidade do hosting. A Gestora possui servidores
de reserva com o próprio data center, rodando em espelho com o servidor principal.
Principais Sócios da SRM Administração de Recursos e Finanças:
Salim Raphael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas de back-office dos fundos, jurídico e crédito.
Possui larga experiência no setor de crédito e fundos, atuando no Grupo R. Mansur desde 1988, tendo sido
um dos fundadores da R. Mansur Factoring, origem da Gestora.
Marcos Rafael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas comercial, relacionamento com investidores e
tecnologia da informação. Possui larga experiência no setor de crédito e fundos, atuando no Grupo R. Mansur
desde 1991, tendo sido um dos fundadores da R. Mansur Factoring, origem da Gestora.
AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Para prestação de serviços de classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A
foi contratada a Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.
Histórico
A Austin Rating é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi a primeira empresa
nacional a conceder ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação de risco de crédito, a empresa se
caracteriza pelo desenvolvimento de metodologia própria, a qual adapta padrões internacionais ao mercado
financeiro nacional e suas particularidades.
A credibilidade da Austin Rating junto ao mercado foi construída ao longo dos seus 20 anos de atuação no
Brasil. Nesse período, a agência teve a oportunidade de acompanhar os momentos decisivos da economia
nacional e internacional e de suas implicações sobre empresas nacionais e, principalmente, instituições
financeiras, destacando-se pela segurança e pela independência de suas opiniões.
63
Hoje, a Austin Rating é uma das empresas mais solicitadas pela mídia quando o assunto é bancos e mercado
financeiro. A manutenção da profunda confiança adquirida exige que a Austin Rating esteja
permanentemente realizando investimentos na formação e atualização de seus profissionais, os quais
ocorrem sob a forma de cursos nas melhores escolas de economia e finanças, palestras e eventos
promovidos pelo mercado financeiro e intercâmbio de conhecimento com estudantes e profissionais de
universidades nacionais e estrangeiras. A soma dos investimentos se reproduz em uma equipe de analistas
altamente qualificada, a qual garante uma qualidade cada vez maior do processo analítico e das opiniões
concedidas pela agência.
AUDITOR INDEPENDENTE
Para prestação de serviços de auditoria independente ao Fundo foi contratada a KPMG Auditores
Independentes.
Histórico
A KPMG Auditores Independentes foi criada em 1987, com a fusão da Peat Marwick International (PMI) e da
Klynveld Main Goerdeler (KMG), assim como suas firmas-membro individuais. No Brasil, a KPMG Auditores
Independentes está presente em onze cidades do Brasil, e conta com mais de mil e duzentos funcionários. A
KPMG Auditores Independentes é uma rede global de firmas que presta serviços profissionais nas áreas de
auditoria, impostos e consultoria, com aproximadamente cento e três mil pessoas em todo o mundo,
distribuídas em setecentas e trinta e uma cidades, localizadas em cento e quarenta e quatro países.
SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outras instituições credenciadas pela CVM para
prestação dos serviços de custódia, gestão, classificação de risco e de auditoria, agindo sempre no melhor
interesse dos Cotistas do Fundo, e desde que aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Regulamento.
64
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações
obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM 356, sem prejuízo do disposto nas demais normas
aplicáveis e no Regulamento.
Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto no Regulamento,
quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relevantes relacionados aos direitos e interesses dos Cotistas
deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (a) de anúncio publicado, em forma de aviso, no
jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance
equivalente; e (b) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista indicado na forma do
capítulo XI do Regulamento.
As publicações referidas acima deverão também ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede da
Administradora.
Qualquer mudança no periódico utilizado pelo Fundo deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em
Assembleia Geral.
Será dispensada a publicação no órgão de imprensa citado quando todos os Cotistas forem comunicados por
carta registrada dos eventos mencionados acima.
No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, a Administradora deverá colocar à
disposição dos Cotistas em sua sede, informações sobre:
a)
o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;
b)
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
c)
o comportamento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo e dos Ativos Financeiros, abrangendo,
inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da
CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao
qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
ATENDIMENTO AOS COTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES
Para maiores informações sobre o Fundo, inclusive referentes a exercícios anteriores, se for o caso, bem
como para sugestões e reclamações, os possíveis investidores e os Cotistas poderão entrar em contato com a
Administradora por meio do contato de atendimento ao Cotista abaixo indicado:
Fernanda Ferraz Braga de Lima
Francisco Augusto Tertuliano
Leonardo de Almeida Tertuliano
(11) 3372-8300 [email protected]
(11) 3074-1259 [email protected]
(11) 3074-1259 [email protected]
65
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
FLUXOGRAMA FINANCEIRO
(1)
Os Direitos de Crédito são originados de operações realizadas entre as Cedentes e os Devedores
preponderantemente no segmento industrial, e também nos segmentos comercial e de prestação de
serviços;
(2)
A Gestora é responsável pela análise e seleção das Cedentes e dos Direitos de Crédito a serem
adquiridos pelo Fundo, bem como pela verificação do atendimento às Condições de Cessão. O Fundo
adquire os Direitos de Crédito, após a verificação, pelo Custodiante, de seu enquadramento aos
Critérios de Elegibilidade, realizando o pagamento do preço de cessão, conforme as condições
estabelecidas nos respectivos Contratos de Cessão, se for o caso;
(3)
Conforme boleto de cobrança encaminhado a cada Devedor pela Gestora, o pagamento referente aos
Direitos de Crédito pelos Devedores é realizado diretamente na Conta de Arrecadação; e
(4)
Na data de resgate das Cotas, o Fundo distribui aos Cotistas os resultados na proporção de suas Cotas.
66
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO
DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo tem como objeto, preponderantemente, a aquisição de Direitos de Crédito oriundos de operações
preponderantemente no segmento industrial, e também nos segmentos comercial e de prestação de serviços,
representados por duplicatas, cheques, cédulas de crédito bancário e notas promissórias.
Os Direitos de Crédito devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
qualquer natureza.
ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de
Crédito por elas cedidos ao Fundo.
Os Direitos de Crédito deverão contar com os respectivos Documentos Comprobatórios. A Gestora deverá
confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios, bem como proceder à guarda de
tais documentos sob sua total responsabilidade, podendo o Custodiante e a Administradora, ou ainda quem
esses designarem, requerer vista dos Documentos Comprobatórios a qualquer tempo.
CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Os Direitos de Crédito serão cedidos e transferidos ao Fundo, conforme disposto em cada Contrato de
Cessão, conforme o caso, e na Política de Crédito constante do anexo II ao Regulamento, acompanhados de
todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
As cessões de Direitos de Crédito ao Fundo são realizadas de forma irrevogável e irretratável.
Nos termos da regulamentação aplicável, os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo não serão acrescidos,
removidos ou substituídos. Sujeita às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando a
possibilitar a prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Gestora terá poderes
para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com o Devedor inadimplente, incluindo o
prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a
recuperação dos valores devidos pelo Devedor inadimplente, tais como a recompra pelo Cedente dos
Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
POLÍTICA DE CRÉDITO
Conforme anexo II ao Regulamento, contém a descrição detalhada da política de concessão de crédito do
Fundo.
CEDENTES E DEVEDORES
São Cedentes todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos
respectivos Contratos de Cessão, conforme o caso.
67
Os Devedores são todas as pessoas físicas e jurídicas de direito privado que adquirem produtos ou serviços
das Cedentes e são devedoras dos Direitos de Crédito.
Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo originam-se de operações entre as Cedentes e os Devedores
preponderantemente no segmento industrial, e também nos segmentos comercial e de prestação de serviços.
Por se tratarem de mercados muito diversificados, que apresentam comportamentos bastante distintos, não
é possível traçar históricos gerais de produção e de inadimplência, a respeito das Cedentes, dos Devedores
ou até mesmo dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo.
A análise de cada Cedente e de cada Devedor, com base em aspectos financeiros e mercadológicos que, de
qualquer modo, possam impactar na originação dos Direitos de Crédito, será realizada quando da seleção e
aprovação pela Gestora dos respectivos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo.
TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A formalização das cessões de Direitos de Crédito se dará por meio da celebração, pela Administradora, de
Contratos de Cessão com as Cedentes de acordo com as condições estabelecidas pela Gestora. Na hipótese de
aquisição de cédulas de crédito bancário, não será necessária a celebração de Contratos de Cessão, sendo a
cessão e transferência de tal ativo realizada por meio da CETIP. A cessão dos Direitos de Crédito será
realizada, em caráter irrevogável e irretratável, transferindo ao Fundo a plena titularidade dos Direitos de
Crédito cedidos, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A Gestora deverá confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios, bem como
proceder à guarda de tais documentos sob sua total responsabilidade, podendo o Custodiante e a
Administradora, ou ainda quem esses designarem, requerer vista dos Documentos Comprobatórios a
qualquer tempo.
TAXA DE CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo adquirirá Direitos de Crédito a uma taxa de cessão mínima que não poderá ser inferior a 130%
(cento e trinta por cento) da Taxa DI.
TAXA DE DESCONTO
Não serão praticadas taxas de desconto pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito.
INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO
O Fundo não possui informações estatísticas consistentes ou suficientes a respeito de inadimplementos,
perdas e pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira.
Em razão de os Direitos de Crédito serem originados em mercados muito diversificados, nos quais os
Devedores em geral apresentam comportamentos distintos, a elaboração de dados estatísticos gerais a
respeito dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito é bastante prejudicada.
68
RENEGOCIAÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO
A Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com o Devedor
inadimplente, incluindo o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas
alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pelo Devedor inadimplente, tais como a
recompra pelo Cedente dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira.
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por
cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora poderá solicitar à CVM a
prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de indisponibilidade de Direitos de Crédito.
Direitos de Crédito de um mesmo Devedor ou Cedente poderão representar no máximo 4% (quatro por
cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O percentual máximo previsto nesta alínea será de 10% (dez por
cento) nos casos em que o rating do Devedor for igual ou superior a “brAA” emitido pela Austin Rating
Serviços Financeiros, ou seu equivalente emitido por outras agências classificadoras de risco..
O valor total de Direitos de Crédito oriundos das 10 (dez) maiores Cedentes deverá ser igual ou inferior a
20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.
O valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Devedores deverá ser igual ou inferior a
20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.
POLÍTICA DE COBRANÇA
Conforme anexo II ao Regulamento, contém a descrição detalhada da Política de Cobrança adotada pelo
Fundo.
CONTRATOS DO FUNDO
Não foram identificados quaisquer eventos nos contratos firmados pelo Fundo que possam acarretar a
liquidação ou amortização antecipada dos Direitos de Crédito.
Informações a respeito dos contratos celebrados pelo Fundo, bem como sobre atribuições e
responsabilidades dos prestadores de serviços do Fundo, podem ser obtidas nas seções “Sumário dos
Principais Contratos” e “Prestadores de Serviços do Fundo”, respectivamente.
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SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO
O Contrato de Cessão estabelece que a cessão dos Direitos de Crédito se opera com relação a todos os
direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito.
Cada Cedente garante a existência e validade dos Direitos de Crédito.
O Contrato de Cessão é celebrado de forma irrevogável e irretratável.
O Contrato de Cessão padrão é utilizado para qualquer Cedente que venha a ceder Direitos de Créditos ao
Fundo, podendo variar o preço de aquisição, taxas e encargos, partes, permanecendo inalterado o teor do
instrumento, o qual conta com co-obrigação solidária da Cedente. Note-se que, em se tratando de cessões de
cédulas de crédito bancário, a cessão será formalizada diretamente por meio da CETIP, não sendo necessária
a celebração de Contrato de Cessão.
De acordo com o risco de cada Cedente, o Fundo pode requerer garantias fidejussórias e nota promissória de
pessoas vinculadas ao Devedor, o que mitiga os riscos dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo.
CONTRATO DE CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO
Por meio do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas, o Custodiante se obrigou a prestar
ao Fundo os serviços (a) de custódia dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros; (b) controladoria do
Fundo; e (c) escrituração de Cotas, incluindo os serviços de que trata o artigo 38 da Instrução CVM 356.
O serviço de custódia qualificada compreende a liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda e
responsabilidade, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos. A custódia
qualificada compreenderá também a liquidação financeira de derivativos, contratos de permutas de fluxos
financeiros – swap e operações a termo, bem como o pagamento das taxas relativas ao serviço prestado, tais
como, mas não limitadas a, taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de
liquidação.
O Custodiante e Agente Escriturador receberá pela prestação dos seus serviços uma remuneração
equivalente a 0,10% a.a. sobre o Patrimônio Líquido com um mínimo mensal de R$6.700,00 (seis mil e
setecentos reais).
CONTRATO DE GESTÃO
Por meio do Contrato de Gestão, a Gestora se obriga a prestar os serviços descritos neste Prospecto e no
capítulo XX do Regulamento. Pelo desempenho dessas obrigações, a Gestora fará jus a uma remuneração
equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido.
70
CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Por meio do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação de Risco foi contratada
para elaboração de classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A.
Pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de
Classificação de Risco fará jus a uma remuneração total no valor de R$ 34.786,36 (trinta e quatro mil,
setecentos e oitenta e seis reais e trinta e seis centavos).
CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE
O Auditor Independente foi contratado pelo Fundo para auditar anualmente as demonstrações financeiras e
contas do Fundo.
Como resultado dos serviços prestados pelo Auditor Independente, serão emitidos os seguintes documentos:
a)
relatório sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo:
(i) opinião sobre se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição
financeira do Fundo, de acordo com as regras do plano contábil;
(ii) as demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu
Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e
(iii) notas explicativas contendo informações julgadas pelo Auditor Independente como
indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.
b)
parecer do Auditor Independente; e
c)
relatório de recomendações e descumprimento de normas incluindo aspectos relacionados aos
controles internos, práticas contábeis utilizadas e o não cumprimento de leis e regulamentação, se
aplicável.
O Auditor Independente deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos
preparados pelo Diretor Designado nos termos do capítulo IV do Regulamento.
Pela prestação de serviços de auditoria anual, o Auditor Independente fará jus à remuneração anual de R$
19.000,00 (dezenove mil reais).
71
FATORES DE RISCO
Antes de decidir investir nas Cotas do Fundo, os interessados devem analisar cuidadosamente todas as
informações constantes deste Prospecto, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de
investimento, e especialmente avaliar os fatores de risco, não exaustivos, descritos nesta seção.
Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o
caso, a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar
perdas ao Fundo e aos Cotistas. A Administradora e Distribuidora, a Gestora e o Custodiante não
poderão ser responsabilizados por tais perdas.
As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora e Distribuidora, da Gestora, do
Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
RISCOS RELATIVOS AO INVESTIMENTO NO FUNDO
Efeitos da política econômica do Governo Federal
O Fundo, seus ativos, as Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada
pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente,
também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para
influenciar a atividade econômica, controlar a inflação, dentre outros objetivos, podem compreender
controle de salários e preços, política de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no
comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores
econômicos específicos relacionados aos Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos
Direitos de Crédito podem ser afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por:
(i)
flutuações das taxas de câmbio;
(ii)
alterações na inflação;
(iii) alterações nas taxas de juros;
(iv)
alterações na política fiscal; e
(v)
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os
mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre
eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior
volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os
resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores e
eventuais garantidores.
72
Inexistência de garantia de rentabilidade
O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas
Subordinadas Mezanino A é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de
rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam
patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino A, a
rentabilidade dos Cotistas será inferior à Meta de Rentabilidade Prioritária. Dados de rentabilidade
verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado,
ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
Resgate condicionado das Cotas
As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate de suas Cotas que venham a ser solicitados
pelos Cotistas decorrem do pagamento dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos respectivos
Devedores e contrapartes, conforme o caso. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de
esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial e judicial, dos referidos ativos, o Fundo
poderá não dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas.
Risco de descontinuidade – liquidação antecipada do Fundo
O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo
qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas.
Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo
no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital
investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer parte
contratualmente relacionada, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa,
indenização ou penalidade. Além disso, não existe mercado ativo e organizado para negociação dos Direitos
de Crédito, o que torna o resgate das Cotas sujeito à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos
Financeiros, conforme descrito acima. A Administradora, a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de
assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão conforme previsto neste Prospecto e no Regulamento, não
sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra parte, incluindo a Administradora, a Gestora e o
Custodiante, qualquer multa, indenização ou penalidade de qualquer natureza.
Riscos operacionais – guarda dos Documentos Comprobatórios e verificação do lastro por amostragem
Conforme previsto no Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pela guarda dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos de Crédito como fiel depositária. Embora o Custodiante e o Fundo tenham o
direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais
documentos pela Gestora pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e
formalização da cessão dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos
de Crédito vencidos e não pagos. O Custodiante realizará, por si ou por terceiro por ele contratado, a
auditoria dos Documentos Comprobatórios trimestralmente e por amostragem. Esse procedimento pode
acarretar a verificação da inexistência ou insuficiência de Documentos Comprobatórios dos Direitos de
Crédito integrantes da Carteira, o que poderá inviabilizar a cobrança e o efetivo recebimento pelo Fundo
destes Direitos de Crédido, e causar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
73
Riscos operacionais – procedimentos de cobrança
Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de
Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas
são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das
Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior. Caso os custos excedam o valor total das Cotas
Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior, será convocada Assembleia Geral especialmente
para esse fim, conforme disposto no Regulamento. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são
responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos caso o
Fundo não disponha de recursos suficientes para tanto.
Aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas Junior
O capítulo XXI do Regulamento estabelece a necessidade de aprovação de titulares de 51% (cinquenta e um
por cento) das Cotas Subordinadas Junior em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo,
sem limitações: (a) aprovação de qualquer alteração ao Regulamento e aos demais Documentos da
Operação; (b) aprovação da contratação e/ou substituição da Gestora; e (c) aprovação da substituição do
Custodiante, do Auditor Independente e da Agência de Classificação de Risco. Tal direito dos titulares das
Cotas Subordinadas Junior é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas Assembleias
Gerais de Cotistas prevista no artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são
tomadas pela maioria de Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral. Referido direito dos titulares das
Cotas Subordinadas Junior pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das
Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B.
Intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual o Fundo mantenha a Conta de Arrecadação
Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira em que o Fundo mantenha a
Conta de Arrecadação, a Conta do Fundo ou outras contas correntes, os recursos ali depositados poderão ser
bloqueados e não recuperados ou somente recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade
das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino A.
RISCOS RELATIVOS AOS DIREITOS DE CRÉDITO E AOS ATIVOS FINANCEIROS
Risco de mercado
Os Ativos Financeiros que compõem a Carteira estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da
reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo,
ainda, responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do
Fundo. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas
expectativas dos participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto
econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as taxas de juros vigentes no
mercado se mantenham estáveis. Além disso, dependendo do comportamento que as taxas de juros venham
a ter, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo poderão sofrer oscilações significativas de
preços, com reflexos na rentabilidade da Carteira, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Seniores.
74
Risco de crédito
O risco de crédito decorre da capacidade dos Devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros integrantes da
Carteira e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais Ativos Financeiros em honrar seus
compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a
capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos Ativos
Financeiros e/ou nas contrapartes e Devedores do Fundo podem trazer impactos significativos aos preços e
liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Adicionalmente, a
falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das
contrapartes nas operações integrantes da Carteira poderão acarretar perdas para o Fundo.
Risco de liquidez
O risco de liquidez caracteriza-se pela redução ou mesmo inexistência de demanda pelos Direitos de Crédito
e pelos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, devido a condições específicas atribuídas a cada um
desses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Neste caso, o Fundo pode não estar apto a
efetuar, dentro do prazo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas do Fundo,
quando solicitados pelos Cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos
quais os ativos integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Tais
fatores podem eventualmente trazer consequências negativas ao patrimônio do Fundo, ou podem tornar o
investimento ilíquido.
Risco proveniente do uso de derivativos
Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de distorções de preço entre o derivativo e seu
ativo objeto e do aumento da volatilidade do Fundo, havendo inclusive a possibilidade de verificação de
patrimônio líquido negativo para o Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo, a
realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio
Líquido que levem a perdas patrimoniais ao Fundo, e consequentemente aos seus Cotistas, bem como a
necessidade de aporte adicional de recursos por parte dos Cotistas na hipótese de variação negativa do
Patrimônio Líquido. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à
vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
Risco de precificação dos Ativos Financeiros
Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e
procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos
critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar
variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução do
valor das Cotas Seniores.
Risco sistêmico
Esse risco encontra-se vinculado às condições econômicas nacionais e internacionais, podendo ser afetadas
pelo mercado e pelas alterações nas taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e ativos em geral, incluindo
os dos Direito de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Não há garantia de que a mudança de
tais condições não afetará o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo.
75
Risco de titularidade indireta
A titularidade das Cotas não confere aos Cotistas o domínio direto sobre os Direitos de Crédito ou sobre os
Ativos Financeiros integrantes da Carteira, nem sobre fração ideal específica desses ativos.
Risco de originação
A Gestora é responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que
nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo se não for previamente analisado e selecionado
pela Gestora. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação
relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Gestora, caso a Gestora tenha
dificuldade em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do
Fundo poderão ser adversamente afetados. Ademais, nesse caso o Fundo poderá, nos termos e situações
dispostos no Regulamento, vir a ser liquidado antecipadamente, aplicando-se o disposto no fator de risco
“Risco de descontinuidade – liquidação antecipada do Fundo” acima.
Risco de interpretação judicial
Risco de desconsideração judicial da efetiva transferência dos Direitos de Crédito ao Fundo (“true sale”) em
determinadas situações, principalmente na hipótese de falência da Cedente, caso a cessão (a) seja
considerada simulada; (b) seja realizada em fraude contra credores; (c) não seja registrada em Registro de
Títulos e Documentos; e/ou (d) não tenha sido notificada aos Devedores.
Riscos de exequibilidade das cédulas de crédito bancário
A cédula de crédito bancário é um título de crédito criado pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. De
acordo com essa lei, a cédula de crédito bancário caracteriza-se por ser um título executivo extrajudicial.
Assim sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento dos devedores é mais
célere. Entretanto, na esfera judicial, existem decisões no sentido de que a cédula de crédito bancário não
poderia ser considerada título executivo extrajudicial. Isso tendo por base o argumento de que a Lei nº
10.931/04 carece de validade, pois sua edição não obedeceu aos requisitos e preceitos de forma
estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de 1998, que lhe é hierarquicamente superior.
Neste caso, a cédula de crédito bancário teria sua exequibilidade comprometida. Como o Fundo, de acordo
com sua Política de Investimento, pode adquirir Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito
bancário, há o risco de a exequibilidade de tais ativos ser judicialmente contestada, dificultando, dessa
forma, a cobrança e o recebimento dos respectivos valores.
Risco de concentração
As aquisições de Direitos de Crédito pelo Fundo deverão observar a Política de Investimento e os limites de
concentração e diversificação previstos no Regulamento e identificados neste Prospecto. No entanto, o
Fundo poderá estar sujeito, até certo nível, ao risco de concentração de suas aplicações em Direitos de
Crédito contra determinados Devedores. Nessa hipótese, caso os Devedores deixem de cumprir com as suas
obrigações referentes a tais Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.
76
Risco Relacionado ao Registro das Cessões em Registros de Títulos e Documentos
As vias originais dos Contratos de Cessão não serão necessariamente registradas no Registro de Títulos e
Documentos da sede do Fundo e da respectiva Cedente. O registro de operações de cessão de créditos tem
por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso a Cedente celebre nova operação de
cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros, a operação registrada prevaleça. A ausência de
registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que
tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. Assim, na hipótese de a Cedente
contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário, a não realização do registro
poderá dificultar a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com
o outro cessionário. Além disso, o Fundo poderá não reaver Direitos de Crédito cedidos a terceiros ou
valores em relação a Direitos de Crédito pagos a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos de
Crédito cedidos ao Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos
prejuízos eventualmente sofridos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança de Direitos de
Crédito em decorrência da falta de registro dos Contratos de Cessão em Registro de Títulos e Documentos na
sede do Fundo e da Cedente.
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de
amortização e resgate
Os titulares das Cotas Subordinadas devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas
Seniores para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas estão
condicionadas ainda à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos
devidos aos titulares de Cotas Seniores a título de amortização e resgate. Considerando-se a natureza dos
Direitos de Crédito e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, a Gestora, o
Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que o
resgate das Cotas Subordinadas ocorrerá na data originalmente prevista, ou a qualquer tempo, não sendo
devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas
respectivas Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Mezanino B e das Cotas Subordinadas Juniores que se
subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para efeitos de resgate.
Os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores devem levar em
consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para
efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores estão
condicionadas ainda à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos
devidos aos titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A a título de resgate.
Considerando-se a natureza dos Direitos de Crédito e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos
Financeiros, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontramse impossibilitados de assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja realizado o
resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores, não sendo devido pelo Fundo ou
qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes
Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza;
77
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Juniores que, em hipótese de Evento de Liquidação, se
subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino B, às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para
efeitos de resgate.
Os titulares das Cotas Subordinadas Juniores devem levar em consideração que, em caso de Evento de
Liquidação, tais Cotas se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino B, às Cotas Subordinadas Mezanino A
e às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Juniores estão condicionadas
ainda à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos
titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Subordinadas Mezanino B a título
de resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos de Crédito e o risco a eles inerente, bem como aos
Ativos Financeiros, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas,
encontram-se impossibilitados de assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja
realizado o resgate das Cotas Subordinadas Juniores, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa,
incluindo a Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas qualquer multa
ou penalidade, de qualquer natureza.
GERENCIAMENTO DE RISCOS
A Administradora e a Gestora utilizam no gerenciamento de riscos, análises que consideram os fundamentos
econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bem
como modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento, apoiados por
sistemas informatizados de última geração e de elevada confiabilidade.
Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento
do Fundo, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a
riscos, inclusive aqueles descritos na seção acima. Apesar de a Administradora e a Gestora manterem
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e para os Cotistas.
78
ANEXOS
ANEXO I ANEXO II ANEXO III ANEXO IV -
Regulamento do Fundo
Deliberação da Administradora de 26 de Julho de 2011 e
Ata da Assembleia Geral de Cotistas de 23 de Novembro de 2012
Declaração da Administradora e Distribuidora
Súmula de Classificação de Risco das Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino A
79
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80
ANEXO I
Regulamento do Fundo
81
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
82
REGULAMENTO
DO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIA EXODUS
INSTITUCIONAL”
________________________
Datado de
23 de novembro de 2012
________________________
SP - 4088298v2
83
ÍNDICE
CAPÍTULO I – FUNDO
3
CAPÍTULO II - PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
3
CAPÍTULO III - ADMINISTRADORA
3
CAPÍTULO IV - RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
4
CAPÍTULO V - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO
8
CAPÍTULO VI - OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA
10
CAPÍTULO VII - DIREITOS DE CRÉDITO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO 12
CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE COBRANÇA E POLÍTICA DE CRÉDITO
15
CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO
15
CAPÍTULO X – COTAS
20
CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
23
CAPÍTULO XII - RESGATE DAS COTAS
25
CAPÍTULO XIII - PAGAMENTO AOS COTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO
28
CAPÍTULO XIV - ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA
28
CAPÍTULO XV - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
29
CAPÍTULO XVI - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
30
CAPÍTULO XVII - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
34
CAPÍTULO XVIII - CUSTOS DE COBRANÇA
36
CAPÍTULO XIX – CUSTODIANTE
36
CAPÍTULO XX – EMPRESA GESTORA
38
CAPÍTULO XXI - ASSEMBLÉIA GERAL
40
CAPÍTULO XXII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
42
CAPÍTULO XXIII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
43
CAPITULO XXIV - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
43
CAPÍTULO XXV - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
44
CAPÍTULO XXVI - DISPOSIÇÕES FINAIS
44
ANEXO I - AO REGULAMENTO DEFINIÇÕES
45
ANEXO II AO REGULAMENTO POLÍTICA DE COBRANÇA E POLÍTICA DE CRÉDITO
52
ANEXO III AO REGULAMENTO- TERMO DE ADESÃO
61
ANEXO IV AO REGULAMENTO – METODOLOGIA
68
2
84
REGULAMENTO DO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIA EXODUS
INSTITUCIONAL”
CAPÍTULO I – FUNDO
1.1
O Fundo, disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.
1.2
Os termos e as expressões adotados neste Regulamento grafados em letra maiúscula terão os
significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicáveis tanto no singular como
no plural, no gênero masculino ou feminino.
1.3
O Regulamento será levado a registro no Registro de Títulos e Documentos competente.
1.3.1 Os eventuais aditamentos ao Regulamento serão levados a registro, no Registro de Títulos e
Documentos competente, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da respectiva aprovação
pela Assembléia Geral, nos termos do Capítulo XXI deste Regulamento.
1.4
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto e as Cotas poderão ser resgatadas em
conformidade com o disposto neste Regulamento.
1.5
O público alvo do Fundo é formado por Investidores Qualificados que busquem no médio e
longo prazos rentabilidade condizente com a Política de Investimento, e que estejam dispostos a
aceitar os riscos inerentes ao Fundo.
CAPÍTULO II - PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
2.1
O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
2.2
O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembléia Geral, observado o previsto nos
Capítulos XV e XXI deste Regulamento.
CAPÍTULO III - ADMINISTRADORA
3.1
O Fundo é administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino
Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73.
3.1.1 A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com
os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que
todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os
3
85
seus atos com a estrita observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) deste
Regulamento; (c) das deliberações da Assembléia Geral; e (d) dos deveres fiduciários, de diligência e
lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.
3.1.2 Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora
tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os
direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.
3.2
A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos
em Assembléia Geral, na forma do Capítulo XXI, sem que seja devida qualquer multa ou penalidade de
qualquer natureza para o Fundo.
3.3
A Administradora poderá, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada
Cotista, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, renunciar à administração do Fundo,
desde que convoque no mesmo ato Assembléia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a
liquidação do Fundo, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo XXI
deste Regulamento.
3.3.1 Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora
em Assembléia Geral, a Administradora renunciante continuará obrigada a prestar os serviços de
administração do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá
ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da respectiva
Assembléia Geral.
3.4
A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da
deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais
informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados,
preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na
administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de
continuidade, com os direitos, deveres e obrigações da Administradora retirante, nos termos deste
Regulamento e dos demais Documentos da Operação.
3.5
Caso a Assembléia Geral mencionada no item 3.3 não chegue a um consenso quanto à
substituição da Administradora, poderá a Administradora, a seu exclusivo critério, determinar a
liquidação do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da realização da referida
Assembléia Geral.
CAPÍTULO IV - RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
4.1
A Administradora tem as seguintes principais obrigações, sem prejuízo das demais previstas
na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:
4
86
a)
manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal: (i) a documentação relativa às
operações do Fundo; (ii) o registro dos Cotistas; (iii) o livro de atas de Assembléias Gerais; (iv)
o livro de presença de Cotistas; (v) o Prospecto; (vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo a
que se refere o item 4.4 deste Regulamento; (vii) os registros de todos os fatos contábeis
referentes ao Fundo; e (viii) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência de
Classificação de Risco;
b)
receber, em nome do Fundo, quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo, diretamente
ou por meio do Custodiante ou terceiros devidamente contratados;
c)
disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento e do Prospecto, bem
como cientificá-los do (i) nome do periódico utilizado para divulgação de informações do
Fundo; e (ii) da Taxa de Administração cobrada;
d)
divulgar, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do encerramento de cada trimestre
civil, no periódico referido no item 24.2 deste Regulamento, além de manter disponíveis em
sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido e
das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Razão de
Garantia das Cotas Seniores e a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A,
apuradas nos termos do Capítulo XIV, o último relatório sobre o Fundo e o relatório de risco de
suas Cotas disponibilizado pela Agência de Classificação de Risco;
e)
colocar à disposição dos Cotistas em sua sede e agências, e nas instituições que distribuam
Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela
Empresa de Auditoria;
f)
custear as despesas de propaganda do Fundo;
g)
sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do
Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a
Administradora e o Fundo;
h)
providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A pela Agência de Classificação de Risco;
i)
assegurar que o Diretor Designado, responsável pela supervisão, acompanhamento e prestação
de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais referidos no item 4.4 deste
Regulamento;
j)
observar a Política de Investimento, bem como a Política de Crédito e a Política de Cobrança;
k)
proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Custodiante, da Empresa Gestora,
da Agência de Classificação de Risco e da Empresa de Auditoria, celebrando o Contrato de
5
87
Custódia, Contrato de Gestão, Contrato de Serviços de Classificação de Risco e Contrato de
Serviços de Auditoria;
l)
celebrar, em nome do Fundo, cada Contrato de Cessão e seus eventuais aditamentos, tudo
conforme a Política de Investimento;
m)
executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que
incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e
manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de
registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas
de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à
comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita ordem; e (iv) o
fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de
dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor;
n)
fazer a guarda física ou escritural dos documentos a seguir listados, por si ou por terceiros
contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal: (i) extratos da Conta de
Arrecadação e da Conta do Fundo, e os comprovantes de movimentações de valores em tais
contas; (ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e
demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento
ou no Contrato de Custódia; (iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros; (iv) todos os
recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;
o)
informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco, se houver (i) substituição da
Administradora, da Empresa de Auditoria, da Empresa Gestora ou do Custodiante; (ii) a
ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e (iii) a celebração de
aditamentos ao Contrato de Gestão ou Contrato de Custódia;
p)
providenciar o registro do Regulamento e de seus eventuais aditamentos nos termos dos item
1.3;
q)
se for o caso, dar à Agência de Classificação de Risco acesso aos relatórios preparados pelo
Custodiante nos termos do Contrato de Custódia; e
r)
abrir e manter a Conta de Arrecadação até a integral liquidação das Obrigações do Fundo, e
transferir diariamente para a Conta do Fundo a totalidade dos recursos depositados na Conta
de Arrecadação.
4.2
É vedado à Administradora, em nome próprio:
a)
prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas
pelo Fundo;
6
88
b)
utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas
pelo Fundo; e
c)
efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada
a hipótese de aquisição de Cotas.
4.3
É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
a)
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de
margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
b)
realizar operações e negociar com Ativos Financeiros em desacordo com a Política de
Investimento;
c)
aplicar recursos diretamente no exterior;
d)
adquirir Cotas do Fundo;
e)
pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do
descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis;
f)
vender Cotas do Fundo a prestação;
g)
vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil
cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às
demais para efeito de resgate;
h)
prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
i)
fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas
de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio,
ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado
financeiro;
j)
obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de
responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de
derivativos;
k)
efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, ou
de qualquer outro modo onerar os citados ativos, no todo ou em parte, exceto quando se tratar
de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de
derivativos; e
l)
prometer rendimento predeterminado aos Cotistas.
7
89
4.3.1 Salvo se expressamente previsto neste Regulamento ou autorizado pelos Cotistas, reunidos em
Assembléia Geral, é também vedado à Administradora, em nome do Fundo:
a)
celebrar quaisquer outros instrumentos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para
o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;
b)
distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Custódia, o Contrato de Serviços de Classificação de
Risco e o Contrato de Serviços de Auditoria Independente, ressalvadas as alterações de caráter
operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo, ou alterações
que sejam necessárias para ajustá-los às normas vigentes ou às determinações da CVM; e
c)
proceder à abertura de contas-correntes bancárias, de investimento e de custódia, além
daquelas previstas neste Regulamento e no Contrato de Custódia, e à movimentação destas
contas de forma diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste
Regulamento e no Contrato de Custódia.
4.4
O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar
demonstrativo trimestral do Fundo para ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem
como submetido à auditoria independente anual, que evidencie, entre outros, que as operações
realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua Política de Investimento, de composição e de
diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as
negociações foram realizadas em condições correntes de mercado.
CAPÍTULO V - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO
5.1
Pelos serviços de administração prestados ao Fundo, a Administradora receberá Taxa de
Administração mensal, que será calculada e provisionada todo Dia Útil conforme a seguinte fórmula,
observado o disposto abaixo:
TA = ((tx + RG)/252) x PL(D-1)
Sendo que:
TA=
Taxa de Administração;
tx =
0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido;
RG=
2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre o Patrimônio Líquido, referente à
remuneração da Empresa Gestora; e
PL(D-1):
Patrimônio Liquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data prevista para
pagamento da Taxa de Administração.
8
90
5.1.1 A Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês de
prestação de serviços a que se refere.
5.1.2
Não haverá taxa de performance.
5.1.3 Os tributos incidentes sobre o valor da Taxa de Administração são de responsabilidade da
Administradora.
5.1.4 A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados, inclusive a Empresa Gestora, desde
que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.
5.2
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;
d)
honorários e despesas devidos à contratação dos serviços da Empresa de Auditoria;
e)
emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre
observar condições e parâmetros de mercado;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de
Assembléia Geral;
h)
taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
i)
despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco; e
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas,
na forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM nº 356/01, se for o caso.
5.3
Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo ou na regulamentação aplicável como
Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
9
91
CAPÍTULO VI - OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA
6.1
O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de
composição e de diversificação de carteira, a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de
recursos preponderantemente em Direitos de Crédito.
6.2
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação
previstos neste Regulamento, indicados nos Critérios de Elegibilidade e nas Condições de Cessão, e na
legislação e regulamentação aplicáveis.
6.2.1 Caso a qualquer tempo os requisitos de composição e de diversificação previstos neste
Regulamento não sejam observados, a Empresa Gestora deverá observar os seguintes procedimentos
para reenquadramento do Fundo, sob pena de, persistindo o desenquadramento em por mais de 45
(quarenta e cinco) dias, restar configurado um Evento de Avaliação:
a)
as aquisições de novos ativos deverão buscar minimizar o desenquadramento da carteira do
Fundo; e
b)
as aquisições deverão ser tais que não resultem em agravamento do desenquadramento
existente nem ocasionem qualquer outro desenquadramento da carteira do Fundo.
6.2.2 Caso a Empresa Gestora não consiga reenquadrar a carteira do Fundo em 45 (quarenta e
cinco) dias, a Empresa Gestora ainda terá 45 (quarenta e cinco) dias adicionais para sanar tal
irregularidade sob pena de restar configurado um Evento de Liquidação.
6.3
O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50%
(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora poderá
solicitar à CVM a prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de indisponibilidade de
Direitos de Crédito.
6.4
O remanescente de seu Patrimônio Líquido poderá ser mantido em moeda corrente nacional,
ou aplicado, exclusivamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
a)
títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
b)
operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
c)
certificados e recibos de depósito bancário de liquidez diária cujas emissoras possuam
classificação de risco igual, superior ou equivalente à classificação de risco das Cotas Seniores,
atribuída pela Agência de Classificação de Risco ou por outra instituição classificadora de risco;
e
10
92
d) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI,
com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente
nos ativos identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas políticas de investimento apenas
admitam a realização de operações com derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o
limite destas, sendo vedado o investimento em fundos de investimento administrados e/ou geridos
pela Empresa Gestora.
6.4.1 Os recursos líquidos remanescentes na Conta do Fundo deverão ser aplicados diariamente em
Ativos Financeiros.
6.4.2
É expressamente vedada a aquisição pelo Fundo de ativos de renda variável.
6.5
O Fundo somente poderá realizar operações em mercado de derivativos com o objetivo de
proteger posições detidas à vista, até o limite destas.
6.6
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade com os Ativos Financeiros, assim
consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir
estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
6.7
O Fundo não poderá realizar aplicações em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros de
titularidade ou responsabilidade, como devedor ou garantidor, da Administradora, da Empresa
Gestora e do Custodiante, bem como de suas controladoras, sociedades por eles direta ou
indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, administradores e
sócios.
6.8
A Administradora, a Empresa Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência dos
Devedores dos Direitos de Crédito, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de
tais Direitos de Crédito.
6.9
Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos
Direitos de Crédito por elas cedidos ao Fundo.
6.10 A Administradora deve acautelar-se para que os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros sejam
registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme
o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela
CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
6.11 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no
Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
6.12 Não obstante a diligência da Administradora e da Empresa Gestora em colocar em prática a
Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações
típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e, mesmo que a
11
93
Administradora e a Empresa Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia
de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e/ou para os Cotistas.
CAPÍTULO VII - DIREITOS DE CRÉDITO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO
7.1
Os Direitos de Crédito a serem cedidos e transferidos ao Fundo terão as características
descritas neste Capítulo.
7.2
Os Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo deverão ser originados de operações
realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços.
Os relatórios trimestrais elaborados pela Administradora e enviados à CVM deverão relatar
detalhadamente os processos de originação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo.
7.3
Os Direitos de Crédito poderão ser representados por duplicatas, cheques, cédulas de crédito
bancário e notas promissórias.
7.3.1 Os Direitos de Crédito serão cedidos ao Fundo acompanhados de todas as suas garantias,
privilégios, prerrogativas e demais acessórios.
7.3.2
Os Direitos de Crédito deverão contar com os seguintes Documentos Comprobatórios:
a)
Direitos de Crédito representados por duplicatas deverão contar com cópia da nota fiscal e a
respectiva duplicata original assinada;
b)
Direitos de Crédito representados por cheques deverão contar com o cheque original,
devidamente formalizado;
c)
Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito bancário deverão contar com a
cédula de crédito bancário original, devidamente formalizada, ou com comprovante de seu
registro escritural perante a CETIP; e
d)
Direitos de Crédito representados por notas promissórias deverão contar com a nota
promissória original, devidamente formalizada.
7.3.4 A guarda dos Documentos Comprobatórios será regulada conforme disposto neste
Regulamento.
7.4
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e
Pagamento, os seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante antes da
realização da cessão:
Direito de Crédito – Duplicata e Cheque
12
94
a)
o Cedente e os respectivos Direitos de Crédito deverão ter sido previamente selecionados pela
Empresa Gestora, condição que será confirmada pela assinatura de representante legal da
Empresa Gestora em cada Contrato de Cessão;
b)
o Direito de Crédito não pode se encontrar vencido e não pago;
c)
o prazo médio ponderado da carteira não poderá exceder 120 (cento e vinte) dias;
d)
o Fundo poderá comprar Direito de Crédito de Cedentes que possuam Direitos de Crédito
vencidos e não pagos acima de 60 (sessenta) dias, desde que o saldo devedor deste Cedente
não represente mais do que 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
e)
o valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Cedentes deverá ser igual ou
inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
f)
o valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Devedores deverá ser igual
ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
Direito de Crédito – CCB e Nota Promissória
g)
o Direito de Crédito não pode se encontrar vencido e não pago; e
Direito de Crédito – Duplicata, Cheque, CCB e Nota Promissória
h)
Direitos de Crédito de um mesmo Devedor ou Cedente poderão representar no máximo 4%
(quatro por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O percentual máximo previsto nesta
alínea será de 10% (dez por cento) nos casos em que o rating do Devedor for igual ou superior
a “brAA” emitido pela Austin Rating Serviços Financeiros, ou seu equivalente emitido por
outras agências classificadoras de risco.
7.4.1 Os Direitos de Crédito oferecidos ao Fundo também deverão atender, em cada Data de
Aquisição e Pagamento, às seguintes Condições de Cessão, a serem verificadas pela Empresa Gestora
previamente a cada cessão:
a)
as duplicatas deverão: (i) ser emitidas por pessoa jurídica; (ii) ter prazo de vencimento de no
mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias; e (iii) ser performadas, ou seja,
decorrentes de operações em que as mercadorias já tenham sido entregues ou os serviços já
tenham sido prestados, e estar acompanhadas das respectivas notas fiscais;
b)
os cheques deverão: (i) ser emitidos por pessoa física ou pessoa jurídica; e (ii) ter prazo de
vencimento de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias;
c)
as cédulas de crédito bancário deverão: (i) ter prazo de vencimento de no mínimo 30 (trinta)
dias; (ii) estar devidamente registradas na CETIP; e (iii) ter sua liquidação física e financeira
realizada por meio da CETIP;
13
95
d)
as notas promissórias deverão: (i) ser emitidas por pessoa física ou jurídica; e (ii) ter prazo de
vencimento de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias;
e)
os Direitos de Crédito devem ter sido originados e formalizados de acordo com a Política de
Cobrança e com a Política de Crédito descritas no Anexo II deste Regulamento; e
f)
os Direitos de Crédito devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou
restrições de qualquer natureza.
7.4.2 Durante o período de 120 (cento e vinte) dias contados a partir da primeira subscrição e
integralização de cotas do Fundo, não terão de ser observados os Critérios de Elegibilidade referidos
nos subitens 7.4 “c”, f” e “g”, acima, e a Condição de Cessão referida no subitem 7.4.1 “e”, acima,
exclusivamente no que se refere ao item “Risco da Operação” da Política de Crédito que consta no
Anexo II deste Regulamento. Findo o prazo de 120 (cento e vinte) dias referido acima, a
Administradora comunicará formalmente o Custodiante para que passe então a verificar todos os
Critérios de Elegibilidade listados no item 7.4.
7.4.3 Conforme aviso de vencimento que será encaminhado a cada Devedor pela Empresa Gestora, o
pagamento pelos Devedores deverá ser feito diretamente na Conta de Arrecadação. Será enviado ao
Custodiante arquivo eletrônico, em layout previamente acordado com o Custodiante, para baixa dos
Direitos de Crédito liquidados.
7.5
A Empresa Gestora será a única responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a
serem adquiridos pelo Fundo, bem como pela verificação do atendimento às Condições de Cessão,
devendo enviar à Administradora a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo para que a
Administradora proceda à aquisição dos referidos Direitos de Crédito, após a verificação, pelo
Custodiante, do enquadramento de tais Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade.
7.6
Caberá à Empresa Gestora selecionar Cedentes por setor, atividade, porte e localização
geográfica. No processo de seleção de Cedentes, a Empresa Gestora deverá: (a) verificar eventuais
restrições cadastrais da Cedente; e (b) levantar a carteira de clientes da Cedente e seus níveis de
concentração (de vendas de produtos e serviços) junto a tais clientes.
7.7
A formalização da cessão se dará por meio da celebração, pela Administradora, de Contratos de
Cessão com os Cedentes de acordo com as condições estabelecidas pela Empresa Gestora. Na hipótese
de aquisição de cédulas de crédito bancário, não será necessária a celebração de Contratos de Cessão,
sendo a cessão e transferência de tal ativo realizada por meio da CETIP.
7.8
Caberá também à Empresa Gestora, após a celebração, se for o caso, de cada Contrato de
Cessão, a seleção dos Direitos de Crédito que serão adquiridos de tempos em tempos junto à
respectiva Cedente. Neste processo, a Empresa Gestora deverá:
14
96
a)
verificar o atendimento da Política de Crédito constante do Anexo II; e
b)
confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios, bem como
proceder à guarda de tais documentos sob sua total responsabilidade, podendo o Custodiante e
a Administradora, ou ainda quem esses designarem, requerer vistas dos Documentos
Comprobatórios a qualquer tempo.
CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE COBRANÇA E POLÍTICA DE CRÉDITO
8.1
A Política de Cobrança e a Política de Crédito adotadas pelo Fundo encontram-se descritas no
Anexo II.
8.1.1 Caberá à Empresa Gestora verificar o atendimento da Política de Crédito por ocasião da
aquisição de cada Direito de Crédito e realizar, em nome do Fundo, a cobrança dos Direitos de Crédito
de acordo com a Política de Crédito.
CAPÍTULO IX - FATORES DE RISCO
9.1
Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos,
conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que
poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. A Administradora, o Custodiante e a Empresa Gestora
não poderão ser responsabilizados por tais perdas.
9.1.1 As aplicações dos Cotistas não contam com a garantia da Administradora, do Custodiante, da
Empresa Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
9.2
Dentre os principais riscos associados ao investimento no Fundo, bem como aos Ativos
Financeiros e Direitos de Crédito, destacam-se os seguintes:
a)
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, as Cedentes e os
Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O
Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas
pelo Governo Federal para influenciar a atividade econômica, controlar a inflação, dentre
outros objetivos, podem compreender controle de salários e preços, política de juros,
desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O
negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos
específicos relacionados aos Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento
dos Direitos de Crédito podem ser afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem
como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas
taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos,
sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Medidas do
Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre
15
97
eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma
maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a
condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de
Crédito pelos respectivos Devedores e eventuais garantidores;
b)
Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo
para a rentabilidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A é apenas uma
meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos
investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam
patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas
Mezanino A, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada neste Regulamento.
Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento
em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de
rentabilidade futura;
c)
Resgate Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o
resgate de suas Cotas que venham a ser solicitados pelos Cotistas decorrem do pagamento dos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme
o caso. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios
cabíveis para a cobrança, extrajudicial e judicial, dos referidos ativos, o Fundo pode não dispor
de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas;
d)
Liquidação Antecipada do Fundo. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá
ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não
dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber
a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não
conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido,
poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer
parte contratualmente relacionada, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Empresa
Gestora, qualquer multa, indenização ou penalidade. Além disso, não existe mercado ativo e
organizado para negociação dos Direitos de Crédito, o que torna o resgate das Cotas sujeito à
liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no Parágrafo
acima. A Administradora, o Custodiante e a Empresa Gestora estão impossibilitados de
assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão conforme previsto neste Regulamento, não
sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra parte, incluindo a Administradora,
a Empresa Gestora e o Custodiante, qualquer multa, indenização ou penalidade de qualquer
natureza;
e)
Guarda dos Documentos Comprobatórios e Verificação do Lastro por Amostragem. Conforme
previsto no Contrato de Gestão, a Empresa Gestora é responsável pela guarda dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos de Crédito como fiel depositária. Embora o Custodiante e o Fundo
tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a
16
98
guarda de tais documentos pela Empresa Gestora pode representar uma limitação ao Fundo de
verificar a devida originação e formalização da cessão dos Direitos de Crédito e de realizar a
cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. O Custodiante
realizará, por si ou por terceiro por ele contratado, a auditoria dos Documentos
Comprobatórios trimestralmente e por amostragem. Esse procedimento pode acarretar na
verificação da inexistência ou insuficiência de Documentos Comprobatórios dos Direitos de
Crédito integrantes da Carteira do Fundo, o que poderá inviabilizar a cobrança e o efetivo
recebimento pelo Fundo destes Direitos Creditórios, e causar perdas ao Fundo e aos Cotistas;
f)
Procedimentos de Cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou
extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à
salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e
exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das
Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior. Caso os custos excedam o valor
total das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior, será convocada
Assembléia Geral especialmente para esse fim, conforme disposto neste Regulamento. A
Administradora, a Empresa Gestora e o Custodiante não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos caso o Fundo não
disponha de recursos suficientes para tanto;
g)
Aprovação dos Titulares de Cotas Subordinadas Junior. O Capítulo XXI deste Regulamento
estabelece a necessidade de aprovação de titulares de 51% (cinquenta e um por cento) das
Cotas Subordinadas Junior em determinadas deliberações da Assembléia Geral, incluindo, sem
limitações: (i) aprovação de qualquer alteração ao Regulamento e aos demais Documentos da
Operação; (ii) aprovação da contratação e/ou substituição da Empresa Gestora; e (iii)
aprovação da substituição do Custodiante, da Empresa de Auditoria e da Agência de
Classificação de Risco. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas Junior é mais amplo do
que a regra geral de quorum de deliberação nas assembléias gerais de Cotistas prevista no
Artigo 29 da Instrução CVM nº 356/01, que estabelece que as deliberações são tomadas pela
maioria de Cotas dos Cotistas presentes na assembléia geral. Referido direito dos titulares das
Cotas Subordinadas Junior pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos
titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas
Mezanino B;
h)
Risco de Mercado. Os Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos a
oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e
políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a
respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do Fundo. As variações de preços
dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos
participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no
contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as
taxas de juros vigentes no mercado se mantenham estáveis. Além disso, dependendo do
17
99
comportamento que as taxas de juros venham a ter, os Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo poderão sofrer oscilações significativas de preços, com reflexos na
rentabilidade da carteira do Fundo, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Seniores;
i)
Risco de Crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos Devedores e/ou emissores dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em
operações com tais Ativos Financeiros em honrar seus compromissos, conforme contratados.
Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento,
bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos Ativos Financeiros
e/ou nas contrapartes e Devedores do Fundo podem trazer impactos significativos aos preços
e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos
emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do
Fundo poderão acarretar perdas para o Fundo;
j)
Risco da Precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e
avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a
mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do
valor das Cotas Seniores;
k)
Risco Sistêmico. Esse risco encontra-se vinculado às condições econômicas nacionais e
internacionais, podendo ser afetadas pelo mercado e pelas alterações nas taxas de juros e
câmbio, preços dos papéis e ativos em geral, incluindo os dos Direito de Crédito e Ativos
Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Não há garantia de que a mudança de tais
condições não afetará o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo;
l)
Risco de Titularidade Indireta. A titularidade das Cotas não confere aos Cotistas o domínio
direto sobre os Direitos de Crédito ou sobre os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo, nem sobre fração ideal específica desses ativos;
m)
Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira na qual o Fundo mantenha a Conta de
Arrecadação. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira
em que o Fundo mantenha a Conta de Arrecadação, a Conta do Fundo ou outras contas
correntes, os recursos ali depositados poderão ser bloqueados e não recuperados ou somente
recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade das Cotas Seniores e/ou das
Cotas Subordinadas Mezanino A;
n)
Risco de Descontinuidade (Não-Originação de Direitos de Crédito). A Empresa Gestora é
responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que
nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo se não for previamente analisado
e selecionado pela Empresa Gestora. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de
Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos
18
100
relevantes relacionados à Empresa Gestora, caso a Empresa Gestora tenha dificuldade em
desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo
poderão ser adversamente afetados;
o)
Risco de Interpretação Judicial: Risco de desconsideração judicial da efetiva transferência dos
Direitos de Crédito em caso de eventual falência do Cedente (“true sale”);
p)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas que se subordinam às Cotas Seniores
para efeitos de amortização e resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas devem levar em
consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e
resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas estão condicionadas ainda à
existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos
titulares de Cotas Seniores a título de amortização e resgate. Considerando-se a natureza dos
Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a
Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas,
encontram-se impossibilitados de assegurar que o resgate das Cotas Subordinadas ocorrerá na
data originalmente prevista, ou a qualquer tempo, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer
pessoa, incluindo a Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas
Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza;
q)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Mezanino B e das Cotas Subordinadas
Juniores que se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para efeitos
de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores
devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A
e às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino B e
Cotas Subordinadas Juniores estão condicionadas ainda à existência de disponibilidades do
Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos titulares de Cotas Seniores e de
Cotas Subordinadas Mezanino A a título de resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos
Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, a
Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se
impossibilitados de assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja
realizado o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores, não
sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Empresa Gestora,
o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de
qualquer natureza;
r)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Juniores que, em hipótese de Evento de
Liquidação, subordinam-se às Cotas Subordinadas Mezanino B, Cotas Subordinadas Mezanino
A e às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Juniores
devem levar em consideração que, em caso de Evento de Liquidação, tais Cotas se subordinam
às Cotas Subordinadas Mezanino B, às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para
efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Juniores estão condicionados ainda à
existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos
19
101
titulares de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino A e de Cotas Subordinadas
Mezanino B a título de resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a
eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, a Empresa Gestora, o
Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de
assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja realizado o resgate das
Cotas Subordinadas Juniores, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a
Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas
qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza; e
s)
Riscos de Exequibilidade das Cédulas de Crédito Bancário: a cédula de crédito bancário é um
título de crédito criado pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. De acordo com essa lei, a
cédula de crédito bancário caracteriza-se por ser um título executivo extrajudicial. Assim
sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento dos devedores é
mais célere. Entretanto, na esfera judicial, existem decisões no sentido de que a cédula de
crédito bancário não poderia ser considerada título executivo extrajudicial. Isso tendo por base
o argumento de que a Lei nº 10.931/04 carece de validade, pois sua edição não obedeceu aos
requisitos e preceitos de forma estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de
1998, que lhe é hierarquicamente superior. Neste caso, a cédula de crédito bancário teria sua
exequibilidade comprometida. Como o Fundo, de acordo com sua Política de Investimento,
pode adquirir Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito bancário, há o risco de
a exequibilidade de tais ativos ser judicialmente contestada, dificultando, desta forma, a
cobrança e o recebimento dos respectivos valores.
CAPÍTULO X – COTAS
10.1 As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em quatro
classes, sendo uma de Cotas Seniores, uma de Cotas Subordinadas Mezanino A, uma de Cotas
Subordinadas Mezanino B e uma de Cotas Subordinadas Junior (sendo as Cotas Subordinadas
Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B e as Cotas Subordinadas Junior denominadas
conjuntamente (“Cotas Subordinadas”).
10.2
As Cotas Seniores têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
prioridade no resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste
Regulamento;
b)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais), na primeira emissão de Cotas
Seniores, sendo o Valor Unitário de emissão de Cotas Seniores em todas as emissões
subsequentes calculado conforme o disposto no item 11.5;
c)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e
resgate, observados os critérios definidos no item 11.5; e
20
102
d)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais.
10.2.1 A subscrição inicial mínima de Cotas Seniores será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
10.2.2 As Cotas Seniores possuem Meta de Rentabilidade Prioritária de 120% (cento e vinte por
cento) da Taxa DI.
10.2.3 Os titulares de Cotas Seniores poderão solicitar o resgate das suas Cotas a qualquer momento,
nos termos do Capítulo XII deste Regulamento.
10.2.4 O resgate integral das Cotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das
operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de
Cotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Cotas Seniores em circulação, o Fundo
poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Cotas Seniores.
10.3
As Cotas Subordinadas Mezanino A têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste
Regulamento;
b)
prioridade no resgate em relação às Cotas Subordinadas Mezanino B e às Cotas Subordinadas
Junior, observado o disposto neste Regulamento;
c)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais) na primeira emissão de Cotas
Subordinadas Mezanino A, sendo o Valor Unitário de emissão de Cotas Subordinadas Mezanino
A em todas as emissões subsequentes calculado conforme o disposto no item 11.6 abaixo;
d)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e
resgate, observados os critérios definidos no item 11.6 deste Regulamento; e
e)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais.
10.3.1 A subscrição inicial mínima de Cotas Subordinadas Mezanino A será de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
10.3.2 As Cotas Subordinadas Mezanino A possuem Meta de Rentabilidade Prioritária de 125% (cento
e vinte e cinco por cento) da Taxa DI.
10.3.3 Os titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A poderão solicitar o resgate das suas Cotas a
qualquer momento, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento.
10.3.4 O resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino A não dará causa à liquidação ou
encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as
21
103
demais classes de Cotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Cotas Subordinadas
Mezanino A em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Cotas
Subordinadas Mezanino A.
10.4
As Cotas Subordinadas Mezanino B têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A para efeito de resgate,
observado o disposto neste Regulamento;
b)
Valor Unitário de Emissão correspondente ao mesmo valor unitário das Cotas Subordinadas
Junior do dia em que ocorrer a integralização das Cotas Subordinadas Mezanino B, calculado
conforme o disposto no item 11.7;
c)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e
resgate, observados os critérios definidos no item 11.7 deste Regulamento; e
d)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais.
10.4.1 A subscrição inicial mínima de Cotas Subordinadas Mezanino B será de R$25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
10.4.2 O resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino B não dará causa à liquidação ou
encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as
demais classes de Cotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Cotas Subordinadas
Mezanino B em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Cotas
Subordinadas Mezanino B.
10.4.3 As Cotas Subordinadas Mezanino B não serão objeto de classificação de risco pela Agência de
Classificação de Risco uma vez que as Cotas Subordinadas Mezanino B serão subscritas e
integralizadas, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, por um único investidor, sendo
certo que referido investidor deverá celebrar termo de adesão, nos termos do Anexo III a este
Regulamento, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da
possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas
Subordinadas Mezanino B.
10.5
As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, direitos e obrigações:
a)
subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A para efeito de resgate,
observado o disposto neste Regulamento;
b)
exclusivamente na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação, subordinam-se
também às Quotas Subordinadas Mezanino B para efeito de resgate, observado o disposto
neste Regulamento;
22
104
c)
Valor Unitário de Emissão de R$100.000,00 (cem mil reais) na primeira emissão de Cotas
Subordinadas Junior, sendo o Valor Unitário de emissão de Cotas Subordinadas Junior em
todas as emissões subsequentes calculado conforme o disposto no item 11.7;
d)
valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização e
resgate, observados os critérios definidos no item 11.7 deste Regulamento; e
e)
direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais.
10.6 A critério da Administradora, e por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas Seniores
poderão ser emitidas, (a) observado o valor unitário da Cota em vigor na abertura do Dia Útil
subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora; e
(b) desde que a Razão de Garantia das Cotas Seniores continue sendo atendida, considerada, próforma, a emissão pretendida. As novas Cotas terão direitos e obrigações iguais aos conferidos às
demais Cotas da mesma classe.
10.6.1 A critério da Administradora, e por se tratar de um condomínio aberto, novas Cotas
Subordinadas Mezanino A e Cotas Subordinadas Mezanino B poderão ser emitidas, (a) observado o
valor unitário da Cota em vigor na abertura do Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos
recursos confiados pelo investidor à Administradora; e (b) desde que a Razão de Garantia das Cotas
Subordinadas Mezanino A continue sendo atendida, considerada, pró-forma, a emissão pretendida. As
novas Cotas terão direitos e obrigações iguais aos conferidos às demais Cotas da mesma classe.
10.6.2 A emissão de novas Cotas Subordinadas Junior somente poderá ser realizada pela
Administradora mediante solicitação dos titulares de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das
Cotas Subordinadas Junior em circulação, que terão preferência na sua subscrição.
10.7 As Cotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus
titulares.
CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
11.1 As Cotas do Fundo serão emitidas por seu valor calculado na forma deste Capítulo na data em
que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (valor da Cota
de D+0), por meio de ordem de pagamento, crédito na conta do Fundo, Transferência Eletrônica
Disponível – TED ou outro mecanismo de recursos autorizado pelo BACEN, servindo o comprovante de
depósito como recibo de quitação.
11.2 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de
depósito em nome do respectivo Cotista. Os Investidores Qualificados poderão efetuar aplicações de
recursos no Fundo, por meio de instrução diretamente à Administradora, observado o disposto nas
normas e regulamentos aplicáveis.
23
105
11.2.1 O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para
comprovar (a) a obrigação da Administradora, perante os Cotistas, de cumprir as prescrições
constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (b) a propriedade do
número de Cotas pertencentes aos Cotistas.
11.2.2 Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá indicar um representante responsável,
se for o caso, e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações
que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento, sendo de exclusiva
responsabilidade de cada Cotista manter seu endereço de correio eletrônico atualizado perante a
Administradora.
11.2.3 No ato de subscrição de Cotas Seniores, o subscritor assinará o boletim de subscrição (que
também será assinado pela Administradora), e comprometer-se-á a integralizar as Cotas Seniores
subscritas.
11.3
Não será cobrada taxa de ingresso pela Administradora ou pelo Fundo.
11.4 A Administradora poderá, mediante solicitação da Empresa Gestora, e considerando os
interesses do Fundo e de seus Cotistas, determinar o fechamento do Fundo para novos investimentos
em Cotas Seniores e/ou em Cotas Subordinadas.
11.5 As Cotas Seniores terão seu respectivo valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de
determinação de seu valor de integralização e resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes
valores: (a) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (b) o valor
unitário da Cota Sênior no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período, os
quais serão limitados ao valor da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores.
11.5.1 Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no item 11.5, têm como
finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos
titulares das Cotas Seniores na hipótese do resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser
considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração
por parte da Administradora, do Fundo, da Empresa Gestora ou do Custodiante.
11.5.2 Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão
jus, em qualquer hipótese, quando do resgate de suas Cotas, a remuneração superior ao valor de tais
Cotas na respectiva data de pagamento do resgate.
11.5.3 Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no item 11.5 às Cotas Seniores,
o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às
Cotas Subordinadas, e o eventual déficit será delas deduzido.
11.6
As Cotas Subordinadas Mezanino A terão seu respectivo valor unitário calculado todo Dia Útil,
24
106
para efeito de determinação de seu valor de integralização e resgate, devendo corresponder ao menor
dos seguintes valores: (a) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação, e
dividido pelo número de Subordinadas Mezanino A em circulação; ou (b) o valor unitário da
Subordinadas Mezanino A no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período,
os quais serão limitados ao valor da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Subordinadas
Mezanino A.
11.6.1 Os critérios de determinação do valor das Cotas Subordinadas Mezanino A, definidos no item
11.6, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente
alocada aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino A na hipótese do resgate de suas Cotas, e não
representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal
ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo, da Empresa Gestora ou do
Custodiante.
11.6.2 Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Subordinadas
Mezanino A não farão jus, em qualquer hipótese, quando do resgate de suas Cotas, a remuneração
superior ao valor de tais Cotas na respectiva data de pagamento do resgate.
11.6.3 Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no item 11.6 às Cotas
Subordinadas Mezanino A, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no
período será incorporado às Cotas Subordinadas Mezanino B e às Cotas Subordinadas Junior, e o
eventual déficit será delas deduzido.
11.7 As Cotas Subordinadas Mezanino B e as Cotas Subordinadas Junior terão seu valor unitário
calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo
corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação e
das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, e dividido pelo número total de Cotas
Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.
CAPÍTULO XII - RESGATE DAS COTAS
12.1 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino A poderão ser resgatadas a qualquer
tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, observadas as condições abaixo.
12.1.1 Caso a solicitação do resgate não seja efetuada em um Dia Útil, ou seja recebida após as 15
(quinze) horas de um Dia Útil, o prazo do resgate será contado do Dia Útil subsequente.
12.2 Cada resgate será pago observado um Prazo de Pagamento de 30 (trinta) dias corridos,
contados da data de solicitação do resgate ou, caso não seja um Dia Útil, no Dia Útil subsequente,
observado que, em havendo pedido concomitante de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A e de
Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão prioridade no resgate.
12.3
Os resgates de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A serão efetuados pela “Cota
25
107
de abertura” no dia do efetivo pagamento dos Cotistas, observado o disposto no Capítulo XIII.
12.3.1 Em se tratando de resgate de Cotas Seniores por solicitação de titular de Cotas Seniores, o
pagamento das Cotas Seniores objeto da solicitação de resgate será realizado no prazo estabelecido no
item 12.2. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima
estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual
ou integral, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis
ao Fundo para o pagamento do referido resgate.
12.3.2 Em se tratando de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A por solicitação de um ou mais
titulares de Cotas Subordinados Mezanino A, desde que o Fundo atenda à Razão de Garantia das Cotas
Seniores considerado o resgate em questão, o pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino A objeto
da solicitação de resgate será realizado no prazo estabelecido no item 12.2. Caso o Fundo não tenha
recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora
deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma integral, assim que ocorrer a
liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido
resgate, observado que, em havendo pedido concomitante de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino
A e de Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão prioridade no resgate.
12.3.3 Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo deixe de atender à Razão de
Garantia das Cotas Seniores, Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis após o recebimento do
pedido de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A, comunicar o fato aos titulares de Cotas
Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinados Mezanino B para que decidam se subscreverão e
integralizarão novas Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinados Mezanino B do Fundo para
fins de, considerado o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A em questão, o Fundo permanecer
enquadrado na Razão de Garantia das Cotas Seniores.
12.3.4 Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou de Cotas Subordinados Mezanino B
decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à
Administradora em 30 (trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante
esse período, por força de resgates solicitados pelos Cotistas Seniores, não seja possível realizar o
resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A de modo que, considerado o resgate das Cotas
Subordinadas Mezanino A em questão, o Fundo permaneça enquadrado na Razão de Garantia das
Cotas Seniores, estará configurado um Evento de Avaliação.
12.4 Os resgates de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior serão efetuados
pela “Cota de fechamento” no dia do efetivo pagamento aos Cotistas, observado o disposto no Capítulo
XIII.
12.5 O valor mínimo de resgate será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), devendo o Cotista, no
entanto, após o resgate, ter saldo mínimo de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para permanecer no
Fundo.
26
108
12.6 As Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes
do resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, depois de transcorrido um prazo
mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate.
12.6.1 Na hipótese prevista acima, a Administradora deverá, no máximo no terceiro Dia Útil após o
recebimento do pedido de resgate, comunicar aos titulares das Cotas Seniores em circulação e das
Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação a solicitação do resgate, o valor e a data de sua
realização.
12.6.2 Os titulares das Cotas Seniores em circulação e os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino A
em circulação, a partir da comunicação referida no item 12.6.1, poderão requerer o resgate de suas
Cotas, o qual deverá ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Cotas Subordinadas
Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior, observado o disposto nos itens 12.3.1 e 12.3.2 acima.
12.7 Caso a Razão de Garantia das Cotas Seniores e a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas
Mezanino A sejam superiores, respectivamente, a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco
por cento) e 106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito por cento), a Administradora poderá realizar o
resgate proporcional de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior até o
restabelecimento dos citados limites, mediante solicitação de titulares de Cotas Subordinadas
Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior. Nessa hipótese, não será necessária a observância do
procedimento previsto no item 12.6 acima.
12.8 Excetuando-se a hipótese de liquidação do Fundo e o disposto quanto à prioridade no
pagamento do resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A, a Administradora
deverá pagar o resgate àqueles que primeiro o solicitarem.
12.8.1 Caso as ordens de resgate excedam a liquidez do Fundo, de forma que não existam recursos
suficientes para cobrir os pedidos de resgate, a Administradora (a) atenderá aos pedidos de resgates
conforme a ordem cronológica de recebimento de tais pedidos, postergando para o Dia Útil
subsequente os resgates que não puderem ser atendidos no mesmo dia; e (b) suspenderá a aquisição
de novos Direitos de Crédito até que o Fundo disponha de recursos para pagar integralmente os
resgates solicitados.
12.8.2 Caso, após decorridos 180 (cento e oitenta) dias da solicitação de resgate, o Fundo ainda não
tenha recursos líquidos para satisfazê-lo, tal fato constituirá em Evento de Avaliação.
12.9 O resgate das Cotas poderá ser efetuado em crédito em conta corrente ou outro mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos
correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.
12.10 O resgate das Cotas Subordinadas poderá ser realizado em Direitos de Crédito, devendo a
precificação de tais ativos ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos neste
27
109
Regulamento. Admite-se o resgate de Cotas Seniores em Direitos de Crédito somente na hipótese do
item 16.4 deste Regulamento.
CAPÍTULO XIII - PAGAMENTO AOS COTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO
13.1 A Administradora deverá (a) no dia imediatamente posterior à data de solicitação de resgate
por parte de qualquer Cotista, iniciar os procedimentos de resgate e/ou alienação dos Ativos
Financeiros e transferência de todas as Disponibilidades decorrentes do recebimento dos valores
relativos aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros para a Conta do Fundo, constituindo reserva
suficiente para o pagamento do referido resgate; (b) constituir a Reserva Mínima de 0,5% (meio por
cento) do valor do Patrimônio Líquido do Fundo para pagamentos de Encargos do Fundo, observada a
ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo XII deste Regulamento.
13.2 Em caso de Liquidação do Fundo nas condições previstas no Capítulo XVI, deverão ser
interrompidas as aquisições de Direitos de Crédito e resgatados e/ou alienados Ativos Financeiros,
com transferência de todas as Disponibilidades em moeda corrente nacional para a Conta do Fundo.
13.3 A Administradora instruirá o Custodiante a efetuar o pagamento dos resgates de Cotas por
meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.
13.3.1 Os recursos disponíveis na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas,
quando do seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador,
na respectiva data de solicitação do resgate.
13.3.2 Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, nas hipóteses previstas neste
Regulamento, em Direitos de Crédito.
13.3.3 Na hipótese de o dia da efetivação do resgate de Cotas coincidir com feriado nacional ou com
feriado na sede da Administrador ou do Custodiante, os valores correspondentes serão pagos ao
Cotista no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte do Cotista, a qualquer acréscimo.
CAPÍTULO XIV - ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA
14.1 A Administradora verificará, na Data de Verificação, se (i) a Razão de Garantia das Cotas
Seniores é igual ou superior a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento); e (ii) a
Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A é igual ou superior a 106,38% (cento e seis
vírgula trinta e oito por cento); ou seja, se (a) as Cotas Subordinadas representam, no mínimo, 15%
(quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e (b) as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas
Subordinadas Júnior representam, conjuntamente, no mínimo, 6% (seis por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo.
14.2 Caso, em qualquer Data de Verificação, a Razão de Garantia das Cotas Seniores seja inferior a
117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta e cinco por cento), a Administradora deverá comunicar o
28
110
fato aos titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B para que
decidam se subscreverão e integralizarão novas Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas
Mezanino B do Fundo para fins de reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores.
14.2.1 Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B decidam
que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à
Administradora em 30 (trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante
esse período, o reenquadramento à Razão de Garantia das Cotas Seniores não seja verificado por força
de resgates solicitados pelos Cotistas Seniores, a Administradora comunicará a Agência de
Classificação de Risco do desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores, e
estará configurado um Evento de Avaliação.
14.3 Caso, em qualquer Data de Verificação, a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino
A seja inferior a 106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito por cento), a Administradora deverá
comunicar o fato aos titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B para
que decidam se subscreverão e integralizarão novas Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas
Subordinadas Mezanino B do Fundo para fins de reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das
Cotas Subordinadas Mezanino A.
14.3.1 Caso os titulares das Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino B decidam
que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado acima, ou não enviem resposta à
Administradora em 30 (trinta) dias contados da comunicação da Administradora, e desde que, durante
esse período, o reenquadramento à Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A não seja
verificado por força de resgates solicitados pelos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A, a
Administradora comunicará a Agência de Classificação de Risco do desenquadramento do Fundo à
Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A, e estará configurado um Evento de Avaliação.
CAPÍTULO XV - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
15.1 Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos de Crédito integrantes da carteira do
Fundo serão contabilizados e registrados com base em seu custo de aquisição.
15.2 Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo devem
ser reconhecidos pro rata temporis em razão de seu prazo e de seu rendimento, computando-se a
valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período,
observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.
15.3 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão marcados a mercado, nos termos
da legislação em vigor. A valorização dos títulos públicos e privados, bem como dos valores mobiliários
que compõem a carteira do Fundo, será efetuada com base nas cotações obtidas junto à CETIP e ao
SELIC e outros mercados organizados onde o ativo for negociado.
15.3.1 Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios
29
111
estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou
despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.
15.4 Os Direitos de Crédito terão seu valor calculado, todo Dia Útil, de acordo com a taxa de juros
respectiva, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme
alterada, assim como as provisões e as perdas com Direitos de Crédito ou com os Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da
Instrução CVM nº 489/11.
15.5 Caso os valores vencidos e os juros incorridos e não pagos, acrescidos de multa relativos aos
Direitos de Crédito, sejam, de alguma forma, recuperados após o provisionamento ou contabilização de
perdas acima referido, tais Direitos de Crédito serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo, e
o Custodiante deverá então, por meio de instrução da Administradora, reverter a provisão ou os
prejuízos, conforme o caso, registrando tal Direito de Crédito na forma do item 23.1 abaixo e a
Empresa Gestora deverá providenciar a reabilitação do devedor junto aos serviços de proteção ao
crédito.
CAPÍTULO XVI - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
16.1
Serão considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes ocorrências:
a)
caso se verifique o desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores e/ou à
Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino A, e tal desenquadramento não seja não
sanado no prazo mencionado no item 14.2 e 14.3, conforme o caso;
b)
na hipótese estabelecida no item 12.3.4 acima;
c)
caso a classificação de risco atribuída pela Agência Classificadora de Risco às Cotas Seniores
fique abaixo de BBB-;
d)
caso a classificação de risco atribuída pela Agência Classificadora de Risco às Cotas
Subordinadas Mezanino A fique abaixo de BBB- ;
e)
caso seja verificada a indisponibilidade de recursos líquidos em espécie para resgate das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, nos termos do item 12.8.2 acima;
f)
caso os limites de concentração estabelecidos no item 7.4 sejam ultrapassados e tal
irregularidade não seja sanada em até 45 (quarenta e cinco) dias;
g)
caso seja verificado qualquer evento ou circunstância, ou conjunto de eventos e/ou
circunstâncias, relacionados diretamente ou indiretamente ao Fundo e/ou a seus prestadores
de serviços, que, a exclusivo critério da Administradora, deva ser considerado como um Evento
de Avaliação; e
30
112
h)
caso, em qualquer período de 30 (trinta) dias, o volume de solicitações de resgates de Cotas
Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino A do Fundo superar 10% (dez por cento) do
Patrimônio Líquido.
16.1.1 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, será convocada Assembléia Geral, nos
termos do Capítulo XXI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do
respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembléia Geral deliberar (a) pela continuidade das
atividades do Fundo; ou (b) que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, estipulando
os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembléia
Geral, aplicando-se o disposto neste Capítulo.
16.1.2 Na hipótese do Evento de Avaliação mencionado na alínea “e” do item 16.1, a Administradora
deverá descrever, na convocação acima referida, o evento ou circunstância, ou o conjunto de eventos
ou circunstâncias, identificado como um Evento de Avaliação.
16.1.3 Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembléia Geral prevista
acima, a referida Assembléia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir
pela liquidação do Fundo.
16.1.4 Durante o período entre a verificação de um Evento de Avaliação e a realização da Assembléia
Geral que deliberar definitivamente sobre tal evento, não poderão ser solicitados ou pagos quaisquer
resgates de Cotas Seniores ou Subordinadas.
16.1.5 Ainda que haja resgates pendentes de pagamento, solicitados previamente à verificação do
Evento de Avaliação, se a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo, todas as Cotas Seniores
serão resgatadas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o
valor da participação de cada Cotista no Fundo, observados os procedimentos previstos neste
Regulamento, especialmente no Capítulo XII, e na legislação e regulamentação aplicáveis. Após o
resgate integral das Cotas Seniores, o Fundo promoverá compulsoriamente o resgate de todas as Cotas
Subordinadas Mezanino A, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da
participação de cada Cotista no Fundo, observados os procedimentos previstos neste Regulamento,
especialmente no Capítulo XII, e na legislação e regulamentação aplicáveis. Após o resgate integral das
Cotas Subordinadas Mezanino B, o Fundo promoverá o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B, ao
mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no
Fundo, observados os procedimentos previstos neste Regulamento, especialmente no Capítulo XII, e na
legislação e regulamentação aplicáveis. Por fim, após o resgate integral das Cotas Seniores, das Cotas
Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B, o Fundo promoverá o resgate
integral da Cotas Subordinadas Junior.
16.1.6 Se a Assembléia Geral deliberar pela contituidade das atividades do Fundo, (a) os resgates
pendentes de pagamento, solicitados previamente à verificação do Evento de Avaliação; e (b) os
resgates solicitados por eventuais Cotistas dissidentes, serão pagos de acordo com a ordem
31
113
cronológica de recebimento de tais pedidos.
16.2
São considerados Eventos de Liquidação quaisquer dos seguintes eventos:
a)
cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que
tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos
estabelecidos neste Regulamento;
b)
cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços
objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição,
nos termos do referido contrato e deste Regulamento;
c)
cessação ou renúncia pela Empresa Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços ao Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua
substituição por outra empresa, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste
Regulamento;
d)
a ocorrência de um Evento de Avaliação que seja considerado pela Assembléia Geral como um
Evento de Liquidação; e
e)
caso os limites de concentração estabelecidos no itens 7.4 e 7.4.1 “d” “iii” sejam ultrapassados e
tal irregularidade não seja sanada pela Empresa Gestora em até 45 (quarenta e cinco) dias
após decorridos os 45 (quarenta e cinco) dias iniciais previstos no item 6.2.2
16.2.1 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos
procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos neste Capítulo.
16.2.2 Na hipótese prevista acima, a Administradora deverá convocar imediatamente uma
Assembléia Geral, a fim de que os titulares das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e
das Cotas Subordinadas Mezanino B deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para
preservar seus direitos e interesses, observado o disposto neste Regulamento e na legislação e
regulamentação aplicáveis.
16.2.3 O Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade
de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista detentor de Cotas Seniores no
Fundo, e, após o resgate das Cotas Seniores, o Fundo resgatará todas as Cotas Subordinadas Mezanino
A compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da
participação de cada Cotista detentor de Cotas Subordinada Mezanino A no Fundo, e, após o resgate
das Cotas Subordinadas Mezanino A, o Fundo resgatará todas as Cotas Subordinadas Mezanino B, em
igualdade de condições e considerando o valor de participação de cada Cotista detentor de Cotas
Subordinada Mezanino B no Fundo, observados os seguintes procedimentos:
32
114
a)
a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos
os recursos para a Conta do Fundo;
b)
todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito,
serão imediatamente destinados à Conta do Fundo;
c)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 abaixo, a Administradora
debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação
até o limite dos recursos disponíveis;
d)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 abaixo e após o resgate das
Cotas Seniores, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado
das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação até o limite dos recursos disponíveis; e
e)
observada a ordem de alocação dos recursos definida no item 17.2 abaixo e após o resgate das
Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A, a Administradora debitará a Conta do
Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação
até o limite dos recursos disponíveis.
16.3 Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do item 16.2.3 acima serão utilizados para
pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista no item 17.2
abaixo. Os procedimentos descritos no item 16.2.3 acima somente poderão ser interrompidos após o
resgate integral das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas
Mezanino B, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas Subordinadas Junior.
16.4 Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação, e observadas as
deliberações da Assembléia Geral de Cotistas referida no item 16.2.2 (ou de Assembléia Geral referida
no item 16.1.1.) acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas Seniores,
das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas Mezanino B, os Direitos de Crédito e/ou
Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas por
eles detidas. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada
em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o
Fundo perante as autoridades competentes.
16.4.1 A Administradora deverá notificar os Cotistas (a) para que elejam uma administradora para o
referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a
proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso
represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do
referido condomínio.
16.4.2 Caso os Cotistas não procedam à eleição da administradora do condomínio referido acima, essa
função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas.
33
115
CAPÍTULO XVII - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
17.1 Diariamente, a partir da data da 1ª integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação integral
das Obrigações do Fundo, a Administradora utilizará os recursos disponíveis para atender às
exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento do Fundo ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
d)
honorários e despesas da Empresa de Auditoria;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser
vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembléia Geral de Cotistas;
h)
taxas de custódia de ativos do Fundo;
i)
despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
k)
pagamento de resgates de Cotas Seniores;
l)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Mezanino A;
m)
despesas com a remuneração dos serviços de administração e gestão do Fundo; e
n)
pagamento de resgates proporcional de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas
Junior.
17.1.1 O saldo do Patrimônio Líquido após essas deduções será aplicado em Direitos de Crédito ou
Ativos Financeiros.
34
116
17.2 Na ocorrência de um Evento de Liquidação e, enquanto tal evento permanecer em curso, a
Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo,
obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento do Fundo ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
d)
honorários e despesas da Empresa de Auditoria;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser
vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembléia Geral de Cotistas;
h)
taxas de custódia de ativos do Fundo;
i)
despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;
j)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
k)
pagamento de resgates de Cotas Seniores;
l)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Mezanino A;
m)
despesas com a remuneração dos serviços de administração e gestão do Fundo;
n)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Mezanino B; e
o)
pagamento de resgates de Cotas Subordinadas Junior.
17.3 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
35
117
CAPÍTULO XVIII - CUSTOS DE COBRANÇA
18.1 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e
prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a
Administradora, a Empresa Gestora ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento
ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos.
18.1.1 A Administradora, a Empresa Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer
custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros
encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo
em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou
diretamente pelos Cotistas, observado o disposto no Capítulo XIX abaixo.
18.2 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à
preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos
Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do
valor das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior em circulação, observado o
disposto no Capítulo XIV.
18.2.1 Caso as despesas acima mencionadas excedam o valor das Cotas Subordinadas Mezanino B e
Cotas Subordinadas Junior, será convocada Assembléia Geral que deliberará sobre as medidas a serem
tomadas, ressalvado o disposto nos itens 17.1 e 17.2 deste Regulamento.
18.2.2 Observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou
extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (a) do recebimento integral do adiantamento a
que se refere o item 18.2; e (b) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos
necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado.
18.2.3 A Administradora, a Empresa Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer
dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não
propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
preservação de seus direitos e interesses, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos
suficientes para tanto na forma deste Capítulo.
18.2.4 As despesas a que se refere o item 18.2 são aquelas mencionadas na alínea “f” do item 5.2 deste
Regulamento.
CAPÍTULO XIX – CUSTODIANTE
19.1
Os serviços de custódia qualificada e de escrituração das Cotas são prestados pelo Deutsche
36
118
Bank S.A. – Banco Alemão, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 - 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
62.331.228/0001-11 (“Custodiante”), a quem incumbirá:
a)
zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente
elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia;
b)
receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo
mínimo exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da Base de Dados e dos
Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;
c)
receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados,
mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada
operação realizada pelo Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte
da Administradora, que ocorrerá, no máximo, anualmente:
i)
extratos da Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo e comprovantes de pagamento
de valores creditados em cada uma das dessas contas;
ii)
relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia, do
Contrato de Escrituração e demais documentos relacionados às rotinas e aos
procedimentos definidos neste Regulamento;
iii)
documentos referentes aos Ativos Financeiros; e
iv)
todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo.
d)
efetuar a liquidação financeira dos Ativos Financeiros e receber quaisquer rendimentos ou
valores referentes a esses ativos;
e)
receber e realizar a cobrança dos valores relativos aos Direitos de Crédito integrantes da
carteira do Fundo, por si ou por terceiros (inclusive a Empresa Gestora), nos termos do
Contrato de Custódia;
f)
efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas,
nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora;
g)
verificar o enquadramento dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo aos Critérios
de Elegibilidade;
h)
realizar auditoria periódica por amostragem nos Documentos Comprobatórios, através de
empresa de auditoria independente contratada para tal fim, de forma a verificar a regularidade
dos Documentos Comprobatórios e o cumprimento das obrigações da Empresa Gestora com
relação à guarda e organização dos Documentos Comprobatórios nos termos deste
37
119
Regulamento;
i)
realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo instrumento
de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios da operação; e
j)
receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito, conforme a
metodologia descrita no Anexo IV.
19.1.1 A obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios mencionada acima será realizada
por amostragem, nos termos do §1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, de acordo com a
metodologia constante do Anexo IV a este Regulamento. A guarda dos Documentos Comprobatórios
será realizada pela Empresa Gestora.
19.2
No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo a:
a)
abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente
em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela
CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo
BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados,
liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato
de Custódia;
b)
dar e receber quitação e declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e
c)
efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e
suficientes para tanto.
CAPÍTULO XX – EMPRESA GESTORA
20.1 A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de
Recursos e Finanças S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda
Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32, autorizada
a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato
Declaratório CVM nº 8.896, datado de 1º de agosto de 2006.
20.2 No desempenho de suas funções, a Empresa Gestora será responsável por todos os serviços
relativos à:
a)
análise e seleção de Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observadas as Condições de
Cessão estabelecidas no item 7.4.1, acima;
b)
análise e seleção de Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a política de
investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, nos termos do Capítulo VI
38
120
deste Regulamento, devendo envidar esforços para manter o enquadramento fiscal do Fundo
como de longo prazo;
c)
realização da cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira
do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a
Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no Contrato de Gestão;
d)
realização da guarda dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiel depositária, nos
termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, sem prejuízo da responsabilidade
do Custodiante; e
e)
negociação e venda, a qualquer terceiro, de quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos
e não pagos por prazo superior a 180 dias (cento e oitenta dias).
20.3 Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando a possibilitar a
prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Empresa Gestora terá
poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com o Devedor
inadimplente, incluindo o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas
alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pelo Devedor inadimplente, tais como
a recompra pelo Cedente dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca
financeira.
20.4 A Empresa Gestora deverá gerir o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os
mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo
homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus
atos com a estrita observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) deste
Regulamento; (c) das deliberações da Assembléia Geral; e (d) dos deveres fiduciários de diligência e
lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.
20.5 Os Documentos Comprobatórios ficarão sob a guarda da Empresa Gestora, na condição de fiel
depositária, que poderá, a seu critério e responsabilidade, mantê-los diretamente sob guarda e
responsabilidade do respectivo Cedente, sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante nos termos
da regulamentação aplicável.
20.6 O Fundo outorgará à Empresa Gestora, nos termos do Contrato de Gestão, todos os poderes
necessários à realização dos serviços descritos neste Capítulo.
20.7 A Empresa Gestora poderá voluntariamente renunciar, mediante aviso com 60 (sessenta) dias
de antecedência à Administradora, cabendo à Assembléia Geral deliberar sobre sua substituição.
20.8 No caso de descredenciamento ou renúncia da Empresa Gestora, a Administradora assumirá
temporariamente suas funções, observado que na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá
indicar gestora temporária até a eleição de nova empresa gestora.
39
121
CAPÍTULO XXI - ASSEMBLÉIA GERAL
21.1 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre
matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste
Regulamento.
21.2 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:
a)
tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício
social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras
apresentadas pela Administradora;
b)
deliberar sobre a substituição da Administradora e da Empresa Gestora;
c)
deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive
na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
d)
deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
e)
deliberar sobre qualquer alteração ao Regulamento e aos demais Documentos da Operação,
ressalvada a hipótese da alínea “c” do item 4.3.1 deste Regulamento;
f)
deliberar sobre a contratação e substituição do Custodiante, da Empresa de Auditoria e da
Agência de Classificação de Risco;
g)
deliberar sobre a alteração da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores e/ou da
Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Subordinadas Mezanino A;
h)
deliberar sobre a emissão de novas classes de Cotas;
i)
deliberar se um Evento de Avaliação se constitui em um Evento de Liquidação, na ocorrência
de um Evento de Avaliação, nos termos do item 16.1.1 acima;
j)
deliberar sobre a alteração do periódico destinado à publicação de informações do Fundo; e
k)
deliberar sobre as medidas a serem tomadas caso as despesas relacionadas com as medidas
judiciais e/ou extrajudiciais e cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros não
sejam suportadas pelo valor das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior
em circulação.
21.3 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal
alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades
competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não
40
122
material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste
Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado
pelas autoridades competentes.
21.4 A convocação da Assembléia Geral deve ser feita pela Administradora com 10 (dez) dias
corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de
antecedência, quando em segunda convocação, e far-se-á preferencialmente por correio eletrônico, ou
por carta registrada com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante anúncio
publicado no periódico mencionado no item 24.2 deste Regulamento, dos quais constarão o dia, a hora
e o local em que será realizada a Assembléia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia,
sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos
Cotistas das matérias objeto da Assembléia Geral.
21.4.1 A Assembléia Geral poderá ser convocada (a) pela Administradora; ou (b) por Cotistas que
representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.
21.5 A Assembléia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que
representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Seniores, 51% (cinquenta e um
por cento) das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, 51% (cinquenta e um por cento) das
Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação e 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas
Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação, com Cotistas que representem, no
mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas Junior em circulação.
21.6 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada
regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Cotistas, independentemente de qualquer
convocação.
21.7 A presidência da Assembléia Geral caberá ao detentor da maior quantidade de Cotas
Subordinadas Junior do Fundo, podendo transferi-la à Administradora.
21.8 Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no
mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes da Empresa
de Auditoria, da Empresa Gestora ou quaisquer terceiros para participar das Assembléias Gerais,
sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
21.9 A Administradora sempre designará um representante para comparecer a todas as
Assembléias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
21.10 Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral deve realizar-se no local onde a
Administradora tiver a sede. Quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas de
convocação endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em
nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.
41
123
21.11 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por
mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato
dever ser depositado na sede da Administradora 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da
Assembléia Geral.
21.12 Ressalvado o disposto neste Capítulo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda
e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis
dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembléia Geral.
21.12.1 As seguintes matérias estão sujeitas a aprovação dos titulares de no mínimo 51% (cinquenta e
um por cento) das Cotas Subordinadas Junior em circulação:
a)
as matérias previstas no item 21.2, alíneas “b”, “c”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h”;
b)
a contratação de prestadores de serviços pelo Fundo; e
c)
a emissão de novas Cotas Subordinadas Junior pelo Fundo.
21.13 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quoruns estabelecidos neste
Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas,
independentemente de terem comparecido à Assembléia Geral ou do voto nela proferido.
CAPÍTULO XXII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
22.1 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão
sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na
legislação aplicável.
22.2 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de
Auditoria. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada
relatório de auditoria os seguintes itens:
a)
opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição
financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;
b)
demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu
Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e
c)
notas explicativas contendo informações julgadas pela Empresa de Auditoria como
indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.
22.2.1 A Empresa de Auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os
demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do item 4.4 deste Regulamento.
42
124
22.3 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 30 de abril de
cada ano.
CAPÍTULO XXIII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
23.1 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma do Capítulo XV, deduzidas as
exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas neste Regulamento.
23.1.1 Todos os recursos que o Fundo venha a receber, a qualquer tempo, das Cedentes e de
quaisquer terceiros a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão
incorporados ao Patrimônio Líquido.
CAPITULO XXIV - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
24.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as
informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do
disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente item.
24.2 Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste
Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relevantes relacionados aos direitos e
interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (a) de anúncio
publicado, em forma de aviso, no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou, na sua
impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente; e (b) de correio eletrônico enviado ao
representante de cada Cotista indicado na forma do item 11.2.2 deste Regulamento.
24.2.1 As publicações referidas acima deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede da
Administradora.
24.2.2 Qualquer mudança no periódico referido acima deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos
em Assembléia Geral.
24.2.3 Será dispensada a publicação no órgão de imprensa citado quando todos os Cotistas forem
comunicados por carta registrada dos eventos mencionados acima.
24.3 No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, a Administradora deverá
colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, informações sobre:
a)
o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;
b)
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
c)
o comportamento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo e dos Ativos Financeiros,
43
125
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
24.4 A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento
do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
CAPÍTULO XXV - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
25.1 A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de
classificação de risco às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A. O respectivo relatório de
classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos
Cotistas na sede e agências da Administradora.
25.1.1 Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas
Mezanino A constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas. Dessa forma, havendo o
rebaixamento da classificação de risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora
comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, através de correspondência registrada, o
material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa do
rebaixamento.
CAPÍTULO XXVI - DISPOSIÇÕES FINAIS
26.1 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer
ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em
contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.
26.2 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente
Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste Regulamento e em qualquer de seus
Anexos, prevalecerão as disposições do Regulamento.
26.3 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer
dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
São Paulo, 23 de novembro de 2012
________________________________________________________________________________
Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
44
126
ANEXO I - AO REGULAMENTO DEFINIÇÕES
Administradora
É a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73, ou sua
sucessora a qualquer título;
Agência de Classificação de Risco
Empresa contratada pela Administradora, em nome do
Fundo, para avaliação de risco das Cotas do Fundo;
Agente Escriturador
É o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
62.331.228/0001-11, ou seu sucessor a qualquer título;
Assembléia Geral
É a Assembléia Geral de Cotistas, ordinária ou
extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI
deste Regulamento;
Ativos Financeiros
São (a) os títulos públicos de emissão do Tesouro
Nacional; (b) as operações compromissadas com lastro
em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (c)
os certificados e recibos de depósito bancário de
liquidez diária que possuam classificação de risco igual
ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores,
atribuída pela Agência de Classificação de Risco,
distintos dos Direitos de Crédito, que poderão compor
o Patrimônio Líquido do Fundo; e (d) quotas de fundo
de investimento de renda fixa ou de fundo de
investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez
diária, cujas políticas de investimento admitam a
alocação de recursos exclusivamente nos ativos
identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas
políticas de investimento apenas admitam a realização
de operações com derivativos para proteção das
posições detidas à vista, até o limite destas, sendo
vedado o investimento em fundos de investimento
administrados e/ou geridos pela Empresa Gestora;
Auditor Independente
É
a
KPMG
Auditores
Independentes,
empresa
45
127
credenciada junto à CVM com sede na Rua Doutor
Renato Paes de Barros, nº 33, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, ou sua sucessora a qualquer título;
BACEN
Banco Central do Brasil;
Base de Dados
É a base de dados que contém dados e informações
relativas aos Direitos de Crédito, disponibilizada pela
Empresa Gestora e mantida pelo Custodiante, nos
termos do Contrato de Custódia;
Cedente
São todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os
Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos
respectivos Contratos de Cessão;
CETIP
É a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos;
Condições de Cessão
São as condições de cessão que os Direitos de Créditos
devem atender em cada Data de Aquisição e
Pagamento, conforme previstas no Capítulo VII deste
Regulamento;
Conta de Arrecadação
É a conta de cobrança mantida pelo Fundo junto ao
Banco Itaú S/A, ou outra conta que venha ser aberta e
mantida pelo Fundo em uma instituição financeira
aprovada em conjunto pela Administradora e pela
Empresa Gestora, que será utilizada para o
recebimento da totalidade dos recursos oriundos da
liquidação dos Direitos de Crédito;
Conta do Fundo
É a conta corrente mantida pelo Fundo junto ao
Custodiante, que será utilizada para todas as
movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para
pagamento das Obrigações do Fundo;
Contrato de Cessão
É cada um dos contratos de cessão de Direitos de
Crédito celebrados entre o Fundo, a Administradora, a
Empresa Gestora e a respectiva Cedente;
Contrato de Custódia
É o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação
de Serviços de Custódia, Controladoria e Escrituração
46
128
de Cotas de Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios, Termo e Condições de Uso de Sistema
Operacional e Outras Avenças”, firmado entre o
Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Escrituração
É o contrato de escrituração das Cotas, firmado entre o
Agente Escriturador e a Administradora, em nome do
Fundo;
Contrato de Gestão
É o contrato de prestação de serviços de gestão de
carteira, celebrado entre a Empresa Gestora e a
Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Auditoria É o contrato de prestação de serviços de auditoria
Independente
independente, celebrado entre o Auditor Independente
e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Classificação É a proposta comercial para rating das Cotas preparada
de Risco
pela Agência de Classificação de Risco à
Administradora, em nome do Fundo, se houver;
Cotas
São as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas,
consideradas em conjunto;
Cotas Seniores
São as cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas
São as cotas de classe subordinada mezanino A, as cotas
de classe subordinada mezanino B, e as cotas de classe
subordinada junior, emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Mezanino A
São as cotas de classe subordinada mezanino A,
emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Mezanino B
São as cotas de classe subordinada mezanino B,
emitidas pelo Fundo;
Cotas Subordinadas Junior
São as cotas de classe subordinada junior, emitidas pelo
Fundo;
Cotistas
São os titulares das Cotas emitidas pelo Fundo;
47
129
Custodiante
É o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
62.331.228/0001-11;
Data de Aquisição e Pagamento
É uma das seguintes datas: (a) data de verificação pelo
Custodiante do atendimento aos Critérios de
Elegibilidade; ou (b) data de pagamento do preço de
aquisição dos Direitos de Crédito, a que ocorrer por
último;
Data de Verificação
É 1º Dia Útil de cada mês-calendário;
Devedor
São as pessoas físicas e jurídicas de direito privado que
adquirem produtos ou serviços dos Cedentes e são
devedoras dos Direitos de Crédito;
Dia Útil
É qualquer dia de segunda a sexta-feira, exceto (a)
feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não
houver expediente comercial ou bancário na cidade ou
no Estado de São Paulo; ou (b) feriados de âmbito
nacional;
Direitos de Crédito
São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem
adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições
previstas neste Regulamento;
Diretor Designado
É o diretor da Administradora designado para, nos
termos da legislação aplicável, responder civil e
criminalmente
pela
gestão,
supervisão
e
acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação
de informações relativas ao Fundo;
Disponibilidades
São todos os ativos de titularidade do Fundo com
liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos
recursos disponíveis na Conta do Fundo;
Documentos Comprobatórios
É a documentação que comprova o lastro dos Direitos
de Crédito, conforme prevista no Capítulo VII deste
Regulamento;
48
130
Documentos da Operação
São os seguintes documentos e seus eventuais
aditamentos: Regulamento, Contrato de Gestão,
Contrato de Custódia, Contrato de Escrituração,
Contrato de Serviços de Classificação de Risco, Contrato
de Gestão e Contrato de Serviços de Auditoria
Independente;
Empresa Gestora
É a Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças
S.A., sociedade com sede na Rua Alameda Cleveland, nº
509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.504.852/0001-32, ou sua sucessora a qualquer
título;
Encargos do Fundo
É a Taxa de Administração e demais despesas do
Fundo, conforme previstas no Capítulo V deste
Regulamento;
Eventos de Avaliação
São os eventos de avaliação do Fundo, conforme
previstos no Capítulo XVI deste Regulamento;
Eventos de Liquidação
São os eventos de liquidação antecipada do Fundo,
conforme previstos no Capítulo XVI deste Regulamento;
Fundo
É o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios da
Indústria Exodus Institucional;
Investidor Qualificado
São os investidores qualificados conforme definidos no
artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04;
Meta de Rentabilidade Prioritária das Meta de rentabilidade das Cotas Seniores,
Cotas Seniores
correspondente a 120% (cento e vinte por cento) da
Taxa DI;
Meta de Rentabilidade Prioritária das Meta de rentabilidade das Cotas Subordinadas
Cotas Subordinadas Mezanino A
Mezanino A, correspondente a 125% (cento e vinte e
cinco por cento) da Taxa DI;
Obrigações do Fundo
São todas as obrigações do Fundo previstas no
Regulamento e nos demais Documentos da Operação,
incluindo, mas não se limitando, o pagamento dos
Encargos do Fundo e do resgate das Cotas;
49
131
Patrimônio Líquido
É o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do
Capítulo XXIII deste Regulamento;
Percentual de Provisão
É o percentual de provisão sobre o valor dos Direitos de
Crédito vencidos e não pagos, conforme a tabela do
Capítulo XV deste Regulamento;
Plano Contábil
É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI,
conforme a Instrução CVM nº 489/11, ou qualquer
outro plano contábil aplicável aos fundos de
investimento em direitos de crédito que venha a
substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança
É a política de cobrança adotada pelo Fundo em face
dos Devedores que estejam inadimplentes no
pagamento dos respectivos Direitos de Crédito,
conforme prevista no Anexo II a este Regulamento;
Política de Crédito
É a política de concessão de crédito, conforme prevista
no Anexo II a este Regulamento;
Política de Investimento
É a política de investimento dos recursos da carteira do
Fundo, nos termos previstos no Capítulo VI deste
Regulamento;
Prazo de Pagamento
É o prazo de 30 (trinta) dias corridos para pagamento
do resgate, contados da data de solicitação de resgate
pelo Cotista ou, caso não seja um Dia Útil, no Dia Útil
subsequente;
Razão de Garantia das Cotas Seniores
É a razão entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor
total das Cotas Seniores, que deverá ser igual ou
superior a 117,65% (cento e dezessete vírgula sessenta
e cinco por cento);
Razão de Garantia das
Subordinadas Mezanino A
Cotas É a razão entre o valor do Patrimônio Líquido e a
somatória do valor total das Cotas Seniores em
circulação e o valor total das Cotas Subordinadas
Mezanino A em circulação, que deverá ser igual ou
superior a 106,38% (cento e seis vírgula trinta e oito
por cento);
50
132
Regulamento
É o presente regulamento do Fundo;
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração
É a remuneração mensal da Administradora, pelos
serviços de administração prestados ao Fundo,
calculada e provisionada nos termos do Capítulo V
deste Regulamento;
Taxa DI
É a taxa resultante das taxas médias diárias dos
depósitos interfinanceiros de um dia (Taxa DI ExtraGrupo), apurada e divulgada pela CETIP, expressa na
forma percentual e calculada diariamente, sob a forma
de capitalização composta, com base em um ano de 252
Dias Úteis; e
Valor Unitário de Emissão
É o valor unitário de cada Cota na data de emissão das
Cotas Seniores ou na data de emissão das Cotas
Subordinadas, conforme o caso.
51
133
ANEXO II AO REGULAMENTO
POLÍTICA DE COBRANÇA E POLÍTICA DE CRÉDITO
POLÍTICA DE COBRANÇA:
A Empresa Gestora adotará os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito:
1.
Após 3 (três) dias da assinatura do Contrato de Cessão, a Empresa Gestora enviará aos
respectivos Devedores dos Direitos de Crédito:
a)
o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos de Crédito na Conta do Fundo; e
b)
notificação aos respectivos Devedores dos Direitos de Crédito, em atendimento ao Artigo 290
do Código Civil;
2.
Após 10 (dez) dias da cessão dos Direitos de Crédito, a Empresa Gestora confirmará junto aos
respectivos Devedores o recebimento do boleto de cobrança.
2.1
A confirmação descrita no item 2 acima será realizada através de contato telefônico e carta
simples para todos os Direitos de Crédito.
2.2
A critério da Empresa Gestora, poderá ser enviada carta para os respectivos Devedores dos
Direitos de Crédito, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito
de Crédito.
3.
Em até 10 (dez) dias antes do vencimento do Direito de Crédito, a Empresa Gestora entrará em
contato por telefone com o respectivo Devedor que não confirmar o recebimento dos boletos de
cobrança, a fim de providenciar a emissão da segunda via do boleto, quando necessário.
4.
Após 2 (dois) Dias Úteis do vencimento do Direito de Crédito, a Empresa Gestora entrará em
contato com os respectivos Devedores para dar ciência do vencimento do Direito de Crédito e da
respectiva necessidade de liquidação em até 3 (três) Dias Úteis.
5.
Caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 3 (três) Dias Úteis mencionado no
item 4 acima, o título representativo do Direito de Crédito será levado a protesto no competente
Cartório de Protestos.
5.1
Caso o protesto não seja sustado em até uma semana pelos respectivos Devedores, a Empresa
Gestora entrará em contato com tais Devedores e com o Cedente para iniciar a renegociação para
liquidação do Direito de Crédito.
5.2
Caso o Cedente receba qualquer valor por engano em nome do Fundo, este deverá repassar
para a conta do Fundo no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento.
52
134
6.
Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento
e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério da Empresa Gestora, poderá ser concedida prorrogação,
desconto, recompra com novos recebíveis ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou
outras alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos
Direitos de Créditos.
6.1
As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 35 (trinta e cinco) dias e
serão concedidas somente uma vez, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo
máximo aqui previsto. As prorrogações não serão refletidas no Fundo, de modo que no Fundo estes
Direito de Crédito permanecerão considerados como inadimplidos.
7.
Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de
Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o
procedimento de cobrança judicial contra o Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de
acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.
8.
Decorridos 180 (cento e oitenta) dias a partir da data de vencimento do ativo no Fundo, a
Empresa Gestora estará autorizada a negociar esse ativo com deságio a ser discutido caso a caso,
desde que o Fundo não esteja em Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e que os níveis de
garantia estejam enquadrados dentro dos respectivos limites.
POLÍTICA DE CRÉDITO:
1.
A Política de Crédito ficará a cargo da Empresa Gestora, que é a única responsável pela análise
e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e tecnicamente capacitada para
realizar a avaliação da capacidade econômica dos Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos
Direitos de Crédito, e deverá ao menos proceder conforme disposto abaixo.
2.
A aprovação do crédito é realizada mediante um processo de análise do Cedente e do Devedor,
que envolve aspectos financeiros e mercadológicos.
3.
Se for comprovada a existência de Direitos de Crédito performados e possivelmente elegíveis,
todos os documentos necessários para a análise do Cedente serão requisitados, quais sejam:
a)
Contrato Social;
b)
relação do faturamento mensal dos últimos 12 (doze) meses;
c)
Cadastro de Pessoa Física dos sócios;
d)
comprovante de endereço dos sócios e da empresa; e
53
135
e)
declaração de imposto de renda dos sócios.
Além dos Documentos solicitados, a Empresa Gestora deverá conferir se a empresa e os
4.
Direitos de Crédito atendem aos pré-requisitos básicos, antes da operação seguir para as demais
etapas de avaliações de risco, quais sejam:
a)
os Cedentes dos Direitos de Crédito devem ser pessoas jurídicas inscritas no Cadastro Nacional
de Pessoas Jurídicas;
b)
os prazos de vencimento dos Direitos de Crédito devem observar o disposto no Regulamento; e
c)
devem observar os limites mínimos e máximos de concentração com relação à carteira e ao
Patrimônio Líquido, calculado pró-forma antes da aquisição pretendida.
5.
Após a análise inicial do Cedente, este firma um Contrato de Cessão com o Fundo,
estabelecendo os termos e condições aplicáveis àquela cessão de Direitos de Crédito entre as partes,
incluindo o estabelecimento dos sócios do Cedente como devedores solidários. O Contrato de Cessão
assinado, juntamente com os documentos requisitados para análise, é enviado para a Empresa Gestora
onde é feita a sua guarda física. Em se tratando de cessões de cédulas de crédito bancário, a cessão será
formalizada diretamente por meio da CETIP, não sendo necessária a celebração de Contrato de Cessão.
6.
Uma vez assinado o Contrato de Cessão, cabe ao setor jurídico da Empresa Gestora elaborar
um parecer abordando eventuais questões relativas aos poderes daqueles que representam os
Cedentes, bem como verificar se referido Cedente figura como parte em qualquer demanda judicial.
7.
Os dados cadastrais dos Cedentes são incluídos em um software especializado e analisados de
acordo com critérios identificados na seção “Risco do Cedente” abaixo. Este é responsável pelo
apontamento dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo, através de inclusão das
informações no software, a partir das quais é realizada a análise do Devedor. Após a análise dos
Devedores por ao menos um superintendente ou um diretor da Empresa Gestora, uma vez aprovado, o
Cedente estará apto a negociar com o Fundo.
8.
A partir deste momento, com a aprovação do cadastro, o Cedente aprovado poderá, sempre
que desejar, oferecer um Direito de Crédito a venda. Para tanto, deverá apenas acessar o sistema da
Empresa Gestora para inserir os dados referentes a tal Direito de Crédito, conforme cópia de tela
abaixo, dentre os quais: número do CNPJ do Devedor, número do documento, vencimento, valor, razão
social do Devedor e endereço do Devedor.
9.
Após a análise do Cedente e dos Devedores, pelo gerente responsável pela conta em conjunto
com um superintendente ou um membro da diretoria da Empresa Gestora, a Empresa Gestora
seleciona os Direitos de Crédito que serão aceitos para aquisição do Fundo. Se houver qualquer
objeção quanto ao Devedor, este tem seu cadastro bloqueado no sistema, e somente pode ser liberado
para mais operações mediante análise mais detalhada, caso a caso.
54
136
10.
A cada nova aprovação da aquisição de Direitos de Crédito, um novo Contrato de Cessão é
enviado ao Cedente, com informações referentes ao valor presente e ao valor futuro dos Direitos de
Crédito, explicitando a taxa de desconto pré-fixada e a descrição de eventuais tarifas adicionais.
11.
O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito com pelo menos 80% (oitenta por cento)
de conferência histórica dos Devedores ou mediante o envio de canhoto de comprovante de entrega de
produtos e serviços, sendo que as cópias destes documentos são enviadas para os gerentes de conta,
que as confere e insere tal recebimento no sistema da Empresa Gestora.
55
137
12.
Diariamente é enviado ao Custodiante do Fundo um arquivo com informações referentes a
todos os títulos a serem cedidos ao Fundo, para que seja garantido o cumprimento quanto aos
Critérios de Elegibilidade definidos neste Regulamento. Uma vez confirmada pelo Custodiante a
elegibilidade, o recebimento do termo de cessão assinado e a disponibilidade de recursos, este libera
via TED o montante relativo à operação diretamente ao Cedente, mediante instrução da
Administradora.
13.
Um dia após a aquisição, o software da Empresa Gestora emite carta registrada para todos os
Devedores informando a aquisição pelo Fundo dos Direitos de Crédito, além de indicar a conta do
Fundo na qual deverá ser efetuado o pagamento.
14.
Neste mesmo instante, a Empresa Gestora envia ao banco cobrador um arquivo com
discriminação dos Direitos de Crédito adquiridos para que seja enviado boleto de cobrança para os
Devedores. O Custodiante no dia seguinte irá conciliar as operações realizadas para garantir que os
títulos cedidos foram indicados para cobrança.
15.
A Empresa Gestora deverá obrigatoriamente verificar apontamentos no SERASA e no SPC nos
casos de aquisição de Direitos de Crédito oriundos de Cedentes e/ou Devedores que tenham cedido
Direitos de Crédito que representem mais que 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
16.
A Empresa Gestora deverá distribuir aleatoriamente os direitos de crédito entre todos os
fundos de investimento sob sua gestão.
Processo de Aprovação de Crédito
17.
O processo de aprovação do crédito do Cedente e do Devedor é realizado pela Empresa
Gestora, que realiza a análise segundo alguns critérios:
a)
Risco do Cedente;
b)
Risco da Operação;
c)
Risco do Devedor; e
d)
Critérios Subjetivos.
Risco do Cedente
18.
Com o intuito de mitigar o risco por Cedente, são usualmente realizados os seguintes
procedimentos:
a)
limite de crédito por Cedente de 30% (trinta por cento) do faturamento mensal;
56
138
b)
c)
d)
no caso de novos Cedentes:
i)
durante o primeiro mês de operações, todos os Direitos de Crédito são confirmados
com os sacados por telefone antes da execução da transação; e
ii)
entre o primeiro e segundo mês de operações, a confirmação é realizada em até 5
(cinco) dias contados da data de formalização da transação;
nos primeiros 2 (dois) meses de operações com o Devedor, as transações somente são
efetuadas mediante envio dos seguintes documentos para a Empresa Gestora:
i)
documento original do Direito de Crédito;
ii)
canhoto original; e
iii)
cópia da Nota Fiscal;
após 2 (dois) meses de operações, o Cedente pode enviar os documentos em até 5 (cinco) dias
após a formalização da transação.
19.
Todos os dados dos Cedentes são incluídos no software especializado, que possui uma base de
dados da própria Empresa Gestora, que automaticamente gera uma análise do perfil do Cedente
contendo as seguintes informações:
a)
evolução do saldo devedor, analisando-se o montante total operado pelo Cedente nos últimos
12 (doze) meses:
Fonte: Nova SRM Administração de Recursos e Finanças S.A.
57
139
b)
fluxo operacional do Cedente, com discriminação de saldo a vencer, vencido, total do saldo
devedor e o limite crédito:
Fonte: Nova SRM Administração de Recursos e Finanças S.A.
c)
índice de liquidez, que acompanha o comportamento da carteira do Cedente nos últimos 30
(trinta) dias, incluindo a forma de liquidação dos títulos. Nesse caso, é limitado em 5% (cinco
por cento) do saldo devido para liquidações por recompra e 5% (cinco por cento) para
liquidações via TED ou transferência bancária.
Risco da Operação
20.
Cada nova operação de aquisição de Direitos de Crédito de um Cedente já cadastrado e
analisado será avaliada isoladamente. Neste caso deverá ser analisado o enquadramento do Cedente e
dos Direitos de Crédito aos seguintes critérios:
a)
os Direitos de Crédito devem ser representados por duplicatas, cheques, cédulas de crédito
bancário e notas promissórias originados por empresas com sede no país (independentemente
de terem como sócios diretos ou indiretos pessoas físicas ou jurídicas sediadas no exterior),
que atuem nos setores de atuação nos quais o Fundo está autorizado a adquirir Direitos de
Crédito;
b)
o respectivo Devedor deve ser pessoa física ou jurídica inscrita, respectivamente, no Cadastro
de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;
c)
a respectiva Cedente deverá ter sido previamente selecionada e recomendada pela Empresa
Gestora à Administradora e, ainda, deverá, se for o caso, ter celebrado um Contrato de Cessão
com o Fundo;
d)
os Direitos de Crédito deverão ter sido previamente selecionados pela Empresa Gestora;
e)
o Direito de Crédito não podem se encontrar vencidos e não pagos;
58
140
f)
a aquisição dos Direitos de Crédito não poderá gerar o desenquadramento aos limites de
concentração estabelecidos no Regulamento;
g)
a aquisição dos Direitos de Crédito não poderá acarretar na mudança do prazo médio
ponderado da carteira, que não poderá exceder a 120 (cento e vinte) dias;
h)
o Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito de Devedores inadimplentes com relação aos
Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, se o total de Direitos de Crédito
inadimplidos constantes da carteira do Fundo há mais de 60 (sessenta) dias e há menos de 180
(cento e oitenta) dias, considerados a valor de face, representar mais do que 15% (quinze por
cento) do Patrimônio Líquido;
i)
o Fundo poderá comprar Direito de Crédito de Cedentes que possuam Direitos de Crédito
vencidos e não pagos acima de 60 (sessenta) dias, desde que o saldo devedor deste Cedente
não represente mais do que 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
j)
o somatório do valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Cedentes
deverá ser igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
k)
o somatório do valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Devedores
deverá ser igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Risco do Devedor
21.
O Cedente recebe uma senha de acesso ao software utilizado para análise das operações e
inclui dados dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo:
a)
informações cadastrais do Devedor;
b)
número da fatura;
c)
valor do Direito de Crédito; e
d)
vencimento.
22.
Uma vez incluídas as informações no software, os Devedores são analisados conforme os
seguintes parâmetros:
a)
não são aceitos Devedores com apontamentos no Serasa, exceto se forem execuções fiscais ou
se o valor relativo a essas pendências seja equivalente a no máximo 5% (cinco por cento) do
capital social do Devedor; e
b)
se houver histórico de operações com o Fundo, é levado em consideração o fluxo de
pagamentos de cada sacado.
59
141
Critérios Subjetivos
23.
Os critérios subjetivos podem influenciar positiva ou negativamente a aprovação do crédito.
Cedentes pertencentes a setores com elevados níveis de concorrência, com poucas barreiras à entrada
de novos competidores também são evitados. Além disso, Cedentes que apresentam deficiências
evidentes de gestão e estratégia também são evitados.
Monitoramento
24.
A atualização dos registros é feita a cada 3 (três) meses ou a cada nova cessão, uma vez que o
próprio software impede a realização de qualquer operação do Cedente que não tenha registros
atualizados relativos aos critérios indicados no “Risco do Cedente”. Desta forma, no mínimo
semestralmente todos os clientes da Empresa Gestora são visitados por algum funcionário da Empresa
Gestora.
25.
O monitoramento da operação é diário, e se dá pelo sistema de controle dos Direitos de Crédito
desenvolvido internamente pela Empresa Gestora.
60
142
ANEXO III AO REGULAMENTO- TERMO DE ADESÃO
TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIA EXODUS INSTITUCIONAL
2 - Identificação do Cotista
1 - Nome do Cotista
3 - Agência N°
4 - Conta n°
5 - Data
6 – Valor
Os termos grafados em letra maiúscula neste documento têm o significado e eles atribuído no
regulamento do Fundo.
1.
Estou(amos) ciente(s) de que:
1.1
O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a Política de Investimento, de
composição e de diversificação da carteira definida em seu Regulamento, a valorização de suas Cotas
por meio da aquisição pelo Fundo, em caráter definitivo, de Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos
Financeiros, conforme definidos no Regulamento.
1.2
O objetivo do Fundo, bem como os parâmetros de rentabilidade e quaisquer outras disposições
estabelecidas no Regulamento, não constituem, em qualquer hipótese, garantia ou promessa de
rentabilidade por parte da Administradora ou da Empresa Gestora, tratando-se apenas de um objetivo
a ser perseguido.
1.3
Os principais riscos associados ao investimento neste Fundo, em decorrência das
características dos mercados que investe, são, entre outros:
a)
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, as Cedentes e os
Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O
Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas
pelo Governo Federal para influenciar a atividade econômica, controlar a inflação, dentre
outros objetivos, podem compreender controle de salários e preços, política de juros,
desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O
negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos
específicos relacionados aos Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento
dos Direitos de Crédito podem ser afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem
como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas
taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos,
sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Medidas do
61
143
Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre
eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma
maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a
condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de
Crédito pelos respectivos Devedores e eventuais garantidores;
b)
Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo
para a rentabilidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino A é apenas uma
meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos
investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam
patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas
Mezanino A, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no Regulamento. Dados
de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em
direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de
rentabilidade futura;
c)
Resgate Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o
resgate de suas Cotas que venham a ser solicitados pelos Cotistas decorrem do pagamento dos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme
o caso. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios
cabíveis para a cobrança, extrajudicial e judicial, dos referidos ativos, o Fundo pode não dispor
de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas;
d)
Liquidação Antecipada do Fundo. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá
ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não
dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber
a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não
conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido,
poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer
parte contratualmente relacionada, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Empresa
Gestora, qualquer multa, indenização ou penalidade. Além disso, não existe mercado ativo e
organizado para negociação dos Direitos de Crédito, o que torna o resgate das Cotas sujeito à
liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no Parágrafo
acima. A Administradora, o Custodiante e a Empresa Gestora estão impossibilitados de
assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão conforme previsto no Regulamento, não sendo
devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra parte, incluindo a Administradora, a
Empresa Gestora e o Custodiante, qualquer multa, indenização ou penalidade de qualquer
natureza;
e)
Guarda dos Documentos Comprobatórios e Verificação do Lastro por Amostragem. Conforme
previsto no Contrato de Gestão, a Empresa Gestora é responsável pela guarda dos Documentos
Comprobatórios dos Direitos de Crédito como fiel depositária. Embora o Custodiante e o Fundo
62
144
tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a
guarda de tais documentos pela Empresa Gestora pode representar uma limitação ao Fundo de
verificar a devida originação e formalização da cessão dos Direitos de Crédito e de realizar a
cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. O Custodiante
realizará, por si ou por terceiro por ele contratado, a auditoria dos Documentos
Comprobatórios trimestralmente e por amostragem. Esse procedimento pode acarretar na
verificação da inexistência ou insuficiência de Documentos Comprobatórios dos Direitos de
Crédito integrantes da Carteira do Fundo, o que poderá inviabilizar a cobrança e o efetivo
recebimento pelo Fundo destes Direitos Creditórios, e causar perdas ao Fundo e aos Cotistas;
f)
Procedimentos de Cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou
extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à
salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e
exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das
Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior. Caso os custos excedam o valor
total das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Junior, será convocada
Assembléia Geral especialmente para esse fim, conforme disposto no Regulamento. A
Administradora, a Empresa Gestora e o Custodiante não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos caso o Fundo não
disponha de recursos suficientes para tanto;
g)
Aprovação dos Titulares de Cotas Subordinadas Junior. O Capítulo XXI do Regulamento
estabelece a necessidade de aprovação de titulares de 51% (cinquenta e um por cento) das
Cotas Subordinadas Junior em determinadas deliberações da Assembléia Geral, incluindo, sem
limitações: (i) aprovação de qualquer alteração ao Regulamento e aos demais Documentos da
Operação; (ii) aprovação da contratação e/ou substituição da Empresa Gestora; e (iii)
aprovação da substituição do Custodiante, da Empresa de Auditoria e da Agência de
Classificação de Risco; Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas Junior é mais amplo do
que a regra geral de quorum de deliberação nas assembléias gerais de Cotistas prevista no
Artigo 29 da Instrução CVM nº 356/01, que estabelece que as deliberações são tomadas pela
maioria de Cotas dos Cotistas presentes na assembléia geral. Referido direito dos titulares das
Cotas Subordinadas Junior pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos
titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Subordinadas
Mezanino B;
h)
Risco de Mercado. Os Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos a
oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e
políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a
respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do Fundo. As variações de preços
dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos
participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no
contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as
63
145
taxas de juros vigentes no mercado se mantenham estáveis. Além disso, dependendo do
comportamento que as taxas de juros venham a ter, os Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo poderão sofrer oscilações significativas de preços, com reflexos na
rentabilidade da carteira do Fundo, das Cotas Subordinadas Mezanino A e das Cotas Seniores;
i)
Risco de Crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos Devedores e/ou emissores dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em
operações com tais Ativos Financeiros em honrar seus compromissos, conforme contratados.
Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento,
bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos Ativos Financeiros
e/ou nas contrapartes e Devedores do Fundo podem trazer impactos significativos aos preços
e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos
emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do
Fundo poderão acarretar perdas para o Fundo;
j)
Risco da Precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e
avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a
mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do
valor das Cotas Seniores;
k)
Risco Sistêmico. Esse risco encontra-se vinculado às condições econômicas nacionais e
internacionais, podendo ser afetadas pelo mercado e pelas alterações nas taxas de juros e
câmbio, preços dos papéis e ativos em geral, incluindo os dos Direito de Crédito e Ativos
Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Não há garantia de que a mudança de tais
condições não afetará o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo;
l)
Risco de Titularidade Indireta. A titularidade das Cotas não confere aos Cotistas o domínio
direto sobre os Direitos de Crédito ou sobre os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo, nem sobre fração ideal específica desses ativos;
m)
Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira na qual o Fundo mantenha a Conta de
Arrecadação. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira
em que o Fundo mantenha a Conta de Arrecadação, a Conta do Fundo ou outras contas
correntes, os recursos ali depositados poderão ser bloqueados e não recuperados ou somente
recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade das Cotas Seniores e/ou das
Cotas Subordinadas Mezanino A;
n)
Risco de Descontinuidade (Não-Originação de Direitos de Crédito). A Empresa Gestora é
responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que
nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo se não for previamente analisado
e selecionado pela Empresa Gestora. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de
64
146
Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos
relevantes relacionados à Empresa Gestora, caso a Empresa Gestora tenha dificuldade em
desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo
poderão ser adversamente afetados;
o)
Risco de Interpretação Judicial: Risco de desconsideração judicial da efetiva transferência dos
Direitos de Crédito em caso de eventual falência do Cedente (“true sale”);
p)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas que se subordinam às Cotas Seniores
para efeitos de amortização e resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas devem levar em
consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e
resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas estão condicionadas ainda à
existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos
titulares de Cotas Seniores a título de amortização e resgate. Considerando-se a natureza dos
Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a
Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas,
encontram-se impossibilitados de assegurar que o resgate das Cotas Subordinadas ocorrerá na
data originalmente prevista, ou a qualquer tempo, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer
pessoa, incluindo a Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas
Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza;
q)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Mezanino B e das Cotas Subordinadas
Juniores que se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas Seniores para efeitos
de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores
devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino A
e às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino B e
Cotas Subordinadas Juniores estão condicionadas ainda à existência de disponibilidades do
Fundo para sua realização, após os pagamentos devidos aos titulares de Cotas Seniores e de
Cotas Subordinadas Mezanino A a título de resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos
Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, a
Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se
impossibilitados de assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja
realizado o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Juniores, não
sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Empresa Gestora,
o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de
qualquer natureza;
r)
Risco relacionado à natureza das Cotas Subordinadas Juniores que, em hipótese de Evento de
Liquidação, subordinam-se às Cotas Subordinadas Mezanino B, às Cotas Subordinadas
Mezanino A e às Cotas Seniores para efeitos de resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas
Juniores devem levar em consideração que, em caso de Evento de Liquidação, tais Cotas se
subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino B, às Cotas Subordinadas Mezanino A e às Cotas
Seniores para efeitos de resgate. Os resgates das Cotas Subordinadas Juniores estão
65
147
condicionados ainda à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização, após os
pagamentos devidos aos titulares de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino A e de
Cotas Subordinadas Mezanino B a título de resgate. Considerando-se a natureza dos Direitos
Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, a
Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se
impossibilitados de assegurar que existirão recursos suficientes no Fundo para que seja
realizado o resgate das Cotas Subordinadas Juniores, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer
pessoa, incluindo a Administradora, a Empresa Gestora, o Custodiante e suas respectivas
Partes Relacionadas qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza; e
s)
Riscos de Exequibilidade das Cédulas de Crédito Bancário: a cédula de crédito bancário é um
título de crédito criado pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. De acordo com essa lei, a
cédula de crédito bancário caracteriza-se por ser um título executivo extrajudicial. Assim
sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento dos devedores é
mais célere. Entretanto, na esfera judicial, existem decisões no sentido de que a cédula de
crédito bancário não poderia ser considerada título executivo extrajudicial. Isso tendo por base
o argumento de que a Lei nº 10.931/04 carece de validade, pois sua edição não obedeceu aos
requisitos e preceitos de forma estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de
1998, que lhe é hierarquicamente superior. Neste caso, a cédula de crédito bancário teria sua
exequibilidade comprometida. Como o Fundo, de acordo com sua Política de Investimento,
pode adquirir Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito bancário, há o risco de
a exequibilidade de tais ativos ser judicialmente contestada, dificultando, desta forma, a
cobrança e o recebimento dos respectivos valores.
1.4
A Administradora e a Empresa Gestora empreenderão seus melhores esforços na seleção de
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros para composição da carteira do Fundo, e atuarão com
diligência na realização de suas atividades. Os riscos a que o Fundo está sujeito serão devidamente
monitorados, mas tal monitoramento não anula a possibilidade de perdas pelo Fundo. A
Administradora e a Empresa Gestora não se responsabilizarão por eventuais perdas que o Fundo
venha a sofrer em decorrência de sua política de investimento, e em razão dos riscos inerentes à sua
natureza, inclusive aqueles descritos, de forma não taxativa, neste instrumento. Ao investir no Fundo,
o cotista se expõe ao risco de perda do capital investido, existindo, ainda, a possibilidade de serem
necessários aportes adicionais de recursos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com
garantia da Administradora, da Empresa Gestora, de qualquer mencanismo de seguro ou do Fundo
Garantidor de Créditos – FGC.
1.5
O periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal DCI – Comércio,
Indústria & Serviços ou, na sua impossibilidade, veículo de circulação e alcance equivalente.
1.6
Declaro ter recebido, lido e entendido o Regulamento e o Prospecto do Fundo, e ter tomado
ciência da política de investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos ativos,
da taxa de administração praticada, dos demais custos e encargos relacionados ao Fundo e de todos os
demais termos e condições relativos ao Fundo. Declaro, ademais, ter aderido ao inteiro teor do
66
148
Regulamento e do Prospecto do Fundo, concordando integralmente com todos os seus respectivos
termos e condições.
1.7
Declaro ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade
de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas
Mezanino B.
1.8
Por fim, declaro ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409,
de 18 de agosto de 2004.
(Local e data)
_______________________________
Assinatura do Cotista
_____________________________
Visto e carimbo do gerente
Funcional nº:
67
149
ANEXO IV AO REGULAMENTO – METODOLOGIA
METODOLOGIA PARA REALIZAÇÃO DA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR AMOSTRAGEM
1.
O Custodiante analisará trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos
de Crédito, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nessa data-base será selecionada uma
amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de
eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com
95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando uma margem de erro de 10% (dez por
cento), independentemente de quem sejam os clientes dos respectivos Direitos Creditórios
selecionados;
2.
O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla
a verificação da existência dos Documentos Comprobatórios correspondentes. Segue abaixo o escopo
detalhado:
a)
obtenção de base de dados analítica por Direito de Crédito;
b)
seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo;
c)
verificação física dos contratos devidamente formalizados junto ao fiel depositário;
d)
verificação da documentação acessória representativa dos Direitos de Crédito (identificação
pessoal, comprovante de residência, comprovante de entrega de mercadorias etc.);
e)
verificação do registro de gravame do bem objeto do financiamento;
f)
evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos
e não liquidados; e
g)
verificação das condições de guarda física da documentação comprobatória junto ao fiel
depositário.
3.
Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito, o
Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os
serviços de análise por amostragem dos Direitos Creditórios.
4.
n0 =
Fórmula para seleção da amostra:
1
ξ
2
0
A=
N × n0
N + n0
Sendo que:
68
150
ξ0 : erro estimado
A : tamanho da amostra
N: população total
n0 : fator amostral
69
151
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
152
ANEXO II
Deliberação da Administradora de 26 de Julho de 2011 e
Ata da Assembleia Geral de Cotistas de 23 de Novembro de 2012
153
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
154
155
156
157
158
159
160
ANEXO III
Declaração da Administradora e Distribuidora
161
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
162
163
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
164
ANEXO IV
Súmula de Classificação de Risco das Cotas Seniores
e Subordinadas Mezanino A
165
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
166
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
Relatório Analítico
Rating
brBBB(sf)
As cotas do FIDC encontramse suportadas por uma carteira
de recebíveis com
inadimplência baixa, a qual
garante boa margem de
cobertura para o pagamento do
principal, acrescido do
rendimento proposto.
Adicionalmente, o fundo
apresenta uma relação
adequada entre os
mecanismos de proteção e a
inadimplência da carteira. O
risco é baixo.
Data:
17/out/2012
Validade: 30/ago/2013
Sobre o Rating
Perspectiva: Estável
Observação:
-
Histórico:
Out/12 - Atribuição: ‘brBBB(sf)’
Analistas:
Pablo Mantovani
Tel.: 55 11 3377 0702
[email protected]
Henrique Campos
Tel.: 55 11 3377 0721
[email protected]
Austin Rating Serviços Financeiros
Rua Leopoldo Couto Magalhães,
110 – conj. 73
São Paulo – SP
CEP 04542-000
Tel.: 55 11 3377 0707
Fax: 55 11 3377 0739
www.austin.com.br
FUNDAMENTOS DO RATING
O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 17 de
outubro de 2012, atribuiu o rating de crédito de longo prazo ‘brBBB(sf)’ para as Cotas
Subordinadas Mezanino A emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da
Indústria Exodus Institucional (FIDC Exodus Institucional/Fundo).
O FIDC Exodus Institucional é um condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado,
sob a administração da Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora
de Valores S.A. (Gradual CCTVM) e a gestão da Nova SRM Administração de Recursos e
Finanças S.A. (Nova SRM), além da custódia do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
(Deutsche Bank). Tem como foco a aquisição de direitos de crédito performados
selecionados pela Nova SRM, os quais oriundos de operações realizadas entre Cedentes e
Devedores nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços. Os direitos de
crédito, objeto de aquisição pelo Fundo, podem ser representados por duplicatas, cheques,
Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) e Notas Promissórias (NPs).
O Fundo pode emitir Cotas das classes Sênior, classificadas em ‘brA+(sf)’ pela Austin Rating,
Subordinadas Mezanino A, Subordinadas Mezanino B; e Subordinadas Júnior (sendo as
duas últimas não classificadas pela Austin Rating), observando em sua estrutura de capital a
participação mínima de 15% do Patrimônio Líquido (PL) do Fundo em Cotas Subordinadas,
sendo que, no mínimo, 6% do PL devem ser representados por Cotas Subordinadas
Mezanino B e Cotas Subordinadas Júnior. As Cotas Subordinadas Mezanino A, objeto da
classificação, possuem prioridade em relação às Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas
Subordinadas Júnior para efeito de resgate, que se dará em até 30 dias, contados da
solicitação. Essas Cotas têm benchmark de 125% da Taxa DI.
A classificação ‘brBBB(sf)’ das Cotas Subordinadas Mezanino A do FIDC Exodus
Institucional é comparável exclusivamente aos ratings atribuídos pela Austin Rating a
emissores e emissões locais (Brasil), traduzindo um risco baixo de que esse fundo não
pague a seus cotistas subordinados mezanino o valor correspondente ao principal investido,
acrescido do benchmark, até a data de resgate. Essa notação decorre da utilização da
metodologia aplicada por essa agência em suas classificações de risco de crédito de Cotas
de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Assim, a nota deriva-se,
primordialmente, do perfil de risco de crédito médio da carteira de direitos de crédito,
considerando principalmente o histórico do Fundo (outubro de 2011 a setembro de 2012), os
parâmetros regulamentares com as últimas alterações promovidas em 31 de agosto de 2012
- e da posterior confrontação desse risco aos mitigantes e reforços de crédito presentes na
estrutura. Afora a análise específica do risco de crédito, a nota se baseia na análise de
outros fatores de risco também relevantes para as Cotas Subordinadas Mezanino A do
Fundo, tais como os riscos de liquidez, mercado, de contrapartes e jurídicos.
O rating está refletindo o frágil perfil de crédito médio de Cedentes e Sacados (Devedores)
dos direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo, uma vez estimada a presença
preponderante de empresas que operam com elevado grau de informalidade e são bastante
vulneráveis às oscilações da economia local, as quais não são selecionadas com base em
critério de rating mínimo atribuído por agências de classificação de risco. A nota está levando
em consideração, entre os aspectos que acentuam o risco típico de carteiras de duplicatas
originadas por empresas do low middle, a possibilidade de concentração da carteira do FIDC
Exodus Institucional em Cedentes e Sacados que estejam em atraso em outros FIDCs sob
167
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
gestão da Nova SRM e em títulos de crédito (CCBs) se garantias, bem como a ausência de limites máximos de
concentração de segmentos da economia.
Em contraste aos fatores anteriormente apontados, a nota de crédito está refletindo o excelente nível de pulverização
da carteira do FIDC Exodus Institucional, sendo as concentrações máximas individuais em Cedentes e Sacados
limitados a 4% do PL, exceção para Sacados com rating igual ou superior a ‘brAA’ emitido pela Austin Rating ou
outras Agências de Risco, sendo que neste caso, a soma dos direitos de crédito deste Sacado poderá representar
até 10% do PL do Fundo. Vale mencionar que no histórico analisado da carteira, dos meses de jan/12 a set/12, a
concentração do PL por maior Cedente ou Sacado nunca atingiu a 4% do PL, alcançando o pico de concentração do
maior Cedente com 3,3% em fev/12, e 3,9% do PL no maior Sacado em jan/12, sendo que a média nestes meses
ficou em 2,7% por maior Cedente e 2,0% pelo maior Sacado. Ainda de acordo com as alterações promovidas no
regulamento do Fundo em 31 de agosto de 2012, os 10 maiores Cedentes ou Sacados não podem representar mais
do que 20% do PL. Quando analisado o histórico do Fundo, observa-se que os 10 maiores Cedentes apresentaram
uma concentração média de 16,8% do PL entre jan/12 e set/12, com a máxima atingindo 23,7% em jan/12. Por sua
vez, os 10 maiores Sacados demonstraram concentração média do PL de 12,3% no mesmo período, alcançando o
pico de 17,7% em jul/12.
Enfim, a Austin Rating considera que tanto o histórico da carteira quanto o disposto em regulamento favorecem a
percepção de ótima pulverização do FIDC Exodus, fatores que garantem uma baixa exposição do Fundo aos riscos
de crédito e moral (fraudes) dessas partes. Ainda do ponto de vista desse risco, está sendo absorvido pela nota a
percepção positiva em relação à qualidade creditícia dos demais ativos do Fundo – os quais poderão representar até
50% de seu PL–, uma vez que será permitido o investimento em títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional,
considerado como rating AAA, em CDBs emitidos por Instituições Financeiras com rating mínimo A+ (classificação
idêntica àquela atribuída às Cotas Seniores do Fundo) e cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundo
de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, lastreadas naqueles ativos.
Os reforços de crédito do Fundo, representados por subordinação e spread excedente, ao serem confrontados ao
risco estimado que a carteira pode assumir, composta predominantemente por duplicatas oriundas de operações
comerciais, asseguram uma boa proteção a atual categoria de rating para suas Cotas Subordinadas Mezanino A.
Desde o início de suas operações (nov/11) até último mês observado (set/12), as Cotas Subordinadas Júnior
apresentaram valorização acumulada de 87,0%, sendo que em nenhum mês houve a desvalorização desta classe de
Cotas, fato que evidencia a geração de um spread excedente consistente no histórico do FIDC. Concomitantemente,
a classe de Cotas Subordinadas do Fundo sempre representou percentual acima do limite mínimo estabelecido no
Regulamento. A média de subordinação ao longo dos meses de 2012 se situou em 35,2% do PL, atingindo a mínima
de 24,9% em set/12, redução provocada pela emissão das Cotas Subordinadas Mezanino A, porém muito acima do
limite mínimo estabelecido em 6% do PL para a somatória das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas
Subordinadas Junior. É importante ressaltar que a Austin Rating espera uma queda da subordinação das Cotas
Subordinadas Júnior do Fundo, em função de uma estratégia de maior alavancagem do Fundo, entretanto, é também
esperado a manutenção do spread excedente gerado até o momento, aliado aos ótimos níveis de pulverização de
Cedentes e Sacados, variáveis que sustentam a nota das Cotas Subordinadas Mezanino A no atual patamar de
‘brBBB(sf)’. Outra medida imprescindível para a avaliação das Cotas Subordinadas Mezanino A se referem aos
níveis de atraso da carteira do FIDC, que evidenciam, de certa forma, a qualidade gerada dos direitos de crédito.
Neste quesito, observa-se que ao longo do período analisado (jan/12 a set/12), os atrasos se comportaram de forma
moderada, representando em média 9,2% do PL nos nove meses de 2012. Os atrasos acima de 15 dias
apresentaram nível menor, com média de 5,2% do PL ao longo de 2012, e 3,2% no último mês observado (set/12).
Tais percentuais de atraso também se constituem condições preponderantes para a manutenção da atual avaliação
das Cotas Subordinadas Mezanino A.
O rating ‘brBBB(sf)’ está considerando, afora os pontos ligados diretamente ao risco de crédito, anteriormente
relatados, o considerável risco de liquidez do Fundo, decorrente de sua forma de constituição como condomínio
aberto, que permite o resgate, a qualquer tempo, das Cotas. Pondera-se também, que havendo pedido concomitante
2
168
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino A e Cotas Seniores, as Cotas Seniores terão prioridade no resgate.
Ainda que diante de uma estrutura de liquidez em D+30 para as Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino A, o prazo
médio ponderado da carteira foi definido em 120 dias, o que implica na possibilidade de que o Fundo não tenha
recursos líquidos suficientes para conferir tal resgate. A Austin Rating entende, não obstante, que os gestores
continuarão mantendo o prazo médio da carteira entre 30 e 36 dias (intervalo observado no histórico do Fundo de
jan/12 a set/12), em linha com o observado para fundos que exibem o mesmo perfil projetado para o FIDC Exodus
Institucional, o que suaviza esse risco.
O risco de mercado estimado para o FIDC Exodus Institucional incorpora-se, por sua vez, em medida apenas
razoável à nota. Está prevista a existência de descasamento de taxas entre os ativos (duplicatas e títulos de crédito
pré-fixados) e passivos (Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino A pós-fixadas), o que implica que na possibilidade
de que, com a elevação do CDI, esses passivos remunerem mais do que os ativos, risco particularmente acentuado
pela possibilidade regulamentar de que tais ativos tenham prazo médio de até 180 dias e a carteira prazo médio de
120 dias. Todavia, a Austin Rating sustenta a opinião de que este risco esta sendo atenuado pelo elevado e
recorrente spread excedente e pela alocação preponderante da carteira em ativos de curtíssimo prazo, fatores
observados no histórico do Fundo, conforme destacado anteriormente.
No que se refere às partes envolvidas na estrutura do Fundo, a nota está refletindo, preponderantemente, os
diversos fatores qualitativos associados à Nova SRM em sua atuação como gestora e originadora de ativos, entre os
quais merecem ser sublinhados: o largo conhecimento de seus executivos sobre o seu mercado de atuação
(desconto de duplicatas para empresas do middle market), a boa capilaridade de sua rede de originação e a
adequada formalização de seus processos e políticas, similares àqueles observados em instituições financeiras
atuantes no Brasil. A nota também está absorvendo a boa qualidade operacional do Deutsche Bank como
custodiante e seu baixo risco de crédito. O baixo risco de crédito do Banco do Brasil, onde é mantida a conta do
Fundo, também se reflete positivamente no rating.
A adequada estrutura jurídica do Fundo e a segregação da conta corrente desse veículo em relação às contas da
Nova SRM e de Cedentes também são fatores que contribuem positivamente para o rating das Cotas Subordinadas
Mezanino A. No entanto, ainda que somado aos também adequados processos de checagem de duplicatas e de
formalização de operações pela Nova SRM, esses fatores não eliminam completamente o risco de fungibilidade,
traduzido essencialmente pela possibilidade de que os Devedores façam pagamentos de recursos diretamente aos
Cedentes, conforme observado em FIDCs com estruturas semelhantes, mas, cumprindo destacar, com menor
impacto para o FIDC Exodus Institucional, em razão da pulverização de sua carteira. Note-se que, ao contrário de
outros gestores, a Nova SRM não possui uma estrutura de operação paralela – ou seja, não opera uma factoring -,
mantendo todas as suas operações nos FIDCs. Assim, são reduzidos os potenciais conflitos de interesses
comumente observados em FIDCs de factorings, exemplificados pela possibilidade de negociação direta (fora do
ambiente dos FIDCs) dessas empresas (originadoras) com seus clientes (cedentes).
3
169
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
PERFIL DO FUNDO
Denominação:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional;
Administrador:
Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores
S.A.;
Gestora:
Nova SRM Administração de Recursos e Finanças S.A.;
Custodiante:
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão;
Auditor Independente:
KPMG Auditores Independentes S/C Ltda.;
Tipo de Fundo:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;
Disciplinamento:
Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário
Nacional, Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001 e demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis;
Regimento:
Regulamento Próprio;
Forma:
Condomínio Aberto;
Prazo de Duração:
Indeterminado;
Público Alvo:
Investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto
de 2004;
Objetivo:
Proporcionar aos Cotistas, observadas suas políticas de investimento, de
composição e de diversificação de carteira, a valorização de suas Cotas por meio
da aplicação de recursos preponderantemente em direitos creditórios
performados, originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores
nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços;
Política de Investimento:
Direitos de Crédito - O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início
de suas atividades, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio
Líquido em direitos de crédito representados por duplicatas, cheques, cédulas de
crédito bancário e notas promissórias, os quais acompanhados de todas as suas
garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios;
Ativos Financeiros - O remanescente do Patrimônio Líquido poderá ser mantido
em moeda corrente nacional, ou aplicado, exclusivamente, nos seguintes Ativos
Financeiros: a) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; b) operações
compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional;
c) certificados e recibos de depósito bancário de liquidez diária cujas emissoras
possuam classificação de risco igual, superior ou equivalente à classificação de
risco das Cotas Seniores; e d) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou
de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas
políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos
ativos identificados nos itens (a) e (b) acima, bem como cujas políticas de
investimento apenas admitam a realização de operações com derivativos para
proteção das posições detidas à vista, até o limite destas, sendo vedado o
investimento em fundos de investimento administrados e/ou geridos pela
Empresa Gestora.
Critérios de Elegibilidade:
a) o Cedente e os respectivos Direitos de Crédito deverão ter sido previamente
selecionados pela Nova SRM; b) o Direito de Crédito não pode se encontrar
4
170
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
vencido e não pago; c) o prazo médio ponderado da carteira não poderá exceder
120 (cento e vinte) dias; d) o Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito de
devedores inadimplentes com relação aos Direitos de Crédito integrantes da
carteira do Fundo, se o total de direitos de crédito inadimplidos constantes da
carteira do Fundo há mais de 60 (sessenta) dias e há menos de 180 (cento e
oitenta) dias, considerados a valor de face, representar mais do que 15% (quinze
por cento) do Patrimônio Líquido; e) Direitos de Crédito de um mesmo Devedor
ou Cedente poderão representar no máximo 4% (quatro por cento) do Patrimônio
Líquido, exceção para os Devedores com rating mínimo ‘brAA’ cuja limite poderá
atingir 10% do Patrimônio Líquido do Fundo; f) o Fundo poderá comprar Direitos
de Crédito de Cedentes que possuam Direitos de Crédito vencidos e não pagos
acima de 60 (sessenta) dias, desde que o saldo devedor deste Cedente não
represente mais do que 4% (quatro por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; g)
o valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores Cedentes
deverá ser igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo; h) o valor total de Direitos de Crédito oriundos dos 10 (dez) maiores
Devedores deverá ser igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo;
Condições de Cessão:
Duplicatas: (i) ser emitidas por pessoa jurídica; (ii) ter prazo de vencimento de no
mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias; e (iii) ser
performadas, ou seja, decorrentes de operações em que as mercadorias já
tenham sido entregues ou os serviços já tenham sido prestados, e estar
acompanhadas das respectivas notas fiscais;
Cheques: (i) ser emitidos por pessoa física ou pessoa jurídica; e (ii) ter prazo de
vencimento de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e oitenta) dias;
Cédulas de Crédito Bancário (CCBs): (i) ter prazo de vencimento de no mínimo
30 (trinta) dias; (ii) estar devidamente registradas na CETIP; e (iii) ter sua
liquidação física e financeira realizada por meio da CETIP;
Notas Promissórias (NPs): (i) ser emitidas por pessoa física ou jurídica; e (ii) ter
prazo de vencimento de no mínimo 5 (cinco) dias e no máximo 180 (cento e
oitenta) dias;
Direitos de Crédito: (i) devem ter sido originados e formalizados de acordo com
a Política de Cobrança e com a Política de Crédito descritas no Anexo II do
Regulamento; e (ii) devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou restrições de qualquer natureza;
Eventos de Avaliação:
a) caso se verifique o desenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, e tal
desenquadramento não seja não sanado no prazo mencionado nos itens 14.2 e
14.3, conforme o caso; b) caso a classificação de risco atribuída pela Austin
Rating às Cotas Seniores e/ou Subordinadas Mezanino A fique abaixo de
‘brBBB-(sf)’; c) caso seja verificada a indisponibilidade de recursos líquidos em
espécie para resgate das Cotas Seniores e/ou Subordinadas Mezanino A; d) caso
os limites de concentração estabelecidos entre os Critérios de Elegibilidade sejam
ultrapassados e tal irregularidade não seja sanada em até 45 (quarenta e cinco)
dias; e) caso seja verificado qualquer evento ou circunstância, ou conjunto de
eventos e/ou circunstâncias, relacionados diretamente ou indiretamente ao Fundo
e/ou a seus prestadores de serviços, que, a exclusivo critério da Administradora,
5
171
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
deva ser considerado como um Evento de Avaliação; f) caso, em qualquer
período de 30 (trinta) dias, o volume de solicitações de resgates de Cotas
Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino A do Fundo superar 10% (dez por
cento) do Patrimônio Líquido; e g) na hipótese estabelecida no item 12.3.4 do
Regulamento;
Eventos de Liquidação:
a) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer
motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no
Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de
acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento; b) cessação pelo
Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços
objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra
instituição, nos termos do referido contrato e do Regulamento; c) cessação ou
renúncia pela Nova SRM, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação
dos serviços ao Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua
substituição por outra empresa, de acordo com os procedimentos estabelecidos
no Regulamento; d) a ocorrência de um Evento de Avaliação que seja
considerado pela Assembleia Geral como um Evento de Liquidação; e e) caso os
limites de concentração estabelecidos no itens 7.4 e 7.4.1 “d” “iii” do Regulamento
sejam ultrapassados e tal irregularidade não seja sanada pela Nova SRM em até
45 (quarenta e cinco) dias após decorridos os 45 (quarenta e cinco) dias iniciais
previstos;
Classes de Cotas:
Seniores, Subordinadas Mezanino A e B e Subordinadas Júnior;
Valor Unitário:
R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada;
Valor mínimo de Aplicação:
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
Número de Cotas:
A critério da Instituição Administradora, desde que observada a Relação Mínima
de Garantia;
Benchmark:
Cotas Seniores: 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI;
Cotas Subordinadas Mezanino A: 125% (cento e vinte e cinco por cento) da
Taxa DI;
Cotas Subordinadas Mezanino B e Júnior: Não possuem;
Amortização:
Não será admitida amortização das Cotas Seniores e Subordinadas, devendo seu
valor ser integralmente liquidado no momento do resgate;
Resgate:
Cotas Seniores e Mezanino A: Poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por
meio de solicitação encaminhada à Gradual. Cada resgate será pago observado
um Prazo de Pagamento de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data de
solicitação do resgate. Observado que, em havendo pedido concomitante de
resgate de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Seniores, as Cotas Seniores
terão prioridade no resgate;
Cotas Subordinadas Mezanino B e Júnior: Poderão ser resgatadas depois de
transcorrido um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de
resgate. O resgate pode ser feito antes do resgate das Cotas Seniores, desde
que observada a Razão Mínima de Garantia;
Razão Mínima de Garantia:
A relação (i) entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas
Seniores deverá ser de, no mínimo, 117,65%, isto quer dizer que o Fundo deverá
6
172
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
ter, no mínimo, 15% de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas; e
(ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Subordinadas
Mezanino A deverá ser de, no mínimo, 106,38%, isto quer dizer que o Fundo
deverá ter, no mínimo, 6% de seu patrimônio representado por Cotas
Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Júnior.
Diagrama do Fluxo da Operação
GRADUAL
(Administradora)
Administração
SACADOS
Pagamentos
DCs
Bens e Serviços
CEDENTES
DEUTSCHE BANK
(Custodiante)
DCs
BANCO DO BRASIL
(Agente de Cobrança)
NOVA SRM
(Gestora e Originadora)
Preço de Aquisição
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
Pagamentos
Gestão da Carteira
Cotas
Subordinadas
Integralização
FIC FIDC SRM
Cotas
Seniores e
Mezanino
Integralização
INVESTIDORES
INSTITUCIONAIS
INFORMAÇÕES UTILIZADAS
Para a atribuição do rating de crédito para as Cotas Subordinadas Mezanino A do FIDC Exodus, a Austin Rating
recebeu da Gradual CCTVM e da Nova SRM as seguintes informações: i) Regulamento do Fundo, datado de 31 de
agosto de 2012; ii) Ata da Assembleia Geral de Cotistas de 31 de agosto de 2012; iii) Planilha com evolução diária
do valor das cotas, quantidade de cotas e patrimônio líquido, concentração dos cedentes e sacados dos direitos de
crédito, volume de créditos vencidos e prazo médio dos direitos de crédito referente a jul/12, ago/12 e set/12. A
Austin Rating também estabeleceu contatos telefônicos posteriores com representantes da SRM, com o objetivo de
esclarecer diversos pontos de análise.
Em atendimento aos itens 1.4 e 1.7 de seu Código de Conduta, a Austin Rating declara que as informações obtidas
foram julgadas como sendo suficientes para a atribuição da classificação de risco de crédito das Cotas Subordinadas
Mezanino A do FIDC Exodus Institucional, na medida em que permitiram uma análise aderente à metodologia
aplicada por essa agência. A Austin Rating alerta que, embora as informações utilizadas para a atribuição desta
classificação de risco de crédito tenham sido consideradas fidedignas, não foram e não serão utilizados por essa
agência mecanismos para verificação dessas. A Austin Rating declara, ainda, que para a atribuição deste rating,
considera que os gestores do Fundo cuidarão para que as cessões de direitos creditórios sejam adequadamente
7
173
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
formalizadas, tornando válidas e definitivas as transferências de propriedade dos direitos de crédito, não obstante
haver qualquer tipo de coobrigação e direito de regresso contra os cedentes nos contratos de cessão. Nessa mesma
linha, está assumindo que as partes envolvidas nas diferentes transações estejam atuando dentro dos princípios de
probidade e boa-fé e que particularmente os responsáveis (gestores e administradores) pelo FIDC Exodus
Institucional sejam diligentes na análise jurídica ex-ante as cessões. A despeito desses aspectos, essa agência não
pode atestar que o direito de propriedade dos ativos seja garantida aos FIDCs e nem mesmo que os cotistas desses
fundos não estejam sujeitos a quaisquer vícios e ônus que possam impactar em nulidade, invalidez, inexigibilidade e
inexistência parcial ou integral do lastro (direitos de crédito) e das eventuais garantias associadas a esses.
ACOMPANHAMENTO DO RATING
A Austin Rating acompanhará os riscos relativos às Cotas Subordinadas Mezanino A, especialmente aqueles
relativos à qualidade de sua carteira. A cada trimestre, será divulgado um relatório sintético, contendo a opinião da
Austin Rating sobre o risco de pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino A deste Fundo.
Posição da Carteira - 2012
Títulos/Datas
(R$ mil)
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Direitos Creditórios
6.091
6.008
8.026
6.419
7.902
15.458
25.942
33.679
33.679
Créditos vencidos
1.041
1.377
865
1.366
989
1.215
2.335
3.108
3.108
Total Dir. Creditórios
7.132
7.384
8.891
7.785
8.892
16.673
28.277
36.787
36.787
115
118
122
133
135
131
137
141
141
1.400
1.597
-
1.800
4.679
11.500
1.000
148
148
Saldo Tesouraria
343
229
530
478
151
2.027
1.441
337
337
Total Geral da
Carteira
8.989
9.329
9.543
10.196
13.856
30.332
30.855
37.413
37.413
(65)
(131)
(88)
(104)
(94)
(150)
(221)
(332)
(332)
8.791
9.164
9.413
10.049
13.713
30.100
30.532
36.959
36.959
NTN
Op. Compromissadas
PDD
PL
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
Posição da Carteira -2012
Títulos/Datas
(% do PL)
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Direitos Creditórios
69,3%
65,6%
85,3%
63,9%
57,6%
51,4%
85,0%
91,1%
91,1%
Créditos vencidos
11,8%
15,0%
9,2%
13,6%
7,2%
4,0%
7,6%
8,4%
8,4%
Total Dir. Creditórios
81,1%
80,6%
94,5%
77,5%
64,8%
55,4%
92,6%
99,5%
99,5%
NTN
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,0%
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
Op. Compromissadas
15,9%
17,4%
0,0%
17,9%
34,1%
38,2%
3,3%
0,4%
0,4%
Saldo Tesouraria
3,9%
2,5%
5,6%
4,8%
1,1%
6,7%
4,7%
0,9%
0,9%
102,3%
101,8%
101,4%
101,5%
101,0%
100,8%
101,1%
101,2%
101,2%
-0,7%
-1,4%
-0,9%
-1,0%
-0,7%
-0,5%
-0,7%
-0,9%
-0,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Total Geral da Carteira
PDD
PL
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
Tabela Prazo Médio
Data
Prazo Médio (dias)*
Jan/12
Fev/12
Mar/12
Abr/12
Mai/12
Jun/12
Jul/12
Ago/12
Set/12
32,9
30,3
31,8
27,0
30,6
35,6
38,4
35,5
31,4
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
8
174
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
Concentração entre os maiores cedentes e sacados (% do PL)
Data
Jan/12
Fev/12
Mar/12
Abr/12
Mai/12
Jun/12
Jul/12
Ago/12
Set/12
Maior Cedente
3,2%
3,3%
2,4%
2,4%
2,1%
3,1%
2,3%
2,5%
3,2%
5 maiores cedentes
13,7%
10,7%
9,3%
9,1%
6,9%
11,8%
10,3%
10,3%
9,5%
10 maiores cedentes
23,7%
17,2%
14,9%
13,8%
10,4%
17,7%
18,7%
18,9%
16,1%
20 maiores cedentes
36,7%
28,0%
24,8%
22,2%
17,1%
25,8%
32,8%
31,9%
26,3%
Maior Sacado
3,9%
2,5%
1,9%
1,2%
1,0%
2,0%
2,3%
1,7%
1,6%
5 maiores sacados
12,2%
8,5%
6,5%
5,0%
4,2%
7,5%
10,2%
7,2%
6,4%
10 maiores sacados
17,4%
13,3%
11,1%
8,9%
7,7%
11,2%
17,7%
12,1%
10,9%
20 maiores sacados
25,4%
21,0%
18,7%
15,6%
13,4%
15,9%
25,4%
19,6%
17,1%
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
Índices de Cobertura da Estrutura de Subordinação
Data
Jan/12
Fev/12
Mar/12
Abr/12
Mai/12
Jun/12
Jul/12
Ago/12
Set/12
PL Sub / 5 maiores cedentes (vezes)
PL Sub / 10 maiores cedentes
(vezes)
PL Sub / 5 maiores sacados (vezes)
3,0
3,8
4,4
4,9
5,4
2,6
3,0
2,7
2,6
1,7
2,3
2,8
3,2
3,6
1,7
1,6
1,5
1,5
3,4
4,8
6,3
8,9
8,8
4,1
3,0
3,9
3,9
PL Sub / 10 maiores sacados (vezes)
2,4
3,0
3,7
5,0
4,8
2,7
1,7
2,3
2,3
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
Posição do PL
Cota Sênior
Cota Mezanino
Cota Subordinada
R$ /
Unid.
Total
R$
(mil)
Quant.
R$ /
Unid.
Total
R$ (mil)
% do PL
$ Total
do PL
Quant.
R$ / Unid.
Total
R$
(mil)
28/09/2012
243
111.267
26.986
60
100.282
6.037
59
185.524
10.925
24,9%
43.947
31/08/2012
241
110.554
26.648
-
-
-
56
183.531
10.311
27,9%
36.959
31/07/2012
192
109.648
21.101
-
-
-
56
167.857
9.430
30,9%
30.532
29/06/2012
192
108.763
20.931
-
-
-
56
163.205
9.169
30,5%
30.100
31/05/2012
80
107.936
8.624
-
-
-
32
161.428
5.089
37,1%
13.713
30/04/2012
52
106.993
5.580
-
-
-
28
161.137
4.469
44,5%
10.049
30/03/2012
52
106.097
5.534
-
-
-
28
139.873
3.879
41,2%
9.413
29/02/2012
52
105.074
5.480
-
-
-
28
132.831
3.684
40,2%
9.164
31/01/2012
50
104.146
5.183
-
-
-
28
130.117
3.608
41,1%
8.791
30/12/2011
47
103.048
4.843
-
-
-
20
117.699
2.354
32,7%
7.197
30/11/2011
42
101.938
4.281
-
-
-
20
109.292
2.186
33,8%
6.467
31/10/2011
32
100.898
3.229
-
-
-
20
99.217
1.984
38,1%
5.213
Data
Quant.
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
9
175
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
Rentabilidade Mensal da Cota
CDI (%)
Cota Sênior
Cota Mezanino
Cota Subordinada
Data
Rent. (%)
% CDI
Rent. (%) *
% CDI
Rent. (%)
% CDI
0,28
52,13
28/09/2012
0,54
0,65
120,09
1,09
202,152
31/08/2012
0,69
0,83
120,38
9,34
1360,18
31/07/2012
0,68
0,81
120,44
2,52
373,84
29/06/2012
0,64
0,77
120,04
1,1
172,39
31/05/2012
0,73
0,88
120,31
0,18
24,67
30/04/2012
0,7
0,84
120,6
15,2
2172,03
30/03/2012
0,81
0,97
120,5
5,3
655,86
29/02/2012
0,74
0,89
120,11
2,09
281,28
31/01/2012
0,89
1,07
120,38
10,55
1191,77
30/12/2011
0,9
1,09
120,34
7,69
850,31
30/11/2011
0,86
1,03
120,11
10,15
1182,63
Fonte: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de Valores S.A.
* A rentabilidade da Cota Mezanino se refere ao período de 18/09/2012 a 28/09/2012. Devido ao curto período de histórico, não é esperado no mês de
setembro a valorização de acordo com seu benchmark, 125% do CDI.
10
176
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
FIDC EXODUS INSTITUCIONAL
Escala Nacional de Ratings de Crédito de Longo Prazo para Cotas de FIDCs
Para a classificação de Cotas emitidas por Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, a Austin Rating utiliza
uma escala nacional, identificada pelo prefixo “br”. A escala de rating de crédito de longo prazo de Fundos prevê a
utilização dos diferenciadores + (mais) e – (menos) entre as categorias AA e B, os quais servem para identificar uma
melhor ou pior posição dentro destas categorias de rating. A partir de 27 de setembro de 2012, a Escala de Ratings
de Crédito de Cotas de FIDCs da Austin Rating passou a incluir o sufixo “(sf)”, que serve para diferenciar ratings de
emissões em finanças estruturadas dos demais ratings de crédito. O sufixo “(p)” também passou a ser utilizado para
identificar as classificações atribuídas em caráter preliminar.
brAAA(sf)
As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência próxima a zero, a
qual garante excepcional margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto.
Adicionalmente, o Fundo apresenta uma elevadíssima relação entre os mecanismos de proteção e a inadimplência
da carteira. O risco é quase nulo.
brAA(sf)
As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência baixíssima, a qual
garante ótima margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto.
Adicionalmente, o Fundo apresenta uma relação muito elevada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência
da carteira. O risco é irrisório.
brA(sf)
As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito baixa, a qual
garante margem de cobertura muito boa para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto.
Adicionalmente, o Fundo apresenta uma relação elevada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da
carteira. O risco é muito baixo.
brBBB(sf)
As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência baixa, a qual garante
boa margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o
Fundo apresenta uma relação adequada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é
baixo.
brBB(sf)
As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência em nível médio,
podendo afetar a margem de cobertura para o pagamento do principal acrescido do rendimento proposto. O Fundo
apresenta uma relação apenas razoável entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é
moderado.
brB(sf)
As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência em nível acima da
média do segmento, a qual pode afetar fortemente a margem de cobertura para o pagamento do principal,
acrescido do rendimento proposto. O Fundo apresenta uma relação menos do que razoável entre os mecanismos
de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é médio.
brCCC(sf)
As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência elevada, a qual afetou
a margem de cobertura para o pagamento do principal acrescido do rendimento proposto. O Fundo apresenta uma
baixa relação entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira, condicionando a desvalorização de
suas cotas. O risco é alto.
brCC(sf)
As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito elevada, a qual
afetou fortemente a margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. O
Fundo apresenta uma relação muito baixa entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira,
condicionando forte desvalorização de suas cotas. O risco é muito alto.
brC(sf)
A elevadíssima inadimplência da carteira levou o FIDC à situação de default. Não mais existe qualquer tipo de
proteção adicional. O risco é altíssimo.
Rating é uma classificação de risco, por nota ou símbolo. Esta expressa a capacidade do emitente de título de dívida negociável ou inegociável em
honrar seus compromissos de juros e amortização do principal até o vencimento final. O rating pode ser do emitente, refletindo sua capacidade em
honrar qualquer compromisso de uma maneira geral, ou de uma emissão específica, onde é considerada apenas a capacidade do emitente em honrar
aquela obrigação financeira determinada. As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas como adequadas e confiáveis. As opiniões e
simulações realizadas neste relatório constituem-se no julgamento da Austin Rating acerca do emitente, não se configurando, no entanto, em
recomendação de investimento para todos os efeitos.
Para conhecer nossas escalas de rating e metodologias, acesse: www.austin.com.br
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EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA
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