KPMG Business Magazine 30
GOVERNANÇA
Número de empresas
brasileiras que procuram se
aprimorar em governança
corporativa aumentou na
última edição do estudo
Melhores
práticas
Stock photo/tonivaver
Estudo aponta que as empresas investem mais no aprimoramento dos
seus controles internos, no gerenciamento de riscos e na
ética e conduta para garantir eficiência competitiva
36
C
ada vez mais cientes das
vantagens na aplicação de boas
práticas de governança, os
administradores e investidores
têm se empenhado fortemente para
tornar ainda mais transparentes as
práticas de governança das corporações.
Pelo menos é o que acontece entre
as Companhias listadas nos níveis
diferenciados de governança da
BM&FBovespa, e que fizeram parte do
estudo A Governança Corporativa e o
Mercado de Capitais Brasileiro, realizado
pelo ACI - Audit Committee Institute da
KPMG no Brasil.
O estudo foi realizado a partir
da análise de 232 Formulários de
Referência das empresas abertas no
Novo Mercado, Níveis 1 e 2, e as mais
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GOVERNANÇA
Por outro lado, as relações familiares em até segundo grau
entre conselheiros e/ou administradores da companhia passam
da metade no Novo Mercado (56%), no Nível 2 (57%) e no Nível 1
(59%). No segmento tradicional, esse número é de 32%.
Porcentagem de empresas em que os cargos de Presidente
Executivo (CEO) e Presidente do Conselho de Administração
(Chairman) são ocupados por pessoas diferentes.
negociadas do segmento Tradicional da BM&FBovespa.
“Acontecimentos contínuos sobre empresas envolvidas
em fraudes ou erros contábeis ou na má gestão dos
seus negócios reforçam o debate sobre a importância
de uma estrutura eficaz de gerenciamento de riscos,
uma cultura de negócios baseada na ética e na conduta
e a necessidade de um ambiente efetivo de controles
internos como componentes importantes dessas boas
práticas de governança”, comenta Sidney Ito, sócio-líder
da área de Risk Consulting da KPMG no Brasil e América
Latina e líder do ACI - Audit Committee Institute.
Um primeiro passo para que esses componentes
funcionem de forma efetiva reside na forma como a
alta administração de uma empresa está estruturada.
Um exemplo é o cumprimento pelas empresas das
novas regras de listagem dos níveis diferenciados da
BM&FBovespa, que determinam que os cargos de
Presidente Executivo e Presidente do Conselho de
Administração sejam ocupados por pessoas diferentes.
Das 232 empresas analisadas, 84% já divulgaram que
esses cargos são exercidos por profissionais diferentes,
principalmente no Novo Mercado, havendo também um
aumento no número de conselheiros independentes.
O segmento Tradicional, que não está sujeito a essa
regra, manteve constante a porcentagem de empresas
aderentes a essa prática.
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
85%
95%
97%
67%
2013
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
76%
95%
94%
68%
2012
37
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GOVERNANÇA
Comitês e Conselho Fiscal
O número de comitês para suporte ao Conselho de
Administração cresceu. Os destaques ficam por conta do
aumento dos Comitês de Riscos (de 24 para 37 empresas), de
Recursos Humanos (de 32 para 48 empresas) e de Finanças/
Investimentos (de 36 para 50 empresas). Segundo o estudo,
alguns Comitês de Remuneração foram reformulados ou
renomeados para Comitê de Recursos Humanos ou Pessoas, com
o objetivo de dar maior abrangência à atuação deste comitê. Esse
movimento ocorreu principalmente no Novo Mercado.
Todavia, ainda prevalecem, entre os comitês, o de auditoria e o
de remuneração com a maior quantidade existente: crescimento
de 85 para 95 comitês de auditoria e de 57 para 59 comitês de
remuneração, respectivamente.
Os comitês mais frequentes nas empresas
95
85
59 57
50
48
36
Auditoria
Remuneração
Finanças/
Investimentos
2013
2012
Os Comitês de Auditoria aumentaram em todos os
segmentos de listagem. Vale acrescentar que oito empresas
divulgaram que seus Conselhos Fiscais atuam como Comitê de
Auditoria. “Entendemos que esta divulgação é somente aplicável
para atendimento à lei Sarbanes-Oxley e não aplicável para
atendimento à nossa legislação societária”, diz Ito.
38
37
32
Recursos
Humanos
24
Riscos
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GOVERNANÇA
Porcentagem de empresas que possuem Comitê de Auditoria
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
44%
62%
38%
26%
40%
60%
35%
20%
O percentual de membros do Comitê
de Auditoria que são membros também do
Conselho de Administração diminuiu em 2013.
Por outro lado, há um maior número de membros
independentes nos Comitês de Auditoria.
“O fato da existência de mais conselheiros
independentes significa maior preocupação com
uma visão externa e imparcial no Comitê de
Auditoria”, avalia o líder do ACI.
2012
Stock photo/shironosov
2013
Outro ponto de destaque observado no
estudo é o de que houve um aumento no
número de empresas com Conselho Fiscal
instalado, e que atuam de modo permanente,
com exceção do segmento Novo Mercado.
O número de Conselhos Fiscais instalados
cresceu de 62% para 65%, e as empresas que
reportaram que o Conselho Fiscal atua de modo
permanente aumentaram de 58 em 2012 para 62
no ano seguinte, indicando uma maior percepção
sobre a importância deste órgão.
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Stock photo/Nonwarit
GOVERNANÇA
Composição do Comitê de Auditoria
Novo Mercado
2013
62%
2012
69%
N2
N1
42%
47%
49%
Tradicional
57%
69%
36%
Composição Independentes no Comitê de Auditoria
Novo Mercado
2013
2012
N2
37%
N1
17%
32%
31%
Tradicional
29%
22%
9%
14%
Remuneração dos Administradores
Em 2013, houve uma redução na parcela variável da remuneração, em relação
à remuneração total, tanto da Diretoria quanto do Conselho de Administração. Os
segmentos Nível 1, Nível 2 e Tradicional – que são os que concentram as maiores
empresas e bancos do País por faturamento – apresentaram as maiores reduções nesta
participação. Por outro lado, mais empresas reportaram que passaram a incluir algum tipo
de remuneração variável no total de compensação do Conselho de Administração, como,
por exemplo, bônus e opções de ações.
Percentual da remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva em relação à sua remuneração total
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
Novo Mercado
N2
N1
Tradicional
45%
49%
35%
30%
47%
60%
46%
42%
2013
40
2012
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Stock photo/tonivaver
GOVERNANÇA
Código de Ética e Conduta
Todas as empresas nos níveis diferenciados de governança –
Novo Mercado e Níveis 2 e 1 – já possuem um Código de Ética e
Conduta em conformidade com as novas regras de listagem da
BM&F Bovespa.
Porcentagem de empresas que divulgam um Código de
Ética e/ou Conduta publicamente
Porcentagem de empresas que contratam seguro D&O para
seus administradores ou preveem outra forma de reembolso
de despesas de processos administrativos ou judiciais
decorrentes do exercício de suas funções
100%
Novo Mercado
88%
92%
Novo Mercado
89%
100%
N2
100%
86%
N2
80%
2013
2012
2013
2012
100%
N1
94%
66%
N1
62%
56%
Tradicional
60%
57%
Tradicional
56%
Outros destaques
O valor médio do seguro D&O (Directors & Officers) informado
pelas empresas apresentou um aumento relevante neste ano em
relação ao ano anterior. Entre as Companhias analisadas, 81%
divulgaram a contratação deste tipo de seguro, com valor total
segurado de R$ 11 bilhões, contra os R$ 8 bilhões de 2012.
A pesquisa também identificou que houve um aumento no
percentual de empresas que possuem uma área específica de
gerenciamento de riscos. Em 2012, cerca de 40% das empresas
divulgaram esta informação, enquanto em 2013 o percentual ficou
em 43%.
O item auditoria interna também apresentou um aumento
expressivo, com 55% das empresas reportando a existência desta
função em 2013, contra cerca de 45% em 2012.
41
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GOVERNANÇA
O Estudo
Conheça os
critérios de
pesquisa e as
inovações desta
edição
Em sua oitava edição, o estudo A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Brasileiro foi baseado na análise dos formulários de referência de 232 empresas.
Desse total, 129 pertencem ao Novo Mercado, 21 empresas estão listadas no Nível 2,
e 32 no Nível 1. No segmento Tradicional, fizeram parte do estudo 50 empresas com
as ações mais negociadas no ano.
O estudo foi dividido entre os seguintes assuntos: Conselho de Administração,
Comitês do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de
Remuneração, Conselho Fiscal, Remuneração dos Administradores, Seguro D&O,
Código de Ética e Conduta, Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Auditoria Externa,
Política de Dividendos, Controle das Empresas, Setores de Atuação das Empresas
e Faturamento das Empresas. Cada um desses temas foi estudado conforme
as informações fornecidas pelas empresas nos seus respectivos Formulários de
Referência.
As principais inovações desse estudo foram a separação dos Níveis 1 e 2, com a
apresentação dos resultados individuais desses segmentos, e não mais de maneira
consolidada. Também foi retirada a categoria de ADRs (empresas brasileiras abertas
nas bolsas norte-americanas) para manter a comparação apenas entre os segmentos
da BM&F. Algumas questões foram incluídas, como a existência de relações familiares
entre membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria Executiva, o
percentual de mulheres nos Conselhos de Administração e as práticas de divulgação
de política de dividendos.
O estudo é realizado anualmente pelo ACI - Audit Committee Institute da KPMG
no Brasil. O ACI, lançado em 1999 nos Estados Unidos e em 2004 no Brasil, promove
a troca de informações e o desenvolvimento das boas práticas de governança
corporativa. É um importante fórum de discussão, que dissemina informações
relevantes aos membros de Comitês de Auditoria, de Conselhos Fiscais e de
Conselhos de Administração das organizações.
Confira a íntegra do estudo em https://www.kpmg.com/BR/PT/Estudos_Analises/
artigosepublicacoes/Paginas/A-Governanca-Corporativa-e-o-Mercado-Capitais.aspx
Perfil das empresas analisadas
Novo Mercado N2 N1
Tradicional
R$ 4.307 R$ 19.157 R$ 9.666
- Financeiro
- Utilidade Pública
- Financeiro - Materiais Básicos
- Compartilhado
- Pulverizado
- Compartilhado
- Familiar
- Compartilhado
- Familiar
- Compartilhado
- Familiar
53% 90% 94% 78%
129 21 32 50 mais negociadas
Receita líquida média
R$ 4.799 (milhões)
Principais setores
- Consumo
de atuação - Construção e Transporte
Principal tipo
de estrutura de
propriedade A empresa possui
controle majoritário ou compartilhado
Número de empresas
analisadas
42
- Consumo
- Financeiro
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