MULTIPLUS S.A.
NIRE 35.300.371.658
CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75
Companhia Aberta de Capital Autorizado
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE OUTUBRO DE 2010
I) Local, Hora e Data: Na sede social, na Av. Nações Unidas nº 12.901, conjunto N2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas (“CENU”), CEP
04578-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30 (dez horas e trinta
minutos), do dia 04 de outubro de 2010.
II) Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo edições dos dias 17,
18 e 21 de setembro de 2010 e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 17, 18, 19 e
20 de setembro de 2010.
III) Direção Dos Trabalhos: Eduardo Campozana Gouveia - Presidente; Fabiana
Vilhena Venditti – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos.
IV) Instalação: A assembléia foi declarada instalada pelo Presidente, com a presença
dos acionistas representando 80,11% do capital votante, conforme Livro de Registro de
Presença de Acionistas.
V) Ordem do Dia: (i) limite máximo de diluição da participação dos acionistas da
Companhia em função do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações; e
(ii) criação de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
(stock option).
VI) Deliberações: Examinada a matéria constante da Ordem do Dia, foi aprovado, pela
maioria dos votos (i) o nível de diluição máximo de 3% (três por cento) do número de
ações em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as ações novas emitidas
em decorrência do exercício de Opções), referente a concessão efetiva de outorgas do
Plano Geral estando sujeito à disponibilidade de ações e (ii) a criação do Plano Geral
para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia aos Diretores e
Empregados, na forma proposta pela Administração, conforme consta do documento que
constitui o Anexo I, que, assinado e rubricado pela mesa, integra a presente ata para
todos os efeitos. De acordo com o referido Plano ora aprovado, a sua administração
competirá ao Conselho de Administração.
DECLARAÇÕES FINAIS: Foi determinada a lavratura da ata na forma sumária prevista
no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n. 6.404/76.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da
palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após lida e
aprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 04 de outubro de 2010.
Eduardo Campozana Gouveia
Presidente da Mesa
Fabiana Vilhena Venditti
Secretária
Acionistas:
_________________________________________________
Luiz Cláudio Mattos de Aguiar, representando a acionista:
TAM S/A
_________________________________________________
Anderson Carlos Koch, representando os acionistas:
BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER
T ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST
T ROWE P INT DISCOVERY FUND
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
FI CE I PO LLC FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND
ETON PARK FUND, LP
BAY POND INVESTORS BERMUDA LP
BAY POND PARTNERS LP
EP TISDALE LLC
OAKTREE EMERGING MARKETS ABSOLUTE RETURN FUND LP
TREASURER OF THE ST. OF N. CAR. EQT. I. FD. P. TR.
THORNBURG INTERNATIONAL GROWTH FUND
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
JOHNSON JOHNS GENER PENS TRUST
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARK FUND
GMO GLOBAL ACTIVE EQUITY FUND, LP
THE GMO ERISA POOL
FIDELITY LATIN AMERICA FUND
ALPINE TOTAL DYNAMIC DIVIDEND FUND
ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND
ALPINE DYNAMIC DIVIDEND FUND
THE GMO FOREIGN FUND SERIES
WELLINGTON TRUST COMPANY N.A
JOHN HANCOCK TRUST BALANCED TRUST
EMERGING M S C E I N LEN FD B
EMERGING M S C E I N LEND FUND
ANEXO I
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DE 04 DE OUTUBRO DE 2010
MULTIPLUS S.A.
NIRE 35.300.371.658
CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75
Companhia Aberta de Capital Autorizado
PLANO GERAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES
1.
OBJETIVOS
DA
OUTORGA
DE
OPÇÕES
1.1. A outorga de opções (a “Opção” ou as “Opções”) para a compra de ações do
Multiplus S/A (a “Companhia”) tem por objetivo a retenção e o reconhecimento do
desempenho dos Executivos da Companhia, além de estimular a expansão, o êxito e os
objetivos sociais da Companhia, alinhados aos interesses de seus acionistas,
administradores e funcionários graduados, permitindo a estes últimos, adquirir ações,
nos termos e condições previstos neste Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra
de Ações (o “Plano Geral”).
2.
ADMINISTRAÇÃO
DO
PLANO GERAL
2.1.
A administração do Plano Geral competirá ao Conselho de Administração da
Companhia (o “Conselho de Administração”), auxiliado por seu competente Comitê.
2.2. Obedecidos os termos e condições do Plano Geral, o Conselho de Administração
terá amplos poderes para:
a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano
Geral, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das
normas gerais do Plano Geral ora estabelecidas;
b) observado o disposto no item 4.1. abaixo, selecionar anualmente, a seu
exclusivo critério, por proposta do Diretor Presidente, a quem serão
outorgadas as Opções (os “Beneficiários”), bem como o volume de Opções a
serem a eles atribuídas;
c) estabelecer as normas apropriadas para a outorga da Opção a cada um dos
beneficiários aprovando o modelo do respectivo contrato de opção de compra
de ações (“Contrato de Opção”);
d) modificar os termos e condições das Opções outorgadas com o objetivo de
adaptá-las a eventuais exigências que vierem a ser feitas por alteração das
legislações societárias e/ou fiscal, e
e) autorizar os diretores da Companhia (os “Diretores”) a firmar os Contratos de
Opção com os diversos Beneficiários, bem como, quando exercida a Opção
pelos mesmos, emitir novas ações da Companhia dentro do limite do capital
autorizado ou autorizar a alienação de ações em tesouraria para satisfazer o
exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano Geral.
2.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito
aos limites estabelecidos em lei e no Plano Geral, ficando claro que o Conselho de
Administração pode tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em
situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia, a
estender a outros Beneficiários qualquer condição ou deliberação que entenda
aplicável apenas a um ou mais Beneficiários determinados.
2.4.
As Opções outorgadas nos termos do Plano Geral, bem como o seu exercício pelos
Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa
ou variável, ou eventual participação nos lucros.
3.
OUTORGA
3.1.
FREQUÊNCIA
3.1.1.
DA
OPÇÃO
E
VIGÊNCIA
O Plano Geral terá duas formas de outorga:
a) Outorgas Regulares: freqüência anual de outorgas durante a vigência do Plano
Geral, sujeitas à aprovação do Conselho de Administração e ao nível de diluição aprovado
pelos acionistas.
b) Outorgas Especiais: ocorrerá uma única vez, sujeitas à aprovação do Conselho de
Administração e ao nível de diluição aprovado pelos acionistas.
3.1.2. A vigência do Plano Geral será de 06 (seis) anos, a partir da sua aprovação,
também sujeita ao nível de diluição autorizado pelos acionistas.
3.2.
NÍVEL
DE
DILUIÇÃO
3.2.1. A concessão efetiva de outorgas do Plano Geral estará sujeita à disponibilidade de
ações, conforme o nível de diluição máximo de 3% (três por cento) do número de ações
em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as ações novas emitidas em
decorrência do exercício de Opções).
3.3.
PRAZO
DE
CARÊNCIA (“VESTING”)
3.3.1. O Plano Geral terá um prazo de carência (o “Vesting”), através do qual os
Beneficiários deverão permanecer na Companhia, para adquirir o direito de exercício das
Opções.
3.3.2. Para as Outorgas Regulares, o Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data
de outorga das Opções, em três parcelas iguais de 33,33% cada uma, sendo a primeira
após o prazo de 24 (vinte e quatro) meses completos da data da outorga, a segunda
após 36 (trinta e seis) meses e a terceira após 48 (quarenta e oito) meses da data da
outorga.
3.3.3. Para a Outorga Especial relacionada a abertura do capital da Companhia, o
Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data de outorga das Opções, em duas
parcelas iguais de 50% cada uma, sendo a primeira após o prazo de 36 (trinta e seis)
meses completos da data da outorga e a segunda após 48 (quarenta e oitos) meses da
data da outorga.
3.3.4. Para a Outorga Especial relacionada a contratação do Presidente da Companhia, o
Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data de outorga das Opções, em duas
parcelas iguais de 50% cada uma, sendo a primeira após o prazo de 12 (doze) meses
completos da data da outorga e a segunda após 24 (vinte e quatro) meses da data da
outorga.
3.4.
PREÇO
DE
EXERCÍCIO (COMPRA)
DA
OPÇÃO
3.4.1. O preço do exercício para as Outorgas Regulares e para a Outorga Especial
relacionada a contratação do Presidente da Companhia será a média da cotação das
ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, ponderada pelo volume de negociação, no mês anterior ao da outorga,
devidamente corrigida pela inflação (IGP-M) até o exercício da Opção.
3.4.1. Exclusivamente para a Outorga Especial relacionada a abertura do capital da
Companhia, o preço do exercício será o valor de lançamento das ações da Companhia,
quando da realização da primeira distribuição pública de ações de emissão da
Companhia, devidamente corrigida pela inflação (IGP-M) até o exercício da Opção.
3.5.
FORMA
3.5.1. A concessão da Opção far-se-á mediante celebração do Contrato de Opção e seu
exercício far-se-á mediante notificação por escrito enviada pelo Beneficiário à
Companhia, nos termos e condições a serem estabelecidos pelo Conselho de
Administração.
3.6.
TERMO
DA
OPÇÃO
3.6.1. Consiste no prazo de validade da Opção, ou seja, o prazo máximo para o seu
exercício (compra das ações) que será de 07 (sete) anos, contados a partir da data de
concessão das Opções.
3.6.1.1. A parcela da Opção eventualmente não exercida nos prazos e nas condições
estipuladas no Contrato de Opção irá caducar, sem indenização.
4.
BENEFICIÁRIOS
4.1.
São elegíveis para participar do Plano Geral o Presidente, os Diretores e os
Gerentes Companhia, os quais deverão ser indicados a participar do Plano Geral ao
Conselho de Administração: (i) diretamente pelo próprio Conselho de Administração,
caso o indicado exerça a função de Presidente, e (ii) pelo Presidente da Companhia, caso
o indicado exerça outras funções.
4.2.
Para Outorga Especial, serão elegíveis para participar do Plano Geral os Executivos
que participaram do processo de abertura de capital da Companhia, os quais serão
indicados diretamente pelo próprio Conselho de Administração.
5.
AÇÕES OBJETO
DO
PLANO GERAL
5.1.
O Plano Geral será lastreado em emissão de novas ações ordinárias, dentro do
limite de diluição aprovado. Eventualmente poderão ser usadas ações ordinárias em
tesouraria, nos limites estabelecidos pela lei e regulamentação aplicável.
5.2.
Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas não
terão direito de preferência à subscrição das ações objeto do Plano Geral.
6.
QUANTIDADE
DE
AÇÕES
ATRIBUÍVEIS AOS
BENEFICIÁRIOS
6.1.
A quantidade de ações a que fará jus cada Beneficiário será determinada pelo
Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, por proposta na forma do item 4
acima, e deverá estar expressa no respectivo Contrato de Opção, ao menos em termos
de metodologia para seu cálculo.
7.
PERMANÊNCIA
DO
EMPREGO
OU
CARGO
7.1.
Nenhuma disposição do Plano Geral conferirá direitos aos Beneficiários relativos à
garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer
modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato
de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a
qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Nenhuma disposição do Plano
Geral conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, direitos concernentes à sua
permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro da
administração, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em
destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
8.
NOVAS CONTRATAÇÕES
E
DESLIGAMENTOS
8.1. Novos contratados(as) terão a primeira outorga do Plano Geral proporcional ao
número de meses trabalhados no ano anterior.
8.2. O tratamento dado aos casos de desligamento é descrito na tabela abaixo:
Evento
Opções não
Exercíveis
Opções Exercíveis (“vested”)
(“unvested”)
Desligamento
Voluntário
As Opções são
canceladas
O Beneficiário deverá exercer suas Opções
pendentes em até 30 dias após o anúncio
do desligamento.
Demissão por Justa
Causa
As Opções são
canceladas
As Opções são canceladas.
Demissão sem
Justa Causa
As Opções são
canceladas
Morte ou Invalidez
Permanente
O Vesting será
antecipado
O Beneficiário deverá exercer suas Opções
pendentes em até 30 dias após o anúncio
do desligamento.
O Beneficiário ou seus sucessores legais
poderão exercer as Opções durante os
próximos 12 meses após o evento.
8.3
Não obstante o disposto no item 8.2. acima, o Conselho de Administração poderá,
sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2., conferindo tratamento
diferenciado a determinado Beneficiário.
9.
COMPRA
DAS
AÇÕES
9.1.
Respeitado o Vesting e o termo da opção, o participante poderá exercer suas
Opções, e para isso deverá manifestar-se previamente por escrito à companhia,
indicando o número de opções a exercer.
9.2.
O exercício deverá ocorrer em datas fixas, a cada trimestre, como vier a ser
definido pelo Conselho de Administração, de modo que a companhia possa disponibilizar
as ações, através de emissão específica ou ações em tesouraria, na forma da lei e do
estatuto social. Uma vez disponibilizadas, o participante deverá pagar pelas ações à
vista, em dinheiro, até o quarto dia após a transferência.
9.3.
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao
exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos
Beneficiários.
9.4.
Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano Geral e
respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do
exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham
sido integralmente cumpridas.
10.
PREFERÊNCIA
NA
RECOMPRA
10.1. A Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações
adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia
opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelos Beneficiários
dessas mesmas ações.
11.
DIVIDENDOS
11.1. Sendo exercida a Opção no primeiro semestre, as ações farão jus a 100% dos
dividendos relativos ao exercício social em que for exercida a Opção, e sendo exercida a
Opção no segundo semestre, as ações farão jus a 50% dos referidos dividendos.
12.
DISPOSIÇÕES DIVERSAS
12.1. Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Plano Geral e as
Opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas.
12.2. A existência do Plano Geral e das Opções outorgadas não impedirá operações de
reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação,
incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração e as empresas envolvidas em
tais operações deliberarão sobre os ajustes cabíveis por equidade, para proteger os
legítimos interesses dos Beneficiários, podendo determinar, mas não limitado a:
a) a substituição das ações objeto das Opções por ações da empresa sucessora da
Companhia;
b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a
assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou
c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus no âmbito do
Plano Geral.
12.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do
Plano Geral pela Assembléia Geral venham a ser alterados como resultado de
bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou
classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela
Companhia, caberá ao Conselho de Administração declarar, por escrito a cada
Beneficiário, o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto de
cada Opção então em vigor e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na
aplicação do Plano Geral.
12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente, mediante declaração escrita, aos
termos do Plano Geral, sem qualquer ressalva.
12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades
anônimas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à
revisão integral do Plano Geral.
******************