Anexo I à Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Globex Utilidades S.A.
realizada em 04 de janeiro de 2008
GLOBEX UTILIDADES S.A.
CNPJ/MF n 33.041.260/0001-64
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
1. Objetivo da Outorga de Opções
1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da GLOBEX
UTILIDADES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº
6.404/76 (o “Plano”), é conceder a diretores estatutários e empregados da Companhia
e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de
Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas,
obtendo, em conseqüência, um maior alinhamento dos seus interesses com os
interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais.
1.2. São elegíveis para participar do Plano os diretores estatutários e empregados
aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (os “Beneficiários”).
2. Ações Incluídas no Plano
2.1. As opções representarão o máximo de 1.300.000 (um milhão e trezentas mil)
ações ordinárias de emissão da Companhia.
2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão
objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser
oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria, mediante
comunicação à Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
2.3. Nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito
de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações originárias
do Plano.
3. Administração do Plano
3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá, a
qualquer tempo, constituir um Comitê para auxiliá-lo nesta função. Em caso de
criação do Comitê, o Conselho de Administração determinará a extensão de sua
competência, a qual poderá abranger todas as obrigações do Conselho de
Administração referidas neste Plano.
2
3.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do
Plano, para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções.
3.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de
Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i)
aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de
opções outorgadas; ou (ii) alterar o preço de exercício das opções de forma
diversa do disposto na Seção 5 abaixo; ou (iii) sem o consentimento do
Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer
acordo ou outorga existente sobre a concessão de opções.
3.3. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir
o Plano, observado o disposto no item 3.2.1; (ii) estabelecer a regulamentação
aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.2.1; (iii) prorrogar, mas
nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes; e (iv) antecipar o
prazo de carência para o exercício das opções vigentes.
4. Termos e Condições das Opções
4.1. O Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de
Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o
número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) o preço de exercício,
observado o disposto no item 5 abaixo; (iv) os prazos para o exercício da opção; (v)
eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) eventuais
disposições sobre penalidades relacionadas ao descumprimento destas restrições.
4.1.1. A outorga poderá ser dividida em lotes e os Programas poderão estabelecer os
prazos durante os quais a opção referente a cada lote não poderá ser exercida
(“Prazos de Carência”).
4.1.2. O momento a partir do qual, decorrido o Prazo de Carência, determinado lote
pode ser exercido é definido como “vesting” ou “incorporação”. Sendo assim, o
lote cujo Prazo de Carência já tenha decorrido será denominado Lote
Incorporado, enquanto o lote cujo Prazo de Carência não tenha decorrido será
denominado Lote Não Incorporado.
4.1.3. Dentro do limite de ações objeto de outorga em cada Programa, o Conselho de
Administração poderá deixar opções em aberto, para que sejam concedidas a
novos Beneficiários. As opções eventualmente concedidas que digam respeito a
Programas em andamento obedecerão a todos os termos e prazos do referido
Programa.
4.2. Quando do lançamento de cada Programa, será celebrado Contrato de Outorga
de Opção de Compra de Ações (“Contrato”) entre a Companhia e cada Beneficiário.
3
O Contrato conterá as condições do respectivo Programa e definirá, pelo menos, o
número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o
exercício da opção. O Contrato poderá conter quaisquer outros termos e condições
que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa.
4.3. As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no
Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre
assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir
da subscrição ou aquisição, conforme o caso.
4.4. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da
opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido
integralmente cumpridas.
4.5. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a
qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como diretor, empregado
ou prestador de serviços da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os
direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do diretor, o
contrato de trabalho do empregado ou o contrato de prestação de serviços.
4.6. O Beneficiário não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do
Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de
acionista a partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes
do exercício das opções.
5. Preço de Exercício
5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar
ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a
compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das
ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção,
será determinado pelo Conselho de Administração e será equivalente (i) ao preço por
ação conforme disposto no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”), caso o
exercício das opções ocorra em período compreendido pelos primeiros 20 (vinte)
pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BOVESPA subseqüentes à data de
registro da Oferta pela CVM, ou (ii) ao valor médio de negociação das ações dos
últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA anteriores à data do exercício da opção, caso
o exercício das opções ocorra após os primeiros 20 (vinte) pregões subseqüentes à
data de registro da Oferta perante a CVM (o “Preço de Exercício”).
5.1.1. O Conselho de Administração poderá determinar, quando do lançamento de
cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% no
4
Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não
obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos
Programas posteriores.
5.1.2. Excepcionalmente, no caso de opções concedidas anteriormente à data de
registro da Oferta perante a CVM, o preço de subscrição ou compra das ações a
serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção nos
Programas aprovados pelo Conselho de Administração anteriores à oferta
pública secundária de ações de emissão da Companhia será de (i) R$ 35,00
(trinta e cinco reais), exclusivamente para as opções concedidas aos ocupantes
dos cargos listados no Anexo A à este Plano, e (ii) R$23,50 (vinte e três reais e
cinquenta centavos), exclusivamente para as opções concedidas ao DiretorPresidente da Companhia.
5.1.3. Em casos devidamente circunstanciados e justificados, o Conselho de
Administração poderá alterar, para cima ou para baixo, o preço fixado no item
5.1 acima, caso seja aprovado pela maioria dos membros independentes do
Conselho de Administração, conforme definido pelo Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo
Conselho de Administração para cada Programa, respeitada a realização mínima
prevista em lei para novas ações.
6. Exercício da Opção
6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos
períodos fixados no respectivo Programa.
6.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações
privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela
Companhia.
7. Desligamento
7.1. Justa Causa. No caso de destituição ou término do contrato do Beneficiário por
razão que configuraria justa causa ou no caso de demissão por justa causa, conforme a
legislação trabalhista, caducarão automaticamente, sem indenização, todas opções não
exercidas, sejam objeto de Lotes Incorporados ou de Lotes Não Incorporados.
7.2. Ausência de Justa Causa e Aposentadoria. Salvo decisão em contrário do
Conselho de Administração, na hipótese de destituição ou demissão do Beneficiário
sem justa causa, bem como de renúncia, desligamento voluntário ou aposentadoria do
Beneficiário, as opções objeto de Lotes Não Incorporados caducarão sem indenização
5
e as opções objeto de Lotes Incorporados poderão ser exercidas no prazo de 30
(trinta) dias a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término
do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias.
8. Falecimento e Invalidez Permanente do Beneficiário
8.1. Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o
exercício de sua função na Companhia, as opções objeto de Lotes Incorporados ou de
Lotes Não Incorporados poderão ser exercidas por seus herdeiros e sucessores até o
final do prazo extintivo previsto no respectivo Programa ou pelo prazo de 12 (doze)
meses, contados da data do falecimento ou do evento que ocasionar a invalidez,
prevalecendo o que for menor.
8.2. As Ações adquiridas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão
livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.
9. Ajustamentos
9.1. Se o número de ações do capital social da Companhia for aumentado ou
diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou
desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de
outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem
mudança no valor total das opções já outorgadas e ainda não exercidas, mas com o
ajustamento correspondente ao Preço de Exercício.
10. Vigência do Plano
10.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da
Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de
Administração
11. Obrigações Complementares
11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os
termos do Plano e dos Programas pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e
integralmente a cumprir.
11.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos
Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo
extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais
e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo, tendo tais obrigações execução
específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo
Civil.
6
11.3. Cessão. As opções outorgadas com base no Plano são pessoais e
intransferíveis. Os direitos e obrigações decorrentes das opções não poderão ser
cedidos ou transferidos total ou parcialmente pelo Beneficiário, nem dados em
garantia de obrigações, sendo nulos os atos praticados em desconformidade com este
Plano.
12. Foro
12.1. Fica eleito o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que
possam surgir com relação ao Plano.
7
ANEXO A
CARGOS BENEFICIADOS
Diretor Executivo Operações e Canais de Vendas
Diretor Executivo Comercial e Marketing
Diretor Executivo Planejamento Estratégico, Novos Negócios
Relacionamento com Investidores
Diretor Executivo Serviços Compartilhados
Diretor Executivo Financeiro
Diretor Comercial
Diretor de Vendas de Móveis
Diretor de Operações de Logística
Diretor Regional
Diretor de Recursos Humanos
Diretor de Pricing
Diretor de Planejamento Estratégico
Diretor de Atacado
Diretor de Marketing
Diretor de Operações Financeiras
Diretor Jurídico
Diretor de Expansão
Diretor de Administração de Vendas
Diretor de Planejamento e Novos Negócios
Diretor de Canais Alternativos
Gerentes, conforme aprovação pelo Conselho de Administração
e