JSL S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº. 52.548.435/0001-79
NIRE 35.300.362.683
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2011
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de novembro de 2011, às 17 horas, na sede social da
JSL S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Angélica, nº 2.346, conjunto 161, parte B, 16º andar do escritório 161, Edifício New England,
Consolação, CEP 01228-200.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia.
3. MESA: Presidente: Fernando Antonio Simões; Secretária: Maria Lúcia de Araújo.
4. ORDEM DO DIA: (i) criação do Programa de Outorga 01/11 (“Programa de Outorga 01/11”), no
contexto do Plano de Opção de Compra Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada 08 de fevereiro de 2010 (“Plano”); (ii) eleição dos beneficiários do Programa de
Outorga 01/11; (iii) autorização para a Diretoria da Companhia a formalizar as outorgas de opções de
compra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente), no
âmbito do Programa de Outorga 01/11, aos beneficiários eleitos; (iv) definição do número global de
Opções a serem outorgadas no âmbito do Programa de Outorga 01/11, bem como do número de ações
que poderão ser adquiridas por cada Opção, e a determinação da forma de exercício das Opções; e (v)
definição do Preço de Exercício de cada Opção e as condições de seu pagamento, no âmbito do
Programa de Outorga 01/11.
5. DELIBERAÇÕES: Examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, foi deliberada,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:
(i) Criação do Programa de Outorga 01/11: Aprovar a criação do Programa de Outorga 01/11, no
contexto do Plano.
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(ii) Eleição de Beneficiários: Aprovar a eleição dos beneficiários do Programa de Outorga 01/11,
indicados no Anexo I (“Beneficiários”), que, rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da
Companhia.
(iii) Autorização para Outorga das Opções: Autorizar a Diretoria da Companhia a formalizar a
outorga de Opções aos Beneficiários do Programa de Outorga 01/11, na quantidade indicada no
Anexo I, mediante a assinatura de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de
Ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário na forma da minuta presente no
Anexo II, que, após aprovada pelo Conselho de Administração e rubricada pela mesa, fica
arquivada na sede da Companhia.
(iv) Número Global de Opções; Forma de Exercício das Opções: Determinar que o número
global de Opções a serem outorgadas no âmbito do Programa de Outorga 01/11 será de 536.679
(quinhentos e trinta e seis mil, seiscentos e setenta e nove) Opções.
Cada Opção outorgada
dará direito à aquisição de 1 (uma) Ação. As Opções outorgadas aos Beneficiários poderão ser
total ou parcialmente exercidas, de acordo com os prazos de carência e demais condições
previstas no Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações a ser celebrado
com cada Beneficiário, cuja minuta integra a presente na forma do Anexo II.
Fica consignado que a Companhia deverá preferencialmente entregar ações mantidas em
tesouraria aos Beneficiários que exercerem as Opções, sem a necessidade de autorização
prévia da CVM, não obstante o disposto na Cláusula 5.2 (b) do Plano, tendo em vista o
posicionamento consolidado da CVM sobre o tema.
(v) Preço e Condições de Pagamento: Fixar o preço de exercício das Opções (“Preço de
Exercício”), no âmbito do Programa de Outorga 01/11, no valor de R$8,00 (oito reais) para cada
Opção, calculado com base na média da cotação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação nos 30 (trinta) últimos
pregões do ano civil imediatamente anterior ao ano desta concessão, com desconto de 23,3%
(vinte e três vírgula três por cento). Referido Preço de Exercício é igual ou superior ao valor
patrimonial por ação de emissão da Companhia, apurado com base no último balanço aprovado
pela Companhia, em atendimento ao disposto na Cláusula 6.1 do Plano. O Preço de Exercício
será pago à Companhia, em dinheiro, à vista, no prazo de 10 (dez) dias úteis após o registro das
respectivas Ações em nome do Beneficiário. Destacou-se ainda que enquanto o Preço de
Exercício não for pago integralmente, as Ações não poderão ser alienadas a terceiros, salvo
mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da
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venda será destinado prioritariamente à quitação do débito do Beneficiário para com a
Companhia.
6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a
presente ata lavrada, lida, conferida, foi assinada pela unanimidade dos presentes. Assinaturas:
Presidente da Mesa: Fernando Antonio Simões; Secretária da Mesa: Maria Lúcia de Araújo.
Conselheiros presentes: Fernando Antonio Simões, Fernando Antonio Simões Filho, Adalberto
Calil, Álvaro Pereira Novis e David Barioni Neto.
Cópia Fiel do original.
Maria Lúcia de Araújo
Secretária da Mesa
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