BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 16 de dezembro de 2011
Data, Hora e Local: Realizada às 15h00, do dia 16 de dezembro de 2011, na sede social da Companhia,
localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 10º andar, Vila Olímpia, CEP
04.552-020.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Sr. Octavio Cortes Pereira Lopes, Presidente; Sra. Alessandra Aparecida Lanza Guastella,
Secretária.
Deliberação tomada por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos documentos de
suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da
presente ata em forma sumária:
(1) Alterar, por meio de Aditivo Contratual, nos termos do artigo 4.2 do Plano de Opção de Compra de
Ações da Companhia, a cláusula 3.3 dos Contratos de Outorga de Opções de Compra de Ações e
Outras Avenças celebrados entre a Companhia e seus Beneficiários, para incluir que:
(i)
excepcionalmente para o exercício do Terceiro Lote Anual de Opções, haverá a
possibilidade de contabilização do valor utilizado pelo Beneficiário nas aquisições
das ações da Companhia, no período compreendido entre 15.12.2011 e
18.02.2012, no cálculo dos 50% do valor da gratificação anual recebida a título de
bônus e que deve ser utilizado pelo mesmo no exercício das opções; e
(ii)
se o valor utilizado pelo Beneficiário na aquisição de ações no período
mencionado acima for considerado no cálculo dos respectivos 50%, as ações
objeto dessa(s) aquisição(ões) só poderão ser vendidas, transferidas ou, de
qualquer forma, alienadas, após o período mínimo de 2 (dois) anos contados da
data de exercício das opções.
(2) Em razão das alterações acima, a cláusulas 3.3 passará a vigorar, a partir da referida data, com a
seguinte redação:
“3.3.
O Beneficiário deverá utilizar, anualmente, pelo menos 50% (cinqüenta por cento)
da gratificação anual recebida a título de bônus ou participação nos lucros atribuída
pela Companhia, líquida de impostos ou outros encargos incidentes, bem como
dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio porventura recebidos, para
adquirir ações decorrentes do exercício das Opções, sob pena de extinção das
opções do lote vestido e não exercido.
3.3.1. Excepcionalmente, para o exercício do Terceiro Lote Anual de Opções,
eventual valor que tenha sido utilizado pelo Beneficiário na(s) aquisição(ões) de
ações da Companhia, no período compreendido entre 15.12.2011 e 18.02.2012,
poderá ser contabilizado no cálculo dos 50% (cinqüenta por cento) do valor da
gratificação anual recebida a título de bônus, que deve ser utilizada na aquisição
das ações decorrentes do exercício das Opções.
3.3.2
Na hipótese do valor utilizado pelo Beneficiário na aquisição de ações no
período mencionado no item 3.3.1acima vir a ser considerado no cálculo dos
respectivos 50%, as ações objeto dessa(s) aquisição(ões) só poderão ser
vendidas, transferidas ou, de qualquer forma, alienadas, após o período mínimo de
2 (dois) anos contados da data de exercício das opções, conforme previsto no item
5.1, do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças,
ora aditado.”
(3) Ratificar as demais cláusulas dos Contratos de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras
Avenças celebrados entre a Companhia e seus Beneficiários.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e por todos os
presentes assinada. Mesa: Sr. Octavio Cortes Pereira Lopes, Presidente; Sra. Alessandra Aparecida
Lanza Guastella, Secretária. Conselheiros Presentes: Octavio Cortes Pereira Lopes, Presidente;
Horácio Lafer Piva; Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; Francisco Ribeiro de Magalhães Filho;
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Daniel Crestian Cunha e Fersen Lamas Lambranho.
A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio e arquivado na sede da Companhia.
São Paulo, 16 de dezembro de 2011
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Alessandra Aparecida Lanza Guastella
Secretária