CNPJ nº 78.876.950/0001-71
NIRE nº 42300020401
Companhia Aberta de Capital Autorizado
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE
ABRIL DE 2008
(Lavrada sob a forma sumária, conforme faculta o Art. 130, parágrafo 1°, da Lei n° 6.404/76)
Data, Horário e Local: 10 de abril de 2008, às 15:00 horas, na sede social da empresa, na Rua
Hermann Hering nº 1790, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.
Presenças: Compareceram à assembléia acionistas representando 43,52% do capital votante.
Presente também o Sr. Paulo Emilio Gonçalves Paes, representante da KPMG Auditores
Independentes da Companhia.
Publicações: Balanço: Publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Jornal de Santa
Catarina e O Estado de São Paulo, no dia 05.03.2008 . Edital de Convocação: Publicado no Diário
Oficial do Estado de Santa Catarina, Jornal de Santa Catarina e O Estado de São Paulo, nos dias
26.03.2008, 27.03.2008 e 28.03.2008.
Mesa:
Ivo Hering – Presidente.
Carlos Tavares D´Amaral – Secretário.
Ordem do Dia: Assembléia Geral Ordinária: 1) Exame, discussão e votação do Relatório da
Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e demais
documentos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2007. 2) Deliberar sobre a destinação
do resultado do exercício e ratificar a distribuição da remuneração aos acionistas, conforme
deliberado pelo Conselho de Administração. 3) Eleição de 01 membro para compor o Conselho de
Administração da Companhia. 4) Fixação da verba para a remuneração global anual dos
Administradores. Assembléia Geral Extraordinária: 1) Criação do plano de outorga de opções de
compra de ações da Companhia (“Plano de Opções”); e 2) Autorizar o Conselho de Administração a
determinar as características do regulamento do Plano de Opções (“Regulamento”) e a designação
dos beneficiários do Plano de Opções.
Deliberações Tomadas: Assembléia Geral Ordinária - 1) Aprovado, com a abstenção dos
legalmente impedidos, o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer dos
Auditores Independentes e demais documentos relativos ao exercício social encerrado em
31/12/2007. 2) Aprovado, por unanimidade, a destinação do lucro líquido do exercício encerrado
em 31/12/2007, no montante de R$ 18.692.642,18 (dezoito milhões, seiscentos e noventa e dois
mil, seiscentos e quarenta e dois reais e dezoito centavos), para a conta Prejuízos Acumulados e
ratificada a deliberação do conselho de Administração de 23.01.2008, referente ao pagamento, já
realizado, de juros Sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 0,09 por ação, perfazendo o montante de
R$ 4.853.491,29 (quatro milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, quatrocentos e noventa e um
reais e vinte e nove centavos). 3) Eleito, por unanimidade, para membro do Conselho de
Administração, em complemento de mandato, ou seja até a Assembléia Geral Ordinária a realizarse em 2009, o Sr. Patrick Charles Morin Junior, norte-americano, casado, administrador de
empresas, portador da carteira de identidade nº W365.869-1 SE/DPMAF, inscrito no CPF sob o nº
51
003.768.028-55, residente e domiciliado na Rua Escobar Ortiz nº 499, Apto 111, Vila Nova
Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Conselheiro ora eleito é considerado
Membro Independente, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
O eleito declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei, que o impeça de
exercer atividade mercantil. 4) Fixada, por unanimidade, a remuneração dos Administradores para
o corrente exercício, no valor global anual de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). Assembléia
Geral Extraordinária - 1) Aprovado, por unanimidade, a criação e implementação do Plano de
Opções, que passa a fazer parte integrante da presente ata como Anexo I. 2) Aprovado, por
unanimidade, a autorização para o Conselho de Administração determinar as características do
Regulamento bem como deliberar a respeito dos beneficiários do Plano de Opções. Aprovada a
publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia, da qual lavrou-se a
presente ata, que lida e aprovada, vai assinada pelos presentes.
ANEXO I
PLANO DE OPÇÃO
DE COMPRA DE AÇÕES
O presente plano de opção de compra de ações (“Plano”) da Cia. Hering (“Companhia”), foi aprovado na
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de abril de 2008.
Capítulo I.
1.1.
Objetivos
O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de
compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opções”) aos seus executivos, administradores e
empregados, nos termos do Capítulo III abaixo.
1.2.
Os objetivos principais do Plano são os seguintes:
(a) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas,
mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na
qualidade de acionistas da Companhia;
(b) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem
e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos,
condições e formas previstos neste Plano; e
(c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um
comprometimento de longo prazo por parte de seus executivos, administradores e empregados.
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Capítulo II.
2.1.
Administração do Plano
O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia (“Conselho de
Administração”), e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas.
2.2.
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da
Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo
qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação
aplicável.
2.2.1.
Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a
observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus
membros e não vinculará a Companhia.
2.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições
estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembléia
geral de acionistas.
2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo,
dentre outros, dos poderes necessários para:
(a)
tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à
sua interpretação e aplicação;
(b)
decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem
como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano
(“Beneficiários”);
(c)
deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano;
(d)
aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do
Plano (“Programas”), bem como seus regulamentos (“Regulamentos”), respectivos contratos
de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo (“Contratos de Adesão”);
(e)
prorrogar ou antecipar a data de início do exercício das Opções;
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(f)
aditar os Regulamentos e os Contratos de Adesão para estender, caso a caso ou
genericamente, o prazo final para o exercício das Opções;
(g)
modificar os termos e condições dos Regulamentos e dos Contratos de Adesão na medida
em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não
sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser
realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas
na legislação pertinente;
(h)
analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e
(i)
alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia.
2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este
Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou
(ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de
qualquer acordo ou outorga existente sobre qualquer Opção.
Capítulo III.
3.1.
Beneficiários
Serão elegíveis a participar deste Plano os executivos, os administradores e empregados da
Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins
deste Plano), direta ou indiretamente.
3.2.
O Conselho de Administração, selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à
outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos
termos da cláusula 3.1. acima.
3.3.
O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários
quaisquer direitos que:
(a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu
mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou
(b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua
relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia.
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Capítulo IV.
4.1.
Ações Objeto do Plano
As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do
Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social subscrito e
integralizado da Companhia.
4.2.
Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do
capital autorizado da Companhia.
4.3.
O limite previsto nesta cláusula somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembléia
geral de acionistas da Companhia.
4.4.
As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de
Administração: (i) da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da
Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM.
4.5.
Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções,
nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada.
Capítulo V.
5.1.
Outorga de Opções
Os Programas realizados no âmbito do Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em
conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em
seus respectivos Regulamentos, até atingir o limite máximo previsto na cláusula 4.1. acima.
5.2.
A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de
Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de
cada Opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre
outros:
(a) a quantidade de ações objeto da Opção;
(b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu
pagamento, que não poderá ser inferior a média ponderada do preço por ação no mês
antecedente e a assinatura do Contrato de Adesão, com desconto de até 10% (dez por cento);
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(c) o prazo inicial de carência total, durante o qual a Opção não poderá ser integralmente exercida,
será igual ou superior a 3 (três) anos, podendo ser estabelecidos prazos de carência parcial não
inferiores a 1 (um) ano, e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção não poderão
ser superiores a 7 (sete) anos;
(d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais
restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários
mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis.
5.3.
A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições
deste Plano, bem como do seu respectivo Regulamento.
Capítulo VI.
6.1.
Preço de Subscrição
O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício
da Opção será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada
Programa e seus respectivos Regulamentos (“Preço de Aquisição”), obedecidos os princípios e
regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa,e que não poderá ser inferior a média
ponderada do preço por ação no mês antecedente e a assinatura do Contrato de Adesão, com
desconto de até 10% (dez por cento).
Capítulo VII.
7.1.
Exercício da Opção de Compra de Ações
Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao
exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos Regulamentos de
cada Programa.
Capítulo VIII.
8.1
Condições de Pagamento
O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas
nos Regulamentos, respeitada a realização mínima prevista em lei.
Capítulo IX.
9.1.
Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários
As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira
direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a
pretendida alienação ou oneração.
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Capítulo X.
10.1.
Desligamento, Falecimento, Invalidez Permanente e Aposentadoria
Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade,ou
por iniciativa da Companhia, por ou sem justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções não exercíveis na data
do desligamento.
10.2.
Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia, por sua única e exclusiva vontade, ou
por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte,
durante o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias a contar da data do desligamento, exercer as
Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), mediante
pagamento à vista.
10.3.
Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da Companhia, por justa
causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização, todas as Opções exercíveis na data do desligamento.
10.4.
Na hipótese de falecimento do Beneficiário, os direitos decorrentes de todas suas Opções, exercíveis
ou não, estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores pelo prazo adicional 12 (doze) meses a contar
da data do óbito
10.5.
Durante o prazo remanescente de vigência da Opção de Compra, observado o limite previsto na
Cláusula 5.2.c, esta poderá ser exercida, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do
titular da Opção, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou
conforme estabelecido no inventário respectivo.
10.6.
Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, ou por
invalidez permanente, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia,
as Opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas até
o término de vigência da Opção. As Opções concedidas e não exercíveis terão seu prazo de
carência antecipado e poderão ser exercidas pelo beneficiário até o término do prazo de vigência da
opção.
10.7.
Caso o Beneficiário se aposente e permaneça prestando serviços para a Companhia, não se
aplicarão quaisquer das hipóteses previstas no ítem 10.6
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Capítulo XI.
11.1.
Direitos do Beneficiário
Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do
Conselho de Administração e serão definidos no Regulamento correspondente.
Capítulo XII.
12.1.
Disposições Gerais
Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembléia geral de acionistas da
Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas
da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor
outorgadas com base nele e nos respectivos Regulamentos.
12.2.
Este Plano, bem como os Regulamentos e Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados em
cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a
Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos
respectivos Contratos de Adesão para proteger os interesses dos Beneficiários.
12.3.
Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem
alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de
Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número,
espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição
ou subscrição, conforme o caso.
12.4.
O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto
à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as
disposições deste Plano, e dos Regulamentos e Contratos de Adesão, prevalecerão as deste Plano.
Blumenau, 10 de abril de 2008.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Carlos Tavares D´Amaral
Secretário
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