COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.° 76.500.180/0001-32
NIRE 41.3.000.5081-3
PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA
CAPÍTULO I
OBJETIVOS DO PLANO
Cláusula 1.ª A
Companhia
Providência
Indústria
e
Comércio
(“Companhia”) deseja, por meio da outorga gratuita de opções de compra de
ações do seu capital aos seus administradores e empregados e de suas
controladas:
I – Estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os
interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e empregados
adquirir ações do capital da Companhia, consoante as cláusulas e condições
deste plano, incentivando desta forma a integração dos mesmos na Companhia; e
II – Possibilitar à Companhia a obtenção e a manutenção dos serviços dos
seus administradores e empregados, oferecendo-lhes como vantagem adicional a
oportunidade de tornarem-se acionistas da Companhia, observadas as cláusulas
e condições do presente plano.
CAPÍTULO II
ADMINISTRAÇÃO E OUTORGA DO PLANO
Cláusula 2.ª O plano e a outorga das opções serão administrados pelo
Conselho de Administração da Companhia, que poderá formar um comitê
consultivo para assessorá-lo em tal tarefa.
Cláusula 3.ª O Conselho de Administração da Companhia deliberará a
cada ano acerca das opções de compra de ações a serem outorgadas no ano em
questão, determinando, consoante as regras estabelecidas neste plano:
I – seus participantes;
II – a quantidade de ações objeto da opção de compra de cada
participante;
III – o preço de aquisição das ações objeto das opções de compra;
IV – a forma de pagamento; e
V – quaisquer outras cláusulas e condições adicionais que entender
convenientes, contanto que não contrariem o disposto no presente plano.
Cláusula 4.ª As
opções
de
compra
de
ações
serão
outorgadas
gratuitamente, a cada ano, por meio da assinatura, pela Companhia e pelos
participantes que aceitarem a outorga, de contrato por escrito, cujas cláusulas e
condições tenham sido aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
com observância do presente plano. No contrato, o particpante confirmará sua
concordância com as disposições do plano e com as demais cláusulas e condições
estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia.
CAPÍTULO III
PARTICIPANTES DAS OPÇÕES
Cláusula 5.ª O Conselho de Administração da Companhia designará a
cada ano, dentre os administradores e empregados (“Participantes”) da
Companhia e de sociedades que a Companhia controlar direta ou indiretamente,
aqueles a quem, no ano em questão, serão oferecidas opções de compra de
ações.
Parágrafo primeiro: Para fins deste Plano, consideram-se participantes:
- o Presidente;
- os Diretores; e
- os Gerentes
Parágrafo segundo: O Conselho de Administração da Companhia poderá
tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação
similar, não estando obrigada, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a
estender a outros participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que
entenda aplicável apenas a determinados participantes.
Parágrafo terceiro:
Poderá, ainda, o Conselho de Administração
estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia
de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos
aos participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional
não constituirá precedente invocável por outros participantes.
Cláusula 6.ª Não se poderão outorgar opções de compra de ações aos
membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas, a
menos que os participantes também ocupem cargo de diretoria na Companhia ou
em sociedade anônima controlada ou cargo de administrador em sociedade
limitada controlada.
CAPÍTULO IV
AÇÕES OBJETO DAS OPÇÕES
Cláusula 7.ª O Conselho de Administração da Companhia determinará a
quantidade de ações objeto da opção de compra outorgada a cada participante, a
qual constará do respectivo contrato.
Cláusula 8.ª Na determinação da quantidade de ações objeto da opção a
ser outorgada a cada participante levar-se-ão em conta, dentre outros que o
Conselho de Administração julgar relevantes, os seguintes critérios:
I – o desempenho potencial do participante;
II – a necessidade de reter-se o participante;
III – a competitividade do pacote total de remuneração do participante; e
IV – o custo estimado da execução do presente plano de outorga de
opções.
Cláusula 9.ª A soma das ações objeto das opções outorgadas consoante
planos de opção de compra de ações anteriores da Companhia não poderá
ultrapassar três por cento (3%) das ações ordinárias do seu capital a qualquer
momento. Para calcular este limite, somar-se-ão todas as ações objeto de opções
outorgadas pela Companhia a partir de 11 de maio de 2007:
I – que não puderem ainda ser adquiridas pelos respectivos participantes,
porque ainda não decorreu o prazo de carência;
II – que puderem ainda ser adquiridas pelos respectivos participantes; ou
III – que houverem sido adquiridas pelos respectivos participantes, tenham
ou não sido posteriormente alienadas por estes.
Cláusula 10. O Conselho de Administração poderá deliberar que as
opções exercidas pelos participantes sejam cumpridas pela Companhia mediante
a entrega de ações ordinárias ON-PRVI3:
I – emitidas diretamente em favor dos participantes em virtude de aumento
do capital social da Companhia sem direito de preferência para seus acionistas;
e/ou
II – mantidas em sua tesouraria; e/ou
III – adquiridas pela Companhia no mercado.
Cláusula 11. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência
na outorga ou no exercício das opções objeto do presente plano, consoante o art.
171, § 3.º, da Lei n.º 6.404/76 e o art. 6.º, § 3.º, do estatuto social da Companhia.
CAPÍTULO V
PREÇO DE EXERCÍCIO
Cláusula 12. O Conselho de Administração da Companhia determinará, a
cada ano, o preço de exercício por ação objeto das opções a serem outorgadas
em tal ano. O preço de exercício é o valor que o participante deve pagar à
Companhia a fim de adquirir a ação objeto da opção.
Cláusula 13. O preço de exercício determinado conforme a cláusula
anterior constará dos contratos firmados no ano em questão, mantendo-se fixo
para todas as ações objeto desses contratos, independentemente da data em que
os participantes exercerem as opções, salvo apenas pela correção monetária, que
incidirá na menor periodicidade permitida pela lei, conforme a variação do Índice
Geral de Preços do Mercado – IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, desde a data
de assinatura do respectivo contrato até o efetivo pagamento do preço de
exercício.
Cláusula 14. Preferencialmente, deverá o Conselho de Administração da
Companhia estabelecer como preço de exercício a média, ponderada por volume,
dos preços de fechamento na bolsa de valores nos últimos sessenta pregões
antes da data da outorga das opções. Não obstante, constatando a presença de
circunstâncias excepcionais, poderá o Conselho de Administração levar em conta,
na determinação do preço de exercício, outros fatores que julgue relevantes.
CAPÍTULO VI
PRAZO E CARÊNCIA DAS OPÇÕES
Cláusula 15. A opção somente poderá ser exercida pelos participantes na
medida em que decorridos os seguintes prazos de carência:
I – após o decurso de um prazo de doze meses, contado da data da
assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de adquirir
20% (vinte por cento) das ações objeto da opção;
II – após o decurso de um prazo de vinte e quatro meses, contado da data
da assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de
adquirir mais 30% (trinta por cento) das ações objeto da opção; e
III – após o decurso de um prazo de trinta e seis meses, contado da data
da assinatura do respectivo contrato, o participante passará a ter o direito de
adquirir os restantes 50% (cinquenta por cento) das ações objeto da opção.
Cláusula 16. Salvo disposição em contrário constante deste capítulo, as
opções, na medida em que não tenham sido integralmente exercidas, expirarão
automaticamente após o decurso de um prazo de 7 (sete) anos, contado a partir
da assinatura do respectivo contrato.
Cláusula 17. No caso de morte ou invalidez permanente do participante
antes do término do prazo de 7 (sete) anos estipulado na cláusula 16, suas
opções poderão ser desde logo exercidas, durante um prazo de 12 (doze) meses
contado a partir da ocorrência do evento, com respeito às ações cujo prazo de
carência para a aquisição já se tenha completado ou esteja em curso. Decorrido
este prazo de 12 (doze) meses, as opções expirarão de pleno direito, na medida
em que não tenham sido integralmente exercidas.
Cláusula 18. No caso de desligamento do participante de seu cargo antes
do término do prazo de 7 (sete) anos estipulado na cláusula 16, voluntariamente
ou por iniciativa da Companhia ou de suas controladas, inclusive por motivo de
aposentadoria, suas opções poderão ser desde logo exercidas, durante um prazo
de 90 (noventa) dias contado a partir da ocorrência do evento, com respeito às
ações cujo prazo de carência para a aquisição já se tenha completado, decaindo
o participante do direito de adquirir as ações cujo prazo de carência para a
aquisição ainda esteja em curso. Decorrido este prazo de 90 (noventa) dias, as
opções expirarão de pleno direito, na medida em que não tenham sido
integralmente exercidas.
Cláusula 19. Na hipótese do desligamento do participante ocorrer por justa
causa, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso
prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, mas que
ainda não tenham sido exercidas.
Cláusula 20. O Conselho de Administração da Companhia poderá, nos
casos particulares que julgar excepcionais e com o consentimento do participante,
estabelecer regras diferentes daquelas instituídas na cláusula 18.
Cláusula 21. Observados os prazos de carência, o participante poderá
exercer seu direito de adquirir as ações no todo ou em parte, de uma só vez ou
por meio de vários exercícios parciais, até a data de expiração da opção.
CAPÍTULO IV
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 22. As opções outorgadas pela Companhia são pessoais e
intransferíveis, não podendo ser negociadas, cedidas, transferidas ou oneradas
pelo participante, salvo na hipótese de seu falecimento, quando então poderão
ser exercidas por seus herdeiros e sucessores, observado o disposto na cláusula
17 e o que a respeito estatuir o respectivo contrato.
Cláusula 23. A mera assinatura do contrato de opção não confere ao
participante direitos ou privilégios de acionista.
Cláusula 24. As opções não conferirão aos seus participantes o direito de
permanecerem como empregados ou executivos da Companhia ou de suas
controladas, nem prejudicarão os direitos da Companhia ou de suas controladas
de rescindir o contrato de trabalho ou de prestação de serviços dos participantes.
Cláusula 25. Nenhuma
ação
será
transferida
ao
participante
em
decorrência do exercício de opção, a não ser que se tenham cumprido todas as
exigências legais e as estabelecidas neste plano e no respectivo contrato.
Cláusula 26. A Companhia terá preferência para comprar do participante
as ações objeto do presente plano de opções. Na hipótese da Companhia optar
por exercer tal direito de preferência, a mesma não estará vinculada ao preço e
condições ofertados por quaisquer terceiros ao participante, sendo certo que o
valor a ser pago pela Companhia para cada ação objeto da recompra será o Valor
de Mercado (conforme definido abaixo) na data do exercício do direito de
preferência.
Parágrafo único: Para os fins deste Plano, Valor de Mercado significa o
preço de fechamento da ação no pregão anterior à data de exercício do direito de
preferência pela Companhia.
Cláusula 27. Este plano e os contratos que forem celebrados para a
outorga das opções não impedirão nem prejudicarão qualquer operação de
reorganização societária em que se envolver a Companhia, ou alienação de seu
controle, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes
cabíveis nos respectivos contratos, a fim de proteger os interesses dos
participantes.
Cláusula 28. No caso de desdobramentos ou grupamentos de ações, as
quantidades de ações objeto das opções e o preço de exercício serão ajustados
pelo Conselho de Administração de forma a se manterem os parâmetros
estabelecidos no presente plano e nos contratos respectivos.
Cláusula 29. Revogam-se as Diretrizes de elaboração e Estruturação de
Plano de opção de Compra de Ações aprovadas pela assembleia geral em 11 de
maio de 2007, mantendo-se e ratificando-se, contudo, as opções outorgadas
consoante tais diretrizes.
***