Adequação de pessoal e Práticas
Consistentes de Governança Corporativa
Seminário Regional sobre Adequação de Capital e
Supervisão Baseada em Risco
10 e 11 de Maio, 2007, Rio de Janeiro, Brasil
Gunilla Borer
Especialista Sênior do Setor Financeiro
ICP 7 Adequação de pessoal
 Os proprietários, membros do conselho,
gerência sênior, auditores e atuários de uma
seguradora são aptos e adequados para cumprir
seus papéis. Isto requer que estes possuam a
integridade, competência, experiência e
qualificações apropriadas.
2
ICP 9 Governança Corporativa
 A estrutura da governança corporativa deve
reconhecer e proteger os direitos de todas as
partes interessadas. A autoridade supervisora
deve requerer conformidade com todos os
padrões do governança corporativa aplicáveis*
*
Aplica-se a todas seguradoras, independente da forma de organização
3
Outros princípios básicos de seguros
(ICP’s) relevantes
 Controle interno (10)
 Avaliação e gerenciamento de risco (18)
 Divulgação da informação (26)
4
Adequação de funcionários-chave
 A adequação de quem nós queremos avaliar?
 Por que?
 Como a adequação pode ser demonstrada ou
documentada?
 É tarefa de quem avaliar a adequação –
responsabilidade final?
5
Adequação de proprietários relevantes
 Definido como uma pessoa (legal ou natural) que
diretamente ou indiretamente, sozinha ou com um sócio,
exerce controle sobre a seguradora
 Importância do controle (e mudança no controle) no ICP 8
(nível comumente desejado é 10%)
 Apto e adequado se refere a pessoas e suas estabilidades
financeiras (se legal, também analisar os funcionárioschave)
 A aptidão e adequação dos funcionários-chave é
responsabilidade da companhia
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Adequação (apto e adequado)
 Conhecimento (teoria)  Ética e moral
 Experiência
 Integridade
profissional – não
 Abordagem individual
necessariamente
– uma falta não pode
relacionada a seguros
ser compensada
(prática)
pelas qualidades de
 Abordagem holística
outra pessoa
7
Definição de Governança Corporativa
 A maneira pela qual os conselhos de diretores
administram os negócios e transações das seguradoras.
Inclui os meios pelos quais eles são considerados
responsáveis por suas ações. Inclui disciplina corporativa,
transparência, independência, responsabilidade, justiça e
responsabilidade social. Divulgação oportuna e precisa de
materiais sobre a seguradora, inclusive a situação
financeira, desempenho, propriedade e governança, são
parte de tal estrutura. Governança corporativa também
inclui conformidade com requerimentos legais e
regulatórios.
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Porque governança corporativa é importante?





Instituições financeiras tem um papel crítico e estão expostas a risco
– Diminui o risco de perdas inesperadas (aumento de complexidade)
– Eficiência cria valor e competência
Ambiente competitivo
– Garantir que os objetivos sejam alcançados
– Diminuir o risco de danos à reputação da seguradora (e outros)
Clientes tem reclamações sobre a seguradora para pagamento futuro
– Criar confiança na habilidade de cumprir as obrigações
Facilitar a conformidade com as normas, políticas e planos – caso a
política de vigilância não funcione, requerimentos mais detalhados não
serão efetivos
Apóia os objetivos da supervisão de mercados consistentes, seguros,
estáveis e eficientes
9
Porque as companhias falham? *



Gerência inadequada
– Falta de competência ou integridade (não-adequação)
– Falta de objetivos claros quanto a como medir os resultados
Gerenciamento de risco insuficiente
– Interações e correlações de diferentes riscos não antecipados ou
avaliados
Estruturas corporativas complexas
– Grupos (objetivos conflitantes ou irrelevantes)
– Fusões e aquisições (falta de visão geral e controle)
– Terceirização de funções importantes (insuficiência de explicações e
controle)
* London Report
10
Governança corporativa inadequada: causa ou
sintoma de problemas maiores
Riscos
Internos
(relacionados à
gerência)
Riscos externos (relacionados aos negócios)
Processos
internos
inadequados
ou falhos.
Pessoas ou
sistemas
Decisões de
risco
inapropriadas
Resultado
financeiro
Danos aos
segurados
Decisões de risco precipitadas
Avaliação
incorreta
dos
resultados
financeiros
11
Linhas bem definidas de
responsabilidade prestação de contas
 Definir as autoridades e principais responsabilidades do
conselho de diretor e gerência sênior
 Criar uma hierarquia de responsabilidade para os funcionários *
 Diferentes responsabilidades requerem diferentes pessoas, de
outra forma não haverá prestação de contas (conflitos de
interesse)
 Levar em consideração que a responsabilidade final compete
aos diretores
* Há vários modelos disponíveis, p.ex. “two-tier system” e comitês
12
Separação de funções, controles e balanços
Delegação: autoridade e
função (limite de ações)
Acionistas
Controle: Monitoração,
análise e revisão
Conselho
de
Diretores
Gerência Sênior
Gerentes
Funcionários
Linha de
prestação
13de
contas
Objetivos estratégicos e valores
corporativos
Os diretores devem
 Definir uma estratégia corporativa bem articulada
 Criar um ambiente corporativo que previna corrupção e
fraude (começar do topo – adequação)
 Proteger os interesses das principais partes interessadas
 Criar um sistema para evitar conflitos de interesses
 Implantar sistemas para controlar empréstimos e outras
formas de auto-negócio
 Evitar tratamento preferencial também a partes
relacionadas e outras partes favorecidas
14
Qualidade, consciência e independência
dos diretores









Entender o papel do controle e obrigação de lealdade
Entender a obrigação fiduciária com os segurados
Evitar conflitos de interesse
Não participar na gerência diária (número suficiente de não-executivos)
Providenciar conselhos objetivos e recomendar práticas consistentes
baseadas na experiência (adequação)
Ter autoridade e estrutura para questionar a gerência (informação,
tamanho, freqüência, posicionamento, avaliação, etc)
Robustez suficiente para lidar com situações de crise – supervisores irão
exigir que os diretores tomem ações corretivas
Reuniões freqüentes com a gerência sênior e auditoria interna
Avaliar a performance e tomar ações corretivas
15
Controle apropriado pela gerência
sênior
 Controle consistente com as políticas do conselho
 Decisões importantes nunca devem ser tomadas por uma
única pessoa – no entanto, não estar tão envolvido com
as decisões das linhas de negócios
 Exercer controle sobre funcionários importantes
 Ter os pré-requisitos de competência necessários
(adequação)
16
Uso adequado de auditores internos
 Reconhecer a importância do processo de auditoria e
comunicar pela a companhia
 Tomar providências para melhorar a independência deles
 Providencias acesso a áreas de negócios e apoio
 Utilizar os resultados efetivamente e de maneira oportuna
 Auditoria externa deve verificar os controles internos
 Corrigir os problemas identificados pelos auditores
 Usar os auditores como verificação independente das
informações da gerência – relatório direto
17
Gerenciamento de Risco Controlado
(RM)




Encontrar o equilíbrio ideal entre a oportunidade de tomar risco e criar valor para a
companhia e a ameaça que o risco representa para a sobrevivência da firma através:
RM qualitativo
– Avaliação consistente e medição do risco
– Sistema quantitativo de monitoramento do limite de risco
– Estrutura de adequação de capital confiável
Governança de risco
– Responsabilidades bem definidas para tomada de risco e RM
– Políticas e orientações consistentes e bem documentadas das políticas de RM; e
procedimentos de operação, prestação de relatórios, monitoração de limites e controle
– Conformidade com a regulação
– Auditoria interna e externa de processos e cálculos
Transparência
– Risco, objetivos, problemas, desempenho, etc.
– Divulgação financeira e de risco
– Cultura da companhia que demonstre tomadas de risco disciplinadas e conscientes
18
Funções de controle especial (não exaustivas)
 Atuário nomeado ou responsável
 Oficial de conformidade
– Proativo (informação e educação)
– Reativo (reclamações)
– Procedimentos “Know-Your-Customer”(Conheça seu cliente)
 Comitês, p.ex. Comitê de Auditoria:
– Revisar relatórios financeiros e sistemas de controle interno
– Independência e conhecimento financeiro, contábil ou de
auditoria
 Acesso direto aos Diretores
19
O papel da política de compensação





Pessoas inteligentes que estão fazendo coisas estúpidas
freqüentemente estão sendo pagas para isto
Nunca é bom ter um sistema de incentivos ao qual você tem que resistir
para evitar ir na direção errada (adequação não é uma garantia)
Incentivos de curto prazo podem ser contrários a interesses de longo
prazo
Deve-se criar os incentivos corretos e ser consistente com:
– Valores éticos
– Objetivos de longo prazo e estratégia
– Ambiente de controle (somente o risco deve ser recompensado, o
controle não?)
Deve ser aprovada pelos diretores
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Interesses e responsabilidades dos
acionistas
 Práticas de governança corporativa são geralmente são
planejadas para proteger os interesses dos acionistas, p.ex.
Equilibrar potenciais conflitos dos investidores (externos) e
daqueles que controlam a companhia (internos) - Supervisores
devem se interessar (a base de capital é o colchão da solvência)
porém devem se focar nos interesses dos segurados (não
precisa ser contraditório)
 Os acionistas também tem responsabilidades?
 Acionistas majoritários
– Muita influência/independência insuficiente?
 Acionistas minoritários
– Muitos passivos/foco insuficiente na responsabilidade?
21
Conheça sua estrutura
 Diretores e gerência sênior devem entender a
estrutura operacional da companhia/grupo
 Também quando operar em jurisdições e em
estruturas que impeçam a transparência (impor
estruturas melhores?)
 Garantir que riscos são avaliados e gerenciados
apropriadamente
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Operação de companhias estrangeiras
 Subsidiarias de companhias estrangeiras são
incorporadas localmente e seguem as regras nacionais
 Sucursais não são entidades legais e devem seguir as
normas de governança corporativa da companhia
estrangeira
 Potencial conflito entre a necessidade de normas
uniformes aplicáveis a todas as operações em uma
jurisdição e a necessidade de normas consistentes em
uma companhia ou grupo
 Padrões internacionais e melhores práticas, assim como
alguma flexibilidade na aplicação
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Foco da supervisão
 Previnir e identificar problemas o mais cedo
possível
– Ferramentas preventivas
– Supervisão à distância e “in loco”
 Acesso à informação não deve ser prejudicado
 Observar as companhias individuais e a
estrutura do grupo
 Tomar providências quando necessário (cedo)
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Ferramentas preventivas
 Verificar a aptidão e adequação dos proprietários e funcionários
importantes
– Inicialmente via licenciamento
– Continuamente via notificação de mudança
– Propor questões relevantes e exigir respostas certificadas
(obrigação incentiva informações verdadeiras)
 Consistência deve ser demonstrada pela companhia a qualquer
momento (consciência de circunstâncias relevantes)
 Exigir que políticas e procedimentos relacionados a boa
governança corporativa e controles internos estejam em uso
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Análise de mercado e à distância
 Estrutura e composição do conselho de
diretores
 Preenchimento de quesitos regulatórios sobre
questões de diretoria (adequação etc.)
 Documentos da companhia sobre a posição
financeira (regulatórios e públicos)
 Estrutura de grupo e individual
 Reações à divulgação pública (notícias, etc.)
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Inspeção “in loco”
 Desempenho da Diretoria: Atas da Diretoria
– Informações disponíveis ao conselho
– Minutas dos comitês do conselho, quando relevantes
 Qualidade das funções de auditoria e controle: Relatórios
dos auditores internos – a serem discutidos com os
funcionários da auditoria e das áreas afetadas
 Relatórios dos auditores externos
 Políticas e procedimentos: Avaliar se são efetivos e
implementados
 Efeitos das estruturas de grupo
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Obrigatoriedade
 Mecanismos de obrigatoriedade incentivam a
conformidade com normas e princípios
 Adotar ações de supervisão quando as exigências não
forem cumpridas (falta de consistência deve ser
demonstrada pelo supervisor)
 Ações de supervisão também podem ser necessárias em
casos de conflitos de interesse
 Alertar os diretores e gerência sênior quanto aos
problemas e agir quando necessário e apropriado
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O papel da disciplina de mercado
 Disciplina de mercado providencia um incentivo
importante em relação à adesão as normas e princípios
 Forças de mercado podem aumentar os custos ou
restringir o volume de financiamento – evita tomada de
riscos excessiva e postura inadequada (recompensa boa
postura e pune má postura)
 Mercados são vulneráveis a riscos de reputação –
disciplina promove estabilidade financeira
 Mercados financeiros devem ser consistentes, estáveis e
eficientes
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ICP 26 Informação, divulgação e transparência
em relação ao mercado
 Seguradoras devem divulgar informações relevantes
oportunamente, de modo a permitir às partes interessadas
uma visão clara de:
– Atividades de negócios
– Posição financeira
– Riscos aos quais estão expostos
 Informações quantitativas (p.ex. Informações financeiras
auditadas) e qualitativas
 Periódica e “ad hoc”
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Informação relacionada à adequação e
governança corporativa
 Conselho diretor e gerência sênior
 Estrutura organizacional básica
 Estrutura de incentivo
 Natureza e extensão das transações com afiliadas e partes




relacionadas
Eventos e decisões importantes (possibilidades de mudanças
nos riscos)
Exposições significativas aos riscos, seus efeitos e como estes
estão sendo gerenciados e controlados
Transações fora do Balanço (Ex.: garantias)
Conformidade
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Transparência interna
 Transparência externa requer transparência interna
 Operações, atividades e exposições aos riscos visíveis
 Responsabilidades e processos bem definidos
 Divulgação do risco e diálogo entre pessoas, áreas de
negócio/corporativas, diretores e gerência sênior
 Disciplina de mercado pode promover boas estruturas de
governança corporativa, práticas de gerenciamento de
risco e controles internos
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Responsabilidade e obrigação
 CEOs e CFOs devem estar cientes de toda informação
operacional que é importante para os resultados
financeiros de suas companhias e, portanto, tomar todas
as providências de modo a obter tal informação
 Exigir que os CEOs e CFOs certifiquem a informação
divulgada incentiva melhor controle interno e a devida
diligência
 Combinando isso com obrigatoriedade e sanções
criminais pode promover análise e transparência melhores
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Conclusões
 Terminar identificando as palavras e noções
mais importantes (sugestões dos participantes)
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