Capítulo 29
Governança
Corporativa
Visão geral do capítulo
29.1 Governança Corporativa e custos de agência
29.2 Monitoramento pelo conselho de
administração
29.3 Políticas de remuneração
29.4 Gerenciando conflitos de agência
29.5 Regulamentação
29.6 A governança corporativa em outros lugares
do mundo
29.7 O tradeoff da governança corporativa
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29-2
Objetivos de aprendizagem
1. Definir governança corporativa e descrever o seu papel
na redução eficaz dos problemas de agência.
2. Descrever os papéis que os seguintes sistemas
representam na governança corporativa:
a. Conselho de Administração
b. O mercado para controle corporativo
c. Regulamentações
3. Definir o termo “conselho de administração cativo” e
descrever situações em que um conselho provavelmente
será cativo.
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29-3
Objetivos de aprendizagem (continuação)
4. Discutir os custos e benefícios de se ter gerentes como
acionistas, em termos da própria governança
corporativa.
5. Discutir os custos e benefícios de se ter remuneração de
gerentes atrelada ao desempenho da empresa, em
termos da própria governança corporativa.
6. Identificar alternativas disponíveis para acionistas se o
conselho de administração falhar ao lidar com os seus
interesses.
7. Identificar as provisões que os conselhos de
administração podem usar para entrincheirá-los.
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29-4
Objetivos de aprendizagem (continuação)
8. Descrever as provisões/cláusulas do Ato Sarbanes-Oxley
de 2002 e dos Exchange Acts de1933 e de1934, cujos
objetivos são melhorar as proteções aos acionistas.
9. Comparar as práticas de governança corporativa no país.
Definindo os seguintes termos:
a. Países com origem na common law versus países com origem
na civil law
b. Estruturas de propriedade de pirâmide
c. Duas classes de ações
d. O papel dos funcionários na governança
e. Cross-holdings
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29-5
29.1 Governança corporativa e custos de
agência
• Governança Corporativa
 Defina: _____________________________________
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29-6
29.2 Monitoramento pelo conselho de
administração
• Nos Estados Unidos, o conselho de
administração possui um claro dever fiduciário de
proteger os interesses dos acionistas.
 A maioria dos outros países confere algum peso aos
interesses de outros acionistas envolvidos na empresa,
como os funcionários.
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29-7
Tipos de diretores
• Diretores internos
 Defina: _____________________________________
___________________________________________
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___________________________________________
___________________________________________
• Diretores intermediários
 Defina: _____________________________________
___________________________________________
___________________________________________
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29-8
Tipos de diretores (continuação)
• Diretores externos (ou independentes)
 Defina: _____________________________________
___________________________________________
___________________________________________
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29-9
Independência do conselho de
administração
• Em um conselho composto por diretores internos,
intermediários e independentes, o papel do
diretor independente é realmente o de um cão de
guarda.
 Mas como a riqueza pessoal dos diretores
independentes provavelmente será menos sensível ao
desempenho do que a de diretores internos e
intermediários, eles têm menos incentivos para
monitorar a empresa de perto.
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29-10
Independência do conselho de
administração (continuação)
• Cativo
 Defina: _____________________________________
___________________________________________
___________________________________________
___________________________________________
___________________________________________
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29-11
Tamanho do conselho de administração e
desempenho
• Os pesquisadores descobriram o resultado
surpreendentemente robusto de que
administrações menores estão associadas a
maior valor e desempenho da empresa.
 A possível explicação:
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___________________________________________
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29-12
29.3 Políticas de remuneração
• Ações e Opções
 O pagamento dos executivos pode ser atrelado ao
desempenho da empresa de muitas maneiras.
• A maioria da empresas adotou políticas de remuneração
que davam mais diretamente aos executivos uma
participação proprietária incluindo concessões de ações ou
opções de ações.

Essas concessões dão ao gerente um incentivo direto para
aumentar o preço das ações, a fim de tornar suas ações ou
opções o mais valiosas possível.
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29-13
Sensibilidade de pagamento e
desempenho
• O uso substancial de concessões de ações e
opções na década de 1990 aumentou fortemente
a sensibilidade do pagamento dos executivos ao
desempenho da empresa.
 Isso, porém, teve algumas conseqüências negativas.
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29-14
Sensibilidade de pagamento e
desempenho (continuação)
• Por exemplo, muitas vezes as opções são
concedidas “at the money”, o que significa que o
preço do exercício é igual ao preço atual das
ações.
 Os executivos têm, portanto, um incentivo para
manipular a divulgação de previsões financeiras de
modo que as más notícias cheguem antes de as
opções serem concedidas (para impulsionar o preço do
exercício para baixo) e que as boas notícias cheguem
após as opções serem concedidas.
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29-15
Figura 29.1 Remuneração de CEOs
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29-16
Sensibilidade de pagamento e
desempenho (continuação)
• Estudos recentes descobriram evidências
sugerindo que muitos executivos têm se
envolvido em uma forma mais direta de manipular
sua remuneração por opções de ações: fazendo
backdating com suas concessões de opções de
ações.
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29-17
Sensibilidade de pagamento e
desempenho (continuação)
• Backdating
 Defina: _____________________________________
___________________________________________
___________________________________________
___________________________________________
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___________________________________________
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29-18
29.4 Gerenciando conflitos de agência
• Estudos acadêmicos apóiam a noção de que uma
maior participação proprietária da gerência está
associada a menos ações que possam reduzir o
valor da empresa por parte desses mesmos
executivos.
 Mas apesar de aumentos na participação proprietária
da gerência poderem reduzir o consumo de
gratificações, também tornam os executivos mais
difíceis de serem demitidos.
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29-19
Ação direta pelos acionistas
• A voz do acionista
 Qualquer acionista pode sugerir uma resolução que é
levada a voto na reunião anual.
• Recentemente, acionistas insatisfeitos se recusam a votar
para aprovar a chapa de candidatos à administração.
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29-20
Ação direta pelos acionistas (continuação)
• Aprovação pelos acionistas
 Os acionistas têm que aprovar a maioria das ações
realizadas pelo conselho de administração.
• Por exemplo, os acionistas de uma empresa alvo têm que
aprovar acordos de fusão.
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29-21
Ação direta pelos acionistas (continuação)
• Competições outorgadas
 Acionistas decepcionados podem fazer uma
competição outorgada e introduzir uma chapa rival de
diretores a serem eleitos para o conselho de
administração.
• Essa ação dá aos acionistas uma escolha verdadeira entre
os candidatos apresentados pela gerência e pela
administração atual e uma chapa completamente diferente
de candidatos apresentados pelos acionistas dissidentes.
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29-22
Entrincheiramento da gerência
• Grandes investidores têm se interessado cada
vez mais em medir o equilíbrio do poder entre os
acionistas e os executivos de uma empresa.
 O Investor Responsibility Research Center (IRRC, ou
Centro de Pesquisas de Responsabilidade do
Investidor) coletou informações sobre 24 diferentes
características que podem entrincheirar aos executivos
frente aos acionistas.
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29-23
A ameaça de aquisição do controle
• Muitas das provisões listadas no índice do IRRC
estão relacionadas à proteção contra aquisições
de controle.
 Uma motivação para a realização de uma aquisição de
controle pode ser substituir uma gerência com um mau
desempenho.
• Um mercado de aquisições ativo é parte do sistema através
do qual a ameaça de demissão é mantida.
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29-24
29.5 Regulamentação
•
O Ato Sarbanes-Oxley (SOX)

O intuito geral do SOX era aumentar a precisão das
informações dadas tanto aos conselhos de
administração quanto aos acionistas.
•
O SOX tentou alcançar essa meta de três maneiras:
1.
________________________________________________
________________________________________________
2.
________________________________________________
________________________________________________
3.
________________________________________________
________________________________________________
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29-25
A Comissão de Cadbury
• Após o colapso de algumas grandes empresas de
capital aberto, o governo do Reino Unido pediu a
Sir Adrian Cadbury para formar um comitê com o
intuito de desenvolver um código de melhores
práticas em governança corporativa.
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29-26
Insider trading
• Insider trading
 Ocorre quando uma pessoa faz uma negociação
baseada em informações privilegiadas
• Alguns exemplos de informações privilegiadas incluem o
conhecimento de uma futura divulgação de uma fusão, um
comunicado sobre os lucros da empresa ou mudanças na
política de pagamentos de dividendos.

As penalidades por violação das leis contra insider trading
incluem cumprimento de pena em prisão, multas e penalidades
civis.
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29-27
29.6 A governança corporativa em outros
lugares do mundo
• Proteção aos direitos dos acionistas
 O grau no qual os investidores são protegidos contra a
expropriação de fundos da empresa pelos executivos e
mesmo o grau no qual os seus direitos são garantidos
variam amplamente em diferentes países e regimes
legais.
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29-28
Controlando proprietários e pirâmides
• Nos Estados Unidos, grande parte do foco é
colocada sobre o conflito de agência entre os
acionistas e os executivos.
• Em muitos outros países, o conflito central se dá
entre os que são chamados de “acionistas de
controle” e os “acionistas minoritários”.
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29-29
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Nessas empresas, há geralmente pouco conflito
entre a família controladora e a gerência (que
geralmente é formada por membros da família).
• Em vez disso, surge conflito entre os acionistas
minoritários (aqueles sem o bloco de controle) e
os acionistas de controle.
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29-30
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Duas classes de ações e o valor de controle
 Duas classes de ações
• Defina: ________________________________________
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29-31
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Estruturas de pirâmide
 Estrutura de Pirâmide
• Defina: ________________________________________
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29-32
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Estruturas de pirâmide
 A Figura 29.2, a seguir, detalha a pirâmide real
controlada pela família Pesenti, na Itália, a partir de
1995.
• A família Pesenti controla efetivamente cinco empresas,
apesar de não possuir mais de 50% da propriedade de
nenhuma delas.
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29-33
Figura 29.2 Pirâmide da família Pesenti, 1995
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29-34
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Estruturas de pirâmide
 Tunneling
• Defina: ________________________________________
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______________________________________________
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29-35
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• O modelo dos stakeholders
 Modelo dos stakeholders
• Defina: ________________________________________
______________________________________________
______________________________________________
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29-36
Tabela 29.1
Participação dos
funcionários na
governança
corporativa nos
países da OECD
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29-37
Controlando proprietários e pirâmides
(continuação)
• Cross-holdings
 Apesar de nos Estados Unidos ser raro que o maior
acionista de uma empresa seja uma outra empresa,
isso é a norma em muitos países.
• No Japão, grupos de empresas ligadas através de crossholdings e uma relação comum com um banco são
conhecidos como keiretsu.
• Na Coréia, enormes grupos de conglomerados englobam
empresas nas mais diversas linhas de negócios e são
conhecidos como chaebol.
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29-38
29.7 O tradeoff da governança corporativa
• A governança corporativa é um sistema de
limitações e inspeções que traz custos e
benefícios.
 Esse tradeoff é muito complicado. Nenhuma estrutura
funciona para todas as empresas.
 Uma boa governança aumenta o valor da empresa e
então é algo pelo qual os investidores da empresa
devem lutar.
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29-39
Dúvidas?
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