TELEFÔNICA BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ MF 02.558.157/0001‐62 ‐ NIRE 35.3.001.5881‐4 ATA DA 274a REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. DATA, HORA e LOCAL: 28 de maio de 2015, às 12:00 horas, realizada na sede da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”), na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, Cidade Monções, São Paulo – SP. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente do Conselho de Administração; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário do Conselho. 3. PRESENÇAS: Presentes os Conselheiros de Administração que subscrevem esta ata, conforme disposto no artigo 19, parágrafo 4º do Estatuto Social, havendo quórum necessário para instalação e deliberação.
4. EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES: O Sr. Presidente esclareceu que, como era do conhecimento de todos, os Srs. Antonio Carlos Valente da Silva e o Paulo Cesar Pereira Teixeira deixaram, em 25 de março de 2015, os cargos por eles anteriormente ocupados na Diretoria da Companhia, tendo sido substituídos pelo Sr. Alberto Manuel Horcajo Aguirre. Assim, desde a referida data, o Sr. Alberto Manuel Horcajo Aguirre passou a cumular os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral e Executivo e Diretor de Finanças, Recursos Corporativos e de Relações com Investidores da Companhia. Deste modo, e tendo em vista a reestruturação da estrutura administrativa da Companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, a qual diminuiu, de 4 (quatro) para 3 (três), o número mínimo de Diretores da Companhia, além de ter extinguido o cargo de Diretor Geral e Executivo, cujas funções foram incorporadas às funções do Diretor Presidente, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes, decidiram eleger o Sr. Amos Genish, israelense, casado, economista, portador do RNE nº V305047‐D (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 009.194.169‐
50, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, Cidade Monções, São Paulo – SP, CEP 04571‐936 como Diretor Presidente da Companhia. Fica consignado que o mandato do Diretor ora eleito corresponderá ao prazo remanescente do mandato do Diretor ora substituído, encerrando‐se, portanto, na data da primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária do ano 2016. Ata da 274ª RCA Fl. 1/3
Ainda, o Diretor ora eleito declarou, sob as penas da lei, não estar incurso em nenhum crime ou lei especial que o impeça de exercer as atividades de administrador da Companhia. O referido Diretor será investido em seu respectivo cargo mediante assinatura de termo de posse, que ficará arquivado na sede social da Companhia. Desta forma, a Diretoria da Companhia passa ser composta pelos Srs. Amos Genish, Diretor Presidente, Alberto Manuel Horcajo Aguirre, Diretor de Finanças, Recursos Corporativos e de Relações com Investidores e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário Geral e Diretor Jurídico. Adicionalmente o Conselho de Administração deliberou nomear o Sr. Amos Genish como membro do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa, em substituição ao Sr. Antonio Carlos Valente da Silva. Assim, o referido Comitê passa a ter a seguinte composição: José Fernando de Almansa Moreno‐Barreda (Presidente do Comitê), Amos Genish e Francisco Javier de Paz Mancho. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata pelo Secretário do Conselho, a qual foi aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes, passando a constar do livro próprio. São Paulo, 28 de maio de 2015. Ata da 274ª RCA Fl. 2/3
(Página de assinaturas da 274a Reunião do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A., realizada em 28 de maio de 2015, às 12:00 horas) ______________________________ Santiago Fernández Valbuena Vice‐Presidente do Conselho de Administração ______________________________ Luis Javier Bastida Ibarguen Membro do Conselho de Administração ______________________________ Luiz Fernando Furlan Membro do Conselho de Administração ______________________________ Narcís Serra Serra Membro do Conselho de Administração ______________________________ Roberto Oliveira de Lima Membro do Conselho de Administração ______________________________ Amos Genish Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente eleito ______________________________ Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração ______________________________ José Fernando de Almansa Moreno‐Barreda Membro do Conselho de Administração ______________________________ Antonio Gonçalves de Oliveira Membro do Conselho de Administração ______________________________ Eduardo Navarro de Carvalho Membro do Conselho de Administração ______________________________ Francisco Javier de Paz Mancho Membro do Conselho de Administração ______________________________ Luciano Carvalho Ventura Membro do Conselho de Administração ______________________________ Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Secretário do Conselho de Administração Ata da 274ª RCA Fl. 3/3