MINISTÉRIO DA JUSTIÇA
SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO
DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA
COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO
Data de entrada:
Autos nº:
Natureza:
Requerentes:
24 de setembro de 2001
08012.005880/2001-72
Nota Técnica em Ato de Concentração Econômica
Avery Dennison Holding GmbH;
Jacksteadt Holding GmbH; e
Etiketten GmbH.
Senhora Coordenadora,
Trata-se de operação de aquisição, pela Avery Dennison Holding
GmbH (Avery), do negócio de fabricação e venda de materiais autoadesivos anteriormente pertencentes às empresas Jacksteadt Holding
Gmbh (Jacksteadt Holding) e Etiketten Gmbh.
A operação deu-se por meio da constituição de uma empresa veículo,
a Jacksteadt Vermögensverwaltungs Gmbh (Jacksteadt Veículo),
pertencente ao grupo Jacksteadt, que passou a deter todas as ações
em circulação representativas do capital social da Jacksteadt Gmbh e
de todas as empresas não européias anteriormente pertencentes à
Jacksteadt Holding que atuam no negócio de fabricação e venda de
materiais auto-adesivos, incluindo a totalidade das ações da Jac do
Brasil Ltda. (Jac do Brasil). A presente operação, então, trata da
transferência de todas as ações em circulação representativas do
capital social da Jacksteadt Veículo à Avery.
A Avery é uma empresa de nacionalidade alemã, subsidiária da Avery
Dennison Corporation, e atua no desenvolvimento, fabricação e venda
de materiais auto-adesivos, produtos auto-adesivos, fitas especiais,
produtos químicos e sistemas de rotulagem especializados. O grupo
realizou nos últimos três anos duas operações que foram
apresentadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC, a aquisição da empresa Panini Brasil Ltda. (AC nº
08012.003535/00-05) e a aquisição da empresa Stimsonite do Brasil
Ltda. (AC nº 08012.006746/99-11), ambas aprovadas pelo CADE.
A Jacksteadt Holding tem nacionalidade alemã, atuando na
fabricação, importação, exportação e comercialização de materiais
auto-adesivos e, em menor quantidade, dos produtos utilizados para a
produção desses materiais e que têm também outras aplicações
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industriais, como os papéis siliconizados.
A empresa Etiketten Gmbh pertence ao Grupo Jacksteadt. Este grupo
não realizou qualquer ato de concentração com efeitos no Brasil nos
últimos três anos.
Em 27/09/2001 foram encaminhadas cópias do pleito à Secretaria de
Acompanhamento Econômico - SEAE/MF - para elaboração de
parecer técnico, e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE - para conhecimento (fls. 67/68). O parecer técnico da
SEAE/MF foi protocolizado nesta Secretaria em 05/07/2002, (fls. 133
a 138), e concluiu pela aprovação do ato sem restrições.
A SDE publicou edital submetendo aos interessados os termos do
presente ato de concentração, para eventual impugnação, por meio de
publicação no Diário Oficial da União em 27/11/2002 (fls. 203). No
entanto, até a presente data, não houve qualquer manifestação.
Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações
prestadas a esta SDE, pedido este apreciado às fls. 204/205 dos
autos, tendo sido comunicado às Requerentes e ao CADE, fls.
207/208, a decisão do Sr. Secretário de Direito Econômico que o
deferiu parcialmente.
Este é o relatório.
II – TEMPESTIVIDADE
O primeiro documento vinculativo da operação foi o “Contrato de
Compra de Ações da JAC” (anexo G do apartado confidencial), firmado
em 06/09/2001. O ato, por sua vez, foi apresentado em 24/09/2001,
estando, portanto, dentro do prazo legal de 15 dias úteis, o que
caracteriza sua tempestividade.
III – DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE
Concorda-se com a definição dos mercados relevantes, e seus
fundamentos, realizada pela D. SEAE/MF em seu parecer técnico de
fls. 133 a 138. Segundo exposto nesse parecer, verificou-se
concentração horizontal nos mercados de produção de materiais autoadesivos e no mercado de produção de etiquetas. Ainda, considerando
que os materiais auto-adesivos são insumos essenciais para a
produção de etiquetas, e que a adquirente já produzia esses dois
produtos antes da operação sob análise, verificou-se que houve uma
intensificação da integração vertical entre esses dois mercados.
Com efeito, o mercado de materiais auto-adesivos corresponde ao
segmento a montante (“upstream”) do mercado de etiquetas e do
mercado de rotulagem de produtos. Neste, os materiais auto-adesivos
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produzidos por empresas como as Requerentes (como papéis
siliconizados e filmes auto-adesivos) são vendidos a outras empresas
especializadas (transformadores) que atuam diretamente na rotulagem
de produtos, desenvolvendo o design gráfico dos rótulos e aplicandoos aos produtos, sendo que as Requerentes não atuam nesse mercado
de rotulagem.
O mercado de etiquetas, no qual as Requerentes também atuam, além
de diversas outras empresas, consiste na produção e comercialização
de etiquetas-padrão como as pré-cortadas e EDP, elaboradas a partir
de materiais auto-adesivos sobre o qual é realizado algum ou nenhum
desenvolvimento gráfico. Este mercado e o mercado de rotulagem de
produtos representam os mercados a jusante (ou “downstream”) do
mercado de materiais auto-adesivos.
Assim, considerando que houve sobreposição horizontal no mercado
de produção de materiais auto-adesivos, e que a adquirente também
atuava na produção e comercialização de etiquetas, os mercados
relevantes envolvidos na operação são: (i) o mercado nacional de
produção e comercialização de materiais auto-adesivos, e (ii) o
mercado nacional de produção de etiquetas.
IV – ANÁLISE DOS ASPECTOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO
IV.1 – Concentração horizontal no mercado de materiais autoadesivos
A evolução da participação dos principais ofertantes de materiais
auto-adesivos no Brasil foi a seguinte:
Empresas
Avery
Jacksteadt
Colacril
Torres
Braga
RR
Pimaco
3M
Arconvert
Outros Locais
Novel Print
Telexpel
Raflatac
Ritrama
Mactag
Flexcon
Importação
Total
1997
Participação (%)
1998
1999
2000
24
13
8
3
3
1
6
4
4
4
7
10
13
100,0
27
18
10
6
3
2
6
4
6
2
5
6
5
100,0
25
20
16
7
6
4
6
5
6
1
2
2
100,0
27
14
13
9
8
6
6
5
5
1
1
0,5
0,8
0,2
3,5
100,0
2001
25
16
14
11
8
6
5
5
4
2
1
1,5
1
0,2
0,2
0,1
100,00
Fonte: Seae
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Após a operação, portanto, a participação da Avery, que era em média
de 26% entre 1997 e 2001, passará para 41%. Além disso, conforme
cálculo efetuado pela Seae, o C4 que era de 63% antes da operação
passará para 71%.
A partir desses dados pode-se verificar que a operação possibilitou à
empresa adquirente aumentar substancialmente sua participação no
mercado, conferindo-lhe um controle ainda maior para exercer poder
de mercado. Dessa forma, faz-se necessária a verificação da existência
de condições de mercado que possibilitem o exercício unilateral por
parte da adquirente.
É possível depreender da tabela acima que o mercado de materiais
auto-adesivos não possui elevadas barreiras à entrada, pois a entrada
de novos agentes demonstrou-se efetiva entre 2000 e 2001. Neste
período entraram no mercado quatro novas empresas, das quais três
aumentaram a participação no mercado após um ano da entrada e a
outra manteve sua participação inicial.
Nesse sentido, afirmou a Seae em seu parecer que o valor do
investimento total para a instalação de novas unidades produtoras de
materiais auto-adesivos é da ordem de US$ 3 milhões, sendo que o
prazo para implementação, de seis a doze meses, tornaria a entrada
tempestiva. O prazo de amortização do investimento é estimado em,
no máximo, cinco anos após a entrada no mercado. (considerando que
o novo entrante atingisse somente 1% de participação no mercado no
primeiro ano e aumentasse para apenas 2% no quinto ano).
Ademais, segundo as requerentes, a estimativa da taxa anual de
crescimento do mercado em análise é da ordem de 12 a 14%, o que
possibilita que futuros entrantes encontrem condições para
manterem-se no mercado.
Outro fator que corrobora com a tese de que a entrada nesse mercado
é efetivamente possível é que, segundo as manifestações dos clientes e
concorrentes das Requerentes, a concorrência entre os produtos dá-se
principalmente via preço, não havendo relevância quanto à marca,
embora algumas manifestações tenham levantado preocupação com a
possível perda de qualidade na mudança de fornecedores.
Importante mencionar, ainda, que a produção e a comercialização de
materiais auto-adesivos têm como alvo o mercado de rotulagem de
produtos e, segundo as requerentes, esse mercado compreende não só
os materiais auto-adesivos como outras tecnologias que podem ser
substitutas, como papéis aplicados com cola, mangas encolhíveis,
filmes envolventes e serigrafia. A transição dessas tecnologias para a
produção de materiais auto-adesivos demandaria aproximadamente
os seguintes investimentos e prazos de adaptação:
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Transição para produção de materiais auto-adesivos
Tecnologia
Investimento (R$)
Tempo (meses)
Papel cola
0 a 25.000
0a1
Filme Envolvente
0 a 100.000
0a1
Manga Encolhível
0 a 200.000
0a1
Dessa forma, deve ser considerada a possibilidade de que outras
empresas que produzem outros materiais similares aos auto-adesivos
possam vir a produzir estes materiais em um período muito curto de
tempo, e com baixos investimentos para adaptação da planta
existente.
Portanto, a estrutura do mercado permite afirmar que não há
condições, no caso em tela, para que a Adquirente exerça
unilateralmente seu poder de mercado.
Acrescente-se que, embora há mais de dois anos, quando a Seae
oficiou algumas empresas fornecedoras, clientes e concorrentes das
Requerentes, alguns clientes tenham levantado preocupações com
referência ao mercado de materiais auto-adesivos, nas mais recentes
manifestações de clientes das Representadas, oficiados por esta SDE,
não foram apontados, em geral, pontos negativos decorrentes da
operação.
Na ocasião em que a Seae oficiou algumas destas empresas1, há mais
de dois anos, estas manifestaram preocupação com o fato de que a
eliminação de um grande concorrente reduziria substancialmente a
competição no setor, diminuindo seu poder de barganha, o que
poderia acarretar aumento dos preços praticados, bem como a
redução do leque de escolhas. Também foi apontado o reduzido
número de fornecedores “que nem sempre terão a qualidade
satisfatória” (fls. 109 – apartado Seae).
Contudo, esta SDE voltou a diligenciar os clientes das Requerentes
para verificar como o mercado havia se comportado nos últimos dois
anos e a maioria dos clientes2 afirmou que não houve, após a
operação, mudança na política de preços por parte da Avery. Os
únicos aspectos negativos mencionados foram a retirada de linha de
alguns itens que a Jac do Brasil oferecia por um preço menor, citada
pela empresa Asterisco Artes Gráficas Ltda (fls. 253), e o aumento do
prazo de entrega citada pela Starpac Comercial Ltda (às fls 247), mas
essas manifestações parecem ser casos isolados.
Como pelas empresas Prodesmaq (fls. 37 do apartado com documentos enviados
pela Seae) e Prakolar (fls. 109, apartado Seae).
2 Conforme manifestação das empresas Pimaco Autoadesivos Ltda., às fls. 246,
Starpac Comercial Ltda, às fls 247, Moore Brasil Ltda., às fls.249, e Prakolar, às fls.
272.
1
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Conclui-se, então, que a concentração horizontal no mercado de
materiais auto-adesivos não foi capaz de possibilitar o exercício
unilateral de poder de mercado por parte da adquirente.
IV.2 – Concentração horizontal no mercado de etiquetas
A produção de etiquetas adesivas é, como referido, um mercado
verticalmente integrado ao mercado de produção de materiais autoadesivos, uma vez que estes são insumos essenciais para a produção
das etiquetas.
O mercado de etiquetas é bastante pulverizado, contando com mais de
80 empresas produtoras, cujas participações individuais não
ultrapassam os 6% de fatia do mercado.
A estrutura da oferta nesse mercado é a seguinte:
EMPRESA
PARTICIPAÇÃO (%)
Avery
Jacksteadt
Colacril
Torres
Pimaco
RR
Outros
(aproximadamente 80 fabricantes)
TOTAL
3
2
5
5
6
6
73
100
Fonte: Seae
A concentração resultante da operação no mercado de etiquetas,
portanto, não ultrapassará os 5%, e conseqüentemente não conferirá
poder de mercado para a parte adquirente.
IV.3 – Integração vertical
Uma operação que envolva verticalização somente é passível de causar
problemas à concorrência quando pelo menos um dos mercados
relevantes definidos for altamente concentrado. Apenas nestes casos
sugere-se que seja verificado se a integração pode gerar algum tipo de
problema, como o fechamento de mercado.
O fechamento do mercado ocorre quando a concentração vertical
limita ou impede que novas empresas possam entrar no mercado de
insumos, acima da cadeia produtiva (“upstream”), ou então, caso que
refletiria a presente situação, no mercado final, abaixo da cadeia
produtiva (“downstream”). O fechamento de mercado pode implicar o
aumento das barreiras à entrada, o aumento dos custos dos rivais e a
exclusão de empresas do mercado relevante, sendo que, em qualquer
dos três casos apontados, resultará no aumento dos preços para o
consumidor.
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Integrações verticais poderiam gerar problemas à concorrência através
do aumento dos custos das empresas rivais quando este aumento
estiver associado à redução no número de empresas desintegradas
que permanecem no mercado “upstream” após a operação. Se esse
número for tão reduzido que permita às firmas remanescentes neste
mercado se comportarem monopolisticamente, poderá haver um
aumento do preço desses insumos (no caso os materiais autoadesivos) para as empresas no mercado “downstream” que não
estiverem verticalmente integradas (no caso, as demais empresas
produtoras e comerciantes de etiquetas-padrão).
No caso em análise é possível verificar, como já referido, que a
operação não será capaz de tamanha concentração no mercado de
materiais auto-adesivos que possibilite que a Adquirente comporte-se
de forma monopolística. Uma tentativa de discriminação ou recusa de
venda para aumentar os custos das empresas concorrentes,
produtoras de etiquetas, estaria fadada ao fracasso, uma vez que
estas poderiam socorrer-se das demais empresas produtoras de
materiais auto-adesivos remanescentes no mercado.
Ademais, a comercialização de etiquetas representa uma pequena
parcela dos rendimentos das Requerentes, sendo realizada por um
grande número de empresas independentes, o que indicaria que uma
perda de clientes da Adquirente, em razão da elevação do preço dos
insumos para seus concorrentes, dificilmente seria compensada por
uma possível elevação de vendas no mercado “downstream”.
Assim, não é possível vislumbrar qualquer efeito prejudicial ao
mercado de etiquetas decorrentes da integração vertical que foi
intensificada com a presente operação.
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V – CONCLUSÃO
Opina-se, portanto, pela aprovação do ato sem restrições, tendo em
vista a inexistência de efeitos anticoncorrenciais, e sugere-se o
encaminhamento ao CADE para as providências de sua competência.
À consideração superior.
Brasília,
de julho de 2004.
ANDRÉ PREVIATO
Assistente da Diretora
De acordo.
Encaminhe-se à Sra. Diretora do DPDE.
Brasília,
de julho de 2004.
MARIANA TAVARES DE ARAUJO
Coordenadora Geral
De acordo.
Encaminhe-se ao Sr. Secretário de Direito Econômico.
Brasília,
de julho de 2004.
BARBARA ROSENBERG
Diretora do DPDE
C:\andre.previato\meus documentos\AC 005880 2001 72 Avery e Jacksteadt
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