AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. CNPJ N.º 02.016.440/0001-62 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AUDITADAS 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 ÍNDICE Parecer dos Auditores Independentes .....................................................................................01 Demonstrações Contábeis Auditadas Balanços Patrimoniais.............................................................................................................02 Demonstrações do Resultado ..................................................................................................04 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido............................................................05 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos..........................................................06 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis ...................................................................07 Relatório da Administração ....................................................................................................24 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Porto Alegre – RS 1. Examinamos o balanço patrimonial da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (Controladora e Consolidado), levantado em 31 de dezembro de 2000, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (Controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborado sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (Controladora e Consolidado) em 31 de dezembro de 2000, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (Controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira. 4. Anteriormente, examinamos as demonstrações contábeis da controladora relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 1999, apresentadas para fins de comparação, e emitimos parecer, sem ressalva, datado de 28 de janeiro de 2000. Porto Alegre, 19 de janeiro de 2001 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-SP 11609 S/RS Fernando Carrasco Contador CRC n.º 157760/T-1 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. E CONTROLADA BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO Controladora 2000 1999 (Reclassificado) Consolidado 2000 CIRCULANTE Disponibilidades Aplicações no mercado aberto Consumidores e revendedores Provisão para créditos de liquidação duvidosa Rendas a receber Devedores diversos Contas a receber CEEE Tributos e contribuições compensáveis Almoxarifado Outros créditos Despesas pagas antecipadamente Total do circulante 4.270 3.990 135.922 (6.361) 1.408 2.357 495 4.143 519 9.883 17.710 174.336 3.206 3.335 103.278 (4.050) 192 2.165 3.717 8.347 622 2.827 6.581 130.220 4.292 3.990 135.922 (6.361) 1.408 2.764 495 4.143 1.331 9.060 17.710 174.754 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Consumidores e revendedores Cauções e depósitos vinculados Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros Total do realizável a longo prazo 19.093 35.654 314.261 10.443 379.451 22.496 32.887 242.247 5.479 303.109 19.093 35.654 314.261 10.443 379.451 4.681 1.554.539 4.851 1.564.071 ________ 2.117.858 5.631 1.577.502 2.837 1.585.970 ________ 2.019.299 4.906 1.554.801 4.851 1.564.558 ________ 2.118.763 PERMANENTE Investimentos Imobilizado – líquido Diferido – líquido Total do permanente TOTAL Continua 2 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. E CONTROLADA BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais) Continuação PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Encargos de dívidas Tributos e contribuições sociais Empréstimos e financiamentos Obrigações estimadas Provisões diversas Outras obrigações Total do circulante EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Provisões diversas Provisão para contribuição adicional ao fundo de pensão Serviços e assessorias técnicas Outras obrigações Obrigações especiais Total do exigível a longo prazo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL Controladora 2000 1999 Consolidado 2000 75.111 172.629 21.015 76.995 7.198 30.499 21.231 404.678 59.844 60.621 19.149 24.866 5.559 35.714 22.556 228.309 75.849 172.629 21.135 76.995 7.240 30.499 21.236 405.583 1.449.600 81.651 1.334.610 91.636 1.449.600 81.651 33.833 33.833 250 1.565.334 44.407 1.609.741 29.894 38.242 7.690 1.502.072 36.701 1.538.773 250 1.565.334 44.407 1.609.741 463.254 176.387 (536.202) 103.439 ________ 2.117.858 463.254 177.213 (388.250) 252.217 ________ 2.019.299 463.254 176.387 (536.202) 103.439 ________ 2.118.763 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 3 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. E CONTROLADA DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais, exceto prejuízo por ação) Controladora 2000 RECEITA OPERACIONAL BRUTA Fornecimento de energia elétrica Suprimento de energia elétrica Outras DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL Quota para reserva global de reversão Impostos e contribuições sobre a receita RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA RECEITA (DESPESA) OPERACIONAL Pessoal Material Serviços de terceiros Energia elétrica comprada para revenda Transporte de potência elétrica Depreciação e amortização Quota para a conta consumo de combustível Reversão de provisões Outras receitas (despesas) RESULTADO DO SERVIÇO RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL Receita não operacional Despesa não operacional PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Provisão para contribuição social Contribuição social diferida Provisão para imposto renda Imposto de renda diferido PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2000 1.002.745 11.536 13.357 1.027.638 848.757 1.972 15.093 865.822 1.002.745 11.536 15.894 1.030.175 (4.698) (239.024) (243.722) 783.916 (16.363) (211.035) (227.398) 638.424 (4.698) (240.177) (244.875) 785.300 (31.545) (4.145) (48.509) (411.123) (50.056) (88.665) (41.178) 41.932 (11.004) (644.293) ________ 139.623 (61.041) (3.893) (40.094) (313.288) (47.880) (85.137) (22.796) 12.404 4.667 (557.058) ________ 81.366 (31.765) (4.286) (49.130) (411.123) (50.056) (88.665) (41.178) 41.932 (12.341) (646.612) ________ 138.688 433 (113.888) (236.928) (7.575) (357.958) ________ (219.019) 5.882 (417.423) (194.271) (5.938) (611.750) ________ (530.384) 433 (113.884) (236.928) (7.597) (357.976) ________ (219.288) 2.654 (3.600) (946) ________ 5.043 (2.269) 2.774 ________ 2.654 (3.331) (677) ________ (219.965) (527.610) (219.965) RESULTADO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA Renda de aplicações financeiras Variações monetária e cambial – líquidas Encargos de dívidas Outras Consolidado 1999 (684) 54.541 72.013 ________ (147.952) (19) 42.151 (58) 131.579 173.653 ________ (353.957) 54.541 72.013 ________ (147.952) (0,28) (0,66) (0,28) 17.472 PREJUÍZO POR AÇÃO ( R$) 17.472 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 4 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais) Capital social SALDOS EM 1 DE JANEIRO DE 1999 Aumento de capital em 08/06/99 Compra de ações próprias Remuneração das imobilizações em curso Dividendos obrigatórios - exercício de 1998 distribuídos em 1999 Prejuízo do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 Estorno de remuneração das imobilizações em curso Dividendos obrigatórios - exercício de 1999 distribuídos em 2000 Prejuízo do exercício SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 461.106 2.148 Reservas de capital 180.125 _______ 177.213 (2) (824) _______ 463.254 (34.293) (2.182) 56 (786) _______ 463.254 Prejuízos acumulados _______ 176.387 (353.957) ________ (388.250) (147.952) ________ (536.202) Total 606.938 2.148 (2.182) 56 (786) (353.957) ________ 252.217 (2) (824) (147.952) ________ 103.439 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 5 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. E CONTROLADA DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais) APLICAÇÕES DOS RECURSOS Nas operações: Prejuízo líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido: Equivalência patrimonial Provisão para desvalorização de investimento Depreciação e amortização Variações monetárias e cambiais de longo prazo Reversão de provisões do longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos Serviços e assessorias técnicas pagáveis a longo prazo Custo do permanente baixado Total aplicado nas operações Outras aplicações: Transferência de recebíveis do ativo circulante para longo prazo Aumento do realizável a longo prazo Aplicação em investimentos Aquisição de imobilizado Aumento do diferido Compra de ações próprias Dividendos obrigatórios distribuídos Transferência do exigível a longo prazo para o circulante Total das aplicações Controladora 2000 1999 147.952 (684) (269) (88.665) (123.943) 46.273 72.013 (3.126) 49.551 1.560 2.769 3 68.146 2.014 824 17.835 142.702 ORIGENS DOS RECURSOS Dos acionistas: Aumento de capital com bens, direitos e obrigações De terceiros: Empréstimos e financiamentos obtidos Consumidores e participação financeira Consolidado 2000 353.957 147.952 (85.137) (425.996) 12.795 173.730 (19.248) ( 2.184) 7.917 (88.665) (123.943) 46.273 72.013 22.496 11.173 654 62.094 1.560 2.769 3 68.146 2.014 2.182 786 18.539 125.841 ( 3.126) 50.504 824 17.846 143.666 2.148 2.757 7.692 10.449 10.449 498 5.529 6.027 8.175 2.757 7.692 10.449 10.449 (132.253) (117.666) (133.217) VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO NEGATIVO Ativo circulante – aumento (redução): 44.116 No início do exercício 130.220 No fim do exercício 174.336 Passivo circulante - (aumento): (176.369) No início do exercício (228.309) No fim do exercício (404.678) Aumento na deficiência de capital circulante (132.253) (24.374) 154.594 130.220 (93.292) (135.017) (228.309) (117.666) 43.335 131.419 174.754 (176.552) (229.031) (405.583) (133.217) Total das origens AUMENTO NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 6 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. E CONTROLADA NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E DE 1999 (Valores expressos em milhares de reais, exceto dividendo por ações, nota 19) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., sociedade anônima de capital aberto, é uma concessionária do serviço público de energia elétrica, tendo sido constituída em 28 de julho de 1997, sob a denominação de Companhia Centro-Oeste de Distribuição de Energia Elétrica e privatizada em 21 de outubro de 1997. Em 18 de dezembro de 1997, sua razão social foi alterada para AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.. Em 29 de maio de 1998, a controladora AES Guaíba Empreendimentos Ltda. foi incorporada pela Companhia com objetivo de adicionar à sua capacitação, experiência e conhecimentos técnicos e gerenciais, visando não somente a reorganização do Grupo no Brasil, mas também a expansão das operações da Companhia. O objetivo social da Companhia é realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica e desenvolver atividades associadas à prestação de serviços de energia elétrica. De acordo com o Contrato de Concessão de Distribuição nº 12/97, a Companhia, possui a concessão para distribuição de energia elétrica, pelo período de 30 anos, atingindo mais de três milhões de habitantes da Região Centro-Oeste do Estado do Rio Grande do Sul, abrangendo 128 municípios.(*) (*) Não passível de auditoria. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da Legislação Societária Brasileira (Lei nº 6.404/76 e Lei nº 9.457/97), com as normas específicas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e normas aplicáveis às concessionárias do serviço público de energia elétrica, estabelecidas pelo Poder Concedente, representado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, consoante às principais práticas contábeis descritas na nota nº 3. Com o objetivo de adequar a apresentação das demonstrações contábeis, a Companhia procedeu a reclassificação da parcela do ágio cujo fundamento econômico é a própria concessão, reclassificando-o do diferido para o imobilizado, ambos integrantes do ativo permanente, mantendo a amortização pelo prazo da concessão. Este ágio foi pago pela controladora e incorporado pela Companhia no ano de 1998. A sua amortização anteriormente apresentada na demonstração do resultado como outras despesas operacionais passou a ser apresentada como depreciação e amortização, no grupo de despesas operacionais. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 7 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. de dezembro de 1999 foram reclassificadas, nestes aspectos, para permitir a sua comparabilidade. (vide também notas nº 3 e nº 10) 3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Práticas contábeis específicas do setor Custos indiretos de obras em andamento – parte dos gastos da Administração Central é apropriada às imobilizações em curso. Essa apropriação é feita mensalmente e está limitada a 10% dos gastos diretos com pessoal e mão de obra de terceiros apropriadas às obras em andamento. Obrigações especiais – referem-se a contribuições do consumidor e representam recursos recebidos para possibilitar a execução de empreendimentos necessários ao atendimento de pedidos de fornecimento de energia elétrica. Em caso de liquidação da Companhia representariam parcelas a serem revertidas à União. b) Práticas contábeis gerais Demonstração do resultado - as receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. Os ativos e passivos indexados são atualizados “pro rata tempore”. Aplicações no mercado aberto – representadas por aplicações financeiras, são registradas ao custo, acrescido dos respectivos rendimentos auferidos até a data do balanço. Consumidores e revendedores – o saldo de consumidores e revendedores inclui o fornecimento de energia elétrica faturado e a estimativa de energia fornecida não faturada até a data do balanço, apurado pelo regime de competência. Provisão para créditos de liquidação duvidosa – a provisão é constituída no valor que se estima ser suficiente para cobrir possíveis perdas na realização dos créditos. Almoxarifado - compõe-se de materiais destinados à manutenção das operações e é demonstrado ao custo médio das compras, o qual não excede ao valor de mercado, deduzido do valor da provisão para itens que provavelmente serão declarados como obsoletos. Despesas pagas antecipadamente – correspondem a encargos de CCC – Cota de Consumo de Combustíveis e RGR – Reserva Global de Reversão, a serem apropriados ao resultado do exercício na medida em que a receita correspondente seja faturada aos consumidores. Investimentos - o investimento em controlada é avaliado pelo método de equivalência patrimonial e os demais investimentos estão registrados pelo custo de aquisição e, quando aplicável, ajustado ao valor de mercado. 8 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Imobilizado – os bens em serviço estão registrados ao custo de aquisição ou construção, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995, acrescidos da parcela do ágio de aquisição, pago pela controladora e posteriormente incorporado, correspondente a maior valia dos bens e deduzidos por depreciação acumulada, a qual é calculada pelo método linear às taxas anuais de 4% para edificações, obras civis e benfeitorias; 3,3% a 10% para máquinas e equipamentos relacionados com as linhas de distribuição, de subtransmissão e subestações; e 10% e 20% para os demais equipamentos. O imobilizado em curso, basicamente obras de ampliação de linhas de distribuição ainda não concluídas, está registrado ao custo de construção incorrido até a data dos balanços. A parcela do ágio de aquisição, pago pela controladora e incorporado em 1998, não alocada diretamente aos bens do ativo imobilizado, tem como fundamento econômico o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica. A sua amortização é calculada pelo método linear, de acordo com o prazo de concessão que é de 30 anos. Diferido – é representado, basicamente, pelo valor aplicado em projetos de longo prazo, deduzido da respectiva amortização, calculada pelo método linear pelo prazo médio de 10 anos. Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social, calculados de acordo com a legislação fiscal vigente, sobre a base negativa de contribuição social, prejuízos fiscais e provisões temporariamente não dedutíveis são diferidos e registrados no balanço na rubrica de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos. Empréstimos e financiamentos - os empréstimos e financiamentos são atualizados com base nos índices estabelecidos contratualmente. Os juros são calculados considerando-se os dias incorridos até a data do balanço e incluídos na rubrica de encargos de dívidas. Provisão para contribuição adicional ao fundo de pensão – a obrigação futura estimada com base na avaliação atuarial, preparada anualmente por atuários independentes, para cobrir os gastos com contribuições para o fundo de pensão dos funcionários é registrada pelo regime de competência considerando o período dos serviços prestados pelos funcionários. Contratos de arrendamento mercantil - os bens adquiridos através de operações de arrendamento mercantil (leasing) são registrados no imobilizado em contrapartida de empréstimos e financiamentos e são depreciados pelo método linear, mediante a aplicação das taxas correspondentes. Prejuízo por ação - é determinado considerando-se a quantidade de ações em circulação na data do balanço. 9 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2000, abrangem as demonstrações contábeis da Companhia e de sua controlada AES Florestal Ltda. cuja participação é 99,9% das suas quotas. Constituída durante o exercício, sua principal atividade é a exploração, tratamento e comercialização de postes de madeira. Na consolidação, foram eliminados os saldos e o resultado das transações realizadas entre as empresas. 5. APLICAÇÕES NO MERCADO ABERTO Estão representadas por aplicações financeiras em NBC-E (Notas do Banco Central Série Especial) sendo a sua remuneração com base na variação do dólar americano mais taxa de juros que variam entre 6,15% a.a. e 10,50% a.a.. 6. CONSUMIDORES E REVENDEDORES A composição da conta de consumidores e revendedores, em 31 de dezembro, é demonstrada conforme abaixo: CIRCULANTE: Residencial Industrial Comercial e serviços Rural Poder público Federal Estadual Municipal Iluminação pública Serviço público Suprimento Encargos por atraso Renda não faturada Total circulante Saldos vincendos 2000 1999 Saldos vencidos Até 90 dias Mais de 90 dias 2000 1999 2000 1999 10.084 1.950 2.375 1.186 652 113 242 297 944 1.139 5.759 8.383 43.383 75.855 8.209 1.434 2.294 2.709 572 210 238 124 630 1.570 264 11.709 5.362 4.226 1.886 1.180 117 418 645 2.597 2.942 10.756 3.779 3.439 1.296 1.547 336 989 222 860 1.196 2 3.686 4.878 3.751 2.722 1.550 117 174 1.259 12.801 777 45.983 63.665 ______ 29.902 ______ 22.875 ______ 30.165 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: Poder público Municipal 1.980 Iluminação pública 17.113 Total realiz. a longo prazo 19.093 Total geral 94.948 2.733 19.763 22.496 86.161 ______ ______ 29.902 ______ ______ 22.875 ______ ______ 30.165 Total 2000 1999 3.668 3.214 2.466 1.240 1.979 538 1.025 416 4.025 141 5 25.479 22.633 12.190 8.427 10.352 8.199 5.794 5.245 3.382 4.098 347 1.084 834 2.252 2.201 762 16.342 5.515 4.858 2.907 5.759 271 8.383 ______ 43.383 45.983 16.738 135.922 103.278 1.980 2.733 ______ 17.113 19.763 ______ 19.093 22.496 16.738 155.015 125.774 (continua) 10 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (continuação) A Administração da Companhia continua implementando gestões com várias classes de consumidores e, em especial, com o poder público, nas suas diversas esferas, para a diminuição dos saldos em atraso e condicionando as negociações aos recebimentos dos débitos vincendos. Os encargos a receber por atraso são calculados de acordo com as condições contratuais estabelecidas com os consumidores. Os valores de longo prazo referem-se a consumidores que tiveram seus débitos parcelados ou que estão em tratativas de negociação de parcelamento. 7. DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE Descrição 2000 1999 Variação cambial sobre fornecimento de energia pela Itaipú CCC – Cota de consumo de combustível RGR – Reserva global de reversão Outros 703 9.597 6.660 750 5.621 17.710 6.581 Descrição 2000 1999 Cofins e PIS sobre faturamento – Depósitos judiciais Cofins e PIS sobre majoração da base de cálculo Outros Total 29.887 4.270 1.497 35.654 29.887 2.317 683 32.887 Total 960 8. CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS Os depósitos judiciais referentes ao PIS e à Cofins sobre faturamento foram efetuados em favor da Receita Federal no período de março de 1998 a julho de 1999 (vide nota explicativa nº 15). A partir do mês de março de 1999, a Companhia também vem depositando os valores referentes a majoração da base de cálculo de PIS e Cofins (vide nota explicativa nº 15). 11 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Referem-se a imposto de renda (IR) e contribuição social (CS) diferidos sobre provisões temporariamente não dedutíveis, prejuízo fiscal (imposto de renda) e base negativa (contribuição social), nas seguintes bases: Saldo no ativo realizável a longo prazo 2000 1999 Sobre provisões para contingências fiscais e trabalhistas Sobre provisão para contribuição adicional ao fundo de pensão Sobre provisão para aposentadoria incentivada Sobre provisões para perdas contratuais Sobre prejuízo fiscal e base negativa Sobre outras provisões Total 16.893 11.165 13.119 1.842 265.679 5.563 314.261 18.332 9.865 14.326 2.550 189.741 7.433 242.247 Cálculo do IR e CS apresentados na demonstração do resultado 2000 1999 Prejuízo do exercício antes do IR e CS Alíquota aplicável (IR 15%+adicional 10% e CS 8% sem adicional) IR e CS Efeito de diferenças permanentes entre o lucro contábil e fiscal IR e CS diferidos Provisão para IR e CS corrente Resultado IR e CS 219.965 33% 72.588 (575) 72.013 ______ 72.013 527.610 33% 174.111 (381) 173.730 (77) 173.653 A Companhia revisa periodicamente a possibilidade de recuperação de seus créditos tributários de imposto de renda e contribuição social com base na projeção dos resultados futuros diante do cenário atual. Não há razão para acreditar que tais créditos não sejam recuperáveis. 12 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 10. IMOBILIZADO a) Composição dos saldos e taxas anuais médias de depreciação e amortização, na controladora: Descrição Imobilizado em serviço: Distribuição Custo histórico mais ágio de aquisição – maior valia Correção monetária especial Administração Custo histórico mais ágio de aquisição – maior valia Correção monetária especial Ágio de aquisição – direito de concessão ( - ) Depreciação/amortização acumulada: Distribuição Custo histórico mais ágio de aquisição – maior valia Correção monetária especial Administração Custo histórico mais ágio de aquisição – maior valia Correção monetária especial Ágio de aquisição – direito de concessão Imobilizado em curso: Distribuição Administração Total b) Taxa anual média de depreciação % 2000 1999 (Reclassificado) 4,19 1.014.923 219.069 1.233.992 980.047 219.943 1.199.990 12,00 24.860 2.482 802.164 829.506 ________ 2.063.498 21.824 2.486 802.164 826.474 ________ 2.026.464 (367.411) (107.574) (474.985) (323.266) (96.588) (419.854) (6.235) (1.650) (72.652) (80.537) ________ (555.522) (3.127) (1.524) (45.254) (49.905) ________ (469.759) 42.132 4.431 46.563 1.554.539 18.120 2.677 20.797 1.577.502 3,33 Dos bens vinculados à concessão De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na produção, transmissão, distribuição, inclusive comercialização, são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL nº. 20/99, regulamenta a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na concessão. 13 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. c) Ágio O ágio decorrente da incorporação da controladora AES Guaíba Empreendimentos Ltda. em 1998 está classificado no imobilizado de acordo com seu fundamento econômico: • A parcela do ágio cujo fundamento econômico é a maior valia dos bens do ativo imobilizado corresponde a R$ 204.490 e foi adicionada ao custo histórico dos bens correspondentes e é depreciada pelas mesmas taxas de depreciação dos respectivos bens; • A parcela do ágio cujo fundamento econômico é o contrato de concessão de distribuição de energia elétrica corresponde a R$ 802.164 e está apresentada em imobilizado em serviço – administração - Ágio de aquisição – direito de concessão e é amortizado pelo prazo de 30 anos. 11. FORNECEDORES A composição do saldo de fornecedores na controladora, em 31 de dezembro, é como segue: Descrição 2000 1999 Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. – Eletrosul Eletrosul – Repasse de Itaipú Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica – CGTEE Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul Companhia Paranaense de Energia – Copel AES Uruguaiana Ltda. Outros Total dos supridores de energia Uso da transmissão Outros fornecedores Total 736 24.698 4.072 4.154 18.480 1.516 6.545 1.101 61.302 4.313 9.496 75.111 474 22.257 3.845 3.922 14.163 3.254 _____ 47.915 3.699 8.230 59.844 Os principais fornecedores de energia elétrica da Companhia são Itaipú e Gerasul, com uma participação de 37,64% e 28,16%, respectivamente, no total de suprimento e transmissão. 14 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 12. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A composição do saldo de tributos e contribuições sociais na controladora, em 31 de dezembro, é como segue: Descrição 2000 1999 ICMS PIS/PASEP COFINS INSS FGTS Imposto de renda retido na fonte Outros Total 15.735 439 2.635 781 198 489 738 21.015 14.213 468 2.166 1.099 160 300 743 19.149 13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS A composição dos saldos dos empréstimos e financiamentos é como segue: 2000 Descrição Moeda nacional Fundação Eletroceee Leasing Consumidores Eletrobrás BNDES Emprésimos-Capital de giro Total moeda nacional Índice de atualiz Taxa de juros (a.a.) INPC 9% De 21,70% até 34,32% 7% 8,5% De 1,18% até 2,43% TJLP CDI Curto prazo 1999 Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total 1.970 20.855 22.825 1.868 21.641 23.509 1.453 7.738 509 165 943 26 503 1.328 2.396 7.764 1.012 1.493 1.327 248 - 942 6.373 897 2.269 6.621 897 64.994 ________ 76.829 23.655 64.994 100.484 16.519 19.962 29.853 16.519 49.815 1.425.945 1.425.945 - 1.304.600 1.304.600 166 _______ 166 1.425.945 166 1.426.111 4.904 4.904 157 5.061 1.304.757 1.309.661 76.995 1.449.600 1.526.595 24.866 1.334.610 1.359.476 Moeda estrangeira "Floating Rate Notes" Leasing Total moeda estrangeira Total Dólar Dólar 16,50% De 16,98% até 19,20% (continua) 15 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (continuação) As parcelas de longo prazo, em 31 de dezembro de 2000, referentes aos empréstimos junto à Fundação Eletroceee e "Floating Rate Notes", vencem como segue: Anos de vencimentos 2002 a 2008 – parcelas anuais de R$ 1.970 2009 A partir de 2010 até 2013 Total 13.790 1.427.915 5.095 1.446.800 "Floating Rate Notes" Em 23 de março de 1998, a Companhia assinou contrato de linha de crédito de reservas externas, mediante lançamento de "Floating Rate Notes", em regime de “Colocação Pública”, no valor de US$ 729.234.000, ingressando em 23 de março de 1998 o montante de R$ 781.839, equivalente a US$ 690.000.000, e em 26 de março de 1998 R$ 44.511, equivalentes a US$ 39.234.000, vencíveis em abril de 2009, com pagamento de juros trimestrais até o final do contrato. Poderá ser exercida a opção de antecipação do vencimento do principal pelo devedor trimestralmente em qualquer data, e pelo credor nas datas de 24 de abril de 2002, 24 de abril de 2003, 24 de abril de 2005 ou 24 de abril de 2007. Como garantia dessa operação, foram oferecidas as ações da Companhia detidas pela Controladora. Fundação Eletroceee O valor do empréstimo junto à Fundação Eletroceee, refere-se a contrato de confissão de dívida, assumido em decorrência do desmembramento do contrato total com a Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE. As amortizações são mensais e, como garantia, foi oferecida a arrecadação de venda de energia mantida em cobrança junto a diversos bancos. Leasing Os contratos de leasing incluem equipamentos de informática, veículos e móveis e utensílios que a Companhia, por ter intenção de exercer a opção de compra ao final do período de arrendamento, registrou no ativo imobilizado. O prazo dos contratos varia de 24 a 36 meses. Consumidores O empréstimo denominado Consumidores, refere-se a convênios de devolução de valores adiantados pelos consumidores interessados no fornecimento de energia elétrica, para financiar as suas ligações, geralmente com expansão da rede de distribuição. Estes valores, até 1998, eram devolvidos em quatro anos a partir da data de conclusão da instalação, sem a incidência de juros ou atualizações monetárias. Os adiantamentos recebidos a partir do exercício de 1998 passaram a ser devolvidos no prazo de um ano, atualizados pela variação do IGP-M. 16 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 14. OBRIGAÇÕES ESTIMADAS A composição do saldo de obrigações estimadas na controladora, em 31 de dezembro, é a seguinte: Descrição 2000 1999 Provisão de férias e gratificações Provisão para encargos sociais sobre férias e gratificações Participação dos empregados nos resultados Outros Total 1.542 840 2.668 2.148 7.198 1.406 574 3.418 161 5.559 15. PROVISÕES DIVERSAS A composição do saldo de provisões diversas, em 31 de dezembro, é a seguinte: Descrição Provisão para contingências trabalhistas Provisão para contingências fiscais Provisão para complementação temporária de proventos e para plano de aposentadoria incentivada – PAI Provisão para perdas contratuais Outras provisões Total Curto prazo 2000 1999 Longo prazo 2000 1999 8.432 3.542 8.386 4.006 16.499 29.887 20.440 29.887 8.053 2.645 7.827 30.499 8.179 2.670 12.473 35.714 31.700 2.936 629 81.651 35.234 5.057 1.018 91.636 Provisão para contingências trabalhistas A Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE está sendo citada em diversos processos judiciais de natureza trabalhista. A Companhia, como sucessora daquela empresa, é responsável pelas indenizações dos funcionários subrogados. A Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, registrou provisão para contingências trabalhistas objetivando cobrir os prováveis gastos futuros com processos judiciais de natureza trabalhista de diversas naturezas. Provisão para contingências fiscais - Curto prazo A Fundação Eletroceee está sendo citada em dois processos de natureza tributária, nos quais está sendo questionada a incidência de imposto de renda na fonte calculado sobre os rendimentos auferidos pela Fundação nas aplicações financeiras de renda fixa (CDB, CDI, etc.) e de renda variável (mercado de ações). Esses processos atingem o valor de R$ 82.119. A Companhia, com base na opinião de seus consultores jurídicos, provisionou o valor de R$ 3.542 (R$ 4.006 em 1999), com base no seu percentual de participação naquela Fundação. 17 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Provisão para contingências fiscais - Longo prazo A Companhia ajuizou dois Mandados de Segurança pleiteando a imunidade tributária das operações relativas a energia elétrica com relação ao PIS/Pasep e à Cofins, com base no disposto do parágrafo 3º do artigo 155 da Constituição Federal e também ajuizou, durante o primeiro trimestre de 1999, mandado de segurança questionando a nova base de cálculo do PIS e Cofins e majoração da alíquota da Cofins. Até julho de 1999, a parcela destes tributos relativa as operações de energia, no montante de R$ 6.793 referente a PIS/Pasep e R$ 23.094 relativos à Cofins, foram depositados judicialmente. A partir de julho de 1999, por orientação de sua assessoria jurídica, estes valores passaram a ser recolhidos diretamente à Receita Federal em função de decisão desfavorável proferida pelo Supremo Tribunal Federal em processo de outras empresas sobre a mesma matéria questionada pela Companhia. A Companhia, através dos seus assessores jurídicos, solicitou ao judiciário a conversão em renda dos valores depositados em juízo relativos ao PIS/Pasep e à Cofins calculado sobre o faturamento. Tal pedido permanece em análise e, até a presente data, a Companhia não obteve deferimento do pleito, permanecendo os depósitos em seu nome. Em relação ao processo ajuizado sobre o aumento da base de cálculo do PIS, a Companhia vem mensalmente depositando em juízo os valores apurados, exceção feita as competências de dezembro de 1999 a agosto de 2000, quando os valores foram recolhidos diretamente à Receita Federal. A liminar que amparava o não recolhimento da Cofins incidente sobre receitas diversas daquelas oriundas da venda de bens e prestações de serviços, foi cassada em julho de 2000 e a partir dessa data a Companhia passou a efetuar os depósitos judiciais desses valores. Provisão para complementação temporária de proventos e para plano de aposentadoria incentivada - PAI Em decorrência do acordo coletivo de trabalho, a Companhia é responsável pelo pagamento do benefício de complementação da aposentadoria por tempo de serviço que tenha sido concedida pela Previdência Oficial ao participante regularmente inscrito na Fundação Eletroceee, o qual em 31 de dezembro de 1997, não tinha ainda cumprido todos os requisitos para a fruição do mencionado benefício pela Fundação. O benefício deverá ser pago pela Companhia até o atendimento dos requisitos necessários para o seu recebimento, quando então será definitivamente aposentado pela Fundação. A Companhia está provisionando os valores integrais dos compromissos futuros relativos às complementações salariais daqueles que, naquela data, exerceram os direitos da aposentadoria oficial. Considerando o prazo de pagamento desse benefício ajustado a valor presente pela taxa de 12% ao ano, a complementação salarial será paga até o reconhecimento do benefício pela Fundação. Provisão para perdas contratuais Refere-se a provisão para perdas prováveis com contratos de venda de energia elétrica à consumidores industriais de grande porte e contratos de compra de energia junto às Companhias energéticas. 18 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 16. OUTRAS OBRIGAÇÕES 2000 Circulante Cota Reserva Global de Reversão – RGR Outras obrigações – Juros Eletrobrás Outras 4.113 5.899 11.219 21.231 Longo Prazo 1999 Circulante 250 _____ 250 3.727 6.308 12.521 22.556 Longo Prazo 7.690 _____ 7.690 17. PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO ADICIONAL AO FUNDO DE PENSÃO A Companhia é co-patrocinadora da Fundação CEEE de Seguridade Social - Eletroceee com participação de 4,21% no seu patrimônio, a qual tem como objetivo principal a suplementação dos benefícios previdenciários dos participantes. O plano de benefícios foi constituído de acordo com as características de “benefício definido”, com regime financeiro de capitalização, utilizando como método atuarial o crédito unitário projetado. As patrocinadoras são responsáveis pela cobertura de qualquer déficit apurado no plano de benefícios da Fundação. Em 31 de dezembro, baseada no resultado da avaliação atuarial conduzida sob a responsabilidade dos atuários independentes, a Companhia registrou provisão para contribuição adicional ao fundo de pensão, como segue: Descrição Benefícios concedidos – Beneficiários aposentados Benefícios a conceder – Funcionários em atividade Total Ativo líquido do plano – Proporcional Provisão total Ganho atuarial Provisão para contribuição adicional ao fundo de Pensão – Valor líquido 2000 1999 71.594 31.243 102.837 (64.163) 38.674 (4.841) 61.334 26.766 88.100 (55.770) 32.330 (2.436) 33.833 29.894 As principais premissas utilizadas pelo atuário independente são: - Taxa de desconto: IGP + 6% a.a. - Aumentos salariais: IGP + 2% a.a. - Taxa de retorno do plano: IGP + 6% a.a. 19 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 18. SERVIÇOS E ASSESSORIAS TÉCNICAS Em 29 de dezembro de 2000, foi celebrado um aditivo contratual entre as partes (Controladora e empresa ligada no exterior), alterando a cláusula sobre a forma de cobrança e mensuração do valor dos serviços prestados, passando a ser em até 3% da receita líquida da Companhia, mediante a comprovação dos serviços prestados e registro no INPI para permitir sua remessa ao exterior. Dessa forma, o saldo existente em 31 de dezembro de 1999, calculado com base em 3% da receita líquida desde o início da vigência do contrato foi revertido na mesma data, a crédito do resultado do exercício. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social é dividido em 537.163.482 ações sem valor nominal, sendo 276.941.307 ordinárias e 260.222.175 preferenciais. A conta Reserva de capital inclui o valor do ágio decorrente da incorporação da controladora em 1998, no montante de R$ 177.705. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. As ações preferenciais não terão direito a voto, mas desfrutarão das seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia; b) direito de receber, com relação ao exercício social a se encerrar no dia 31 de dezembro de 1998 e no exercício social imediatamente subseqüente, dividendos cumulativos de, no mínimo, 38,925% da parte do capital social integralizado própria a essa espécie de ações, dividendos esses pagáveis à conta de reservas de capital nos exercícios sociais em que o lucro for insuficiente; e c) direito de receber, com relação aos exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 2000, dividendos não cumulativos de, no mínimo, 6% (seis por cento) da parte do capital social integralizado, própria a essa espécie de ações. Cálculo dos dividendos obrigatórios às ações preferenciais, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 1999, pagos em 2000: Descrição Capital social integralizado correspondente às ações preferenciais Dividendo mínimo obrigatório Total dos dividendos obrigatórios a distribuir Valor em R$ do dividendo por ação 224.417 38,925 % 87.356 0,33569189 A Companhia, por deliberação do acionista controlador através de Assembléia Geral Ordinária de 28 de abril de 2000, ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária de 13 de fevereiro de 2001, está distribuindo os dividendos mínimos obrigatórios calculados sobre o capital correspondente às ações preferenciais somente aos acionistas minoritários. A parcela correspondente às ações pertencentes ao acionista controlador no montante de R$ 86.532 permanecerá como reserva de capital para ser distribuída no futuro. 20 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 20. SEGUROS A Companhia mantém contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As principais coberturas de seguros são: Descrição Responsabilidade civil Garantia inicial Danos morais Riscos operacionais Propriedades Desp. Extraordinárias Transportes Locais não especificados Pequenas obras de engenharia Roubo e/ou furto qualificado de bens Lucros cessantes 2000 1999 2.776 2.776 555 56.000 5.600 2.200 1.200 1.000 100 56.000 56.000 5.600 2.200 1.200 1.000 56.000 O valor dos prêmios de seguro pagos são de R$ 277, sendo R$ 150 (R$ 168 em 1999) de Responsabilidade Civil e vigentes de 21.03.2000 a 21.03.2001 e R$ 127 (R$ 213 em 1999) de Riscos Operacionais e vigentes de 21.04.2000 a 21.03.2001. 21. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações com partes relacionadas são realizadas em condições normais de mercado e apresentam os seguintes saldos em 31 de dezembro de 2000: Ativo Circulante Devedores diversos Passivo Circulante Fornecedores Credores diversos Despesas Despesa operacional Variações monetárias Energia comprada AES Uruguaiana Cemig AES Florestal 68 6.545 548 11.247 239 4.981 823 690 21 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 22. INSTRUMENTOS FINANCEIROS A CVM, através da Instrução n° 235, de 23 de março de 1995, estabeleceu mecanismos para a divulgação em nota explicativa sobre o valor de mercado e as condições pactuadas dos instrumentos financeiros, reconhecidos ou não contabilmente. Os ativos e passivos enquadrados como instrumentos financeiros (empréstimos, aplicações financeiras, etc.), incluídos nas demonstrações contábeis não apresentam desvios significativos entre o valor contábil e o de mercado, na data destas demonstrações contábeis. A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros, não reconhecidas nas demontrações contábeis nem tampouco operações no mercado de derivativos. 23. FORNECIMENTO DE ENERGIA ELÉTRICA A composição da receita bruta por classe de consumidores é a seguinte: Descrição N.º de Consumidores (*) 2000 1999 Residencial Industrial Comercial e serviços Rural Poder público Iluminação pública Serviço público Subtotal Fornecimento não faturado Subtotal Suprimento Outras TOTAL 747.563 727.155 18.480 18.336 71.441 69.874 80.151 77.512 6.390 6.264 108 108 678 603 924.811 899.852 ________ ________ 924.811 899.852 3 3 ________ ________ 899.855 924.814 MWh (*) 2000 1999 1.642.930 3.614.593 751.910 811.852 124.290 214.229 181.565 7.341.369 ________ 7.341.369 48.298 ________ 7.389.667 1.578.864 3.253.719 690.616 767.354 118.200 215.226 173.299 6.797.278 ________ 6.797.278 44.735 ________ 6.842.013 Receita 2000 1999 R$ R$ 363.043 311.713 353.846 288.577 149.360 124.003 61.462 56.051 22.642 19.773 23.028 21.106 22.926 19.731 996.307 840.954 6.438 7.803 1.002.745 848.757 11.536 1.972 13.357 15.093 1.027.638 865.822 (*) Não passível de auditoria. 24. DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL A composição das deduções da receita operacional na controladora é como segue: Cotas para Reserva Global de Reversão ICMS Cofins e PIS 2000 1999 4.698 203.047 35.977 243.722 16.363 180.303 30.732 227.398 25. EVENTO SUBSEQÜENTE 22 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. A Companhia está em processo de obtenção de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para a emissão de debêntures com o objetivo de captação de recursos no total de R$ 250.000, que serão, principalmente, destinados ao pagamento dos encargos da dívida atual da Companhia. Essa operação tem por objetivo a reestruturação do passivo oneroso da Companhia, através do alongamento do perfil da dívida e da redução das taxas médias de juros. 26. PROCESSO DE PRIVATIZAÇÃO Em 21 de outubro de 1997, através do Leilão Especial, promovido pela Bolsa de Valores do Extremo Sul - BVES, realizou-se a privatização da Companhia Centro-Oeste de Distribuição de Energia Elétrica, atual AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., na qual a Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE detinha 100% do seu capital social. A venda foi realizada pelo valor de R$ 1.510.000, com um ágio de 93,55%. Conforme estabelecido no Edital de Licitação para a privatização, foram assumidas pelo vencedor do leilão (AES Guaíba Empreendimentos Ltda.) as seguintes principais obrigações: • Assegurar que pelo menos um membro do Conselho de Administração da Companhia seja livremente indicado pelos empregados. Caso as ações que detenham, inclusive aquelas adquiridas na oferta aos empregados, não sejam suficientes para assegurar a eleição, o processo de eleição do representante dos empregados será coordenado pelo sindicato representativo da maioria dos respectivos empregados; • Manter a Companhia como “Companhia de Capital Aberto”, durante o prazo da concessão; • Assumir relativamente aos empregados da Companhia, pelo prazo mínimo de 3 anos, o plano de benefícios previdenciário vigente, como co-patrocinadora, sem solidariedade da Fundação CEEE de Seguridade Social - Eletroceee; • Responsabilizar-se pelo financiamento da reserva a amortizar da Fundação Eletroceee dos participantes que lhe couber, no prazo necessário à amortização total dessa reserva, nas taxas calculadas pelo atuário responsável pelo plano de custeio e na proporção do somatório dos Salários Reais de Contribuição - SRCs; • Manter para os empregados, até 31 de agosto de 2004, as condições em vigor das atividades assistenciais e de saúde executadas através do convênio firmado com o Sindicato dos Trabalhadores - Senergisul; • Assumir, mediante sub-rogação, os direitos e obrigações estabelecidos nos contratos de suprimento de energia, inclusive no que concerne as garantias dadas pela CEEE ao supridor nesses contratos. 23 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: De acordo com o disposto em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades Anônimas, apresentamos à V.S.as. as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2000, compostas do Balanço Patrimonial, da Demonstração de Resultado, da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos e da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes. 1. APRESENTAÇÃO Em aderência aos valores e princípios da Controladora, os quais são observados em todos os seus negócios, nos mais de trinta países onde possui investimentos, conceitos de administração como o empowerment, são efetivamente aplicados e praticados na Companhia. Os colaboradores, organizados em times de trabalho de alto desempenho e autônomos, estão efetivamente envolvidos no negócio e este fato favorece o fortalecimento de um ambiente de trabalho alegre e desafiador, onde as potencialidades individuais são altamente estimuladas, em benefício da qualidade do serviço e do atendimento aos clientes. A justiça, a integridade, a responsabilidade social e o fun, orientam o posicionamento da Companhia através de seus colaboradores, em cada processo decisório. Este posicionamento tem garantido o absoluto sucesso da Controladora em todos os países do mundo onde atua, o que reforça a nossa convicção de que o lucro, vital para qualquer empresa, deve ser, e é, a conseqüência do serviço prestado com qualidade, confiabilidade e segurança e não o objetivo fim da empresa. Ao longo de 2000, obtivemos diversos prêmios de destaque no Setor Elétrico Nacional. Em premiação conduzida pela ABRADEE - Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica, ficamos entre os quatro melhores colocados nas categorias de Melhor Empresa Distribuidora Nacional, Melhor Empresa Distribuidora na Região Sul e Melhor Empresa em Responsabilidade Social. Obtivemos a segunda colocação nacional Melhor Avaliação pelo Cliente, com 86,2% de satisfação expressa nos conceitos de "bom" e "muito bom". (grifamos) Em premiação conduzida pela Revista Eletricidade Moderna, obtivemos o primeiro lugar em Melhor Distribuidora Nacional e Melhor Distribuidora da Região Sul. Sentimo-nos orgulhosos destes prêmios, especialmente porque refletem a aderência aos nossos valores e princípios de oferecer uma energia limpa, confiável e de maneira socialmente responsável. Ao longo de 2000, demos prosseguimentos aos esforços visando a atualização tecnológica, tanto em nível de redes de distribuição e de sub-transmissão quanto em nível dos sistemas de informática, com o objetivo de fornecer aos nossos clientes uma energia limpa, confiável e a preços justos. 24 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. De acordo com o previsto, ao longo de 2000, concluímos a implantação de uma rede de comunicação de dados mais moderna e confiável, baseada em fibras ópticas e links de rádio, com redundância nos principais troncos, em substituição à rede frame relay e ajustamos todos os procedimentos necessários em função da implantação dos sistemas de informática, tanto nas áreas técnica, quanto nas áreas comercial e financeira-contábil. As questões regulatórias, em conjunto com os efeitos remanescentes da variação cambial, influenciaram significativamente o resultado da empresa, em especial, as significativas oscilações de preços do mercado spot de energia, afetado pela baixa hidraulicidade das barragens dos sistemas sul e sudeste, elevando os seus preços para patamares nunca observados. Ademais disso, o atraso da entrada em operação da Usina Térmica à gás de Uruguaiana, primeiramente devido a atrasos na disponibilização do gás e depois por problemas técnicos na construção e montagem de alguns equipamentos, levou a empresa a negociar contratos bilaterais de compra de energia, os quais, embora com preços inferiores ao mercado spot superaram os preços normais previstos nos contratos com àquela Usina. Por outro lado, o descasamento das datas de reajuste dos preços de energia de suprimento e de fornecimento e os incrementos em alguns encargos e tributos tais como CCC e CPMF, entre outros, culminaram com o envio de pedidos de Revisão Extraordinária da tarifa de energia elétrica à ANEEL, conforme consta no Contrato de Concessão, sendo que até esta data, a ANEEL ainda não se manifestou em relação a tais pedidos. 2. ÁREA DE CONCESSÃO A área de concessão da Companhia, compreende a região centro-oeste do Estado do Rio Grande do Sul, possui mais de 99,5 mil km² de área, distribuída em 113 municípios políticos, iniciando em Canoas, passando por São Leopoldo, Novo Hamburgo, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santana do Livramento e Uruguaiana, onde, respectivamente, faz fronteira com o Uruguai e com a Argentina, constituindo-se, indiscutivelmente, no mais importante e estratégico corredor de negócios do Mercosul. 3. MERCADO A diversidade do mercado da AES Sul tem destaque no segmento industrial, que passa pelas atividades de petroquímica, metalurgia, coureiro-calçadista e tabageira, as quais atuam fortemente nos mercados nacional e internacional garantindo estabilidade e crescimento sustentado. Destaque-se que, enquanto em nossa área de concessão verificamos um crescimento de 8% em termos de consumo de energia elétrica, no Brasil este crescimento limitou-se a 4,8% ao longo de 2000 demonstrando, mais uma vez, que a AES Sul está inserida num mercado estratégico e que ano após ano vem apresentando crescimentos muito acima da média nacional. O crescimento do nosso mercado, teve a seguinte distribuição pelas principais classes de consumo: ENERGIA VENDIDA EM MWh 25 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Classes Acumulado Anual 1999 2000 1.578.864 1.642.930 690.616 751.910 3.253.719 3.614.593 767.354 811.852 551.460 568.382 6.842.013 7.389.667 Residencial Comercial Industrial Rural Outras TOTAL Crescimento (%) Estrutura (%) 4,1 8,9 11,1 5,8 2,7 8,0 22,2 10,2 48,9 11,0 7,7 100,0 11,1 % 4.000 3.500 3.000 2.500 1999 2000 4,1 % 2.000 8,9% 1.500 5,8 % 2,7 % 1.000 500 0 Residencial Comercial 10% Industrial Rural Outras 7% Industrial 11% Residencial 50% 22% Rural Com ercial Outras Em termos de número de clientes, ao longo de 2000 observamos um crescimento de 25 mil novos clientes chegando a 925 mil clientes, ou seja, 2,8% de crescimento em relação a 31 de dezembro de 1999. 26 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 4. ÁREA COMERCIAL A partir da implantação do Sistema de Gestão Comercial, pudemos continuar a modernizar nossos procedimentos, sendo possível obter melhor performance nos processos comerciais, traduzidos em benefícios aos nossos clientes. Como destaque podemos citar: ♦ Conclusão da implantação do Call Center, com a utilização de equipamentos de última geração, garantindo ao nosso cliente um atendimento de qualidade, via telefone, evitando o seu deslocamento até as lojas de atendimento; ♦ Disponibilização do portal Web AES Sul, através do qual, os clientes e parceiros, poderão, nesta primeira etapa, conhecer a empresa e fazer solicitações de todos os tipos de serviços disponibilizados pela empresa; ♦ Implantação do processo de faturamento pelo histórico de consumos para os clientes rurais, permitindo que estes saibam com antecedência o valor de sua conta de energia elétrica, faturada com base nos históricos anuais destes clientes, com ajustes do consumo real a cada doze meses. Além da estabilidade do valor da fatura, evita aos clientes o transtorno da auto-leitura. 5. INVESTIMENTOS Durante o ano de 2000, foram realizados investimentos orientados para o atendimento ao crescimento do mercado e aos requisitos de qualidade e confiabilidade dos serviços de distribuição de energia elétrica, visando atender as necessidades dos clientes da empresa e adequar-se à regulação específica. Na construção e reforma de Linhas e Subestações foram investidos R$ 15,25 milhões e 41,16 milhões em Redes de Distribuição. Além desses investimentos, foram aplicados R$ 4,70 milhões em sistemas informatizados de gestão e R$ 2,64 milhões em várias outras ações para a melhoria de segurança e condições de trabalho. O Programa de Combate ao Desperdício de Energia Elétrica obteve investimentos de R$ 6,62 milhões, visando disponibilizar a conservação de 29.560 MWh/ano e uma demanda evitada de 8.860 kW. 6. QUALIDADE DO SERVIÇO A maior parte dos investimentos da empresa durante o ano de 2000 foram direcionados para a melhoria da qualidade dos serviços. Além dos investimentos na rede de distribuição, a AES Sul consolidou a implantação dos Sistemas de Engenharia e de Gestão de Incidências, o qual controla e registra automaticamente todas as ocorrências na rede de distribuição. Atualmente a empresa possui informações confiáveis de todos os indicadores de qualidade dos serviços de toda a sua área de concessão e individualmente de todos os seus consumidores sobre: DEC - Duração Equivalente por Consumidor, FEC - Freqüência Equivalente por Consumidor, TAC – Tempo de Atendimento aos Consumidores e outros. Esse sistema permite também a identificação geográfica das ocorrências, permitindo maior agilidade na localização dos defeitos na rede e suas soluções pelas equipes de manutenção. Os valores nominais realizados no ano de 2000 em relação a DEC (24,50) e FEC (18,58) ficaram acima dos realizados em 1999 - DEC (18,22) e FEC (17,10), certamente em função da maior facilidade de acesso à empresa por parte dos clientes, o que melhorou a 27 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. confiabilidade e a eficiência do registro e controle das incidências. Outro fato que contribuiu para o aumento dos valores realizados foram os sucessivos temporais que aconteceram em nossa área de concessão, bem acima da média dos últimos anos. Mesmo com esse aumento do valor numérico dos indicadores, os consumidores têm verificado a significativa melhoria da qualidade dos serviços, o que foi demonstrado pelas pesquisas de satisfação dos clientes realizadas por institutos conceituados e também pelos prêmios recebidos pela empresa. Além disso, no ano de 2000 foram feitas melhorias significativas nas práticas de construção, operação, manutenção da rede de distribuição e atendimento aos clientes, através de novas tecnologias e ferramentas, como também a intensificação dos trabalhos com Linhas Energizadas, tanto na Média como na Alta Tensão e Subestações. 7. ÁREA TÉCNICA Durante o ano de 2000 foram direcionados recursos significativos para adequação de 17(dezessete) Subestações de nossa área. Na adequação proposta estabeleceu-se uma nova concepção de modelo de Subestações na AES Sul. Um modelo padrão, ágil, eficiente, seguro e principalmente com significativa redução de custos de manutenção preventiva, em decorrência da utilização de equipamentos de última geração utilizados no setor elétrico mundial como: disjuntores a vácuo e/ou SF6 e relés digitais com oscilografia. Essa nova concepção de Subestações, resultará num ganho expressivo na qualidade e continuidade do fornecimento de energia aos nossos clientes. A Companhia com o objetivo de atender o crescente aumento de energia, que vem acontecendo a partir do crescimento industrial registrado durante o ano de 2000, está investindo na ampliação e/ou construção de novas Subestações, representando um significativo aumento da capacidade instalada do sistema de sub-transmissão. Dentro desse contexto a AES Sul, empresa resultante da cisão da Companhia Estadual de Energia Elétrica e privatizada em Outubro de 1997, registra um incremento acumulado de potência instalada em suas instalações, de 20% no período de 3(três) anos. Considerando as novas exigências do Agente Regulador referente aos Indicadores de Qualidade: como DEC, FEC, DIC e FIC, a AES Sul decidiu buscar novas alternativas e tecnologias de Padrão de Redes Aéreas para os seus sistemas. A busca de uma solução tecnicamente superior ao clássico sistema aéreo convencional, visando reduzir o impacto causado por esse sistema, levou a empresa a alterar o seu Padrão de Rede Aérea Convencional para um sistema de Redes Aéreas Isoladas e Protegidas em zonas urbanas, de forma pioneira no Rio Grande do Sul. Para redes de baixa tensão adotou-se sistema de rede multiplexada isolada e para a média tensão em áreas com grande densidade de arborização e por questões de segurança à comunidade, adotou-se o padrão de rede compacta semi-protegida. Pela melhoria do desempenho já apresentado durante o ano de 2000, a empresa acredita que terá nos próximos anos uma melhoria significativa em seus indicadores de qualidade e também em relação aos aspectos de segurança. 28 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Também ao longo do ano 2000, iniciou-se a implantação do projeto de telemedição dos alimentadores de média tensão junto às Subestações de nossa área de concessão, cuja função principal é de obter dados de leituras confiáveis em tempo real de todas as grandezas elétricas. Este sistema proporcionará um gerenciamento mais eficaz da nossa curva de carga em tempo real e ainda disponibilizará informações para formação de um banco de dados de carregamento de nossas Subestações, permitindo dessa forma, otimizarmos os investimentos da expansão a partir dessas informações. Além disso, a Companhia concluiu no decorrer do ano de 2000 a implantação da BDI (Base de Dados de Instalações), um sistema de cadastro de redes e equipamentos georeferenciado que possibilitou também a implantação do novo sistema de gestão de redes de distribuição – Módulo de Estudos, tendo por objetivo melhorar as condições de controle dos ativos e planejamento da expansão dos sistemas de distribuição. 8. ADMINISTRAÇÃO As práticas de administração da empresa durante os anos anteriores e consolidadas em 2000, permitiram à empresa chegar a uma evolução significativa dos índices de produtividade EBITDA, kWh e Consumidores por empregado, comparáveis às melhores do mundo nesse ramo de negócios. 350 1200 300 1000 250 800 200 600 150 400 100 200 50 0 0 1998 1999 2000 EBITDA por empregado (R$) 1998 1999 2000 Consumidores por empregado Além disso, promoveu a contínua melhoria nos Sistemas de gestão anteriormente implantados, com o objetivo de melhor atender as demandas da sua administração e dos órgãos reguladores. Para atender ao seu Programa de Obras e Manutenção do Sistema de Distribuição, a Companhia gerou mais de 800 empregos indiretos no Estado do Rio Grande do Sul, oriundos da parceria com empreiteiras que trabalham na manutenção de todo o seu sistema de linhas, redes e subestações. 29 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Durante o ano de 2000, pudemos comprovar a eficiência do desempenho das novas tecnologias implementadas, tais como as redes compactas de média tensão semi-protegidas e redes multiplexadas de baixa tensão, que são ecologicamente corretas, evitando podas de árvores plantadas sob a rede, e por isso mesmo menos sujeitas a interrupções do fornecimento de energia elétrica em dias de temporal. Além dos aspectos de melhoria da confiabilidade apresentada pelo novo padrão de rede, devemos destacar também que esse sistema reduz significativamente os acidentes por choque elétrico tanto em relação às pessoas que desenvolvem atividades junto à rede, como também na comunidade em geral. Destacamos também durante o ano de 2000, a redução das perdas de energia de 7,96% para 6,15%, embora tenha registrado um aumento do consumo de energia no período, de 8,0%. Essa importante redução constatada deve-se principalmente ao direcionamento de ações de investimentos no sistema de distribuição e sub-transmissão voltadas para a redução de perdas técnicas e também de ações eficazes de fiscalização para a redução de perdas comerciais. 9. SEGURANÇA E RESPONSABILIDADE SOCIAL Nosso objetivo é atingir o nível zero de acidentes de trabalho e por isso, não estamos medindo esforços no treinamento de nossos colaboradores e também dos terceirizados, visando qualificar adequadamente todos aqueles que se expõem a situações de risco na operação de manutenção do sistema de distribuição. Ao longo de 2000, obtivemos uma redução de mais de 50% nos índices de acidentes em relação ao ano anterior. Estamos desenvolvendo um trabalho junto à população, no intuito de orientar a comunidade sobre os riscos que a energia elétrica pode causar, se mal empregada. Para isso, continuamos a atuar fortemente na “Campanha de Prevenção de Riscos Elétricos” com a distribuição de cartilhas alertando a população sobre os riscos e dicas de melhor uso da energia elétrica. Este projeto também inclui a distribuição desta cartilha nas escolas da área de concessão da Companhia, tendo atingindo aproximadamente 50.000 crianças. Igualmente, nossos profissionais ministram palestras nas escolas demonstrando o funcionamento do sistema elétrico e os benefícios e os riscos inerentes à energia elétrica. O Projeto Lâmpada Mágica, levou a diversas cidades da nossa Área de Concessão, a cultura através de peças teatrais, com a renda integralmente doada a entidades filantrópicas, representando recursos de mais de R$ 80.000,00. O Projeto Pescar, cuja finalidade é o de prover conhecimento aos jovens, facilitando-lhes acesso ao mercado de trabalho, também mereceu o apoio e patrocínio da AES Sul, com benefício direto a centenas de jovens de classes sociais menos favorecidas, incluindo-se aí a doação de uma cozinha completa a uma creche de meninas carentes onde aprenderão a arte de cozinhar alimentos. Em termos de preservação do meio ambiente, plantamos ao longo de 2000 mais de 30.000 mudas de árvores de eucaliptos da espécie citriodora, superando a extração desta madeira em nosso horto florestal para fins de posteação da rede elétrica em mais de 20 vezes. Para os municípios adimplentes com o pagamento das contas de energia elétrica, oferecemos a eficientização da iluminação pública com a instalação de lâmpadas de baixo consumo e 30 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. melhor nível iluminamento e reatores com baixo nível de perdas elétricas, reduzindo o desperdício de energia elétrica. 10. CONCLUSÃO Ao encerrar o exercício de 2000, a Administração, sente-se feliz por ter apresentado uma melhora significativa no Resultado da empresa com relação a 1999, o qual só não foi melhor devido ainda a reflexos da desvalorização cambial havida no início de 1999 e devido a variações imprevisíveis observadas nos preços do mercado spot de energia elétrica, significativamente afetado pela baixa hidraulicidade observada nas barragens do sistema elétrico nacional. Também tem alto significado o crescimento do consumo de energia elétrica e do número de clientes atendidos, bem como a melhora dos índices de qualidade percebida dos serviços prestados, o que fica demonstrado pela premiação que recebemos ao longo de 2000, conforme antes demonstrado. Adicionalmente, a Companhia sente-se realizada ao atingir o seu objetivo de comprometimento da prestação de serviços de qualidade para o povo do Rio Grande do Sul em todas as comunidades onde está presente. A Administração atribui esse sucesso à ação de seus colaboradores e a sua aderência aos valores da Companhia. 31 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 11. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO A demonstração do valor adicionado – DVA - tem como objetivo informar o valor da riqueza criada pela empresa e a forma de sua distribuição. R$ mil 2000 Receitas Receita Bruta Operacional Resultado Não Operacional Insumos Adquiridos de Terceiros Energia Elétrica Comprada para Revenda Serviços de Terceiros Materiais Outras Despesas Valor Adicionado Bruto Depreciação e Amortização Valor Adicionado Líquido Receitas Financeiras Reversão (Provisão) para Contingências Reversão (Provisão) para Contribuição Adicional ao Fundo de Pensão Reversão (Constituição) de outras Provisões Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Valor Adicionado a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Governo Despesas Financeiras Lucro (Prejuízo) do Período R$ mil 1999 (Reclassificado) 1.027.638 (946) 1.026.692 865.822 2.774 868.596 (461.179) (48.509) (4.145) (81.261) (595.094) 431.598 (361.168) (40.093) (3.893) (56.011) (461.165) 407.431 (88.665) 342.933 (57.130) 350.301 27.187 4.322 43.922 1.263 65.251 72.013 16.045 6.935 173.730 511.706 592.196 31.545 242.283 385.830 (147.952) 61.231 229.250 655.672 (353.957) 511.706 592.196 32 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. 12. BALANÇO SOCIAL 1. Base de Cálculo 1.1 – Receita Líquida 1.2 – Resultado Operacional 1.3 – Folha de Pagamento Bruta 2. Indicadores Laboriais 2.1 – Alimentação 2.2 – Encargos Sociais Compulsórios 2.3 – Previdência Privada 2.4 – Saúde 2.5 – Educação 2.6 – Creche/ Auxílio Creche 2.7 – Participação nos Lucros ou Resultados 2.8 – Outros Benefícios Total – Indicadores Laboriais 3. Indicadores Sociais 3.1 –Tributos(excluídos encargos sociais) 3.2 – Contrib. p/a Sociedade/Investimentos na Cidadania: 3.2.1 – Educação e Cultura 3.2.2 – Outros Total – Indicadores Sociais 4. Indicadores do Corpo Funcional 4.1 - Nº de empregados ao final do exercício 4.2 - Nº de admissões durante o exercício 4.3 - Nº de mulheres que trabalham na empresa 4.4 - % de cargos de chefia ocupado por mulheres 4.5 - Nº de empregados portadores de deficiência 5. Investimentos sociais 5.1 Programa luz no campo 5.1.1 Investimento da União 5.1.2 Investimento do Estado 5.1.3 Investimento da Concessionária Total Programa luz no campo 5.2 Programa de eficiência energética 5.3 Programa de pesquisa e desenvolv. Total dos Investimentos Sociais 2000 (R$ mil) 1999 (R$ mil) 783.916 (219.019) 34.387 638.424 (530.384) 32.586 2000 (R$ mil) % Sobre Resultado Operacional 1.575 0,719% 9.025 4,121% 2.824 1,289% 1.907 0,871% 480 0,219% 53 0,024% 171 0,078% 122 0,056% 16.157 7,377% % Sobre Receita Líquida 0,201% 1,151% 0,360% 0,243% 0,061% 0,007% 0,022% 0,016% 2,061% Valor 2000 (R$ mil) % Sobre Resultado Operacional 230.354 105,175% % Sobre Receita Líquida 29,385% Valor Valor Valor 570 79 231.003 0,260% 0,036% 105,472% 0,073% 0,010% 29,468% 1999 (R$ mil) % Sobre Resultado Operacional 136 0,026% 8.681 1,637% 10.553 1,990% 241 0,045% 427 0,081% 58 0,011% 0 0,000% 104 0,020% 20.200 3,809% % Sobre Receita Líquida 0,021% 1,360% 1,653% 0,038% 0,067% 0,009% 0,000% 0,016% 3,164% 1999 (R$ mil) % Sobre Resultado Operacional 211.219 39,824% % Sobre Receita Líquida 33,084% 18 0 211.237 0,003% 0,000% 39,827% 2000 Nº de empregados 792 165 107 1999 Nº de empregados 718 188 111 9,76 4,88 9 4 2000 (R$ mil) 1999 (R$ mil) 42 0 6 48 0 0 0 0 11.606 593 12.247 4.000 0 4.000 0,003% 0,000% 33,087% 33 AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. DIRETORIA DAMIAN OBIGLIO Presidente PEDRO PAULO SCHMIDT Diretor de Relações com Mercado JORGE LUIZ BUSATO Diretor CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DAMIAN OBIGLIO Presidente LUIZ DAVID TRAVESSO Vice-Presidente CONSELHEIROS Elena Landau Pedro Paulo Schmidt Demóstenes Barbosa da Silva Jorge Luiz Busato Marco Antônio de Miranda Carvalho Delamar Cézar Pinheiro Ribeiro Gabriela Olivia Rothschild Barboza Antonio Carlos de Oliveira Orestes Gonçalves Júnior CONTADOR Adriana Wagner Gusberti – Contadora CRC nº 66251 34