MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06511/2006/RJ
COGCE/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2006.
Referência: Ofício nº 3895/2006/SDE/GAB, de 07 de agosto de 2006.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.007690/2006-02.
Requerentes: Leggett & Platt do Brasil Ltda.; e
CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas).
Operação: Aquisição, pela Leggett & Platt, da
Prodal, empresa criada pela Probel.
Recomendação: aprovação sem restrições.
Versão Pública.
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do
art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as
empresas Leggett & Platt do Brasil Ltda.; e CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas).
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a
Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa
da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e
condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e
critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de
Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade
de condutas.
1. Das Requerentes
1.1-
CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas)
Os CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas) detêm participação nas empresas Probel S.A.
(“Probel”), Bel Sonno Colchões Ltda. (“Bel Sonno”) e Prodal Metalúrgica Ltda. (“Prodal”). Os
CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas) são os únicos sócios da Prodal, que foi constituída em
05 de maio de 2006, tendo como objeto social a fabricação e comércio de produtos de
metal, estruturas metálicas, molas e molejos para colchões e fitas de aço.
A Prodal é uma afiliada da Probel (empresa com atividade principal na fabricação de
colchões) e não se encontra em atividade. Atualmente, a própria Probel fabrica toda sua
demanda por molejos e não possui excedente de fabricação para vender no mercado. A
1
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
Probel tem como objeto principal a fabricação e a produção de colchões de espumas e
colchões de molejos.
Em 2005, o faturamento da Probel, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL. Nos últimos 3 anos,
os CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas) participaram das seguintes aquisições no Brasil e no
Mercosul:
• Aquisição da Bel Sonno Colchões Ltda. através do Contrato de Aquisição de Quotas
firmado em 30 de junho de 2004;
• Aquisição da Probel S.A. através do Contrato de Aquisição de Ações firmado em 30 de
janeiro de 2006.
1.2 – Leggett & Platt do Brasil Ltda.
A Leggett & Platt do Brasil Ltda. (“L&P Brasil”) é uma empresa pertencente ao Grupo norteamericano Leggett & Platt, que atua no mercado de molejos, componentes para assentos de
móveis estofados. Os quotistas com as respectivas participações no capital social da L&P
Brasil são:
Quadro I
Estrutura Societária da L&P
Sócios
L&P International Holdings Company
L&P Manufacturing, Inc.
Quotas
33.780.475
1
%
99,99%
0,01%
Fonte: Requerentes.
Em 2005, o faturamento da L&P Brasil, foi, no mundo, de CONFIDENCIAL; no
alcançou CONFIDENCIAL e, no Mercosul, CONFIDENCIAL. Já o faturamento do
Leggett, no mundo, foi de CONFIDENCIAL; no Brasil, foi de CONFIDENCIAL
Mercosul, de CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar, ainda, que, nos últimos três anos,
Brasil participou da seguinte aquisição no Brasil e no Mercosul:
•
Brasil,
Grupo
e, no
a L&P
Aquisição de determinados ativos tangíveis e intangíveis da Bel Sonno Colchões
Ltda. através do contrato de Compra e Venda de Ativos firmado em 28 de setembro
de 2005.
2. Da Operação
Os CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas) têm a intenção de efetuar permuta de todas suas
quotas na Prodal por todas as quotas da L&P Brasil em uma certa subsidiária (a ser
constituída, denominada “Sub”)1, de maneira que CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas)
serão os únicos sócios da subsidiária da L&P Brasil, e a L&P Brasil será a única sócia da
Prodal.
1
Segundo informações prestadas pelas Requerentes, por meio de contato telefônico, a atividade da
subsidiária, denominada “Sub”, refere-se à participação em outras sociedades como acionista ou
sócia (holding).
2
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
As Requerentes, por meio do Ofício nº 07638/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 16 de agosto
de 2006, prestaram as seguintes informações em relação à operação:
“A L&P Brasil irá receber as quotas e, por conseguinte, se
tornará a proprietária da Prodal. Em contra-prestação pelo
recebimento das quotas da Prodal, a L&P Brasil irá ceder as
quotas de uma certa subsidiária (“Sub”) para
CONFIDENCIAL (Pessoas Físicas), os quais, por
conseguinte, se tornarão proprietários da Sub.
Assim, após o fechamento da operação, teremos o seguinte
cenário: Probel não mais será uma produtora de molejos,
mas
somente
uma
produtora
de
colchões.
Conseqüentemente, a Probel irá adquirir da Prodal sua
demanda por molejos.”
Os ativos envolvidos na presente operação são: 6 máquinas de molas ensacadas; 36
máquinas “multilastic”, sendo 12 máquinas para montagem dos molejos e 24 máquinas que
produzem molas e 1 forno.
Os quadros abaixo contêm a estrutura societária da Prodal antes e após a operação.
Quadro II
Estrutura Societária da Prodal Antes da Operação
Sócios
CONFIDENCIAL (Pessoa Física)
CONFIDENCIAL (Pessoa Física)
Quotas
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
%
50,00
50,00
Fonte: Requerentes.
Quadro III
Estrutura Societária da Prodal Após a Operação
Sócio
Leggett & Platt do Brasil Ltda.
Quotas
CONFIDENCIAL
%
100,00
Fonte: Requerentes.
A presente operação ocorreu em 13 de julho de 2006 e o valor estimado foi de
CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar que a operação foi submetida apenas ao Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência, fato ocorrido em 03/08/2006. No Contrato não consta
cláusula de não-concorrência.
3. Da Definição do Mercado Relevante
3.1- Dimensão Produto
Cumpre, preliminarmente, destacar que esta SEAE remeteu o Ofício nº 7668/2006/RJ
COGAM/SEAE/MF, de 16 de agosto de 2006, para as Requerentes, com o intuito de
esclarecer, principalmente, o teor da operação e os produtos envolvidos na mesma. Além
desse ofício, foram enviados outros para concorrentes nos dias 01 e 28 de setembro de
2006, com o objetivo de confirmar se a Probel produzia molejos somente para consumo
cativo e/ou os comercializava no mercado, dentre outras informações. Baseado na resposta
3
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
de uma concorrente, a Colchões Ortobom, foi necessário enviar outro ofício para as
Requerentes, no dia 22 de setembro de 2006, para confirmar a informação fornecida.
A seguir, são apresentados os produtos ofertados pelo Grupo Leggett & Platt e pela
Prodal/Probel, no mercado brasileiro.
Quadro IV
Produtos ofertados no mercado brasileiro pelo Grupo Leggett & Platt e pela Prodal
Mercados de atuação
Molejos
Molas/assentos de automóveis
Componentes para assentos de
móveis estofados
Não-tecido
Maquinário para a produção de
molas
Componentes para mobília de
alumínio
Suspensão de assentos para
automóveis
Materiais de tapeçaria
Mecanismos reclináveis2
Ponto de compra de “displays”
Componentes para móveis
plásticos
Máquinas de costura industriais
e partes
Colchões de espuma e de
molejos
Cama e travesseiros
Grupo Leggett & Platt
x
x
x
Prodal (Probel)
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Fonte: Requerentes.
De acordo com as informações contidas nos Atos de Concentração n.º 08012.010113/99-91
e 08012.006355/2005-063, os molejos para colchões são um dos insumos utilizados pela
indústria como sistema de suporte para colchões de molas, sendo compostos, basicamente,
de arames de aço de alto teor de carbono, manufaturados sob a forma de molas. Os
molejos são de tipos variados e servem para garantir a flexibilidade do colchão de mola.
Segundo informações prestadas pelas Requerentes por meio do Ofício nº 07668/2006/RJ
COGAM/SEAE/MF, de 16/08/06, toda a produção de molejos da Probel destina-se ao seu
consumo cativo. No entanto, esta SEAE enviou alguns ofícios para os concorrentes para
confirmar essa informação e obtivemos as seguintes respostas:
•
Ofício nº 07816/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 01 de setembro de 2006, enviado à
empresa Colchões Ortobom.
2
Além de suspensões para assentos automotivos, componentes para móveis de alumínio, máquinas
de costura industriais e partes, arames de algodão, camas ajustáveis, produtos customizados em
máquina e cabos automotivos.
3
Os Atos de Concentração n.º 08012.010113/99-91 e 08012.006355/2005-06 já foram julgados pelo
CADE e aprovados sem restrições em 18/04/01 e 14/12/05, respectivamente.
4
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
“A Probel fabrica molejos para seu consumo e também
comercializa a maior parte da sua produção em todo o território
nacional, tanto na área de colchoaria, como na área de
estofados e também para a linha de produção da indústria
automobilística brasileira”.
•
Ofício nº 08077/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 28 de setembro de 2006, enviado à
Ind. Com. de Colchões Castor Ltda.
“Não temos conhecimento da destinação dos molejos
produzidos pela Probel, imaginamos que tenha como finalidade
principal o consumo próprio.”
•
Ofício nº 08078/2006/RJ/ COGAM/SEAE/MF, de 28 de setembro de 2006, enviado à
Fábrica de Colchões São Jorge Ltda.
“A Probel produz molejos para colchões única e
exclusivamente para sua própria produção. Não sabemos se
em outra unidade da Probel, produz molejos sejam eles para
colchões ou especiais para estofados de veículos e
residenciais, para a venda no mercado nacional.”
Em razão da empresa Colchões Ortobom ter informado que a Probel comercializa a maior
parte da sua produção de molejos em todo o território nacional, esta SEAE enviou o Ofício
nº 07995/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 22 de setembro de 2006, para as Requerentes,
com o objetivo de confirmar essa informação, já que as mesmas informaram que a produção
de molejos da Probel destina-se somente para o consumo cativo. Em resposta, as
Requerentes informaram que:
“Ratificamos que a Probel S.A. apenas se utiliza de sua
fabricação de molejos para colchões para seu consumo cativo,
não comercializando tais produtos no mercado nacional ou
internacional.”
Após a informação prestada pelas Requerentes, esta SEAE enviou o Ofício nº
08223/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 11 de outubro de 2006, para a Ind. e Comércio de
Colchões Vale do Aço Ltda. e a informação prestada foi a seguinte:
“Pelo conhecimento e relações com o mercado, podemos dizer
que a Probel produz “Molejos” para consumo cativo e para
comercialização no mercado.”
Partindo do princípio que a Probel atua somente na produção de molejos para consumo
cativo, conforme argumentado pelas Requerentes, é possível afirmar que a presente
operação não suscita qualquer prejuízo ao ambiente concorrencial brasileiro, pois não se
configura nenhuma concentração horizontal, o que torna desnecessário prosseguir a
análise.
No entanto, em virtude de algumas empresas consultadas terem colocado em dúvida a
participação da Probel no mercado de molejos, esta SEAE decidiu apresentar maiores
informações sobre esse mercado, bem como o posicionamento de algumas empresas que
5
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
participam do mesmo, a fim de afastar qualquer possibilidade de prejuízo ao ambiente
concorrencial.
4. Considerações sobre o Mercado de Molejos
Para obter informações sobre condições de entrada no mercado de molejos, a SEAE
consultou algumas empresas:
A Ind. Com. de Colchões Castor Ltda., em resposta ao Ofício nº
08355/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 24 de outubro de 2006, prestou as seguintes
informações:
“A quantidade mínima para que se torne viável uma linha de
fabricação de molejos seria em torno de 1.500 molejos/mês.
Estimamos que o tempo necessário para a instalação de uma
linha de produção de molejos, incluindo desde a fase de projeto
até a disponibilização do produto para os clientes seria em torno
de mais ou menos 4 meses.”
Já a Fábrica de Colchões São Jorge Ltda., em resposta ao Ofício
08356/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 24 de outubro de 2006, informou o seguinte:
nº
“Esta linha produz uma quantidade muito pequena de molejos,
cerca de 60 a 100 molejos por turno, dependendo da
dimensão, portanto, o investimento nos equipamentos torna-se
alto em relação ao retorno do capital.
Quant. Equipamento
Fornecedor Valor
01
01
01
01
01
02
Importadas
Importadas
Nacional
Nacional
Nacional
Nacional
Total
Máquina de mola
Tecedeira de mola
Dobradeira de bordos
Compressor de ar
Máquina de solda
Grampeadores meia lua
R$ 230.000,00
R$ 115.000,00
R$ 20.000,00
R$ 15.000,00
R$ 10.000,00
R$ 10.000,00
R$ 400.000,00
(…) Existe uma empresa que está entrando no mercado, a
Starflex, que pretende introduzir um molejo especial pocket de
baixa altura, mas com patente mundial, mas ainda não
entramos em contato e nem negociação com a mesma.
Diversas empresas médias produtoras de colchões hoje,
produzem seus molejos, mas sentimos a tendência de que nos
próximos anos a especialização, o aumento de capacidade de
produção dos molejos e o surgimento de novas empresas, fará
com que muitos abandonem o processo de produção própria
de molejos, ou seja, a terceirização torna-se muito mais viável.
Hoje, na (sic) nossa produção de molejos nos torna
independente (sic) de todos os fabricantes de molejos, pois
compramos no mercado nacional o arame da Belgo Mineira e
da Gerdau. A nossa maior dependência está na manutenção
6
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
dos equipamentos que fica dificultada na reposição de peças.
Hoje não temos nada contra a esta transação que envolve
estas empresas.”
Baseado nas informações prestadas pelos produtores de colchões, percebe-se que no
mercado de molejos não existem barreiras significativas ao ingresso de novos concorrentes
no segmento considerado. Como exemplo, pode-se indicar a entrada da Starflex, conforme
informado pela Fábrica de Colchões São Jorge Ltda. Ainda de acordo com essa empresa,
também existe uma tendência de “desverticalização” desse mercado, devido à
especialização, ao aumento de capacidade de produção de molejos e ao surgimento de
novas empresas ofertando molejos. Ou seja, os produtores de colchões, que hoje, em sua
maioria, produzem seus próprios molejos, tendem a terceirizar sua produção de molejos, a
exemplo do que está ocorrendo na presente operação, onde a Probel está terceirizando a
sua produção de molejos para a L & P Brasil.
No que se refere ao posicionamento de alguns produtores de colchões com relação à
presente operação, esta SEAE obteve as informações abaixo relacionadas.
A Fábrica de Colchões São Jorge Ltda., em resposta ao Ofício nº
08078/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 28 de setembro de 2006, informou que é indiferente
à presente operação:
“(...) O nosso posicionamento com relação aos aspectos
positivos é indiferente, pois ambas as empresas são líderes em
seu segmento, tanto no aspecto de venda de colchões de mola
pela Probel, quanto ao aspecto de venda de estruturas de mola
pela Legget & Platt do Brasil. Sabemos que a terceirização de
serviços é algo que ocorre no mercado em vários segmentos, e
na produção de molas não é diferente e também está
ocorrendo e quem está saindo na frente é a Legget & Platt do
Brasil, mas num formato diferente com a aquisição dos
equipamentos de quem atualmente fabrica molejos. A
manutenção destes equipamentos é complexa, pois em uma
empresa de produção de colchões fica difícil e oneroso a
criação de um setor de manutenção mecânica exclusivo para
as máquinas de mola. Outro aspecto é a tempera das molas,
que proporcionam a dureza e o retorno da mola, que no
sistema da Leggett é feito nos fornos, dando mais estabilidade
nos molejos, que é melhor que o sistema de alta tensão que
utilizamos.”
A Ind. Com. de Colchões Castor Ltda., em resposta ao Ofício nº
08077/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 28 de setembro de 2006, prestou a seguinte
informação:
“Probel é nossa concorrente no ramo de colchões e da Leggett
& Platt compramos mecanismos, máquinas e peças, e
esporadicamente molejos.
Em nossa análise, a concentração das empresas trará
mudanças significativas no mercado de molejos, mas como nós
produzimos os molejos utilizados em nosso processo industrial,
7
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
e esporadicamente compramos molejo na Leggett & Platt, fica
difícil falarmos sobre o seu domínio no mercado”.
Baseado nas informações prestadas pelas empresas acima, mesmo que houvesse
concentração horizontal no mercado de molejos, percebe-se que dificilmente essa
concentração seria prejudicial ao mercado. Isto porque, a maioria dos produtores de
colchões fabrica uma grande parte dos seus próprios molejos. Essas empresas, conforme
demonstrado, compram apenas uma pequena parcela desse produto no mercado.
5. Considerações sobre uma possível integração vertical
A operação pode gerar uma integração vertical, na medida em que a mesma consiste na
permuta de todas as quotas dos atuais acionistas da Prodal por todas as quotas da L&P
Brasil em uma certa subsidiária (a ser constituída, denominada “Sub”). Assim, os atuais
acionistas da Probel serão os únicos sócios da subsidiária da L&P Brasil, e a L&P Brasil
será a única sócia da Prodal.
Com relação a essa possível integração vertical, não há preocupações em relação a um
possível fechamento do mercado de colchões aos produtores de molejos, uma vez que,
antes da operação, a Probel já não comprava molejos no mercado, produzindo seus
próprios molejos. Ressalte-se ainda que a Probel tem uma participação de apenas 7% no
mercado nacional de colchões, conforme informações constantes do Parecer Técnico
06403/2005/SEAE, de 17 de outubro de 2005, referente ao AC nº 08012.006355/2005-06,
aprovado pelo CADE em 14/12/05.
Quanto à possibilidade da L&P fechar o mercado de molejos para os demais produtores de
colchões, passando a ofertar molejos apenas para a Probel, percebe-se que esta também
não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que tal estratégia não faria sentido para
a L&P, pois: (i) enquanto a Probel possui apenas 7% de participação no mercado nacional
de colchões, a L&P possui, de acordo com as Requerentes, no mínimo, uma participação de
18,22% no mercado de molejos, de modo que dificilmente a Probel teria como absorver toda
a produção de molejos da L&P4; e (ii) conforme já destacado anteriormente, a maior parte
das empresas de colchão produz seus próprios molejos.
Cabe ressaltar, por fim, que as Requerentes apresentaram faturamento nacional, em 2005,
inferior ao valor de R$ 400 milhões estipulado na Portaria Conjunta SEAE/SDE nº
08/2004/SEAE/SDE, sendo o faturamento da Probel de CONFIDENCIAL e o da L&P Brasil
de CONFIDENCIAL.
Diante de todo o exposto, esta SEAE considera que a presente operação não traz prejuízo
ao ambiente concorrencial.
4
As Requerentes informaram a estrutura de oferta de molejos, na qual apontaram uma participação
de 18,22% da L&P. Como a estrutura de oferta informada incluía a produção para consumo cativo de
diversas empresas, restou impossibilitada qualquer análise da estrutura do mercado de molejos com
base nas informações obtidas. No entanto, considerando que a L&P não produz colchões e que todos
os molejos que produz são ofertados no mercado, nota-se que, ao se expurgar dos dados fornecidos
a produção para consumo cativo, a participação da L&P no mercado de molejos será ainda maior que
os 18,22% informados. Isso evidencia a diferença de tamanho da Probel e da L&P nos seus
respectivos mercados, razão pela qual seria difícil imaginar que a Probel pudesse absorver toda a
produção de molejos da L&P
8
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007690/2006-02
6. Recomendação
Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
ROBERTA AMÂNCIO CASTRO
Assistente-Técnica
CELSO DE MELO PINTO
Assistente-Técnico
CLAÚDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
MARCELO LEANDRO FERREIRA
Secretário-Adjunto
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário de Acompanhamento Econômico
9