De Vivo, Whitaker e Castro
Advogados
Securitização de Créditos Imobiliários
como Alternativa de
Investimento e Financiamento
13/04/2007
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Securitização de Créditos Imobiliários
De Vivo, Whitaker
e Castro
como
Alternativa
de
Investimento
e
Financiamento
Advogados
Com a redução da taxa de juros que remunera os títulos públicos, o mercado
de capitais busca alternativas de investimento em títulos privados. Em
contrapartida, as empresas buscam financiamentos diretos sem
intermediação de instituições financeiras.
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Evolução das Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários
Emissões de CRIs
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R$ (Milhões)
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1.200
1.000
800
600
400
Ofertas em
Análise
200
Ofertas
Registradas
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Ano
Fonte: CVM
(*) No ano de 2005, não está computada uma oferta de CRIs de grupo privado, cujo valor corresponde aproximadamente
a R$ 1 bilhão.
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Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento
Securitização de Créditos Imobiliários
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Legislação e Normas aplicáveis
•
Lei nº. 9.514/97;
•
Lei nº. 10.931/04;
•
Lei nº. 11.076/04; e
•
Instruções CVM nº. 414/04, alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e
446/06, e Instrução CVM nº 400/03.
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Lei nº. 9.514/97:
I. De
Principais
Características:
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II. Sistema de Financiamento Imobiliário;
III. Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários;
IV. Securitização de Créditos Imobiliários; e
V.Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.
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I. Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI
•
•
As operações de financiamento imobiliário em geral serão livremente efetuadas pelas
operar no SFI;
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entidades
autorizadas a
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Entidades autorizadas: caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento,
bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário e associações
de poupança e empréstimo.
II. Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários
•
Instituições não-financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, devendo obter
o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (Instrução
CVM nº 202/93);
•
Têm por objeto exclusivo a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, bem como a
emissão e colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs, podendo realizar
negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.
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III. Securitização de Créditos Imobiliários
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• Conceito: Operação pela qual os créditos imobiliários são expressamente
vinculados à emissão de uma série de Certificados de Recebíveis
Imobiliários – CRIs, mediante a lavratura de um Termo de Securitização
de Créditos Imobiliários por uma Companhia Securitizadora.
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•
Estrutura da Securitização - Financiamento
1. Constituição
2. Locação
Cedente /
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Credora
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3. Cessão de
Créditos /
Emissão e
Cessão de
CCIs
SPE / FII
2. Promessa de Compra e Venda
ou Concessão do Direito de
Superfície
6. Pagamento pela
aquisição do Imóvel ou
pelo direito de superfície
5. Pagamento à
vista
4. Emissão e
aquisição dos
CRIs
Securitizadora
7.
Amortização
dos CRIs
Mercado /
Investidores
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IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs
•
Títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos
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imobiliários
e constituem
promessa de pagamento em dinheiro;
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•
Emitido exclusivamente por Companhias Securitizadoras;
•
Registro obrigatório perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (Instrução
CVM nº 414/04, alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e 446/06);
•
Em regra, os CRIs são lastreados por créditos imobiliários de longo prazo,
residenciais e/ou comerciais, sendo geralmente vinculados a um cupom indexado
à inflação; e
•
Negociados e liquidados nos sistemas de registro da CETIP ou da CBLC.
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IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont.
Características dos CRIs:
•
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Valor (unitário)
de emissão: R$ 300.000,00;
•
Pode ser emitido em valor inferior desde que:
- limite por devedor de até 20% da emissão;
- imóvel concluído (“habite-se”);
- regime fiduciário;
- patrimônio de afetação no caso de incorporações imobiliárias; e
- Rating – Avaliação de Risco de Crédito.
•
Possibilidade de desdobramento dos CRIs de maneira que seu valor unitário passe
a ser inferior a R$ 300.000,00, após 18 meses da data do encerramento da oferta,
desde que atendidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 414/04,
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alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e 446/6.
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IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont.
Emissão e Distribuição dos CRIs:
•
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A Oferta
Pública de CRI
deve contar com uma instituição intermediária integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários, ressalvadas as seguintes
hipóteses em que a própria securitizadora pode realizar a colocação dos CRIs:
- captação inferior a R$ 30.000.000,00; ou
- oferta destinada aos integrantes do grupo econômico e administradores do
devedor ou coobrigado, sendo vedada a negociação secundária nesta hipótese;
ou
- CRIs com valor unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00, e sejam objeto de
oferta pública destinada à subscrição por não mais que 20 investidores.
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IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont.
Regime Fiduciário: Patrimônio Separado:
•
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Os créditos imobiliários securitizados constituem patrimônio separado da
Companhia Securitizadora;
•
Mantidos apartados do patrimônio da Companhia Securitizadora;
•
Nomeação de Agente Fiduciário nos termos do Artigo 66 da Lei 6.404/76
•
Averbação junto ao Cartório de Registro de Imóveis.
•
Registros contábeis independentes para cada CRI;
•
Publicação independente das demonstrações financeiras;
•
Relatórios mensais emitidos pelo Agente Fiduciário;
•
Contas correntes independentes.
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Tributação
Companhia Securitizadora:
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• MP 2.158-35/01 (PIS/COFINS) – Na determinação da base de cálculo
da contribuição para o PIS/PASEP e COFINS, poderão ser deduzidas
as despesas de captação de recursos; e
• EC nº 37/02 (CPMF) – Não incidência de CPMF em contas correntes
de depósito, especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para
operações de securitização.
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Tributação
CRIs – Investidores: Lei nº 11.033/04:
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• Isenção pagamento Imposto de Renda para Pessoas Físicas;
• Tabela Regressiva aplicada aos demais investidores:
- até 6 meses – 22,5%
- de 6 a 12 meses – 20%
- de 12 a 24 meses – 17,5%
- acima 24 meses – 15%
• As instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras,
entidades de previdência aberta ou fechadas, sociedades de
capitalização, corretoras e distribuidoras e sociedades de arrendamento
mercantil estão dispensadas de retenção na fonte e do pagamento
separado do imposto.
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Garantias dos Investidores de CRI / Mitigantes
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e Castro dos Imóveis;
• DeAlienação
Fiduciária
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• Seguro dos Imóveis;
• Coobrigação e Fiança do cedente e seus acionistas;
• Acompanhamento do Agente Fiduciário envolvido;
• Penhor de Direitos Creditórios;
• Regime Fiduciário e Patrimônio de Afetação; e
• Acordo de Acionistas da SPE, visando limitar a prática de determinados
atos.
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Conclusões:
• Pulverização do risco e diversificação de captação;
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• NovaAdvogados
forma de direcionamento de recursos para o mercado imobiliário;
• Alternativa de desintermediação financeira;
• Alternativa de investimento em crédito privado;
• Atração de investidores institucionais e do mercado de capitais; e
• Crescimento significativo nos últimos anos.
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Contato:
Luiz Paulo Lago Daló
Tel: 3048-3266 Cel: 8339-2229
E-mail: [email protected]
www.dvwcg.com.br
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