INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA
S.A. – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTOS
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS
AGE E AGO DE 29/04/2013
Março / 2013
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas,
necessárias à realização, cumulativamente, das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, no dia 29 de abril de
2013, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo
Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir deliberar sobre os seguintes assuntos:
Assembleia Geral Extraordinária
I) Proposta do Conselho de Administração para elevação do Capital Social, mediante
capitalização de Reservas Estatutárias, sem emissão de novas ações;
II) Alteração do artigo 5º do Estatuto Social.
Assembleia Geral Ordinária
I - Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2012; destinação do lucro líquido e
ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2012;
II - Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
III - Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Athaíde Vieira do Santos
Diretor de Relações com Investidores
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MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, III – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
CNPJ/MF: 33.040.601/0001-87
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
2012
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O fraco desempenho da economia brasileira decorreu, principalmente, da retração da produção
industrial e dos investimentos, associada aos efeitos da desaceleração do crescimento global.
A baixa expansão do PIB e o cenário econômico internacional mais restritivo ensejaram um novo
ciclo de afrouxamento da política monetária, com redução da taxa básica de juros de 11,0% ao ano
em 2011 para os atuais 7,25% ao ano.
Nessa conjuntura, as desonerações tributárias aliadas à massa real de salários em expansão, ao
nível de emprego acima da média histórica e à disponibilidade de crédito criam um cenário favorável
à expansão da economia em 2013.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito no segmento de bancos privados cresceu 7,0%, ante
14,3% no exercício de 2011. No que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas nas
faixas de menor risco, de “AA” até “C”, posicionaram-se em 90,4%, idêntico a 2011. As provisões
para perdas com crédito posicionaram-se em 7,3% em dezembro de 2012, ante 7,1% em dezembro
de 2011.
No que tange à conjuntura econômica em 2013, as expectativas são de crescimento do PIB da
ordem de 3,5%, com expansão de 14% do crédito no Sistema Financeiro Nacional e gradual redução
da inadimplência.
4
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza
as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis e crédito
consignado.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de
forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de
parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne
às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de veículos e
correspondentes não bancários.
•
Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas
alinhado aos objetivos de crescimento, desenvolvido em parceria com as lideranças e que busca a
valorização, o desenvolvimento das competências gerenciais, essenciais e técnicas, a retenção e o
reconhecimento do capital humano.
A Instituição desenvolve ações internas com o objetivo de manutenção do bom Clima Organizacional
e que garantem o comprometimento, engajamento e bem estar dos profissionais. Neste ano, os
profissionais da Financeira indicaram um índice de 91,0% de favorabilidade para com a Instituição.
Ao longo do ano os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos a distância que
compõem a trajetória de carreira, como forma de garantir o desenvolvimento de competências,
contribuindo assim para um melhor desempenho profissional.
Os funcionários participaram da avaliação de competências 360 graus, considerada a forma mais
eficiente para analisar o desempenho dos profissionais e está entre as melhores práticas de gestão
utilizadas pelo mercado.
•
Gerenciamento de Capital e Limites operacionais
Na Financeira o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são
realizados em conjunto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A..
5
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem
a Política Institucional de Gerenciamento de Capital com o objetivo de manter o Capital compatível
com os riscos inerentes às Instituições de forma integrada às estratégias e aos negócios de cada
Instituição do Conglomerado Financeiro Mercantil do Brasil. Informações mais detalhadas sobre a
Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil estão disponíveis
no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
O Banco Mercantil do Brasil S.A. optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos
índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do
conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar,
conhecido como Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de
riscos de crédito e riscos operacionais.
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a
50,00% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de
dezembro de 2012, o índice de imobilização posicionou em 14,12% (15,52% em dezembro de 2011),
e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia) em 12,38% (12,58%
em dezembro de 2011), perante um mínimo requerido de 11,00%.
Condições financeiras e patrimoniais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura
patrimonial, com um ativo total consolidado de R$ 687,7 milhões.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$11,2 milhões
ante R$ 12,4 milhões, no exercício anterior,
equivalentes a 1,6% e 4,1% do ativo total,
respectivamente.
•
Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 565,6 milhões e representam 82,2% do ativo total
da Instituição.
6
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”,
perfazem 98,0% do total das operações de crédito. A provisão para risco de crédito postou-se em
1,5% ante 3,6%, em dezembro de 2011.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros de ligadas, no
montante de R$ 141,9 milhões.
•
Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
Em 2012, o Resultado Operacional foi de R$26,1 milhões ante R$ 13,1 milhões, crescimento de
99,2% em relação a 2011.
O Lucro Líquido consolidado no exercício de 2012 foi de R$16,8 milhões ante R$ 9,2 milhões, em
2011, crescimento de 83,3%. O lucro líquido não consolidado foi 93,9% superior ao do ano anterior,
correspondente a R$ 1,42 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 11,3% sobre o
Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 148,4 milhões, 8,2 % superior ao registrado em dezembro
do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 12,62 por ação.
•
Dividendo
No exercício foram distribuídos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 5,5 milhões, sendo
R$ 4,7 milhões líquido de imposto de renda na fonte, correspondente a R$ 360,40 por lote de mil
ações ordinárias e R$ 444,55 por lote de mil ações preferenciais.
•
Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira
apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a
instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos
dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em
consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira.
7
CONTROLADAS
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou Lucro Líquido de R$
88 mil, com o Patrimônio Líquido posicionando-se em R$ 5,7 milhões.
2011
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
A conjuntura econômica tem sinalizado modesto nível de recuperação da atividade econômica
mundial, com cenário de retração na Europa e gradual melhoria do desempenho da economia
americana. Os países emergentes seguem com bom desempenho, especialmente a China.
No Brasil, a intensificação da atividade econômica observada ao final de 2010 estendeu-se até o
primeiro semestre de 2011 e foi acompanhada de forte pressão inflacionária, ensejando a elevação
gradual da taxa básica de juros e medidas de contração do crédito para manter a inflação sob
controle.
A partir de agosto, diante da desaceleração da atividade econômica acima do nível esperado,
iniciou-se um ciclo de afrouxamento das políticas contracionistas, com destaque para a redução
gradual da taxa básica de juros e do IOF sobre o crédito para financiamento ao consumo.
Para 2012, os prognósticos apontam para maior aceleração da atividade econômica no segundo
semestre, com a inflação sob controle e convergente para o centro da meta governamental de 4,5%
ao ano e crescimento anual do PIB da ordem de 3,5%.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em
2010. As provisões para perdas com crédito elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6%
em dezembro de 2010.
As expectativas são de crescimento do crédito em patamar próximo a 2011, com gradual redução da
inadimplência.
8
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as
suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis, com
destaque para o segmento de financiamento de veículos.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, de equipe
própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no
que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, especialmente
concessionárias e agências de automóveis.
•
Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. acredita no potencial de seu corpo técnico como diferencial
competitivo e investe no desenvolvimento de seus profissionais.
Para isso, dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de
crescimento, desenvolvido em parceria com as lideranças e que busca a valorização, o
desenvolvimento das
competências
gerenciais,
essenciais
e técnicas,
a retenção e o
reconhecimento do capital humano.
Em 2011, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. priorizou a capacitação do corpo técnico, investindo
em treinamentos presenciais e a distância.
Dentre outras iniciativas, todos os profissionais foram incentivados à realização das ações definidas
no PDI – Plano de Ação Individual elaborado no inicio do ano e para o cumprimento dos
treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira.
•
Limites operacionais
Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio
aos ativos de risco (Acordo de Basileia II) posicionou-se em 12,58%, perante mínimo requerido de
11,0%.
9
•
Gestão dos Riscos
Na Financeira, a gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional é
centralizada em seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. É realizada de forma contínua e
apoiada em políticas e estratégias adequadamente documentadas e em uma equipe técnica
capacitada e em constante aperfeiçoamento, além de utilizar modelos internos que aplicam técnicas
de gestão atuais e de ferramentas tecnológicas de última geração.
Assim, de conformidade com as normas que regulamentam a matéria, a Mercantil do Brasil
Financeira S.A. dispõe de Políticas aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração.
Informações mais detalhadas sobre Gestão de Riscos, Patrimônio de Referência Exigido e
Patrimônio de Referência, tanto sob o aspecto quantitativo quanto qualitativo, estão disponíveis no
site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
Condições financeiras e patrimoniais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura
patrimonial, com um ativo total consolidado de R$ 303,0 milhões.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$12,4 milhões
ante R$ 3,2 milhões, no exercício anterior, e são equivalentes a 4,1% do ativo total.
A Instituição possui títulos classificados na categoria de títulos mantidos até o vencimento, no
montante de R$4,1 milhões, representativos de 33,1% das aplicações interfinanceiras de liquidez e
títulos e valores mobiliários, para os quais e de conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/2001, a
Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem intenção e capacidade financeira de mantê-los até o
vencimento.
•
Operações de Crédito e Captação de Recursos
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 242,3 milhões e representam 80,0% do ativo total
da Instituição.
10
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”,
perfazem 94,7% do total das operações de crédito. A provisão para risco de crédito postou-se em
3,6%, semelhante à de dezembro de 2010.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros de ligadas, no
montante de R$ 142,0 milhões.
•
Resultado Operacional, Lucro Líquido e Patrimônio Líquido.
O Resultado Operacional foi de R$ 13,1 milhões ante R$ 36,3 milhões, queda de 63,9% em relação a
2010 quando o resultado foi impactado positivamente pela recuperação judicial de tributos recolhidos
indevidamente em anos anteriores a título de COFINS.
O Lucro Líquido no exercício de 2011 é de R$ 6,2 milhões, correspondente a R$ 0,78 por ação,
equivalente a uma rentabilidade anual de 4,5% sobre o Patrimônio Líquido.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 137,1 milhões, 4,1 % superior ao registrado em dezembro
do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 11,66 por ação.
•
Dividendo
No ano de 2011, foram declarados R$ 3,8 milhões na forma de Juros sobre o Capital Próprio,
correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 3,2 milhões.
•
Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira
apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a
instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos
dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em
consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira.
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CONTROLADAS
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou Lucro Líquido de R$
7,6 mil, com o Patrimônio Líquido posicionando-se em R$ 5,7 milhões.
2010
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O ano de 2010 foi caracterizado por uma conjuntura de forte expansão da atividade econômica em
geral, com crescimento do PIB da ordem de 7,5%, reflexo, principalmente do crescimento do
emprego e da massa salarial e da oferta de crédito que aceleraram a demanda e os investimentos.
O desempenho do setor automobilístico, após sucessivos recordes de produção e vendas, apresenta
boas perspectivas de continuidade do cenário favorável para a demanda por financiamentos de
veículos.
Entretanto, o recrudescimento da inflação tem exigido especial atenção e esforço governamental na
busca de equilíbrio entre crescimento econômico e estabilidade dos preços, o que ocasionou a
elevação de depósitos compulsórios, maior exigência de capital ponderado pelo risco e austeridade
na política monetária, medidas que visam atenuar a pressão inflacionária e fortalecer ainda mais o
Sistema Financeiro Nacional, que vem demonstrando expansão na oferta de crédito de 22,9% ao
ano, desde 2005, período em que as operações de crédito saltaram de 22,0% para 48,9% do PIB.
Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional foi de 20,5%, com
melhoria na qualidade atestada pela redução do nível de provisionamento para risco de crédito para
5,6% no ano ante 6,9% em 2009 e pelo crescimento do volume de operações de crédito registradas
nas faixas de menor risco, entre “AA e C” que passaram de 91,1%, em 2009, para 92,7%, em 2010.
12
Condições financeiras e patrimoniais gerais
•
Estrutura de Capitais - Ativos e Passivos e resultado
Em 2010, a Mercantil do Brasil Financeira apresentou adequada conjugação de capitais com ativos
totais, consolidado, de R$ 344,5 milhões, constituídos, basicamente, por aplicações interfinanceiras
de liquidez e em títulos e valores mobiliários no montante de R$ 3,2 milhões, equivalentes a 0,9% do
ativo total e operações de crédito que somaram R$ 290,4 milhões, representativas de 84,3% do ativo
total da Instituição. As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito,
de “AA” a “C”,perfazem 93,5% do total das operações de crédito. A provisão para risco de crédito foi
de 3,6%, ante 6,4% de 2009.
As principais fontes de recursos estão representadas por Depósitos Interfinanceiros no montante de
R$ 170,0 milhões e recursos próprios no montante de R$133,3 milhões equivalentes a 88,0% di
passivo total.
Em 2010, o Resultado Operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. foi de R$ 36,3 milhões,
ante R$ 5,8 milhões em 2009, influenciado pela recuperação judicial de tributos recolhidos
indevidamente em anos anteriores a título de COFINS no montante de R$12,4 milhões, líquido de
impostos. O Lucro Líquido no exercício somou R$ 25,1 milhões, correspondente a R$ 2,0701 por
ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 131,8
milhões, 14,9 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior, correspondente a um valor
patrimonial de R$ 11,21 por ação.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou, em 2012, Patrimônio Líquido de R$ 148,4 milhões
(Administrado de R$ 149,8 milhões) correspondente ao valor patrimonial de R$ 12,65 por ação, ante
R$ 137,1 milhões (Administrado R$ 138,5 milhões), de 2011.
13
Capital Social
O capital social é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
MBF – Controlador
2010
Ações
Ordinárias
Preferenciais
Total
Valor nominal em
reais
Quantidade
6.646.956
5.113.043
11.759.999
2012
2011
Em R$
mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil
42.541
32.723
75.264
6,40
6.646.956
5.113.043
11.759.999
35.894
27.610
63.504
6.646.956
5.113.043
11.759.999
5,40
31.838
24.492
56.330
4,79
Por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a
proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação
do Capital Social de R$63.503.994,60 para R$75.263.993,60, mediante capitalização, no montante
de R$11.759.999,00, sendo R$9.314.564,30 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” –
Art. 37 – III - § 2º do Estatuto e R$2.445.434,70 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital”,
sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte
redação: “Art. 5º - O capital social da Sociedade é de R$75.263.993,60 (setenta e cinco milhões,
duzentos e sessenta e três mil, novecentos e noventa e três reais e sessenta centavos), dividido em
11.759.999 (onze milhões, setecentas e cinqüenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações
escriturais, sendo 6.646.956 (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinqüenta
e seis) ações ordinárias e 5.113.043 (cinco milhões, cento e treze mil e quarenta e três) ações
preferenciais, todas do valor nominal de R$6,40 (seis reais e quarenta centavos) cada uma.
•
Reservas de Capital e de Lucros
MBF – Consolidado
2012
2011
2010
Descrição
73.178
61.882
68.268
Reservas de lucros
9.953
9.114
Reserva legal (1)
8.655
(2)
63.225
52.768
Reserva estatutária
59.613
(1)
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(2)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo
estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura
em Assembléia Geral.
14
b.i. – hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos
não contempla hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. – fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Mercantil do Brasil Financeira apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos
financeiros assumidos, valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos
depósitos interfinanceiros, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações
pactuadas.
O Capital Circulante Líquido da Mercantil do Brasil Financeira em 2012 ficou negativo em R$248,6
milhões, 1.738% menor que 2011. Nesse ano o capital circulante líquido havia apresentado uma
melhora de 1.195% em relação ao de 2010. No quadro abaixo foi representada a evolução do capital
circulante líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A. nos últimos três anos.
Descrição
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Capital Circulante Líquido
2012
272.466
521.057
-248.591
Variação
84,70%
250,00%
1.738%
2011
147.520
148.874
-1.354
Variação
-15,37%
-22,40%
1.195%
Em R$ mil
2010
174.304
191.846
-17.542
Essa performance deve-se, principalmente, ao aumento dos depósitos interfinanceiros de R$141,9
milhões, em 2011, para R$498,9 milhões em 2012, equivalente a 251,6%, recursos alocados em
Operações de Crédito de longo prazo cujo crescimento foi de 192,3%, no período.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas; e
15
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeira;
iii.
grau de subordinação entre as dívidas;
As principais fontes de financiamento estão representadas pelas captações no mercado interno
através de depósitos interfinanceiros de ligadas e empréstimos no país.
Em 2012, as captações representadas exclusivamente por depósitos interfinanceiros atingiram
R$498,9 milhões,
contra 145,3 milhões de 2011, incluídas as obrigações por empréstimo. Em
dezembro de 2010, esses recursos somavam R$186,6 milhões.
A seguir, tem-se o detalhamento das referidas fontes de recursos:
Descrição
Depósitos
Depósitos Interfinanceiros
Obrigações por Empréstimos
Total geral
Circulante
Não circulante
•
2012
498.923
498.923
498.923
498.923
-
2011
141.913
141.913
3.429
145.342
145.342
-
Em R$ mil
2010
169.648
169.648
16.905
186.553
183.804
2.749
Depósitos:
Referem-se à captação via depósitos interfinanceiros e representam 72,5% das fontes de recursos
ante 97,6% de 2011 e 90,1% em 2010.
•
Obrigações por Empréstimos:
No decorrer do exercício de 2012, todas as cotas seniores do Fundo de Investimentos em Direitos
Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil) foram resgatadas. Dessa
forma, em Dezembro de 2012, a rubrica de Obrigações por Empréstimos apresentava saldo zero
ante R$3,4 milhões do ano anterior, valor representativo das cotas seniores.
16
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos calcula seus limites
operacionais junto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da
regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que
abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites
permitidos pelo Banco Central do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2012, o índice de imobilização posicionou em 14,12% ante 15,52% em
dezembro de 2011, e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia,
em 12,38% contra 12,58% em dezembro de 2011, perante um mínimo requerido de 11,00%.
Em conformidade com o Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito,
Financiamento e Investimento, cabe ao Conselho de Administração a fixação e orientação geral dos
negócios da Sociedade, entre os quais autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e
a constituição de ônus reais assim como propor à assembleia, ouvida a Diretoria, a fixação dos
dividendos a serem distribuídos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
A não ser pelos limites operacionais relacionados ao índice de adequação do patrimônio aos ativos
de risco, comentado no item acima, não há outros limites impostos à Mercantil do Brasil Financeira
S.A.
17
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A
Em R$ mil
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 / 2011 / 2010
ATIVO
EXERCÍCIOS
VARIAÇÃO
2012
2011
2010
2012/2011
2011/2010
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E
INSTRUMENTOS
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS
Operações de Crédito
(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação
Duvidosa)
OUTROS CRÉDITOS
OUTROS VALORES E BENS
687.724
57
10.622
302.789
703
12.260
344.066
89
3.041
127,1%
-91,9%
-13,4%
-12,0%
689,9%
303,2%
624
565.558
574.312
171
233.488
242.313
123
279.973
290.360
264,9%
142,2%
137,0%
39,0%
-16,6%
-16,6%
-8.754
49.190
61.558
-8.825
52.287
3.880
-10.387
57.470
3.370
-0,80%
-5,92%
1.486,5%
-15,0%
-9,0%
15,1%
PERMANENTE
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO DE USO
DIFERIDO
INTANGÍVEL
TOTAL DO ATIVO
115
9
90
16
687.724
240
68
123
49
303.029
416
146
181
7
82
344.482
52,1%
86,7%
26,8%
67,3%
126,9%
-42,3%
-53,4%
-32,0%
-40,2%
-12,0%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
VARIAÇÃO
2012
2011
2010
2012/2011
2011/2010
537.911
498.923
498.923
0
164.205
141.913
141.913
0
210.572
169.648
169.648
0
227,6%
251,6%
251,6%
-22,0%
-16,4%
-16,4%
-
0
38.860
3.429
18.863
16.905
24.019
-100,0%
106,0%
-79,7%
-21,5%
128
323
622
-60,4%
-48,1%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA
CONTROLADORA
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA
PATRIMONIO LÍQUIDO
CAPITAL
RESERVAS DE CAPITAL
RESERVAS DE LUCROS
149.813
1.371
148.442
75.264
0
73.178
138.501
1.355
137.146
75.264
0
61.882
133.288
1.516
131.772
63.504
0
68.268
8,2%
1,2%
8,2%
0,0%
18,3%
3,9%
-10,6%
4,1%
18,5%
-9,4%
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
687.724
303.029
344.482
126,9%
-12,0%
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE
DEPÓSITOS
Depósitos Interfinanceiros
Depósitos Interfinanceiros LP
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
18
•
Disponibilidades
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira apresentou saldo de disponibilidades de R$57,0 mil,
91,9% inferior aos R$703 mil de 2011, cujo crescimento em relação ao ano anterior foi de 689,9%.
•
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Em 2012, o saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, composto de aplicações no mercado
aberto lastreadas em Letras do Tesouro Nacional, soma R$10,6 milhões, 13,4% inferior ao de 2011,
correspondente a R$12,3 milhões. Em 2010, o saldo dessas aplicações era de R$ 3,0 milhões.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Em 2012, o saldo de títulos e valores mobiliários era representado por certificados de depósitos
bancários com vencimento de até um ano. As cotas do FIDC Mercantil Veículos foram totalmente
resgatadas no decorrer do ano de 2012. Em 2011 era composto por certificados depósitos bancários
e cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil
Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), no montante de R$171 mil ante R$ 123 mil em 2010,
crescimento de 39,0%.
•
Operações de Crédito
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira incrementou a oferta de empréstimos consignados aos
beneficiários do INSS elevando o saldo das Operações de Crédito em 142,2%, para R$565,6 milhões
ante R$242,3 milhões de 2011. As operações classificadas nas faixas que refletem a melhor
qualidade de crédito de “AA” a “C” perfazem 98,0% do total. As operações vencidas há 15 ou mais
dias perfaziam R$23,8 milhões equivalentes a 4,1% do total.
Em 2011, o saldo de operações de crédito cedidas ao FIDC Mercantil, pela Mercantil do Brasil
Financeira S.A.-CFI, sem coobrigação somava R$7,6 milhões ante R$ 26,5 milhões, em 2010. Em
2012, o referido fundo foi liquidado pela amortização total das cotas seniores e pelo resgate das
cotas subordinadas.
Em 2010, o saldo das operações de crédito era R$ 290,3 milhões, com cerca de R$25,6 milhões
vencidos a mais de 15 dias, ou seja 8,8% do total.
19
•
Provisão para Risco de Crédito
Em 2012, não obstante o forte crescimento da carteira de crédito, as provisões para risco de crédito
apresentaram redução de 0,8%, para R$8,7 milhões ante R$8,8 milhões de 2011 e R$ 10,4 milhões
de 2010.
•
Outros Créditos
Em 2012, o saldo de outros créditos foi de R$49,2 milhões, 5,9% inferior ao do ano anterior,
composto basicamente por créditos tributários, devedores por garantias, impostos a recuperar e
pagamentos a ressarcir que atingiram R$52,3 milhões em 2011 ante R$ 57,4 milhões, em 2010,
apresentando uma queda de 9,0% no comparativo anual.
•
Depósitos
Os depósitos interfinanceiros de ligadas totalizaram R$498,9 milhões, crescimento de 251,6% em
relação aos R$142,0 milhões em 2011, e R$170,0 milhões em 2010, apresentando uma redução de
16,4%.
•
Obrigações por Empréstimos
Refere-se ao registro do saldo das cotas seniores do FIDC Mercantil do Brasil Financeira Veículos I,
no valor de R$3,4 milhões, em 2011, ante os R$ 16,9 milhões de 2010, líquido das aplicações em
cotas subordinadas, o que representa uma retração de 79,7% em relação a 2010, reflexo do
cumprimento do cronograma de amortização das cotas seniores. Em 2012, face o encerramento do
FIDC, o saldo é zero.
•
Outras Obrigações
Em 2012, o saldo de outras obrigações está constituído basicamente por obrigações sociais e
estatutárias como juros sobre o capital próprio e participação no lucro dos empregados e
administradores; obrigações fiscais e previdenciárias no montante de R$18,2 milhões, provisão para
passivos contingentes de R$12,9 milhões, principalmente da CSLL no valor de R$9,4 milhões e por
outros passivos contingentes no montante de R$4,6 milhões.
20
Em 2011, o saldo era constituído, basicamente, por obrigações sociais e estatutárias de R$ 2,3
milhões ante R$5,6 milhões em 2010; fiscais e previdenciárias no valor de R$11,4 milhões contra R$
11,0 milhões em 2010; provisões para passivos contingentes no montante de R$3,9 milhões ante R$
4,9 milhões em 2010.
Cabe destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por
Assessores Legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos
judiciais. As provisões decorrentes de processos trabalhistas e cíveis são consideradas suficientes
pela Administração para cobrir perdas prováveis.
•
Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido de R$148,4 milhões em 2012, Administrado de R$149,8 milhões, cresceu
8,2%, em relação a R$137,1 milhões, em 2011, administrado R$138,5 milhões, basicamente pela
incorporação do resultado do exercício. Em 2011, havia registrado crescimento de 4,1% em relação
aos R$ 131,8 milhões, Administrado R$ 133,2 milhões, do encerramento de 2010.
Na sua
composição o capital social, totalmente integralizado, é de R$75,3 milhões em 2012 e 2011, ante R$
63,5 milhões em 2010 e as reservas de lucro somavam R$73,2 milhões ante no valor de R$61,9
milhões de 2011.
O Capital Social é representado por 11,76 milhões de ações, sendo 6,65 milhões ordinárias e 5,11
milhões preferenciais para as quais é assegurado o direito ao recebimento de dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio 10,00% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao
recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% sobre o valor nominal da ação,
sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior
valor.
21
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012/2011/2010
EVENTOS
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Crédito
Resultado de Operações com Títulos e Vlrs Mobiliários
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Captação no Mercado
Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa
RESULTADO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS
Receitas de Prestação de Serviços
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
EM R$ mil
EXERCÍCIOS
VARIAÇÃO %
2012
2011
2010 2012/2011 2011/2010
76.867 54.032 62.905
42,3%
-14,1%
76.013 53.635 62.636
41,7%
-14,4%
854
397
269
115,1%
47,6%
-27.710 -26.793 -27.594
-19,261 -20.021 -20.713
-8.449 -6.772 -6.881
3,4%
-3,8%
-22,9%
-2,9%
-3,3%
-1,6%
35.311
80,5%
-22,9%
-23.098 -14.127
1.036
1.609
1.241
1.016
-5.278 -1.989 -2.232
-18.414 -11.653 -15.408
-235
-300 -1.180
3.971
3.089 23.410
-4.751 -4.515 -4.570
63,5%
29,7%
165,4%
58,0%
-21,7%
28,6%
5,2%
-1.463,6%
22,2%
-10,9%
-24,4%
-74,6%
-86,8%
-1,2%
49.157
27.239
RESULTADO OPERACIONAL
26.059
13.112
36.347
98,7%
-63,9%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
-1.345
291
811
-562,2%
-64,1%
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O
LUCRO E PARTICIPAÇÕES
24.714
13.403
37.158
84,4%
-63,9%
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
-7.625
-3.830 -11.857
-99,1%
-67,7%
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NO RESULTADO
LUCRO LÍQUIDO
-280
-410
-371
-31,7%
10,5%
-21
-2
177
950,0%
-101,1%
16.788
9.161
25.107
83,3%
-63,5%
22
•
Operações da Intermediação Financeira
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira registrou crescimento de 42,3% das Receitas da
Intermediação Financeira, em relação ao ano anterior, principalmente pelo acréscimo de 41,7% das
receitas de operações de crédito que somaram R$76,0 milhões ante R$53,6 milhões de 2011.
Em 2011, as Receitas da Intermediação Financeira apresentaram queda de 14,1% em relação a
2010, reflexo do recuo de 14,4% das receitas com operações de crédito.
Em 2010, a retração foi de 23% ante os R$ 81,7 milhões em 2009, refletindo basicamente a queda
das receitas com operações de crédito no montante de R$ 18,7 milhões, para R$ 62,6 milhões ante
R$ 81,2 milhões em 2009. Essa queda foi motivada pela redução dos negócios com veículos (CDC)
no período, cuja carteira em 2010 reduziu em 20%, de um saldo em 2009 de R$ 275,7 milhões para
R$ 220,4 milhões atuais.
Em 2012, as Despesas da Intermediação Financeira cresceram 3,4%, para R$27,7 milhões refletindo
a redução de 3,8% das despesas de captação no mercado e aumento de 24,8% da provisão para
risco de crédito, em linha com o crescimento das operações de crédito.
Em 2011, as Despesas da Intermediação Financeira foram de R$26,8 milhões, 2,9% inferiores as do
ano anterior, reflexo da redução de 3,34% das despesas de captação e de 1,6% das provisões para
risco de crédito.
Em 2010, as Despesas da Intermediação Financeira caíram 47,9%, para R$27,6 milhões ante os R$
53,0 milhões de 2009, devido basicamente à redução de R$ 10,7 milhões nas despesas de captação
de depósitos interfinanceiros e de R$14,6 milhões na provisão para crédito de liquidação duvidosa
que ficou em R$ 7,0 milhões.
•
Resultado Operacional
Em 2012, o Resultado Operacional cresceu 98,7%, em relação a 2011, em linha com o forte
crescimento das receitas da intermediação financeira em contrapartida com a menor elevação das
despesas da intermediação. Dada essa expansão operacional, as Despesas de Pessoal e
Administrativas foram elevadas em 165,4% e 58,0%, respectivamente.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou queda de 63,9% no resultado operacional de 2011,
comparado ao de 2010, de R$36,3 milhões para R$13,1 milhões. Essa performance é reflexo da
23
receita não recorrente incorporada ao resultado operacional no ano de 2010, conforme detalhado
adiante. Cabe destacar a redução de outras despesas administrativas no montante de R$3,7 milhões
equivalente a 24,4%, no mesmo período de comparação.
Em 2010, a Mercantil do Brasil Financeira obteve êxito em ação judicial postulada para reaver a
quantia que pagou indevidamente a título de COFINS e respectiva repetição do indébito por meio de
compensação, originando um direito creditório de R$ 15,9 milhões, R$ 12,4 milhões líquidos de
impostos. Referido crédito tributário foi habilitado no segundo semestre para compensação com
futuros recolhimentos de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Esse fato influenciou sobremaneira as Outras Receitas / Despesas Operacionais que variaram de
uma despesa de R$ 22,9 milhões em 2009 para uma receita de R$ 1,0 milhão em 2010 devido
principalmente (i) a elevação de R$ 13,8 milhões com Recuperação de Encargos e Despesas e; (ii)
elevação de R$ 7,7 milhões com Variações Monetárias Ativas.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2012, o Lucro Líquido da Mercantil do Brasil Financeira de R$16,8 milhões é 83,3% superior ao
de 2011. Esse desempenho reflete, principalmente, a forte expansão da carteira de crédito,
especialmente no segmento de crédito consignado aos beneficiários do INSS, conjugada com a
elevação menos expressiva das despesas de provisão para risco de crédito.
A Mercantil do Brasil Financeira encerrou o exercício de 2011 com lucro líquido de R$9,2 milhões,
63,5% inferior ao do ano anterior. Essa queda no resultado reflete a apropriação de receita não
recorrente, líquida de impostos, de R$12,4 milhões, em 2010, relativa ao êxito em ação judicial
contra a União referente a contribuição da Cofins, Lei 9718/98.
Em 2010, o lucro líquido foi de R$25,1 milhões frente a R$4,5 milhões em 2009.
24
No tocante aos resultados e sua composição para os exercícios de 2012 a 2010, tem-se a seguir
quadro com as variações e comentários sobre as principais rubricas que contribuíram para o
resultado:
Em R$ mil
Descrição
Receitas da Intermediação
Financeira
Despesas da Intermediação
Financeira
Resultado Bruto da
Intermediação Financeira
Receitas de Prestação de Serviços
Receitas de Prestação de
Serviços - Diversas
Rendas de Tarifas Bancárias
Outras Receitas Operacionais
Receitas Operacionais Totais - ROT
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado antes da Tributação
sobre o Lucro e Participações
Imposto de Renda e Contribuição
Social
Participações Estatutárias no
Lucro
Empregados
Administradores
Participações Minoritárias nas
Controladas
Lucro Líquido
Percentual sobre o
Variação (%)
ROT (%)
2012/
2011/
2011
2010
2012
2011 2010
2012
2011
2010
76.867
54.032
62.905
42,3
-14,11
(27.710)
(26.793)
(27.594)
3,4
49.157
1.609
27.239
1.241
35.311
1.016
146
1.463
4
1.237
3.971
54.737
(5.278)
140,4 171,16
101,9
-2,90
-50,6
-84,87
12,71
80,5
29,7
-22,86
22,15
89,8
2,9
86,28
3,93
59,11
1,70
1
1.015
3.550,0
18,3
300,00
21,87
0,3
2,7
0,01
3,92
0,00
1,70
3.089
31.569
(1.989)
23.410
59.737
(2.232)
28,6
73,4
165,4
-86,80
-47,15
-10,89
7,3
100,00
-9,6
(18.414)
(235)
(11.653)
(300)
(11.095)
(1.180)
58,0
-21,7
5,03
-74,58
-33,6
-0,4
(4.751)
26.059
(1.345)
806
(2.151)
(4.515)
13.112
291
531
(240)
(8.883)
36.347
811
1.169
-358
5,2
98,7
-562,2
51,8
796,3
-49,17
-63,93
-64,12
-54,58
-32,96
-8,7
47,6
-2,5
1,5
-3,9
24.714
13.403
37.158
84,4
-63,93
45,2
42,46
(7.625)
(3.830)
(11.857)
99,1
-67,70
-13,9
-12,13
62,20
19,85
(280)
(104)
(176)
(410)
(250)
(160)
(371)
(261)
(110)
-31,7
-58,4
10,0
10,51
-4,21
45,45
-0,5
-0,2
-0,3
-1,30
-0,79
-0,51
-0,62
-0,44
-0,18
(21)
16.788
(2)
9.161
177
25.107
950,0
83,3
-101,13
-63,51
0,0
30,7
-0,01
29,02
0,30
42,03
9,78 39,19
100,00 100,00
-6,30 -3,74
-36,91 18,57
-0,95 -1,98
-14,30 14,87
41,53 60,85
0,92
1,36
1,68
1,96
-0,76 -0,60
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
25
A não ser pelo incremento da carteira de crédito, acima comentado, os resultados da Mercantil do
Brasil Financeira nos anos de 2012, 2011 e 2010 não sofreram variações relevantes em função das
modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes, novos produtos e serviços
ou variação de preços dos principais insumos. As variações na taxa básica de juros propiciam efeitos
positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em contrapartida nas despesas de
captação.
No período de 2012 a 2010, a Mercantil do Brasil Financeira não contratou operações envolvendo
instrumentos financeiros derivativos, não havendo impactos de variações cambiais.
Com vistas a mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Financeira adota critérios rigorosos na
análise de concessão de crédito, além de efetuar a provisão para risco de crédito, calculada em
conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99, regulamentação complementar do Banco Central
do Brasil. A provisão é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para
cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI conta com estrutura de gerenciamento de risco de mercado compatível com a natureza das
operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição a risco de mercado da
Instituição.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em
seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não ocorreram introduções ou alienações de segmentos operacionais na Mercantil do Brasil
Financeira no período de 2012 a 2010.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
No período de 2012 a 2010, não houve constituição, aquisição ou alienação de participação
societária na Mercantil do Brasil Financeira.
26
c. eventos ou operações não usuais
A não ser pelo êxito na ação da Confins contra a União, em 2010, conforme já descrito acima, não
houve eventos ou operações não usuais no período de 2012 a 2010, na Mercantil do Brasil
Financeira S.A.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade
foram emitidas várias normas, interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas
pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes
pronunciamentos:
CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos – Resolução CMN nº 3.566/08.
CPC 03 – Demonstração do fluxo de caixa – Resolução CMN nº 3.604/08.
CPC 05 – Divulgação sobre partes relacionadas – Resolução CMN nº 3.750/09.
CPC 10 – (R1) – Pagamento baseado em ações – Resolução CMN nº 3.989/11.
CPC 23 – Políticas contábeis, mudanças nas estimativas e erros – Resolução CMN nº 4.007/11.
CPC 24 – Evento subsequente – Resolução CMN nº 3.973/11.
CPC 25 – Provisões, passivos e ativos contingentes – Resolução CMN nº 3.823/09.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1).
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira
S.A.-CFI apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto
com a instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes
aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se
em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados não
apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais
alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas por essa Instituição,
27
de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores,
notadamente do Banco Central do Brasil.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nos últimos três exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres emitidos pelos Auditores
Externos.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 2012,
2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que
consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs
11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgação das operações, associadas às normas da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando
aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em
conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar
certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras, incluem, portanto,
estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões para créditos de
liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões
para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em
relação às estimativas.
Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração
relevante em termos patrimoniais e de resultados.
28
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
•
Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece
que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que
ocorrerem,
sempre
simultaneamente
quando
se
correlacionarem,
independentemente
de
recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas
pelo método exponencial, exceto aquelas relacionadas às operações com o exterior, as quais são
calculadas com base no método linear.
•
Ativos e passivos
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização
ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos
auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou
encargos prefixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos
e passivos a que se referem.
•
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos
bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente
conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo
prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pela
Financeira para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
•
Moeda funcional e de apresentação
As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data
dos balanços.
29
•
Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos
auferidos até a data dos balanços.
•
Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindose em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação
complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e
frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais
haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o
vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em
contrapartida do resultado e;
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores,
ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos
tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na
data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
•
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução
CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em
um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante
considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos
correspondentes.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas
antecipadas e apropriadas pelo prazo das respectivas operações.
30
•
Créditos Tributários
A Mercantil do Brasil Financeira registra créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e
diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02,
Resolução
CMN
nº
3.059/02,
Instrução
Normativa
SRF
nº
213/02
e
regulamentações
complementares. A realização destes créditos tributários depende da efetiva materialização das
projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados pela Administração no mês de
dezembro, revisados no mês de junho, de cada ano e aprovados pelos Conselhos de Administração
e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão
diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
•
Investimentos
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
•
Imobilizado
O imobilizado de uso, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com
base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de
comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos – 20,0%.
•
Ativo Diferido
O ativo diferido é apresentado, em conformidade com as normas da Resolução CMN nº 3.617/08 e
normas complementares e amortizado como segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de
terceiros pelo método linear – de acordo com o prazo estabelecido nos contratos de locação, e b)
gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por tempo não superior
a 10 anos.
•
Ativo Intangível
O Ativo Intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, inclusive
aqueles reclassificados do Ativo Diferido. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à
taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual, conforme o caso.
31
•
Redução ao valor recuperável de ativos – impairment
A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não
financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é
reconhecida uma perda por impairment no resultado do exercício.
•
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios
definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração
possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis,
sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos
contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações
financeiras.
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis,
observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com
processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e
tributárias classificados como perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou
constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas
demonstrações financeiras.
•
Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base
no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de
15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A
contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos
provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se
houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de
32
acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação
complementar.
•
Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na
apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da
Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes
pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os
métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.
•
Dividendos e/ou Juros sobre capital próprio
Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, recebidos e a
receber das controladas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados
no resultado, nas rubricas de despesas e receitas financeiras, respectivamente, conforme determina
a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procede-se da
seguinte forma:
a) Os juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são
apresentados a débito de lucros acumulados;
b) Os juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a
rubrica de “Resultado da Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a
receber é registrado na rubrica de “Rendas a Receber”.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
O Mercantil do Brasil Financeira considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o
gerenciamento dos riscos inerentes às suas atividades. Para tanto, dispõe através do seu controlador
Banco Mercantil do Brasil S.A., de políticas e modelos, bem como de estruturas internas compostas
de técnicos capacitados e tecnologias adequadas, que permitem uma efetiva gestão dos riscos e
controles dos seus produtos, serviços, processos e sistemas.
33
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas
consequências podem ter impactos relevantes.
Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são
considerados eficientes e eficazes se:
•
os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados;
•
as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
•
a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo
mantidas.
Os principais controles utilizados são:
•
alçadas e limites;
•
autorizações;
•
conciliação;
•
acesso físico;
•
acesso lógico;
•
delimitação de responsabilidades;
•
disponibilização e padronização de informações;
•
execução de plano de contingência;
•
manutenção de registros;
•
monitoração;
•
normatização interna;
•
segregação de funções;
•
treinamento;
•
validação.
Na ocorrência de erros ou imperfeições, as decisões para correção são tomadas tempestivamente,
considerando-se as diretrizes formalizadas nas políticas da Instituição, aprovadas pela Alta
Administração e em conformidade com as exigências dos órgãos reguladores.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os
documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais
como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission - Framework
34
for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and
related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil.
Ressalta-se que o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. possui um Comitê de Controles
Internos cujo objetivo é garantir a efetividade dos controles internos, através da análise, priorização e
gestão das diversas ferramentas e sistemas em uso na Instituição.
Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração das
demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade dos
controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
O relatório de avaliação dos controles internos da Mercantil do Brasil Financeira, para a data-base 31
de dezembro 2012, encontra-se em fase de finalização pelos auditores externos.
Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo auditor
independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a
adequação das demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Financeira, não há indicação de
aspectos relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das nossas
demonstrações financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Nos últimos três exercícios não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
35
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No período de 2012 a 2010, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Em setembro de 2012, o FIDC Mercantil foi encerrado por amortização total das cotas seniores.
Dessa forma, não há registro de carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Mercantil do
Brasil Financeira mantenha riscos e responsabilidades.
A partir de 2008, a Mercantil do Brasil Financeira passou a ser responsável pela cobrança dos
direitos creditórios cedidos ao Fundo “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do
Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil), podendo utilizar-se de eventuais agentes cobradores
subcontratados, cabendo-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência.
Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira foi contratada como fiel depositária da documentação
relativa aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Mercantil.
O Conselho Monetário Nacional, através da Resolução CMN nº 3.809/09, adiou para 1º de janeiro de
2012 o prazo para a adoção obrigatória dos procedimentos de que trata a Resolução CMN nº
3.533/08. A Mercantil do Brasil Financeira não utilizou a opção da faculdade prevista nas Resoluções
CMN nºs 3.627/08 e 3.673/08 de aplicação antecipada dos procedimentos de classificação, registro
contábil e divulgação de operações de venda ou de transferência de ativos financeiros previstos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
futura compra e venda de produtos ou serviços.
36
iv. contratos de construção não terminada
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Financeira contratos de
recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Sem ocorrência.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
De conformidade com a letra “c” abaixo.
b. natureza e o propósito da operação
O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CDC – Crédito
Direto ao Consumidor – Veículos, em setembro de 2008, denominado “Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I” (FIDC Mercantil).
O FIDC Mercantil foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com duração de 240 (duzentos
e quarenta) meses, contados da data da subscrição inicial das cotas seniores da 1ª série, sendo que
o resgate desta 1ª série se dará no 48° mês da subscrição inicial. Ainda de acordo com o
regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o resgate da última
cota em circulação.
37
O FIDC Mercantil é administrado pela UBS Pactual Serviços Financeiros S.A – Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários; tem como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos
Creditórios oriundos de financiamentos de veículos nos termos de sua política de investimento e
como propósito proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo.
As cotas do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I”
(FIDC Mercantil) são avaliadas diariamente. No caso das cotas de classe sênior da 1ª Série,
consideram-se as taxas de retorno previstas como “benchmark” de 115,0% da taxa CDI, apropriadas
de forma “pro-rata temporis”. As cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o saldo
do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores.
As perdas por inadimplência do mutuário nos contratos com cláusula de coobrigação são regidas por
disposições contratuais entre cedente e cessionário, podendo o cedente assumir total ou
parcialmente a perda. Essas operações possibilitam o aproveitamento do potencial de originação de
operações de crédito das instituições financeiras, contribuindo para a alavancagem dos resultados.
Essas operações podem ser utilizadas ainda como forma de geração de caixa.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
Descrição
Operações cedidas
Com coobrigação – valor da cessão
Sem coobrigação – valor da cessão
Receita apurada nos exercícios
2012
-
2011
13.712
13.712
229
Em R$ mil
2010
26.079
26.079
1.456
No encerramento do exercício de 2012, não havia créditos cedidos pela Mercantil do Brasil
Financeira.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Financeira cedeu, sem coobrigação, o montante
R$13,7 milhões em direitos creditórios ante R$ 26,1 milhões em 2010 e R$ 40,3 milhões em
dezembro de 2009, ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira
Veículos I (FIDC Mercantil). O lucro apurado em 2011 foi de R$229 mil ante R$ 1,5 milhão no
38
exercício findo em 31 de dezembro de 2010, registrado contabilmente na rubrica de “Rendas de
operações de crédito”.
A cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC Mercantil é de responsabilidade da Mercantil do
Brasil Financeira S.A., e os valores recebidos são repassados ao custodiante no prazo máximo de 48
horas.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios
do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Não houve investimentos relevantes nos três últimos exercícios e não há, em 2013, previsão de
investimentos relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Quando há alocação de recursos em investimentos a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI utilizase de recursos próprios. Conforme mencionado acima, não houve, nos três últimos exercícios e não
há, em 2013, investimentos relevantes previstos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Durante o período de 2012 a 2010 não houve e não há previsão para 2013 de desinvestimentos
relevantes na Mercantil do Brasil Financeira S.A.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente as atividades da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
39
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não há pesquisas nem projetos em desenvolvimento envolvendo novos produtos e serviços em
andamento na Mercantil do Brasil Financeira S.A. A expansão da carteira de crédito vem se
materializando na modalidade de empréstimos consignados aos beneficiários do INSS.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.
40
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, §1º, II – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO
EXERCÍCIO
41
ICVM 481 - ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. registrou Lucro Líquido de R$16.768 mil, consolidado de
R$16.788 mil, no exercício de 2012, equivalente a R$ 1,42585 por ação.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
No exercício foram distribuídos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 5.492 mil, sendo
R$4.668 mil, líquido de imposto de renda na fonte, correspondente a R$ 360,40 por lote de mil ações
ordinárias e, R$ 444,55 por lote de mil ações preferenciais.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Em 2012 foi declarado juros sobre o capital próprio no valor bruto equivalente a 32,75%, líquido
27,84%, do lucro líquido do exercício.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores.
Não houve distribuição com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de
cada espécie e classe
Juros sobre capital próprio – Valor Bruto: Ações ON = R$0,424 por ação e Ações PN = R$0,523 por
ação.
42
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Para o acionista correntista do Banco Mercantil do Brasil S. A., o crédito relativos aos primeiro e
segundo semestres de 2012, foi efetuado em conta movimento nos dias 12 de setembro de 2012 e
13 de março de 2013. Os demais acionistas receberam correspondência explicativa em seu
domicílio, para comparecer a uma agência do Banco Mercantil do Brasil S. A., indicada na mesma,
munidos de identificação, para recebimento do benefício através de "Guia de Pagamento".
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não houve atualização dos valores pagos a título de dividendos e/ou juros sobre o capita próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Juros referentes ao primeiro semestre de 2012 – 14 de agosto de 2012.
Juros referentes ao segundo semestre de 2012 – 19 de fevereiro de 2013.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Juros referentes ao primeiro semestre de 2012 – R$3.313.251,89
Juros referentes ao segundo semestre de 2012 – R$2.179.178,94
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Juros referentes ao primeiro semestre de 2012 – pagamento em 12/09/2012.
Juros referentes ao segundo semestre de 2012 – pagamento em 13/03/2013.
43
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Exercícios
Lucro
2012
2011
2010
2009
16.768
8.649
24.344
5.548
Líquido
Controladora
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
EXERCÍCIOS
DESCRIÇÃO
2011
2010
2009
3.787
7.993
2.686
3.219
6.794
2.283
- Ações Ordinárias (ON)
6.646.956
6.646.956
6.646.956
- Ações Preferenciais (PN)
5.113.043
5.113.043
5.113.043
11.759.999
11.759.999
11.759.999
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO – VLR. BRUTO
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO – VLR. LÍQUIDO
Número de Ações:
- Total de Ações
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
No exercício de 2012 foi destinado o montante de R$839 mil para constituição de Reserva Legal ante
R$432 mil em 2011 e R$1.217 mil em 2010.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – R$ mil
Lucro Líquido de 2012
Reserva Legal em 2011
Constituição Reserva Legal – 5% sobre Lucro Líquido
Reserva Legal em 2012
16.768
9.114
839
9.953
44
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Aos titulares de ações preferenciais é assegurado o direito ao recebimento de dividendo 10,00%
maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos
anuais não cumulativos de 6% sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo
que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mínimos
O lucro líquido registrado pela Mercantil do Brasil Financeira S.A. é suficiente para pagar os
dividendos fixos ou mínimos conforme demonstrado abaixo:
Valor nominal da ação em 31/12/2012
R$6,40
6% sobre o valor nominal da ação
R$0,38
Quantidade de ações preferenciais
5.113.043
Valor de dividendo mínimo – R$ mil
1.963
Lucro líquido do exercício – R$ mil
16.768
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
O dividendo mínimo de 6% sobre o valor nominal da ação não é cumulativo.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não tem outras classes de ações preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não tem outras classes de ações preferenciais.
45
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme Capítulo VIII do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o resultado do
exercício terá seguinte destinação:
I - Uma cota de 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até perfazer 20% (vinte por cento) do
capital social;
II - Dividendo ao acionista de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido de cada
exercício social;
III - Uma parcela de até 70% (setenta por cento) para reserva de aumento de capital, a qual não
poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social.
È assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação
preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao
recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor
nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas,
represente o de maior valor.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
A Mercantil do Brasil Financeira paga integralmente o dividendo mínimo obrigatório.
c. Informar o montante eventualmente retido
A Mercantil do Brasil Financeira não retêm dividendos.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
A Mercantil do Brasil Financeira não retêm dividendos.
46
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
A Mercantil do Brasil Financeira não destinou resultado à constituição de reserva de contingência.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
A Mercantil do Brasil Financeira não destinou resultado à constituição de reserva de lucro a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
De acordo com o Capítulo VIII do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito,
Financiamento e Investimento, item III, será destinada uma parcela de até 70% (setenta por cento)
para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital
social.
b. Identificar o montante destinado à reserva
No exercício de 2012, foi destinado para Reserva para Aumento de Capital o montante de R$10.457
mil.
47
c. Descrever como o montante foi calculado
(=)Lucro Líquido do Exercício – R$ mil
(-)Constituição de Reserva Legal – R$ mil – 5%
(-)Dividendos / JCP declarados – R$ mil
(=)Reserva para Aumento de Capital – R$ mil
16.768
839
5.492
10.437
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não há previsão de retenção de lucros na Mercantil do Brasil Financeira. O resultado de cada
exercício social tem a destinação, conforme o artigo 37 do Estatuto Social.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
A Mercantil do Brasil Financeira não destinou resultado para reservas de incentivos fiscais.
48
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO
FISCAL
ARTIGO 10, – ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
49
De acordo com os Artigos 34 e 35 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.- Crédito
Financiamento e Investimentos, o Conselho Fiscal é composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três)
suplentes, com as atribuições previstas em Lei e somente funcionará nos exercícios sociais em que os
acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação. O mandato dos componentes
do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os
acionistas detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo
suplente e os acionistas minoritários, o mesmo direito desde que representem, em conjunto, 10% (dez
por cento) ou mais das ações com direito a voto.
A Mercantil do Brasil Financeira recomenda que o acionista, ou grupo de acionistas, que desejarem
indicar conselheiro para compor o Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareçam à Assembleia
Geral Ordinária munidos do nome, qualificação e currículo do candidato.
De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas
controladores presentes à Assembleia Geral Ordinária poderão eleger a maioria dos membros do
Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes,
bem como seus suplentes.
Os acionistas controladores da Mercantil do Brasil Financeira, propõem a instalação do Conselho Fiscal,
com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, indicando para membros efetivos e suplentes,
os senhores:
José Aloísio Martins Alves, brasileiro, casado, bancário aposentado, CPF 011.357.086-49;
Virgílio Horácio de Paiva Abreu, brasileiro, solteiro, administrador, CPF 006.678.466-20;
Maria Tereza Netto Borges, brasileira, solteira, contadora, CPF 094+458.206-06;
José Régis Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, CPF 001.994.436-53;
Marcos Paixão de Araújo, brasileiro, casado, administrador, CPF 014.409.426-68;
Maria das Graças Mendes Moreira, brasileira, divorciada, psicóloga, CPF 869.406.949-00.
Os Conselheiros Fiscais indicados declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de
exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e tomarão posse
de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.
50
Informações relativas aos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da ICVM no
480/2009, relativo aos nomes indicados pelo controlador para compor o Conselho
Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
01) – José Aloísio Martins Alves / Mercantil do Brasil Financeira
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
José Aloísio Martins Alves
idade
74 anos
profissão
Bancário Aposentado
CPF ou nº de do passaporte
011.357.086-49
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
51
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA
Membro do Conselho Fiscal desde 2001.
Atividade principal empresa: Financeira.
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e o
cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações financeiras
e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes que
descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração não a
fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Formação Acadêmica:
Graduado em Matemática pela UNIBH – Belo Horizonte/ MG com curso de Aperfeiçoamento em
Administração de Recursos Humanos- IPADE – Belo Horizonte/ MG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira – Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
52
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
53
02) – Virgílio Horácio de Paiva Abreu / Mercantil do Brasil Financeira S.A.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Virgílio Horácio de Paiva Abreu
idade
70 anos
profissão
Engenheiro
CPF ou nº de do passaporte
006.678.466-20
cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
54
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e o
cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações financeiras
e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes que
descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração não a
fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Formação Acadêmica:
Pós-Graduado em Contabilidade, Finanças e Custos pela UNA – Belo Horizonte/ MG e Graduado em
Administração de Empresas pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira – MG, Engenharia de
Produção e Engenharia Mecânica Máquinas Operatrizes pela Faculdade de Engenharia Industrial –
SP.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Mercantil do Brasil Financeira – Membro do Conselho Fiscal;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Vice-Presidente.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
55
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira
c) Sem ocorrência.
d) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
56
03) – Maria Teresa Netto Borges / Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Maria Teresa Netto Borges
idade
71 anos
profissão
Contadora
CPF ou nº de do passaporte
094.458.206-06
cargo eletivo ocupado
Membro efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Atividade principal empresa: Financeira.
57
Cargo e Funções inerentes ao cargo
Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e o
cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações financeiras
e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes que
descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração não a
fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Formação Acadêmica:
Graduada em Ciências Contábeis pelo Instituto Cultura Newton Paiva Ferreira- BH/MG,
CursoTécnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio de Sacramento - Sacramento/MG
e Cursos de Extensão na área de Auditoria – Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade
Federal de Minas Gerais, em Legislação Empresarial – IOB- A Nova Contabilidade das Empresas
Imobiliárias.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Mercantil do Brasil FINANCEIRA S.A.– Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
58
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
59
04) – Maria das Graças Mendes Moreira / Mercantil do Brasil Financeira
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
Nome
Maria das Graças Mendes Moreira
idade
65 anos
profissão
Psicóloga
CPF ou nº de do passaporte
869.406.949-00
cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: Mercantil do Brasil Financeira S.A
Membro do Conselho Fiscal desde 2011.
Atividade principal empresa: Financeira.
60
Cargo e Funções inerentes ao cargo
O Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições
substituir o Membro Efetivo no exercício de suas atividades, conforme segue:
O Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e
o cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações
financeiras e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes
que descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração
não a fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Formação Acadêmica:
Graduação em Psicologia.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Mercantil do Brasil Financeira S.A - Membro do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem Ocorrência.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
61
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
62
05) – José Régis da Silva Pontes / Mercantil do Brasil Financeira S.A
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
José Regis da Silva Pontes
idade
76 anos
profissão
Bancário aposentado
CPF ou nº de do passaporte
001.994.436-53
cargo eletivo ocupado
Membro suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Cargo e Funções inerentes ao cargo
63
O Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições
substituir o Membro Efetivo no exercício de suas atividades, conforme segue:
O Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e
o cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações
financeiras e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes
que descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração
não a fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
Formação Acadêmica:
Segundo Grau
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho Fiscal;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro do Conselho de Administração; e
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro Suplente do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
64
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A
c) O Sr. José Régis da Silva Pontes é Membro do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do
Brasil S.A., controlador direto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
d) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
65
06) – Marcos Paixão de Araújo / Mercantil do Brasil Financeira S.A
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
nome
Marcos Paixão de Araújo
idade
64 anos
profissão
Administrador
CPF ou nº de do passaporte
014.409.426-68
cargo eletivo ocupado
Membro suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
29/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
-
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Não participa dos comitês do Mercantil do Brasil.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Experiência Profissional
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira
Cargo e Funções inerentes ao cargo
66
O Membro Suplente do Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S.A., tem como atribuições
substituir o Membro Efetivo no exercício de suas atividades, conforme segue:
O Membro do Conselho Fiscal tem como função fiscalizar os atos praticados pelos administradores e
o cumprimento dos deveres legais e estatutários, analisar e opinar sobre as demonstrações
financeiras e as propostas dos Administradores, emitir pareceres, denunciar erros, fraudes ou crimes
que descobrirem e sugerir providências, convocar Assembleia Geral Ordinária, se a administração
não a fizer, e extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Vice Presidente de 2004 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
Formação Acadêmica:
Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor; Diretor Superintendente e Vice Presidente.
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Membro Suplente do Conselho Fiscal.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
coml. qualquer:
Sem ocorrência
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a) administradores do emissor
Sem ocorrência
67
b)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Idem ao item “a”, acima.
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Idem ao item “a” acima.
d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Mercantil do Brasil Financeira S.A.Sem ocorrência.
b) controlador direto ou indireto da Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Sem ocorrência.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste
item “c”.
68
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
E DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 12, I; II – ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
69
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração do Conselho de Administração, Diretoria e do Conselho Fiscal, tem como objetivo o
reconhecimento pecuniário pelos serviços profissionais prestados à Mercantil do Brasil Financeira,
conforme definido nas competências estatutárias para cada órgão, com vistas à perpetuação da
Companhia, à satisfação dos clientes, à expansão dos negócios e à geração de valor para os
acionistas.
Conforme definido no Estatuto Social, a verba para remuneração do Conselho de Administração,
Diretoria e Conselho fiscal é estabelecida em Assembleia Geral e posteriormente fixada em reunião
extraordinária do Conselho de Administração. Os valores não contemplam a participação no lucro e
se distinguem de acordo com o órgão, cargo e a função ocupada pelo dirigente, podendo ser para o
Conselho de Administração: Presidente, Vice-Presidente, Secretário e Conselheiros. Para a
Diretoria: Diretor-Presidente e Diretores Executivos. No que se concerne aos membros do
Conselho Fiscal, a remuneração dos membros é fixada pela Assembleia que os eleger.
b. Composição da remuneração indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Honorários: remuneração mensal fixa paga aos dirigentes. A verba total anual a ser distribuída aos
administradores durante o ano de 2013 será aprovada em assembleia, conforme disposição
estatutária.
Participação nos Lucros: Obtida com base em resultados satisfatórios alcançados, de caráter
motivador.
70
ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total
Previsão para 2013
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0
91,49%
8,51%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2012
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Fiscal
91,06%
0
8,94%
0%
100%
100%
100%
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
100%
100%
2011
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0%
80%
20%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2010
Conselho de
Conselho
Administração
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
Total
Diretoria
Fiscal
100%
80%
100%
0%
20%
0%
100%
100%
100%
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Em 2011, o Banco Mercantil do Brasil S.A. alterou seu Estatuto Social constituindo o Comitê de
Remuneração que tem como atribuições entre outras elaborar, revisar e submeter a Política de
Remuneração dos Administradores das empresas do grupo Mercantil do Brasil a ser aprovada em
assembleia. A remuneração é estabelecida considerando uma remuneração adequada e o número
de dirigentes participantes.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração fixa mensal tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de
instituições financeiras e a remuneração variável tem o caráter de incentivo ao atingimento ou
superação das metas corporativas.
71
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Honorários: Sem vinculação a indicadores de desempenho.
Participação nos Lucros: Conforme o Estatuto Social é condicionada à existência de Lucro e ao limite
máximo de 10,0% do Lucro antes das participações.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A composição da remuneração é estruturada tendo como base as práticas de mercado para
segmento executivo de instituições financeiras e conforme o Estatuto Social é condicionada à
existência de Lucro e ao limite máximo de 10,0% do Lucro.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo.
A prática de remuneração variável considera o atingimento dos resultados corporativos de curto e
longo prazos. Caso esses resultados não sejam alcançados, não haverá pagamento dessa
remuneração.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
Na Mercantil do Brasil Financeira não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos. Quando o administrador exerce função em subsidiárias,
controladas ou controladores diretos e indiretos a remuneração é suportada pelo próprio beneficiário
do serviço prestado pelo administrador.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário.
72
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais
e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. / REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL ANUAL
Ano / Órgão
Previsão 2013
Orgão
N°Membros
Rem. Fixa
Rem. Variável
Em R$
Rem. Total
Salários
PLR
Total
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2012
Orgão
N°Membros
Conselho de
Administração
5
270.000,00
0,00
270.000,00
Diretoria
7
1.323.200,00
129.865,69
1.453.065,69
Conselho Fiscal
7
86.228,04
0,00
86.228,04
2011
Orgão
N°Membros
Conselho de
Administração
5
237.000,00
0,00
237.000,00
Diretoria
8
516.400,00
160.000,00
676.400,00
Conselho Fiscal
6
48.924,00
0,00
48.924,00
2010
Orgão
N°Membros
Conselho de
Administração
5
206.500,00
0,00
206.500,00
Diretoria
5
455.600,00
110.000,00
565.600,00
Conselho Fiscal
6
40.370,00
0,00
40.370,00
5
7
6
408.000,00
2.580.000,00
165.857,00
Salários
Salários
Salários
0,00
240.000,00
0,00
PLR
408.000,00
2.820.000,00
165.857,00
Total
PLR
Total
PLR
Total
73
13.3. Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
MBF
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Remuneração Variável
Órgão
Nº de
Membros
Valor Mínimo
Valor Máximo
Previsto no
Previsto no
Plano
Plano
de
de
Remuneração
Remuneração
Previsão 2013
Em R$
Valor Previsto
no Plano de
Remuneração
Caso as
Metas Fossem
Atingidas
Valor
Efetivamente
Reconhecido
no Resultado
Conselho de
Administração
5
0,00
0,00
0,00
0,00
Diretoria
8
240.000,00
240.000,00
240.000,00
0,00
Conselho Fiscal
TOTAIS
6
21
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
2012
Orgão
N° de Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAIS
5
8
6
21
PLR
0,00
129.865,69
0,00
129.865,69
2011
Orgão
N° de Membros
PLR
Conselho de
Administração
Diretoria
5
5
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
Conselho Fiscal
TOTAIS
6
16
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
160.000,00
2010
Orgão
N° de Membros
PLR
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
5
5
6
0,00
110.000,00
0,00
0,00
110.000,00
0,00
0,00
110.000,00
0,00
0,00
110.000,00
0,00
TOTAIS
16
110.000,00
110.000,00
110.000,00
110.000,00
74
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e
da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social corrente.
A Mercantil do Brasil Financeira não adota plano de remuneração com base em ações ao Conselho
de Administração. A partir do exercício de 2012, 50% da remuneração variável da Diretoria
Estatutária é convertida em instrumento de aplicação constituído por ações do Banco Mercantil do
Brasil S.A. nos termos da Resolução CMN nº 3.921 de 25/11/2010.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2012
Posição MBF
ON
PN
Total – Conselho de Administração
Total – Diretoria
6.143.234
73
2.842.246
58
2
1
Total – Conselho Fiscal
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração
e da diretoria estatutária:
Não há remuneração com base em ações ao Conselho de Administração. Para a Diretoria, por se
tratar de remuneração variável vinculada ao atingimento de metas, não há valores previstos para o
ano corrente.
A remuneração da Diretoria baseada em ações e reconhecida no resultado dos três últimos
exercícios sociais é como segue:
Exercícios Sociais
Diretoria
2013
2012
2011
2010
120.000,00
64.932,84
0
0
75
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária
ao final do exercício social:
Não há opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios
sociais:
Não houve, no exercício de 2012, opções exercidas nem ações entregues da Mercantil do Brasil
Financeira relativas à remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 e 13.8 tal como a explicação do método de precificação do valor das
ações e das opções:
A remuneração de que trata o item 3.6. acima, em conformidade com o disposto na Resolução CMN
nº 3.921, de 25/11/2010, representativa de 50% do total da remuneração variável é liberada aos
membros da Diretoria à medida em que as metas corporativas são cumpridas na proporção de 1/3 a
cada ano.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho
de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de
tabela
Não há planos de previdência em vigor conferido aos membros do Conselho de Administração e aos
Diretores da Mercantil do Brasil Financeira.
76
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI /
Maior/Menor e Média Remuneração Anual
Em R$
Orgão
2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2010
N° de
Membros
Valor da maior
remuneração
individual
anual
Valor da
menor
remuneração
individual
anual
Valor da
remuneração
média anual
Salários
Totais
5
8
6
120.000,00
360.000,00
19.161,75
36.000,00
1.200,00
6.119,33
54.000,00
270.000,00
189.028,57 1.323.200,00
12.318,29
86.228,04
5
8
6
120.000,00
240.000,00
10.872,00
3.000,00
1.200,00
5.436,00
47.400,00
64.550,00
8.154,00
237.000,00
516.400,00
48.924,00
Conselho de
Administração
5
59.500,00
33.000,00
41.300,00
206.500,00
Diretoria
5
360.000,00
1.200,00
91.120,00
455.600,00
Conselho Fiscal
6
9.112,00
2.691,00
5.767,13
40.369,89
PLR
129.865,69
160.000,00
110.000,00
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para
o emissor.
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remuneração ou indenização para os administradores da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI,
em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
77
13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto:
Órgão/Ano
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
2012
2011
2010
100,00
100,00
100,00
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
Não há valores percebidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira em comissões, serviços de consultoria ou
assessoria.
13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de sociedades sob o controle comum e de controladas do emissor, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Órgãos
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração Estatutária
Número de Membros
5
7
Fiscal
Total
7
Mercantil do Brasil Financeira S.A
270.000,00
1.366.970,00
86.228,04
1.723.198,04
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
588.000,00
3.060.000,00
72.745,90
3.720.745,90
0,00
0,00
0,00
0,00
Totais
858.000,00
4.383.200,00
158.973,94
5.400.173,94
78
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Órgãos
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração Estatutária
Número de Membros
5
Fiscal
5
Total
6
Mercantil do Brasil Financeira S.A
270.000,00
483.400,00
48.924,00
802.324,00
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
487.000,00
2.493.000,00
42.885,20
3.022.885,20
0,00
0,00
0,00
0,00
Totais
757.000,00
2.976.400,00
91.809,20
3.825.209,20
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Remuneração Anual Reconhecida no Resultado - Em Reais
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Órgãos
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administração Estatutária
Número de Membros
5
Fiscal
5
Total
6
Mercantil do Brasil Financeira S.A
206.500,00
455.600,00
40.370,00
702.470,00
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Mercantil Adm. Corret. Seguros
S.A.
216.000,00
1.460.000,00
49.673,24
1.725.673,24
Totais
422.500,00
-
1.915.600,00
90.043,24
2.428.143,24
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Não existem outras informações que o emissor julgue relevantes
79
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº
481/09
AUMENTO DE CAPITAL (Art. 14 da ICVM nº
481/2009 – Anexo 14)
80
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
CNPJ/MF: 33.040.601/0001-87
AUMENTO DE CAPITAL (Art. 14 da ICVM nº 481/2009 – Anexo 14)
1. Informar o valor do aumento e do novo capital social.
O aumento do Capital Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e
Investimento é de R$7.055.999,40 (sete milhões, cinquenta e cinco mil, novecentos e noventa e
nove reais e quarenta centavos), elevando o valor do Capital Social de R$75.263.993,60 (setenta
e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil, novecentos e noventa e três reais e sessenta
centavos) para R$82.319.993,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e
noventa e três reais).
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações;
(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de
lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações.
O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de parte das Reservas Estatutárias
– Para Aumento de Capital – Artigo 37 – III § 2º do Estatuto Social e das Reservas Estatutárias –
Para Aumento de Capital, sem emissão de novas ações, conforme o item 3 abaixo.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e
econômicas.
Com vistas à adequação às disposições legais e estatutárias, o aumento do Capital Social da
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-Crédito Financiamento e Investimento realizar-se-á por
incorporação de partes das seguintes reservas :
I – Parte das Reservas Estatutárias – Para Aumento de Capital – Artigo 37 – III § 2º do Estatuto,
no valor de R$ 3.013.677,39 (três milhões, treze mil, seiscentos e setenta e sete reais e trinta e
nove centavos);
81
II – Parte das Reservas Estatutárias – Para Aumento de Capital, no valor de R$ 4.042.322,01
(Quatro milhões, quarenta e dois mil, trezentos e vinte e dois reais e um centavo)
Efeitos jurídicos: a elevação do capital por incorporação de reservas elevará o valor nominal da
ação de R$6,40 para R$7,00, aumento de 9,4%.
Efeitos econômicos: a não ser pelo aumento do valor nominal com consequente efeito na
distribuição do dividendo mínimo obrigatório sobre ações preferenciais, não há outros efeitos
econômicos.
82
4. Fornecer cópia do parecer do Conselho Fiscal.
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S. A. –
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS.
Às quinze
horas e
trinta minutos
do dia 20 de março
de 2013,
reuniram-se na sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas
Gerais, os membros do Conselho Fiscal da
Mercantil do Brasil Financeira S. A. – Crédito,
Financiamento e Investimentos, que esta subscrevem, depois de assistir à reunião do Conselho de
Administração da referida instituição financeira, também realizada nesta data, para, na forma da lei,
examinar Proposta daquele Órgão, para aumento do capital social e a respeito opinar. Após os
exames e verificação de todos os elementos e documentos que foram colocados à disposição, o
Conselho Fiscal emitiu o parecer que se segue: “Parecer do Conselho Fiscal: Os membros do
Conselho Fiscal da Mercantil do Brasil Financeira S. A. – Crédito, Financiamento e Investimentos,
que este subscrevem, tendo comparecido à reunião do Conselho de Administração, realizada nesta
data e tendo tomado conhecimento e examinado a proposta para aumento do capital social, de
R$75.263.993,60 para R$82.319.993,00, mediante capitalização, no montante de R$7.055.999,40,
sendo R$3.013.677,39 de “Reservas Estatutárias para Aumento de Capital – Art. 37 – III - § 2º do
Estatuto” e R$4.042.322,01 de “Reservas Estatutárias – Para Aumento de Capital”, sem alteração
do número de ações, são de parecer que a mesma deva ser aprovada pela Assembléia Geral
Extraordinária, uma vez que foram obedecidas as prescrições legais e estatutárias que disciplinam a
matéria.” Belo Horizonte, 20 de março de 2013.
CONSELHO FISCAL
Maria Teresa Netto Borges
Virgilio Horácio de Paiva Abreu
José Aloísio Martins Alves
CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
Crédito, Financiamento e Investimentos
Athaíde Vieira dos Santos
Diretor Executivo
José Ribeiro Vianna Neto
Diretor Executivo
83
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.
a. Descrever a destinação dos recursos
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal
como
definidas
pelas
regras
contábeis
que
tratam
desse
assunto,
subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos
montantes, quando esses montantes já forem conhecidos
f.
Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua
fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de
distribuição pública
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem
valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de
capital
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
i.
Informar
o
critério
de
cálculo
do
preço
de
emissão
e
justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua
escolha
j.
Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação
ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como
ele foi determinado
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do
84
preço de emissão
l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da
companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:
i.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2
(dois) anos
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados
nos últimos 3 (três) anos
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das
ações emitidas
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as
novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito
esse direito
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso
haja previsão de homologação parcial do aumento de capital
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em
bens
i.
Apresentar descrição completa dos bens
85
ii.
Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da
companhia e o seu objeto social
iii.
Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não aplicável ao presente aumento de capital.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
(a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou
distribuição de novas ações entre os acionistas.
Com o aumento do Capital Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.- Crédito Financiamento e
Investimento, mediante a incorporação de reservas, sem a emissão de novas ações, o valor
nominal das ações passará de R$6,40 (seis reais e quarenta centavos) para R$7,00 (sete reais).
(b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem
modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.
A capitalização será efetivada sem emissão ou modificação do número de ações da companhia.
A alteração será no valor nominal da ação, conforme letra “a” acima.
(c) Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que
os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro
de 1995
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
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b. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
c. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabível
Não aplicável ao presente aumento de capital.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício
de bônus de subscrição
a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
Não aplicável ao presente aumento de capital.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Athaíde Vieira do Santos
Diretor de Relações com Investidores
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