PORTOSEG S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO CNPJ/MF nº 04.862.600/0001-10 Sede: Rua Guaianazes, nº 1.238 - 3º andar - CEP 01204-001 - São Paulo - SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO de créditos administradas para R$ 442,3 milhões no primeiro semestre de 2009, em relação aos R$ 296,4 Senhores Acionistas Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis, relativas aos semestres findos em milhões do primeiro semestre de 2008, proveniente, principalmente, das operações com cartão de crédito. O resultado no primeiro semestre de 2009 acumulou prejuízo de R$ 9,4 milhões, aumento de R$ 7,5 30 de junho de 2009 e de 2008, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. milhões, em relação dos R$ 1,9 milhão do primeiro semestre de 2008. Desempenho Econômico - Financeiro As receitas com operações de crédito e outras receitas operacionais totalizaram R$ 65,4 milhões no A Administração, com base em suas projeções de resultado, estima que a partir de 2011, as operações primeiro semestre de 2009, aumento de R$ 31,0 milhões, ou 89,6%, em relação aos R$ 34,5 milhões do passarão a apresentar lucro em virtude, principalmente, do aumento no volume das operações com primeiro semestre de 2008, que decorre, principalmente, do aumento de 49,2% na carteira de operações cartão de crédito. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO 2009 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008 CIRCULANTE .......................................................................................................... 727.904 205.481 CIRCULANTE .......................................................................................................... 694.812 149.760 Disponibilidades ........................................................................................................ 3.871 7.845 Depósitos .................................................................................................................. 142.768 49.877 Títulos e valores mobiliários...................................................................................... 25.290 5.962 49.877 Depósitos interfinanceiros ...................................................................................... 142.768 24.134 5.962 Recursos de aceites e emissão de títulos ................................................................ Carteira própria ...................................................................................................... 96.354 55.511 Instrumentos financeiros derivativos ...................................................................... 1.156 – Recursos de aceites cambiais ................................................................................ 96.354 55.511 Operações de crédito ................................................................................................ 269.691 152.734 Obrigações por empréstimos .................................................................................... 25.949 – Setor privado .......................................................................................................... 314.012 163.248 Empréstimos no país - outras instituições .............................................................. 25.949 – Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa ................................ (44.321) (10.514) Outras obrigações .................................................................................................... 429.741 44.372 Outros créditos .......................................................................................................... 425.697 36.177 942 323 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados............................................ Diversos .................................................................................................................. 425.697 36.177 – 53 Sociais e estatutárias .............................................................................................. 3.355 2.763 Outros valores e bens .............................................................................................. Fiscais e previdenciárias ........................................................................................ 3.211 715 Outros valores e bens ............................................................................................ 3.355 2.763 Diversos .................................................................................................................. 425.588 43.281 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ............................................................................ 144.883 132.295 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .................................................................................. 44.561 91.022 Títulos e valores mobiliários...................................................................................... 4.161 – Depósitos .................................................................................................................. – 34.594 4.161 – Instrumentos financeiros derivativos ...................................................................... – 34.594 Depósitos interfinanceiros ...................................................................................... Operações de crédito ................................................................................................ 121.019 125.786 Obrigações por empréstimos .................................................................................... 43.364 52.365 Setor privado .......................................................................................................... 128.306 133.109 Empréstimos no país - outras instituições .............................................................. 43.364 52.365 (7.287) (7.323) Instrumentos financeiros derivativos ........................................................................ Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa ................................ – 4.052 Outros créditos .......................................................................................................... 19.703 6.509 – 4.052 Operações de swap ................................................................................................ Diversos .................................................................................................................. 19.703 6.509 Outras obrigações .................................................................................................... 1.197 11 662 753 PERMANENTE ........................................................................................................ 948 – Fiscais e previdenciárias ........................................................................................ Intangível .................................................................................................................. 662 753 Diversos .................................................................................................................. 249 11 Software .................................................................................................................. 662 753 PATRIMÔNIO LÍQUIDO .......................................................................................... 134.076 97.747 Capital social ............................................................................................................ 130.000 80.000 Reserva de lucros .................................................................................................... 13.525 19.651 Legal........................................................................................................................ 1.206 1.206 Estatutária .............................................................................................................. 12.319 18.445 Prejuízos acumulados .............................................................................................. (9.449) (1.904) TOTAL DO ATIVO .................................................................................................... 873.449 338.529 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................................................. 873.449 338.529 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) Capital Reservas de Lucros Legal Estatutária Social SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ............................................................ 40.000 1.206 18.445 Prejuízo do semestre ................................................................................................ – – – Aumento de capital.................................................................................................... 40.000 – – 80.000 1.206 18.445 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2008 .................................................................... SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ............................................................ 80.000 1.206 12.319 Prejuízo do semestre ................................................................................................ – – – Aumento de capital.................................................................................................... 50.000 – – SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 .................................................................... 130.000 1.206 12.319 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Prejuízos Acumulados – (1.904) – (1.904) – (9.449) – (9.449) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais) Total 59.651 (1.904) 40.000 97.747 93.525 (9.449) 50.000 134.076 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) 1. Contexto Operacional A Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento é uma instituição financeira privada, constituída em 09 de novembro de 2001 e autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN em 26 de dezembro de 2001, com o objetivo de conceder financiamentos para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, bem como a prática de todas as operações permitidas às instituições financeiras de sua natureza. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e com observância das normas do BACEN através dos critérios estabelecidos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e de outros regulamentos dessa instituição. 3. Alteração na Lei das Sociedades por Ações Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 04 de dezembro de 2008, convertido pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei e MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Standard Board - IASB”. A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeiras anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes impactos nas demonstrações financeiras da Sociedade: (a) Baixas: gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados à expansão e organização de novos produtos foram baixados. (b) Reclassificações: gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a desenvolvimento de novos produtos foram reclassificados para o ativo intangível. (c) Substituição da demonstração de origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa e, para as companhias de capital aberto, a inclusão da demonstração do valor adicionado. 4. Principais Práticas Contábeis As principais práticas adotadas pela Sociedade são: a) O resultado é apurado pelo regime de competência, e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridas a índices ou taxas oficiais. b) As operações de créditos (operações com características de concessão de crédito) são registradas a valor presente, calculadas “pro rata die” com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo utilizadas “accrual” até o 60º dia de atraso; após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. Nas operações com cartões de crédito estão incluídos os valores a receber, decorrentes de compras efetuadas pelos seus titulares. Os recursos correspondentes a esses valores estão contemplados em contas a pagar - operações com cartão de crédito. c) As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificadas na categoria “Títulos para negociação” são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. d) Os demais ativos e passivos circulantes e a longo prazo são demonstrados pelos valores de realização e de exigibilidade, respectivamente, e contemplam as variações monetárias, bem como os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos, reconhecidos em base “pro rata temporis”, até as datas dos balanços. Quando aplicável, são constituídas provisões para redução dos ativos ao valor de mercado ou provável realização. e) A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída de acordo com o disposto na Resolução nº 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional - CMN. f) O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A contribuição social é constituída à alíquota de 15% (vide nota 13). g) O Ativo Intangível é representado por gastos com sistema logicial, amortizado a taxa anual de 20%. h) Para fins societários, as despesas com os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstradas como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Sociedade (depois da dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda); e (ii) 50% dos lucros acumulados da Sociedade e das reservas de lucros. 5. Títulos e Valores Mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários está composta por cotas de fundos de investimentos de renda fixa, cujos valores de custo atualizado e de mercado são: 2008 2009 Títulos para negociação Carteira própria Quotas de fundos de investimentos - não exclusivos (*) ........................................ 24.134 5.962 Instrumentos financeiros derivativos - Swap (vide notas 6 e 12) (**)...................... 5.317 – 29.451 5.962 25.290 5.962 Circulante .................................................................................................................. Realizável a longo prazo .......................................................................................... 4.161 – (*) Compostos principalmente por títulos públicos (LFT, LTN e Títulos Privados) e renda fixa. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. (**) O diferencial a receber é decorrente de operações de Swap, vinculadas a contratos de Empréstimo no país em moeda estrangeira. Estas operações foram registradas em contas patrimoniais, em contrapartida ao resultado do exercício. 6. Instrumentos Financeiros Visão geral A política de investimentos da Sociedade obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio e perfil de assunção a riscos. Nesse cômputo a alocação de recursos é realizada em conformidade com a legislação de crédito. Nesse aspecto, a Sociedade dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento do desempenho das operações, com limites estabelecidos amparados em informações qualitativas e quantitativas. Os principais riscos decorrentes das operações estão relacionados a risco de juros, de crédito e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes controles e contempla uma série de políticas e estratégias consideradas adequadas pela sua Administração. Os ativos mantidos em carteira ou nos fundos de investimento são avaliados a valor de mercado, utilizandose preços e índices divulgados pela ANDIMA, BM&FBOVESPA e CETIP. (a) Política de utilização de instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são utilizados para a proteção das carteiras e do passivo (hedge) ou para sintetizar posições no mercado à vista. As operações são contabilizadas pelo valor de mercado, com ganhos ou perdas realizados, reconhecidos no resultado do período. A Sociedade opera de acordo com as políticas de investimento, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração, a regulamentação e as boas práticas de governança corporativa, visando proteger o capital e assegurar a rentabilidade dos negócios. A gestão da Sociedade é norteada por princípios como a independência e decisões colegiadas e está presente nas políticas, procedimentos e metas. Em respeito à política da Sociedade, as operações relacionadas a esses instrumentos são negociadas e registradas na CETIP e a contraparte é uma Instituição Financeira. Nestas operações não são exigidas garantias. Os critérios de determinação, métodos e premissas aplicadas na apuração do valor justo foram construídos através da estrutura a termo da taxa de juros, sendo que para os vértices dos “swaps” utilizamos uma interpolação linear entre as taxas de juros. A análise de sensibilidade foi calculada através das taxas acumuladas para o período de vigência do contrato, sendo que para o cenário possível utilizamos um aumento de 25% sobre a taxa de juros acumulada no período e no cenário remoto um aumento de 50%, conforme determinação legal. Os vencimentos dos “swaps” da Carteira são 24/07/2009 e 30/07/2010, com a ponta ativa em variação cambial e a ponta passiva em CDI, de modo a neutralizar a exposição em moeda estrangeira (dólar ou iene) de captações da Sociedade. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. (b) Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos A Sociedade opera nos mercados derivativos, tanto no atendimento às crescentes necessidades de seus clientes como na execução de sua política de gestão de riscos. A utilização destes instrumentos financeiros tem por objetivo a proteção contra oscilações das taxas de juros, redução da volatilidade e também a proteção de passivos. O gerenciamento de riscos associados a essas operações é suportado por um processo estruturado e disciplinado de gestão apoiado em dois pilares, sendo o primeiro deles a elaboração e o reexame constante dos cenários macroeconômicos e de mercado (para diversas janelas de tempo) e o segundo, a análise de risco mercado mediante critérios de avaliação das operações que levam em conta a análise de cenários alternativos de “stress test” vis-à-vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas (“Value at Risk - VaR”). A utilização de todo e qualquer instrumento financeiro derivativo passa por esse processo de controle de risco, com acompanhamento periódico após a definição de alocação. (c) Atuação no mercado Os volumes relacionados às operações com instrumentos financeiros derivativos, no montante de R$ 54.415, estão descritos no item (e). A Sociedade possui instrumentos financeiros derivativos (nocional item (e)), relacionados à Swap de Moeda Estrangeira com prazo médio de vencimento de 0,7 ano, e risco associado à variação das taxas de juros. A operação tem o objetivo de criar canais alternativos de captação para as operações de empréstimos da financeira, que se encontra em expansão das suas operações. De acordo com as características do contrato, a Sociedade é “ativa” em variação cambial e “passiva” em taxas de juros. A operação contempla ainda um contrato de Cédula de Crédito Bancário (CCB) onde a Sociedade é passiva em variação cambial, anulando, portanto, a exposição a risco cambial, permanecendo o custo da operação atrelado apenas à variação do CDI no período. O critério para a determinação de valor justo é realizado pela valorização diária do contrado de Swap das contas ativa e passiva, por meio dos preços divulgados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA e pela Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP. Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados, e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas às nossas atividades, em especial aos representantes do Banco Central do Brasil - BACEN. São Paulo, 25 de agosto de 2009 A Administração DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) 2008 2009 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA .................................................. 57.785 32.029 Operações de crédito ................................................................................................ 60.035 28.496 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários ...................................... 1.170 722 Resultado com instrumentos financeiros derivativos ................................................ (3.420) 2.811 DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA.................................................. (53.131) (25.184) Operações de captação no mercado ........................................................................ (6.938) (2.957) Operações de empréstimos e repasses .................................................................. (6.176) (10.413) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ........................................................ (40.017) (11.814) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ................................ 4.654 6.845 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ............................................ (18.467) (9.266) Receita de prestação de serviços ............................................................................ 13.251 – Despesas com pessoal ............................................................................................ (3.830) (2.922) Outras despesas administrativas .............................................................................. (26.707) (11.053) (2.946) (1.186) Despesas tributárias.................................................................................................. 5.446 5.992 Outras receitas operacionais .................................................................................... (3.681) (97) Outras despesas operacionais.................................................................................. RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (2.421) E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ............................................................................ (13.813) (3.916) (914) IMPOSTO DE RENDA .............................................................................................. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL........................................................................................ (2.371) (417) 11.053 1.866 ATIVO FISCAL DIFERIDO ...................................................................................... PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS .................................................................. (402) (18) PREJUÍZO DO SEMESTRE .................................................................................... (9.449) (1.904) QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL) ............................................................................ 9.284 5.965 PREJUÍZO POR AÇÃO - R$ .................................................................................... (1,02) (0,32) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis (d) SWAP de Moeda Estrangeira De acordo com as características da operação, o risco está associado à posição “tomadora” de taxas de juros no mercado, frente ao risco de alta desse indexador. A Sociedade estima que em um cenário provável para o prazo médio ponderado de 0,7 ano é de um CDI acumulado de 35,4%. Neste contexto, a Sociedade teria que pagar R$ 19.275,61. O cenário possível e remoto são de 37,4% e 39,5%, respectivamente com pagamentos de R$ 20.370,12 e R$ 21.464,62. No entanto, vale ressaltar que a Sociedade não está exposta à variação cambial. Para isso detém uma Cédula de Crédito Bancário que é parte integrante da operação disponibilizada, anulando portanto a exposição à variação cambial. O efeito do aumento das taxas de juros é compensado pela precificação da área de concessão de crédito na formação de taxas de financiamentos, inerente à atividade das empresas do setor. (e) Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: 2009 Efeito no Valor de referência Valor resultado do nocional justo período Descrição Contratos de “swaps” Posição ativa Moeda estrangeira ........................................................................ 54.415 63.996 (5.317) Posição passiva 54.415 69.313 – Moeda estrangeira ........................................................................ (f) Análise de sensibilidade sobre passivo - efeito na variação do valor justo Cenário Cenário Cenário Risco provável possível 25% remoto 50% Operação Swap Portoseg .............................................. Alta CDI% 19.275 20.370 21.464 7. Operações de Crédito As operações de crédito, em 30 de junho, estão assim representadas: (a) Por tipo de operação 2009 2008 Financiamentos ........................................................................................................ 250.783 248.907 Cartão de crédito ...................................................................................................... 142.070 3.344 Empréstimos ............................................................................................................ 49.302 44.106 Desconto de cheque ................................................................................................ 163 – 442.318 296.357 Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa .................................. (51.608) (17.837) 390.710 278.520 (b) Por setor de atividade 2008 2009 Setor privado: Pessoas físicas ...................................................................................................... 349.950 228.717 83.930 61.531 Outros serviços (*) .................................................................................................. Comércio ................................................................................................................ 5.271 4.500 Intermediadores financeiros .................................................................................... 2.358 959 809 650 Indústria .................................................................................................................. 442.318 296.357 Circulante .................................................................................................................. 314.012 163.248 Realizável a longo prazo .......................................................................................... 128.306 133.109 (*) Referem-se principalmente a empréstimos e financiamentos a corretores e prestadores de serviços. (c) Por faixa de vencimento 2009 2008 A vencer: Até 90 dias .............................................................................................................. 115.855 34.097 De 91 a 360 dias .................................................................................................... 112.951 104.264 Acima de 360 dias .................................................................................................. 128.306 133.109 357.112 271.470 Vencidos: Acima de 15 dias .................................................................................................... 85.206 24.887 442.318 296.357 (d) Por nível de risco Provisão Cartão de Desconto crédito Empréstimo de cheque Total Provisão Nível de risco requerida Financiamento % A .................... 0,5 203.430 66.146 37.027 162 306.765 1.534 1 10.803 10.226 2.362 – 23.391 234 B .................... 3 14.434 9.703 2.295 1 26.433 793 C .................... D .................... 10 7.024 10.816 2.127 – 19.967 1.997 30 2.952 9.458 875 – 13.285 3.985 E .................... 50 2.675 9.316 719 – 12.710 6.355 F .................... G .................... 70 2.165 7.356 668 – 10.189 7.132 100 7.300 19.049 3.229 – 29.578 29.578 H .................... 250.783 142.070 49.302 163 442.318 51.608 Total .............. % sobre o total do risco 11,7 (e) Movimentação da provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa 2009 2008 Saldo no início do semestre ...................................................................................... 20.604 12.609 Créditos baixados contra prejuízo ............................................................................ (9.013) (6.586) 40.017 11.814 Constituição de provisão .......................................................................................... 51.608 17.837 Saldo no fim do semestre.......................................................................................... 8. Outros Créditos - Diversos - Circulante 2009 2008 Circulante Operações com cartões de crédito (*) ...................................................................... 425.103 35.855 Adiantamento a fornecedores e despesas administrativas ...................................... 370 69 Adiantamento e antecipações salariais .................................................................... 187 253 37 – Imposto de renda e contribuição social a compensar .............................................. 36.177 425.697 Realizável a longo prazo Créditos tributários (**) .............................................................................................. 18.883 6.475 Depósitos judiciais (***) ............................................................................................ 820 34 19.703 6.509 Total.......................................................................................................................... 445.400 42.686 (*) Refere-se principalmente a valores a receber dos associados de cartões de crédito faturados a vencer ou não faturados. Esses valores têm como contrapartida contas a pagar a estabelecimentos filiados (vide nota 13). (**) Refere-se a créditos tributários de IRPJ e CSLL, registrados no realizável a longo prazo, sobre diferenças temporais (provisões para crédito de liquidação duvidosa, contingências fiscais, cíveis e trabalhistas). A realização dos créditos tributários sobre as provisões para crédito de liquidação duvidosa ocorrerá de acordo com os recebimentos dos valores em atraso das parcelas ou pelo cumprimento dos requisitos estabelecidos, pela legislação fiscal quanto à dedutibilidade, e sobre as contingências não há prazo determinado para realização, pois são originários de passivos contingentes que dependem da finalização dos processos. A Admistração, com base em suas projeções de resultado, estima que os créditos tributários registrados serão realizados até o fim do exercício de 2013. (***) O depósito judicial refere-se ao processo da CSLL (diferencial de alíquota). 9. Outros Valores e Bens 2009 2008 Bens não de uso próprio (*) ...................................................................................... 2.881 2.696 Almoxarifado ............................................................................................................ 474 67 3.355 2.763 (*) Refere-se a bens recebidos como objeto de reintegração de posse, destinados à venda. 10. Depósitos Interfinanceiros Referem-se a captações de recursos com as Instituições Financeiras no país, atualizados mensalmente a 102,5%, 103,0%, 103,5%, 109,0%, 110,0% e 111,0% do CDI, respectivamente, assim compostos: Data Valor do Saldos em Captação Vencto. Principal 2009 2008 26/12/06 26/12/08 2.000 – 2.370 05/01/07 05/01/09 3.000 – 3.543 18/01/07 19/01/09 10.000 – 11.756 27/02/07 16/02/09 10.000 – 11.606 29/03/07 19/09/08 10.000 – 11.482 20/04/07 09/04/09 8.000 – 9.120 Total remuneração 102,5% 43.000 – 49.877 07/12/07 26/11/09 18.000 21.555 19.122 Total remuneração 103,0% 18.000 21.555 19.122 01/02/08 21/01/10 14.800 17.450 15.472 Total remuneração 103,5% 14.800 17.450 15.472 09/04/09 08/07/09 8.000 8.181 – 22/04/09 21/07/09 13.000 13.253 – Total remuneração 109,0% 21.000 21.434 – 13/02/09 13/08/09 15.000 15.622 – 22/05/09 17/05/10 30.000 30.313 – Total remuneração 110,0% 45.000 45.935 – 11/05/09 09/11/09 16.000 16.230 – 15/06/09 14/12/09 10.000 10.042 – 18/05/09 16/11/09 10.000 10.122 – Total remuneração 111,0% 36.000 36.394 – Total 177.800 142.768 84.471 Circulante ........................................................ 142.768 49.877 Exigível a longo orazo ...................................... – 34.594 2009 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do semestre ................................................................................................ (9.449) Amortizações ............................................................................................................ 94 Prejuízo ajustado ...................................................................................................... (9.355) (Aumento) redução dos ativos 16.712 Variação títulos e valores mobiliários ................................................................ Variação operações de crédito .............................................................................. (59.802) Variação outros créditos ........................................................................................ (131.469) 212 Outros valores e bens ............................................................................................ (174.347) Aumento (redução) dos passivos Variação depósitos interfinanceiros ........................................................................ 52.064 Variação recursos de aceites cambiais .................................................................. (15.209) Variação obrigações por empréstimos e repasses ................................................ (14.975) Variação instrumentos financeiros derivativos........................................................ – Variação outras obrigações .................................................................................... 110.776 132.656 CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ...................... (51.046) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aplicação no diferido .............................................................................................. – CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS .............. – FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital.................................................................................................. 50.000 50.000 CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS .......... AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES .......................................... (1.046) DISPONIBILIDADE NO INÍCIO DO SEMESTRE .................................................... 4.917 3.871 DISPONIBILIDADE NO FINAL DO SEMESTRE .................................................... (1.046) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES .......................................... As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 2008 (1.904) 184 (1.720) 12.248 (43.386) (37.436) (1.870) (70.444) 7.634 2.253 (5.550) (1.396) 36.152 39.093 (33.071) (211) (211) 40.000 40.000 6.718 1.127 7.845 6.718 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais) 2009 1 - RECEITAS .......................................................................................................... 36.465 1.1) Intermediação financeira .............................................................................. 57.785 1.2) Prestação de serviços .................................................................................. 13.251 1.3) Provisão para crédito de liquidação duvidosa - reversão (constituição) ...... (40.017) 1.4) Outras .......................................................................................................... 5.446 2 - DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ............................................ 13.114 3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS ........................................................ 30.040 3.1) Materiais, energia e outros .......................................................................... 5.494 3.2) Serviços de terceiros .................................................................................... 20.959 3.3) Outras despesas operacionais .................................................................... 3.587 4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3) .............................................................. (6.689) 94 5 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO ............................................ (6.783) 6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) .......... 7 - VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (6).......................................................... (6.783) 8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO ...................................................... (6.783) 3.704 8.1) Pessoal e encargos ...................................................................................... (1.292) 8.2) Impostos, taxas e contribuições .................................................................. 8.3) Juros e aluguéis............................................................................................ 254 (9.449) 8.4) Prejuízos retidos .......................................................................................... As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 2008 26.207 32.029 – (11.814) 5.992 13.370 10.851 3.090 7.756 5 1.986 92 1.894 1.894 1.894 2.940 651 207 (1.904) 11. Recursos de Aceites Cambiais Referem-se à emissão de títulos pós-fixados (Letras de Câmbio) junto a Instituições Financeiras e não Financeiras no país, atualizados mensalmente a 102,5%, 103,0%, 107,0%, 109,0% e 110,0% do CDI, respectivamente, assim composto: Data Valor do Saldos em Captação Vencto. Principal 2009 2008 25/05/09 20.000 – 22.530 25/05/07 04/09/07 25/05/09 20.000 – 21.818 40.000 – 44.348 Total remuneração 102,5% 31/03/08 29/09/08 5.000 – 5.136 11/06/08 08/06/09 6.000 – 6.027 Total remuneração 103,0% 11.000 – 11.163 19/12/08 19/12/09 10.000 10.613 – 19/12/08 19/12/09 10.000 10.613 – 05/01/09 05/01/10 10.000 10.562 – 07/01/09 07/01/10 10.000 10.550 – 02/03/10 10.000 10.356 – 02/03/09 20/03/09 19/03/10 10.000 10.287 – 06/04/09 06/04/10 10.000 10.237 – Total remuneração 107,0% (*) 70.000 73.218 – 04/05/10 5.000 5.081 – 04/05/09 Total remuneração 109,0% (*) 5.000 5.081 – 18/06/09 18/06/10 18.000 18.054 – Total remuneração 110,0% (*) 18.000 18.054 – 144.000 96.354 55.511 Total.................................................................. Circulante ........................................................ 96.354 55.511 (*) Transação com partes relacionadas (vide nota 18) 12. Obrigações por Empréstimos e Repasses Referem-se a dois contratos de empréstimos no valor de R$ 19.994 e R$ 34.421, indexado ao Iene com juros de 1,3882% a.a. e indexado ao dólar com juros de 5,676% a.a., respectivamente, vinculados a dois contratos de swap com remuneração mensal de 102,5% e 107,3% do CDI, assim compostos: Vencimento Valor em US$ Valor em Iene 2009 2008 (*) Data de negociação 08/08/07 ...................... 24/07/09 – 1.236.352 25.949 18.723 30/07/10 22.089 – 43.364 33.642 13/06/08 ...................... Total ............................ 69.313 52.365 25.949 – Circulante.............................................................................................................. Exigível a longo prazo .......................................................................................... 43.364 52.365 (*) Em 2008 o diferencial da operação de SWAP foi registrado no exigível a longo prazo no montante de R$ 4.052. 13. Outras Obrigações (a) Circulante 2009 2008 i) Fiscais e previdenciárias: Imposto de renda e contribuição social .................................................................. 2.312 327 COFINS .................................................................................................................. 559 188 PIS .......................................................................................................................... 94 32 INSS ........................................................................................................................ 73 65 FGTS ...................................................................................................................... 58 74 Outras...................................................................................................................... 115 29 3.211 715 ii) Diversos: Operações com cartões de crédito (*) .................................................................... 422.460 39.201 Provisões trabalhistas ............................................................................................ 702 429 Transações com partes relacionadas (**) .............................................................. 226 646 Outras...................................................................................................................... 2.200 3.005 425.588 43.281 (*) Refere-se principalmente a valores a pagar a estabelecimentos filiados decorrentes de operações com cartões de crédito. (**) vide nota 18. (b) Longo prazo i) Fiscais e previdenciárias Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (diferencial de alíquota) no montante de R$ 948. A Sociedade questiona a legalidade e a constitucionalidade da Medida Provisória nº 413/2008, que majorou a alíquota da contribuição social das instituições financeiras e seguradoras de 9% para 15%. Foi proferida sentença denegando a segurança. Atualmente, a Sociedade aguarda julgamento dos recursos interpostos. A Sociedade efetuou depósitos judiciais dos valores discutidos. ii) Diversos 2009 2008 Programa de fidelização............................................................................................ 146 – Contingências cíveis ................................................................................................ 96 11 Contingência trabalhista............................................................................................ 7 – 249 11 14. Patrimônio Líquido (a) O capital social em 30 de junho de 2009 é de R$ 130.000, totalmente subscrito e integralizado e está dividido em 9.284 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em 08/05/09 foi aprovado aumento de capital no montante de R$ 50.000,00 passando de R$ 80.000 para R$ 130.000 com emissão de 3.319 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. (b) De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos obrigatórios de 25% calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado nos termos da lei. O pagamento de juros sobre o capital próprio - JCP é inserido como parte do dividendo mínimo obrigatório. continua continuação PORTOSEG S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO CNPJ/MF nº 04.862.600/0001-10 Sede: Rua Guaianazes, nº 1.238 - 3º andar - CEP 01204-001 - São Paulo - SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) 15. Outras Despesas Administrativas Serviços técnicos especiais (**) ................................................................................ Comissões (*)............................................................................................................ Sistema financeiro .................................................................................................... Processamento dados .............................................................................................. Comunicações .......................................................................................................... Aluguéis e condomínio .............................................................................................. Serviços de terceiros ................................................................................................ Transporte ................................................................................................................ Publicidade................................................................................................................ Outras........................................................................................................................ 2009 16.139 4.287 1.990 1.012 862 677 533 53 9 1.145 26.707 2008 1.571 5.919 162 953 234 549 267 72 372 954 11.053 (*) Refere-se a comissões pagas, principalmente, aos correspondentes bancários na intermediação de negócios. (**) Refere-se ao aumento de serviços técnicos prestados pela processadora de cartão de crédito. 16. Outras Receitas Operacionais 2009 2008 Receita de taxa de crédito - TC ................................................................................ 1.686 2.395 Juros sobre empréstimos em atraso ........................................................................ 2.734 3.075 Receita de variação cambial (*) ................................................................................ 828 – Outras........................................................................................................................ 198 522 5.446 5.992 (*) Refere-se à variação cambial da movimentação de compras internacionais tendo como contrapartida a Despesa de Variação Cambial. 17. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como despesa dos semestre findos em 30 de junho, conforme segue: Resultado antes do IRPJ e da CSLL ........................................................................ Alíquota vigente do IRPJ e CSLL - % (*) .................................................................. Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com as alíquotas vigentes...................................................................... i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes: Participação dos empregados ................................................................................ Majoração de alíquota (*) ........................................................................................ Despesas indedutíveis ............................................................................................ Outros...................................................................................................................... IRPJ e CSLL correntes .......................................................................................... ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre diferenças temporais: Provisão para crédito de liquidação duvidosa ........................................................ Outros...................................................................................................................... IRPJ e CSLL diferidos ............................................................................................ Resultado de IRPJ e CSLL .................................................................................... (*) vide nota 13 18. Transações com Partes Relacionadas Contas a pagar Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais .................................................................... Porto Seguro S.A. (*) .............................................................................................. 2009 (13.813) 40 5.525 2008 (2.421) 40 968 161 (846) (11.053) (74) (6.287) 6 (145) (1.866) 294 1.331 11.053 – 11.053 4.766 1.777 89 1.866 535 2009 2008 226 18.054 18.280 646 – 646 As transações são decorrentes, principalmente, de reembolso de despesas de publicação e marketing, relacionadas à operação de cartão de crédito. (*) Refere-se à emissão de título pós-fixado - Letras de Câmbio (vide nota 11). • Detalhes das transações entre partes relacionadas estão divulgados a seguir: 2009 2008 Demonstração do resultado Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais .................................................................... 1.959 1.559 1.559 1.959 As transações são decorrentes, principalmente, de reembolso de custos administrativos, e de pagamento de aluguéis, contratados em condições normais de mercado. • Recursos de Aceites Cambiais Referem-se à captação de recursos através da emissão de 08 títulos pós-fixados (Letras de Câmbio) atualizados mensalmente a 107,0% e 109% do CDI, assim composto: Data Captação Vencto. Valor do Principal 2009 19/12/08 19/12/09 10.000 10.613 19/12/08 19/12/09 10.000 10.613 05/01/10 10.000 10.562 05/01/09 07/01/09 07/01/10 10.000 10.550 02/03/10 10.000 10.356 02/03/09 20/03/09 19/03/10 10.000 10.287 06/04/10 10.000 10.237 06/04/09 Total remuneração 107,0% 70.000 73.218 04/05/10 5.000 5.081 04/05/09 Total remuneração 109,0% 5.000 5.081 75.000 78.299 Total ...................................................................... 19. Resumo do Relatório Descritivo da Estrutura de Gerenciamento do Risco Operacional A Estrutura de Gerenciamento do Risco Operacional é composta por princípios, políticas, responsabilidades, procedimentos e ações. Ela está formalizada na Política de Gerenciamento do Risco Operacional, parte integrante do relatório respectivo, e foi devidamente aprovada pela sua Diretoria. Para fazer frente aos eventos de risco operacional, essa estrutura é compatível com a natureza e complexidade dos produtos, serviços, processos e sistemas da Sociedade, e em razão disto a Diretoria promoverá sua revisão anualmente, ou em periodicidade inferior se eventos extraordinários ou conjunturas adversas assim o exigirem, o que também se aplica à Política de Gerenciamento do Risco Operacional. A referida estrutura contempla todas as atividades e negócios da Sociedade. A gestão do risco operacional foca aspectos quantitativos e qualitativos dos eventos registrados, considerando-os de forma integrada com vistas à adequação dos processos internos e, como decorrência natural disso, uma melhor gestão dos riscos operacionais. O relatório completo descritivo da estrutura de gerenciamento do risco operacional está disponibilizado no site da Corporação Porto Seguro, no conteúdo relativo à Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento. DIRETORIA ARISTEU ZANUNCIO Diretor JOSÉ TADEU MOTA Diretor EDSON FRIZZARIM Diretor MARCELO BARROSO PICANÇO Diretor CELSO DAMADI Contador CRC-1SP 197919/O-2 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento em 30 de junho de 2009 e de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos semestres findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento em 30 de junho de 2009 e de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos semestres findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 25 de agosto de 2009 PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0