MANUAL DE PRÉ-INAUGURAÇÃO - 32
2. CONTRATO SOCIAL
MODELO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE
SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,
os abaixo assinados:
1)
(estado civil),
Município de
cep
2)
(estado civil),
Município de
cep
brasileiro,
(profissão), portador do RG n°
residente
e
domiciliado
a
, Bairro de
,
, Estado de
,
, brasileiro,
(profissão), portador do RG n°
residente
e
domiciliado
a
, Bairro de
,
, Estado de
,
têm entre si justos e avençados a constituição de uma sociedade
por cotas de responsabilidade limitada, mediante as cláusulas e
condições seguintes:
Cláusula 1a) - Objetivos Sociais: - A sociedade exercerá as
atividades de intermediação de negócios e serviços de agência
de viagens e turismo, conforme a legislação em vigor.
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Cláusula 2a) - Sede Social: - A sede social da empresa será à
, Bairro de
, Município de
,
Estado
de
,
cep
, em cujo foro serão dirimidas as dúvidas e ou
litígios do presente contrato.
Cláusula 3a) - Firma ou Razão Social: - A sociedade girará sob a
denominação social
, podendo usar como título
do estabelecimento
Cláusula 4a) - Prazo de duração da sociedade: - O prazo de
duração da sociedade é indeterminado, devendo entretanto, o
sócio que desejar retirar-se da sociedade, comunicar por escrito a
sua decisão aos demais, com a antecedência mínima de 30
(trinta) dias. Os seus haveres, se houver, serão apurados e pagos
nos termos da Cláusula Nona deste contrato, se for o caso.
Cláusula 5a) - Capital Social: - O capital social é da ordem de
CR$
(
), dividido em
(
) cotas sociais de valor
unitário de CR$
(
) cada
uma e assim distribuídas entre os sócios:
12-
,
,
cotas, CR$
cotas, CR$
TOTAL
,
cotas, CR$
Parágrafo Único - Os sócios integralizam o capital da empresa,
nesta oportunidade, em sua totalidade, e em moeda corrente
nacional. A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor total
do capital social na forma da lei.
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Cláusula 6a) - Administração da Sociedade: - A gerência da
sociedade será exercida pelos sócios
individual ou em conjunto, por prazo indeterminado.
Parágrafo Primeiro - Os sócios gerentes terão direito a uma
retirada mensal a título de pró-labore, em importância que será
fixada de comum acordo entre os sócios e estabelecida conforme
a capacidade financeira da empresa e nos termos da lei.
Parágrafo Segundo - Os sócios gerentes terão os mais amplos
poderes de administração. Os atos sociais serão praticados por
dois dos sócios gerentes, sendo que a assinatura conjunta dos
dois sócios obriga a sociedade perante terceiros, exceto nos
casos abaixo discriminados, em que será sempre obrigatória a
assinatura de sócios que representem a totalidade do capital
social, e que são:
a. Alienação, locação, cessão ou oneração de bens móveis ou
imóveis;
b. Constituição do penhor.
Parágrafo Terceiro - A sociedade poderá nomear procuradores
bastantes para a gerência e administração da sociedade, com a
anuência dos demais sócios, sendo vedado a tais procuradores o
sub-estabelecimento dos poderes a si outorgados.
Parágrafo Quarto - É vedado aos sócios gerentes, bem como
aos procuradores nomeados, a prestação de garantias, fianças
ou avais a terceiros, estranhos à sociedade.
Cláusula 7a) - Modificações ou Alterações do Contrato Social: O Contrato Social poderá ser alterado ou modificado, parcial ou
totalmente, por sócios que representem a totalidade do contrato
social.
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Cláusula 8a) - Cessão de Cotas Sociais: - As cotas sociais não
podem ser cedidas ou transferidas sem o consentimento expresso
dos demais sócios, dado em documento à parte ou no próprio
instrumento de alteração contratual.
Parágrafo Único - Os sócios em primeiro lugar e a sociedade a
seguir terão direito de preferência, em igualdade de preços e
condições, na aquisição das cotas sociais do sócio cedente.
Cláusula 9a) - Falecimento do Sócio e da Admissão de
Herdeiros: - O falecimento como a retirada de qualquer dos
sócios não dissolverá a sociedade, que continuará com os sócios
remanescentes, observadas as seguintes condições na primeira
hipótese:
Parágrafo Primeiro - Os herdeiros do sócio falecido, que sejam
maiores, poderão ou não ser admitidos à sociedade por
deliberação dos sócios que representem a totalidade do capital
social.
Parágrafo Segundo - Caso os herdeiros não sejam maiores,
ceder-se-á à apuração dos haveres do pré-morto, conforme
balanço especialmente levantado.
Cláusula 10a) - Mudança da Forma Societária e Outros
Fenómenos: - A transformação em outro tipo societário, a
incorporação, a fusão e ou a cisão, dependerão para a sua
concretização, da concordância dos sócios representando a
totalidade do capital social.
Cláusula 11a) - Exclusão de Sócio: - Por deliberação de sócios
representando a maioria do capital social, poderá , por simples
alteração contratual, ser excluído qualquer dos sócios.
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Cláusula 12a) - Exercício Social: - O exercício social coincidirá
com o ano civil. Anualmente, por ocasião do encerramento do
exercício social, serão levantadas as demonstrações contábeis,
devendo os lucros ou prejuízos apurados serem destinados
conforme deliberação dos sócios.
Parágrafo Único - Não tendo a sociedade conselho fiscal, os
sócios tomarão conhecimento da administração social pelo exame
direto dos livros, arquivos e documentos sociais quando lhes
parecer conveniente, pessoalmente ou acompanhados de
profissional conhecedor da matéria, independentemente de
qualquer autorização.
Cláusula 13a) - Início das Atividades Sociais: - As atividades
sociais terão início após autorização a ser expedida pela
EMBRATUR, inobstante ao registro e abertura de livros que ser
fará a contar do registro do presente.
Cláusula 14a) - Dissolução e Liquidação da Sociedade: - A
sociedade não dissolverá pela retirada/falecimento de qualquer
dos sócios, salvo se ficar reduzida a um único sócio, procedendose a liquidação nos termos da lei.
Cláusula 15a) - Declaração de Desimpedimento: - Declaram os
sócios, sob as penas da lei, não estarem sendo processados ou
por qualquer forma, impedidos de exercer atividade objetivadas
pela sociedade.
Cláusula 16a) - Normas Subsidiárias: - Aos casos omissos,
aplicar-se-ão os dispositivos do Decreto Lei no. 3.708 de 1919 e
no que for pertinente, as normas da Lei no. 6.404, de 1976.
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MANUAL DE PRÉ-INAUGURAÇÃO - 37
Cláusula 17a) - Filiais: - A sociedade poderá abrir filiais em
qualquer parte do país, nos termos da legislação vigente.
Cláusula 18a) - Disposições Finais: - Ficam os sócios gerentes,
autorizados a contar do registro do presente contrato na Junta
Comercial do Estado de São Paulo, a promover por si ou por
procuradores, a todos os atos e termos necessários à efetiva
entrada em funcionamento da presente empresa, a contar da data
abaixo indicada.
E assim, por estarem justos e avençados, firmam o presente
instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só fim,
perante 2 (duas) testemunhas a tudo presentes, para que surta
seus regulares efeitos de direito.
K
(Local e Data da Assinatura)
(Nome e assinatura do Sócio 1)
(Nome e assinatura do Sócio 2)
Testemunhas:
Nome, RG e Assinatura
Nome, RG e Assinatura
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