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Jornal Valor Econômico - CAD B - EMPRESAS - 4/1/2010 (15:5) - Página 5- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
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Valor
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A OFERTA DE AQUISIÇÃO FEITA POR MEIO DESTE EDITAL TEM POR OBJETO AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE GLOBEX UTILIDADES S.A., QUE (i) NÃO SÃO VALORES MOBILIÁRIOS REGISTRADOS OU SUJEITOS A REGISTRO JUNTO À SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (“SEC”) DOS ESTADOS UNIDOS DA
AMÉRICA (“EUA”) E (ii) NÃO LASTREIAM OS ADRs DE GLOBEX UTILIDADES S.A.
A OFERTA DE AQUISIÇÃO FEITA POR MEIO DESTE EDITAL NÃO CONSTITUI OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS A SER CONDUZIDA NOS EUA OU TENDO POR OBJETO VALORES MOBILIÁRIOS REGISTRADOS OU SUJEITOS A REGISTRO JUNTO À SEC; TAMPOUCO DESTINA-SE A DETENTORES DE ADRs DE
GLOBEX UTILIDADES S.A.
A OFERTA DE AQUISIÇÃO FEITA POR MEIO DESTE EDITAL NÃO PODE SER, E NÃO SERÁ, CONDUZIDA NOS EUA SEM QUE TAL OFERTA SEJA ANTES REGISTRADA EM TAL PAÍS OU SEM QUE HAJA UMA ISENÇÃO DE TAL REGISTRO.
OS ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE GLOBEX UTILIDADES S.A. RESIDENTES FORA DO BRASIL PODERÃO PARTICIPAR DESSA OFERTA DE AQUISIÇÃO SOB A CONDIÇÃO DE QUE TAIS ACIONISTAS OBSERVEM TODAS AS LEIS E REGULAMENTOS AOS QUAIS ESTEJAM SUBMETIDOS.
POR FIM, A OFERTA DE AQUISIÇÃO FEITA POR MEIO DESTE EDITAL NÃO SE DESTINA A PESSOA RESIDENTE EM QUALQUER JURISDIÇÃO NA QUAL A REALIZAÇÃO DELA SEJA VEDADA.
Edital de Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão de
GLOBEX UTILIDADES S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 6505 – CNPJ nº 33.041.260/0652-90
Código ISIN BRGLOBACNOR8
POR ORDEM E CONTA DE
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
BES SECURITIES DO BRASIL S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS (“Instituição Intermediária”), instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, e inscrita no CNPJ sob nº 33.894.445/0001-11, por ordem e conta da
MANDALA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 3.172 – 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.641.438/0001-02 (“Ofertante”), vem, pelo presente (“Edital”) e por conta da COMPANHIA
BRASILEIRA DE DISTRIBUÇÃO, companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, 3.142, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56 (“Controladora da Ofertante”), dirigir aos acionistas titulares de ações ordinárias em circulação no mercado de emissão
de GLOBEX UTILIDADES S.A. (“Companhia Objeto”), companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Prefeito Dulcídio Cardoso, 2000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.041.260/0652-90, oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de sua titularidade (“Oferta”
ou “OPA”), nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) em razão da alienação de controle da Companhia Objeto, e, cumulativamente, em decorrência do aumento de participação da Ofertante no capital votante da Companhia Objeto, de acordo com o
§6º do artigo 4º da Lei das S.A., conforme as regras estabelecidas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361/02”), com a finalidade e de acordo com as condições a seguir dispostas. Nos termos do artigo 34 da Instrução CVM
361/02, a Oferta é realizada mediante a adoção de procedimento diferenciado, conforme aprovado pelo Colegiado da CVM na reunião ocorrida em 22 de dezembro de 2009.
1.
A OFERTA
3.
1.1. Fundamento Legal. A Oferta é realizada em virtude da alienação do controle da Companhia Objeto à Ofertante, conforme estabelecida pelo artigo
254-A da Lei das S.A. e pela Instrução CVM 361/02, e do aumento de participação da Ofertante no capital votante da Companhia Objeto, conforme
estabelecido pelo §6º do artigo 4º da Lei das S.A. e pela Instrução CVM 361/02:
1.1.1. Alienação de Controle. Conforme divulgado ao mercado por meio dos anúncios de Fato Relevante datados de 08 de junho de 2009 e 07 de
julho de 2009, em 8 de junho de 2009, foi celebrado Contrato de Compra de Ações entre a Ofertante e Keene Investment Corporation S.A., Parvest –
Participação e Administração Ltda., Tamarac Investment, LLC, Blue Springs Holdings, LLC, Linnetsong Investments Ltd., LLC, e Phillimore Holdings LLC
(“Controladores”), com a interveniência de Wilkes Participações S.A. e da Controladora da Ofertante (“Contrato”), por meio da qual a Ofertante
adquiriu 86.962.965 (oitenta e seis milhões, novecentas e sessenta e duas mil, novecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia
Objeto, representativas de 70,2421% (setenta inteiros e dois mil quatrocentos e vinte um milésimos por cento) do capital social total e votante da
Companhia Objeto. Implementada a aquisição das ações de titularidade dos Controladores, e considerando a faculdade conferida aos demais acionistas
da Companhia Objeto descrita no item 6.2 abaixo, a Ofertante passou a deter, direta e indiretamente, 118.184.631 ações ordinárias de emissão da
Companhia Objeto, representativas de 95,0179% do capital social votante e total da Companhia Objeto.
1.1.2. Aumento de Participação. Conforme divulgado no Aviso aos Acionistas datado de 6 de julho de 2009, e descrito em maior detalhe no item 6
abaixo, foi facultado aos acionistas minoritários da Companhia Objeto, como alternativa adicional à presente Oferta, a possibilidade de aderir ao Contrato
e, conseqüentemente, alienar à Ofertante, no todo ou em parte, conforme decisão de cada acionista, as ações de emissão da Companhia Objeto de
sua titularidade, nos mesmos termos e condições oferecidos aos Controladores; ressalvado, no entanto, que o preço por ação a ser pago aos acionistas
minoritários de Globex seria equivalente a 80% (oitenta por cento) do preço por ação a ser pago aos Controladores, nos termos do artigo 254-A da Lei
das S.A. Dessa forma, a Ofertante se tornou titular de 118.184.631 Ações, equivalente a 95,0179% do capital social da Companhia Objeto.
1.1.3. Adoção de Procedimento Diferenciado. Em sessão realizada em 22 de dezembro de 2009, o Colegiado da CVM aprovou a adoção de
procedimento diferenciado para: (i) unificar as ofertas públicas de aquisição de ações por alienação de controle e por aumento de participação, nos
termos do parágrafo 2º do artigo 34, da Instrução CVM 361/02; e (ii) dispensar a elaboração de laudo de avaliação da Controladora da Ofertante, cujos
valores mobiliários estão sendo entregues como forma de pagamento da Oferta, nos termos do parágrafo 1º do artigo 34 da Instrução CVM 361/02.
1.2. Forma. A Oferta será efetivada por meio de leilão (“Leilão”) na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
A Oferta não está condicionada a qualquer quantidade mínima de aceitação e a Ofertante comprará todas as ações ordinárias de emissão da Companhia
Objeto ofertadas à venda no Leilão.
1.3. Validade. A Oferta permanecerá válida pelo período de 30 dias contados a partir da publicação deste Edital, ou seja, de 4 de janeiro de 2010 a 3
de fevereiro de 2010, data em que ocorrerá o Leilão (“Data do Leilão”).
1.4. Ações Objeto da Oferta. A Ofertante se dispõe a adquirir, por meio da Instituição Intermediária, a totalidade das 5.619.909 (cinco milhões,
seiscentas e dezenove mil e novecentas e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto que nesta data encontram-se em circulação no
mercado (“Ações”, ou cada uma delas, “Ação”), representativas de 4,5183% (quatro inteiros e cinco mil, cento e oitenta e três milésimos por cento) das
ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto.
1.4.1. A liquidação física da aquisição das Ações ofertadas à venda e a consequente transferência da propriedade das Ações para a Ofertante será
realizada no 5º dia útil após a Data do Leilão, independentemente da opção de pagamento do Preço da Oferta (definido abaixo) eleita pelo acionista.
Caso a Companhia Objeto venha a declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio até o 5º dia útil após a Data do Leilão, os pagamentos serão
efetuados aos titulares das Ações na data de tal declaração. Assim, a partir da Data de Liquidação, serão creditados à Ofertante eventuais dividendos ou
juros sobre capital próprio declarados pela Companhia Objeto a que fizerem jus as Ações que tenham sido alienadas no Leilão.
1.5. Preço da Oferta. O preço de compra das Ações é de R$ 7,5850 por Ação, que corresponde a 80% (oitenta por cento) do preço pago aos
Controladores por cada ação ordinária representativa de controle da Companhia Objeto por eles alienada (“Preço da Oferta”). A Ofertante entende que
o Preço da Oferta é justo por decorrer de uma operação de compra e venda de ações de natureza comutativa, realizada entre partes independentes e
não relacionadas.
1.6. Pagamento do Preço da Oferta. O pagamento do Preço da Oferta dar-se-á de uma das seguintes formas, a critério de cada titular de Ações
que desejar aceitar a Oferta (cada uma, uma “Opção de Pagamento”), atualizadas conforme item 1.7 abaixo, reproduzindo as condições efetivamente
praticadas no Contrato:
(a) Opção de Pagamento em Dinheiro. O pagamento será efetuado em 2 (duas) parcelas, ambas em moeda corrente nacional, observadas as seguintes
condições (“Opção de Pagamento em Dinheiro”):
(i) R$ 3,4353, em moeda corrente nacional, no 5º dia útil após o Leilão (“Primeira Parcela – Pagamento em Dinheiro”); e
(ii) R$ 4,1497, em moeda corrente nacional, em 6 de julho de 2013 (“Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro”); ou
(b) Opção de Pagamento Mista. O pagamento será efetuado em 2 (duas) parcelas, em moeda corrente nacional e em ações preferenciais classe B
da Controladora da Ofertante (“Ações Preferenciais B”), observadas as seguintes condições (“Opção de Pagamento Mista”), que reproduzem a
composição do preço pago (i) em espécie e (ii) em Ações Preferenciais B praticado com os Controladores:
(i) o resultado da soma de R$ 3,4353 (“Primeira Parcela – Pagamento Misto”) e R$ 3,2286 (“Segunda Parcela – Pagamento Misto”), a ser pago em
moeda corrente nacional no 5º dia útil após o Leilão; e
(ii) 0,0334 Ação Preferencial B, no 5º dia útil após o Leilão (“Parcela em Ações – Pagamento Misto”).
(*) Para melhor entendimento, a tabela abaixo resume o preço pago aos Controladores que optaram pela Opção de Pagamento Mista e o preço que está
sendo oferecido aos acionistas minoritários da Companhia Objeto, demonstrando o tratamento eqüitativo da Opção de Pagamento Mista:
Controladores
Minoritários1
Primeira Parcela – Pagamento Misto (em R$)
4,2942
3,4353
Segunda Parcela – Pagamento Misto (em R$)
4,0358
3,2286
Parcela em Ações – Pagamento Misto (em Ações Preferenciais B)
0,0418
0,0334
3.4. Custos e Comissões de Corretagem. Todos os custos e comissões de corretagem relativos à venda das Ações correrão por conta dos respectivos
acionistas vendedores. Todos os custos e comissões de corretagem relativos à compra das Ações correrão por conta da Ofertante.
3.5. Corretora Representante da Ofertante. A Instituição Intermediária representará a Ofertante no Leilão.
4.
2.
5.
ALIENAÇÃO DO CONTROLE DA COMPANHIA OBJETO
5.1. Alienação de controle da Companhia Objeto. Em 07 de junho de 2009, a Ofertante contratou com os Controladores a aquisição de 86.962.965
(oitenta e seis milhões, novecentas e sessenta e duas mil, novecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, representativas
de 70,2421% (setenta inteiros e dois mil quatrocentos e vinte um milésimos por cento) do capital social votante, pelo preço de R$ 824.521.960,00
(oitocentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e sessenta reais), a ser pago em 2 (duas) parcelas, uma à vista (envolvendo
R$ 373.436.536,00) e outra a prazo (envolvendo R$ 451.085.424,00), sendo a parcela a prazo corrigida na mesma forma disposta no item 1.7.6 acima.
O pagamento, por parte dos Controladores, da parcela à vista consumou-se em 07 de julho de 2009. Com relação à parcela a prazo, a mesma foi quitada
no âmbito do Aumento de Capital da Controladora da Ofertante, conforme descrito no item 6.2, abaixo.
6.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
6.1. Aumento de Capital. Em 6 de julho de 2009, a Assembléia Geral da Controladora da Ofertante aprovou o aumento de capital da Controladora da
Ofertante no valor de R$ 664.361.840,00, mediante a emissão exclusiva de ações preferenciais classe B (“Ações Preferenciais B”), ao preço de R$ 40,00
por ação, podendo a Controladora da Ofertante homologar parcialmente referido aumento de capital, observado o valor mínimo de R$ 496.193.960,00
(“Aumento de Capital”). Tal processo foi detalhado no anúncio de Aviso aos Acionistas datado de 6 de julho de 2009, disponível no site da Controladora
da Ofertante (www.gpari.com.br), no da CVM (www.cvm.gov.br) e no da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
6.2. Foi facultado aos Controladores utilizar o crédito referente à parcela a prazo para subscrição de Ações Preferenciais B em 07 de junho de 2009, no
âmbito do Aumento de Capital, mencionado no item 6.1. acima. Tendo em vista os compromissos de subscrição de Ações Preferenciais B firmados pelos
Controladores foi assegurado a estes, em 07 de junho de 2009, um crédito adicional, equivalente a 10% do montante da segunda parcela do preço de
aquisição, o qual foi utilizado exclusivamente para a integralização das Ações Preferenciais B.
6.3. O direito a participação no Aumento de Capital e ao crédito adicional foi estendido aos demais acionistas da Globex, na medida em que estes
aderissem ao Contrato. Dessa forma, a Ofertante se tornou titular de 118.184.631 Ações, equivalente a 95,0179% do capital social da Companhia
Objeto.
6.4. Foi assegurado aos acionistas da Controladora da Ofertante o direito de preferência garantido em lei na subscrição de Ações Preferenciais B,
ressalvado que, neste caso, a integralização foi feita à vista, em moeda corrente nacional.
6.5. As Ações Preferenciais B serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A de acordo com o seguinte cronograma:
a) 32% do total das Ações Preferenciais B emitidas foram convertidas no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data de homologação, em
Assembléia Geral Extraordinária da Controladora da Ofertante convocada especificamente para este fim, do aumento de capital deliberado e
aprovado na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
b) 28% do total das Ações Preferenciais B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2010, que corresponde ao prazo de 6 (seis) meses, contados
do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
c) 20% do total das Ações Preferenciais B emitidas serão convertidas em 7 de julho de 2010, que corresponde ao prazo de 12 (doze) meses, contados
do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009; e
d) 20% do total das Ações Preferenciais B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2011, que corresponde ao prazo de 18 (dezoito) meses,
contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009.
6.6. Caso, em razão do exercício pelos acionistas da Controladora da Ofertante, do direito de preferência na subscrição das Ações Preferenciais B
emitidas no Aumento de Capital, não fosse possível aos acionistas Controladores ou aos acionistas da Companhia Objeto que tivessem manifestado sua
intenção de subscrever Ações Preferenciais B efetivamente subscrevê-las, total ou parcialmente, então tais acionistas receberiam o valor equivalente às
Ações Preferenciais B cuja intenção de subscrição foi manifestada mas não concretizada, em dinheiro, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da
homologação do Aumento de Capital. De fato, nos termos do Comunicado ao Mercado datado de 18 de setembro de 2009, em virtude do exercício do
direito de preferência por parte dos acionistas da Controladora da Ofertante, a parcela a prazo foi paga aos Controladores e aos acionistas da Companhia
Objeto que aderiram ao Contrato da seguinte forma: (i) 29,2689348% em Ações Preferenciais B, rateadas proporcionalmente ao crédito detido por
cada acionista contra a Ofertante; e (ii) 70,7310652% em moeda corrente nacional, proporcionalmente ao crédito detido por cada acionista contra a
Ofertante, nos seguintes termos.
6.7. Nos termos do Contrato, aos Controladores e aos acionistas da Companhia Objeto que aderiram ao Contrato e, por conseqüência, subscreveram
Ações Preferenciais B, foi assegurado que, caso o valor de mercado das Ações Preferenciais A, calculado de acordo com a média ponderada do preço por
volume em cada pregão, nos 15 (quinze) pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversão, conforme detalhado no item
6.5. acima, seja inferior a um preço por Ação Preferencial A equivalente a R$ 40,00 (quarenta Reais), devidamente ajustado de acordo com a variação do
CDI, a partir da data de celebração do Contrato até a respectiva data de conversão, a Ofertante deverá pagar aos acionistas da Companhia Objeto que
subscreverem Ações Preferenciais B, no segundo dia útil imediatamente seguinte a cada respectiva data de conversão, um valor equivalente à referida
diferença, por Ação Preferencial B subscrita. Para fins de esclarecimento, Os termos e condições refletidos neste item 6.7. são um direito contratual e não
um direito vinculado a, decorrente de ou inerente às Ações Preferenciais B.
7.
CÁLCULO DO PREÇO DA OFERTA E LAUDO DE AVALIAÇÃO
7.1. Cálculo do Preço da Oferta. A Oferta é realizada por preço equivalente a 80% (oitenta por cento) do preço pago aos Controladores por cada ação
ordinária de controle da Companhia Objeto por elas detidas, definido por meio de negociação entre partes independentes.
7.2. Laudo de Avaliação. O BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento, instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima,
nº 3.729, 6º andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 34.111.187/0001-12 (“BESI Brasil”) elaborou, em 5 de agosto de
2009, laudo de avaliação da Companhia Objeto (“Laudo de Avaliação”), nos termos requeridos pela Instrução CVM 361/02. O quadro abaixo apresenta
as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação:
Resumo dos Valores Apresentados (Critérios)
Valor por Ação (R$)
Preço médio ponderado nos 12 meses imediatamente anteriores à data de publicação do fato relevante
7,95
Preço médio ponderado no período entre a data de publicação do fato relevante e a data do Laudo de Avaliação
8,02
Valor patrimonial
Valor Econômico:
- conforme metodologia de fluxo de caixa descontado
5,82
Mínimo
Máximo
8,71
9,28
O trabalho de avaliação do BESI Brasil utilizou como base as demonstrações financeiras auditadas da Companhia Objeto para o ano findo em 31 de
dezembro de 2008 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2009, bem como informações ou documentos obtidos de fontes públicas
consideradas confiáveis.
Detalhes adicionais do cálculo do preço pago pelas Ações estão descritos no Laudo de Avaliação, disponível nos endereços indicados no item
10.9 abaixo.
7.3. Declarações do avaliador
7.3.1. O BESI Brasil, seus controladores e as pessoas vinculadas a eles, não são titulares nem administram, de forma discricionária, ações ou outros valores
mobiliários de emissão da Companhia Objeto.
7.3.2. O BESI Brasil declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária à elaboração do Laudo de Avaliação.
7.3.3. O BESI Brasil receberá R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) como remuneração pela elaboração do Laudo de Avaliação.
HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO
2.1. Cadastro junto a Instituição Intermediária ou outra sociedade Corretora. O acionista da Companhia Objeto que desejar participar do Leilão
deverá habilitar-se junto a Instituição Intermediária ou qualquer outra sociedade corretora de sua livre escolha autorizada a atuar no segmento BOVESPA
da BM&FBOVESPA (sendo cada uma delas denominada individualmente “Corretora” e, coletivamente, “Corretoras”), a partir da data de publicação
deste Edital até às 18:00 horas do dia 2 de fevereiro de 2010, último dia útil anterior à Data do Leilão (“Período de Habilitação”). A participação no
Leilão deverá atender às exigências estabelecidas pelo Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA e da Central Depositária e Câmara de Liquidação
do segmento BOVESPA (“Câmara de Liquidação”), além das exigências previstas nesta Seção.
2.1.1. Os acionistas que não estejam cadastrados junto a Instituição Intermediária ou a qualquer outra Corretora deverão escolher uma Corretora,
preencher e assinar a Ficha Cadastral que lhe for disponibilizada por esta e apresentar cópia autenticada de cada um dos seguintes documentos para
efetuar seu cadastro, conforme aplicável:
(i) Pessoa Física. Cédula de Identidade, comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de
residência. Representantes de espólios, menores e interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão ainda apresentar documentação
comprovando a outorga de poderes de representação e originais ou cópias autenticadas da Cédula de Identidade e do CPF do representante; e
(ii) Pessoa Jurídica. Estatuto ou contrato social, comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF),
documentação societária de comprovação dos poderes de representação e originais ou cópias autenticadas da Cédula de Identidade e do CPF/MF dos
representantes da pessoa jurídica.
2.2. Ao se habilitar para o Leilão, os acionistas deverão indicar às Corretoras a alternativa sobre a qual recai sua escolha irrefutável em relação à Opção
de Pagamento.
2.3. Ressalte-se que o acionista que desejar habilitar-se para o Leilão deve ter conta previamente aberta em sociedade corretora de sua livre escolha,
a fim de que o prazo previsto no item 2.1 possa ser observado. Dessa forma, caso ainda não possua conta aberta em sociedade corretora, o acionista
deverá providenciar sua abertura em prazo anterior àquele antes mencionado, atendendo ao procedimento específico da sociedade corretora que
livremente escolher.
2.4. Transferência de Ações para a Carteira Exclusiva
2.4.1. Acionistas com Ações Custodiadas na Instituição Depositária. Os acionistas titulares de Ações que possuem suas Ações custodiadas pelo
Banco Itaú S.A. (“Instituição Depositária”), instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia Objeto, deverão habilitar-se para
o Leilão credenciando a Instituição Intermediária ou qualquer outra Corretora, nos termos do item 2.1. acima, com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis
de antecedência da data do Leilão, para viabilizar a transferência de suas ações da custódia da respectiva Corretora para a custódia da Câmara de
Liquidação, para a carteira exclusiva 7105-6, até às 13:00 horas da Data do Leilão.
2.4.2. Acionistas com Ações Custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA. Os acionistas titulares de Ações que possuem suas Ações
na custódia fungível na Central Depositária da BM&FBOVESPA e que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão transferir suas Ações até
às 13:00 horas da Data do Leilão para a carteira exclusiva 7105-6.
2.4.3. O ato da transferência de Ações para a carteira exclusiva implica na instrução à Câmara de Liquidação para que, na Data de Liquidação, seja
transferida a propriedade das Ações para a Ofertante, independentemente da data de recebimento do Preço da Oferta pelos acionistas.
2.4.4. As Ações assim depositadas ficarão indisponíveis para negociação até a Data de Liquidação. Na hipótese de o titular das Ações desejar negociálas em mercado antes da realização do Leilão, a posição deverá ser transferida para a carteira disponível junto à custódia da Câmara de Liquidação,
sendo certo que as ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas nas carteiras exclusivas para cada tipo de
opção serão canceladas.
LIQUIDAÇÃO FÍSICA E FINANCEIRA
4.1. Liquidação Física e Financeira. A liquidação física da aquisição das Ações e a conseqüente transferência da propriedade das Ações para a
Ofertante será realizada de acordo com as normas da Câmara de Liquidação, cinco dias úteis após a Data do Leilão, ou seja em 10 de fevereiro de 2010
(“Data de Liquidação”), por meio do módulo de liquidação bruta não assumindo posição de contraparte central garantidora, sendo esta a mesma data da
liquidação financeira do Preço de Aquisição, exceto no que diz respeito à liquidação financeira da: (i) Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro, que será
realizada em 6 de julho de 2013 (“Data de Liquidação Financeira da Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro”); e (ii) Parcela em Ações – Pagamento
Misto, que será realizada no prazo de cinco dias úteis após a Data do Leilão (“Data de Liquidação da Parcela em Ações”).
4.2. Garantia. Em conformidade com os termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de
Intermediação”) e o §4º do artigo 7º da Instrução CVM 361/02, a Instituição Intermediária garante a liquidação financeira do Preço da Oferta.
4.3. A Câmara de Liquidação, seus agentes de compensação e as demais Corretoras representantes dos vendedores não se constituirão em contrapartes
garantidoras da liquidação da Parcela a Prazo.
4.4. Caso o acionista encerre sua conta na Corretora, este deverá informar à Instituição Intermediária os dados da sua nova corretora para que as Ações
Preferenciais B ou o valor referente à Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro possam ser depositados.
1
Preço pago aos Minoritários equivale a 80% do preço pago aos Controladores.
1.6.1. Opção de Pagamento Mista. A Opção de Pagamento Mista reflete a opção de pagamento efetivamente utilizada pelos Controladores e pelos
acionistas da Companhia Objeto que aderiram ao Contrato. Conforme descrito em maiores detalhes nos itens 1.1.2 acima e 6 abaixo, foi oferecida a
possibilidade aos Controladores e aos acionistas da Companhia Objeto que aderiram ao Contrato de utilizar o crédito referente à segunda parcela para
subscrição de Ações Preferenciais B no âmbito do Aumento de Capital (conforme definido no item 6.1. abaixo). Foi concedido um crédito adicional
equivalente a 10% do montante da segunda parcela do preço de aquisição pago aos acionistas Controladores e aos aderentes ao Contrato, o qual
deveria ser utilizado exclusivamente para integralização de Ações Preferenciais B. Em razão do exercício do direito de preferência na subscrição de
Ações Preferenciais B emitidas no âmbito do Aumento de Capital, não foi possível aos Controladores e aos acionistas da Companhia Objeto que
manifestaram sua intenção de utilizar o crédito referente à segunda parcela para subscrever Ações Preferenciais B efetivamente subscrever ao total de
Ações Preferenciais B que teriam direito. Dessa forma, apenas 29,2689% da parcela a prazo foi capitalizada em Ações Preferenciais B, sendo o restante
pago em moeda corrente nacional no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da homologação do Aumento de Capital. Assim, o componente Segunda
Parcela – Pagamento Misto e Parcela em Ações – Pagamento Misto derivam exatamente da mesma proporção entre Ações Preferenciais Classe B e
dinheiro em espécie recebido pelos acionistas que celebraram ou aderiram ao contrato de alienação na primeira etapa da operação.
1.6.1.1. As Ações Preferenciais B a serem entregues aos acionistas que optarem pela Opção de Pagamento Mista resultarão da conversão de ações
preferenciais Classe A de emissão da Controladora da Ofertante mantidas em tesouraria em Ações Preferenciais Classe B. A Controladora da Ofertante
solicitou, em 19 de outubro de 2009, aprovação da CVM para utilização destas ações para pagamento dos acionistas minoritários objeto da OPA.
A referida autorização foi concedida em 22 de dezembro de 2009.
1.6.1.2. Caso o valor do crédito referente à Segunda Parcela em Ações – Pagamento Misto detido por um determinado acionista da Companhia Objeto
não seja suficiente para adquirir um número inteiro de Ações Preferenciais B, então tal acionista receberá o número inteiro de Ações Preferenciais B
imediatamente inferior, recebendo o valor da respectiva diferença em dinheiro, no 5º dia útil após o Leilão.
1.6.1.3. As Ações Preferenciais B serão convertidas em ações Preferenciais A da Controladora da Ofertante de acordo com o cronograma constante do
item 6.5. abaixo, sendo certo que, considerando que a primeira data de conversão constante do cronograma já ocorreu e a segunda data de conversão
já terá ocorrido na Data de Liquidação da Parcela em Ações, as Ações Preferenciais B que seriam convertidas nestas datas serão convertidas em Ações
Preferenciais A da Controladora da Ofertante no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da Data de Liquidação da Parcela em Ações.
1.6.1.4. Aos acionistas que optarem pela Opção de Pagamento Mista será assegurado que, caso o valor de mercado das Ações Preferenciais A da
Controladora da Ofertante, calculado de acordo com a média ponderada do preço por volume de cada pregão, nos 15 (quinze) pregões da BM&F
BOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversão, conforme detalhado no item 6.5. abaixo, seja inferior a um preço por Ação Preferencial
A equivalente a R$ 40,00 atualizados na data da liquidação, ou seja, a mesma condição estendida para os acionistas que aderiram ao Contrato,
devidamente ajustado de acordo com a variação do CDI, a partir da data de celebração do Contrato, ou seja, 7 de junho de 2009, até a respectiva
data de conversão, a Ofertante deverá pagar aos acionistas da Companhia Objeto que optarem pela Opção de Pagamento Mista, no segundo dia útil
imediatamente seguinte a cada respectiva data de conversão, um valor equivalente à referida diferença, por Ação Preferencial B subscrita (“Diferença”).
Apenas para fins de referência, os termos e condições refletidos neste item 1.6.1.4. são um direito contratual e não um direito vinculado a, decorrente
de ou inerente às Ações Preferenciais B.
1.7. Atualização do Preço da Oferta. As parcelas do Preço da Oferta serão atualizadas de acordo com os seguintes parâmetros:
(a) O valor da Primeira Parcela - Pagamento em Dinheiro e da Primeira Parcela – Pagamento Misto será corrigido pela variação da Taxa SELIC (Taxa
Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia) no período compreendido entre 7 de julho de 2009 e a Data de Liquidação.
(b) O valor da Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro será corrigido, desde 7 de setembro de 2009, data que corresponde ao 90º dia após a data
de celebração do Contrato, até a data de seu efetivo pagamento, por 100% (cem por cento) da variação das taxas médias diárias dos depósitos
interfinanceiros de 1 (um) dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (nova denominação
da Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP) e aplicadas de forma pro-rata die no período.
(c) O valor da Segunda Parcela – Pagamento Misto será corrigido pela variação da Taxa SELIC no período compreendido entre 2 de outubro de 2009 e
a Data de Liquidação.
1.8. Informação à BM&F BOVESPA. A Instituição Intermediária informará ao Diretor de Operações da BM&F BOVESPA, com pelo menos dois dias úteis
de antecedência da Data do Leilão, por meio de comunicado escrito, o Preço da Oferta aplicável à Primeira Parcela – Pagamento em Dinheiro, à Primeira
Parcela – Pagamento Misto e à Segunda Parcela – Pagamento Misto final truncado na segunda casa decimal para o Leilão atualizado até a data de
liquidação, que ocorrerá cinco dias úteis após a Data do Leilão, ou seja 10 de fevereiro de 2010. Da mesma forma, a Instituição Intermediária informará
ao Diretor de Operações da BM&F BOVESPA, por meio de comunicado escrito, o Preço da Oferta aplicável à Segunda Parcela – Pagamento em Dinheiro
atualizado até o dia em 6 de julho de 2013. Na hipótese de o cálculo do Preço da Oferta a ser pago em qualquer das opções resultar em um valor com
4 (quatro) casas decimais, tal valor será truncado na segunda casa decimal.
1.9. Conseqüência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar a Oferta, cada titular de Ações concorda em dispor da propriedade de suas Ações, incluindo
todos os direitos inerentes a elas, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.
O LEILÃO
3.1. Data do Leilão. O Leilão ocorrerá em 3 de fevereiro de 2010, às 16:00 horas (“Data do Leilão”), por meio do sistema MEGABOLSA da BM&FBOVESPA.
3.2. Procedimentos de Aceitação. Até às 13:00 horas da Data do Leilão, a Instituição Intermediária e as demais Corretoras representantes dos acionistas
que desejarem ofertar à venda Ações na Oferta deverão registrar diretamente no MEGABOLSA, sob o código GLOB3L, referente à Opção de Pagamento
em Dinheiro, ou GLOB11L, referente à Opção de Pagamento Mista, as quantidades de Ações ofertadas à venda. O acionista que desejar cancelar ou reduzir
sua ordem de venda deverá entrar em contato com a Corretora que registrou a referida ordem em nome do Acionista com tempo suficiente para permitir
à Corretora cancelar ou reduzir as ordens de venda registradas em nome do acionista para o Leilão, no máximo até às 16:00 horas da Data do Leilão. A
aceitação da Oferta e, conseqüentemente, a oferta de venda das Ações serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis a partir do início do Leilão, de modo
que a aceitação da Oferta implicará na obrigação do aceitante de alienar as Ações, na forma e nos termos previstos neste Edital.
3.2.1. As Ações ofertadas à venda deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos reais, usufruto ou outras formas de gravame, além
de atender às exigências para negociação constantes do Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA.
3.3. Interferências Compradoras. Será admitida a interferência compradora concorrente para a aquisição de Ações ofertadas à venda, caso em que,
nos termos da Instrução CVM 361/02:
(i) a oferta concorrente deverá ser registrada na CVM; e
(ii) o valor de tal oferta deverá ser, no mínimo, 5% (cinco por cento) superior ao preço da Oferta, nos termos deste Edital.
8.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA OBJETO
8.1. Sede Social e Objeto Social. A Companhia Objeto tem sede na Av. Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 2000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, e seu objeto social consiste em (i) importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas e de produtos
manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais secundários e material de construção, destinados a atender no campo de utilidades
básicas e complementares a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial; (ii) compra,
venda, importação, fabricação e aprimoramento de produtos alimentícios, de matérias primas e produtos químicos, vegetais e minerais, de produtos
eletrônicos em geral, de produtos de informática e de comunicação de dados, assim como a exploração de serviços de informática e de comunicação
de dados; (iii) compra, venda, importação, exportação e fabricação de roupas, adornos, enfeites, jóias e complementos de uso masculino ou feminino;
(iv) compra, venda, importação e fabricação de móveis, instalações, utilidades mecânicas, elétricas e demais complementos e acessórios de uso doméstico,
comercial ou industrial, inclusive os destinados a recreação infantil; (v) distribuição, propaganda e promoção de vendas de artigos de fabricação própria
ou de terceiros; (vi) organização, desenvolvimento e estudos de racionalização de trabalho em centros comerciais, bazares, mercados privados ou outros
estabelecimentos destinados a atender toda e qualquer necessidade do consumidor e ainda a prestação de serviços na área de computação; (vii) criação,
constituição e desenvolvimento de sociedades comerciais, compra e venda de estabelecimentos industriais; (viii) prestação de serviços de transporte de
carga; (ix) comércio, indústria, importação e exportação de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos, assim como os serviços
atinentes a sua revelação; (x) intermediar e operacionalizar negócios no País e no exterior; (xi) prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive
para importação e exportação de bens e serviços; e (xii) participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista, quotista ou, ainda,
consorciada, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas.
8.2. Histórico da Companhia Objeto e do Desenvolvimento de suas Atividades. A Companhia Objeto, constituída em 1946, atua sob o nome
comercial Ponto Frio e é uma das maiores e mais tradicionais redes de varejo de eletrodomésticos, eletrônicos e móveis do país.
Inicialmente, desempenhava as atividades de importação de produtos para venda a atacado. No início da década de 1950, abriu sua primeira loja de
varejo na Cidade do Rio de Janeiro. A partir de então, iniciou seu processo de expansão para a capital, Brasília, e os Estados de Goiás e Minas Gerais.
No ano de 1998, diversificou o mix de produtos oferecidos em suas lojas, apostando em equipamentos de informática e telefonia celular, diversificando
seu mercado de atuação. Em maio do mesmo ano, foi credenciada pela BCP Telecomunicações e passou a ser um dos principais canais de distribuição de
telefones celulares da Banda B em São Paulo. Além disso, negociou um acordo com a Intel Corporation e a Metron – ML Indústria Eletrônica S.A. para
vender um novo microcomputador popular, que era vendido a um preço mais competitivo do que o das lojas de informática. Dessa forma, diminuiu sua
dependência em relação aos produtos de linha branca.
Em 2000, por meio de um arremate de 81 pontos de venda da rede Disapel, que estava em processo de autofalência, a Companhia Objeto reforçou sua
presença na região Sul do país (das 81 lojas, 25 eram no Estado do Rio Grande do Sul, 36 no Estado do Paraná e 20 no Estado de Santa Catarina) e passou
a liderar o ranking do setor em número de lojas, com 347 lojas, após referida a aquisição. Em novembro daquele ano, inovou o varejo eletro-eletrônico,
inaugurando sua primeira Megastore na Cidade de São Paulo.
No ano de 2007, expandiu sua atuação para a região Nordeste do Brasil, sob um novo Formato de Loja, a Ponto Frio Digital, que tem como foco a oferta
de tecnologia digital: áudio, vídeo, cine-foto, informática e telefonia celular. Em agosto de 2008, reestruturou a operação de internet e televendas.
A Pontofrio.com passou a ser uma empresa independente, subsidiária da Companhia Objeto, e liderada por um grupo de executivos com ampla
experiência no negócio e histórico de resultado no mercado virtual.
Continua...
B5
pefran.com.br
Segunda-feira, 4 de janeiro de 2010
_>>>
Jornal Valor Econômico - CAD B - EMPRESAS - 4/1/2010 (15:5) - Página 6- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
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Valor
|
Segunda-feira, 4 de janeiro de 2010
...Continuação
8.3. Composição da Participação Acionária. Em 3 de dezembro de 2009, a composição da participação acionária na Companhia Objeto era a seguinte:
Acionista
%
118.185
95,00
-
-
31.12.2006
31.12.2007
31.12.2008
30.09.2009
Conselho de Administração
-
-
Capital Social Realizado (R$ mil)
3.954.629
4.149.858
4.450.725
5.364.412
Diretoria
-
-
Patrimônio Líquido (R$ mil)
4.842.127
4.949.677
5.407.716
6.456.679
577
0,50
Receita Líquida (R$ mil)
13.880.403
14.902.887
18.033.110
15.799.311
5.620
4,50
Lucro Operacional (R$ mil)
64.674
205.904
392.951
455.317
124.382
100
Lucro Líquido (R$ mil)
85.524
185.655
260.427
397.633
11.600.437
12.750.256
13.544.018
16.904.650
Acionista Controlador
CBD
Acionistas Vinculados ao Acionista Controlador
Administradores
Ações em Tesouraria
Ações em Circulação
Total
8.4. Indicadores Financeiros e Econômicos da Companhia Objeto. Os indicadores financeiros da Companhia Objeto, com base nas demonstrações
financeiras consolidadas, estão indicados na tabela abaixo:
Período de Nove Meses
Encerrado em:
Exercício Encerrado em:
Capital Social Realizado (R$ mil)
Patrimônio Líquido (R$ mil)
Período de Nove Meses
Encerrado em:
Exercício Encerrado em:
Total do Passivo (R$ mil)
Passivo Circulante (R$ mil)
3.823.909
4.370.426
3.417.995
6.845.223
Exigível a Longo Prazo (R$ mil)
2.805.985
3.292.477
4.614.032
3.485.897
Ações em Tesouraria (mil)
31.12.2006
31.12.2007
31.12.2008
30.09.2009
413.471
413.471
671.033
671.033
Lucro por Ação (R$)
Valor Patrimonial por Ação (R$)
-
-
-
370
0,00075
0,81456
1,10703
1,5646
0,04
21,72
22,99
25,41
239,6%
257,60%
250,46%
261,82%
678.621
725.170
745.691
346.231
3.177.361
3.444.390
3.769.435
2.730.378
Total do Passivo/Patrimônio Líquido (%)
Lucro Operacional (R$ mil)
47.755
-62.053
28.121
(378.855)
Lucro Líquido/Patrimônio Líquido (%)
1,7%
3,75%
4,82%
6,16%
Lucro Líquido (R$ mil)
79.457
89.289
16.559
(350.033)
Lucro Líquido/Receita Líquida (%)
0,62%
1,25%
1,44%
2,52%
Total do Passivo (R$ mil)
2.325.060
2.814.973
2.412.965
2.086.803
Lucro Líquido/Capital Social Contabilizado (%)
2,16%
4,47%
5,85%
7,41%
Passivo Circulante (R$ mil)
1.548.455
1.878.072
1.475.439
1.439.776
300.796
Receita Líquida (R$ mil)
Exigível a Longo Prazo (R$ mil)
97.984
211.731
191.835
Ações em Tesouraria (mil)
600
577
577
577
Lucro por Ação (R$)
0,89
0,99
0,13
(2,82732)
Valor Patrimonial por Ação (R$)
7,56
8,08
6,02
2,80
Total do Passivo/Patrimônio Líquido (%)
342,6%
388,18%
323,59%
602,72%
Lucro Líquido/Patrimônio Líquido (%)
11,71%
12,31%
2,22%
(101,10%)
Lucro Líquido/Receita Líquida (%)
2,50%
2,59%
0,44%
(12,82%)
Lucro Líquido/Capital Social Contabilizado (%)
19,22%
21,59%
2,47%
(52,16%)
9.7.1. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Controladora da Ofertante estão disponíveis nos endereços da internet www.gpari.com.br,
www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br.
9.8. Informações Históricas sobre Negociação de ações da Controladora da Ofertante. As tabelas abaixo indicam os volumes negociados,
as quantidades e os preços médios praticados nas negociações de mercado à vista na BM&FBOVESPA com as ações ordinárias da Controladora
da Ofertante (PCAR3) e com as Ações Preferenciais Classe A (PCAR5) nos últimos 12 (doze) meses. As Ações Preferenciais B não podem e não
poderão ser negociadas:
9.8.1. Ações Ordinárias (PCAR3)
Negociações anteriores à publicação do fato relevante
Volume negociado
(em R$)
Quantidade
negociada
Preço Mínimo
(R$/Ação)
Preço Médio
(R$/Ação)
Preço médio
ponderado
(R$/Ação)
09/06/08 até 30/06/08
16.165.414
656.100
19,00
23,19
24,70
25,80
julho-08
14.233.580
845.300
15,50
18,19
17,09
21,00
agosto-08
7.472.523
470.700
14,00
15,72
15,82
18,50
setembro-08
4.027.557
299.300
12,00
13,30
13,43
14,99
outubro-08
5.999.806
688.000
6,00
9,03
8,34
12,90
novembro-08
5.948.283
959.900
5,50
6,64
6,18
8,00
dezembro-08
1.466.953
265.700
4,80
5,60
5,52
6,99
janeiro-09
1.971.861
383.800
4,56
5,28
5,19
5,97
fevereiro-09
59.014.862
9.922.100
5,15
5,70
5,95
6,40
março-09
2.517.731
398.100
5,11
5,62
6,19
7,00
Mês
Volume negociado
(em R$)
Quantidade
negociada
Preço Mínimo
(R$/Ação)
Preço Médio
(R$/Ação)
Preço médio
ponderado
(R$/Ação)
Preço Máximo
(R$/Ação)
dezembro-08
-
-
-
-
-
-
janeiro-09
-
-
-
-
-
-
fevereiro-09
-
-
-
-
-
-
março-09
3.110
100
31,10
31,10
31,10
31,10
abril-09
3.251
100
32,51
32,51
32,51
32,51
maio-09
-
-
-
-
-
-
junho-09
-
-
-
-
-
-
julho-09
-
-
-
-
-
-
agosto-09
-
-
-
-
-
-
setembro-09
-
-
-
-
-
-
outubro-09
-
-
-
-
-
-
novembro-09
6.000
100
60,00
60,00
60,00
60,00
01/12/09 até
29/12/09
-
-
-
-
-
-
Volume negociado
(em R$)
Quantidade
negociada
Preço Mínimo
(R$/Ação)
Preço Médio
(R$/Ação)
Preço médio
ponderado
(R$/Ação)
Preço Máximo
(R$/Ação)
dezembro-08
513.262.991
14.736.991
30,68
34,31
34,67
39,87
janeiro-09
330.557.497
11.014.090
27,64
29,99
29,97
32,99
fevereiro-09
233.275.284
7.917.641
27,48
29,51
29,50
30,87
março-09
287.132.636
9.417.334
27,74
30,56
30,45
32,13
abril-09
633.060.364
19.012.293
30,39
33,43
33,38
36,44
maio-09
367.986.127
10.379.962
33,60
35,42
35,55
37,75
junho-09
459.825.980
12.561.300
35,56
36,70
36,65
38,65
julho-09
732.379.440
18.046.000
37,33
40,77
40,58
43,65
agosto-09
531.573.890
11.750.800
43,25
45,41
45,34
47,20
Mês
8.4.1. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia Objeto estão disponíveis nos endereços da internet www.globex.com.br,
www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br.
8.5. Informações Históricas sobre Negociação de Ações. As tabelas abaixo indicam os volumes negociados, as quantidades e os preços médios
praticados nas negociações de mercado à vista na BM&FBOVESPA com as Ações (GLOB3) (i) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à
publicação do fato relevante de 08 de junho de 2009; e (ii) no período compreendido entre a data de publicação do fato relevante e a data de
publicação deste Edital:
Preço Máximo
(R$/Ação)
abril-09
30.326.412
4.016.800
6,39
7,59
7,54
9,00
maio-09
14.871.840
1.736.200
7,80
8,41
8,47
9,50
01/06/09 até 07/06/09
3.232.768
351.000
8,90
9,16
9,19
9,60
* Fonte: Bloomberg em 29 de dezembro de 2009.
9.8.2. Ações Preferenciais Classe A (PCAR5)
Mês
* Fonte: Bloomberg em 29 de dezembro de 2009.
Negociações posteriores à publicação do fato relevante
Volume negociado
(em R$)
Quantidade
negociada
Preço Mínimo
(R$/Ação)
Preço Médio
(R$/Ação)
Preço médio
ponderado
(R$/Ação)
Preço Máximo
(R$/Ação)
08/06/09 até 30/06/09
79.623.334,00
10.245.200
7,55
7,74
7,76
8,30
setembro-09
707.068.380
14.532.300
45,70
48,25
48,62
50,00
julho-09
40.476.156,00
4.902.800
7,60
8,06
8,15
8,59
outubro-09
685.338.790
12.841.700
49,20
53,55
53,43
56,35
agosto-09
49.282.027
5.651.600
7,40
8,13
8,37
8,74
novembro-09
643.198.940
11.643.200
53,12
55,23
55,18
57,90
setembro-09
1.048.488
128.800
7,51
8,02
8,16
8,38
01/12/09 até
29/12/09
921.858.758
14.940.100
55,50
62,06
61,91
64,35
Mês
outubro-09
1.537.278
191.100
7,70
8,11
8,09
8,32
novembro-09
1.307.243
155.800
7,80
8,47
8,53
9,59
01/12/09 até 29/12/09
21.601.512
1.282.600
9,50
15,10
17,09
19,80
* Fonte: Bloomberg em 29 de dezembro de 2009.
9.9. Informações Históricas sobre Dividendos da Controladora da Ofertante para os Exercícios de 2006, 2007 e 2008:
* Fonte: Bloomberg em 29 de dezembro de 2009.
8.5.1. De acordo com os valores apresentados no quadro acima, o preço médio ponderado (preço médio mensal ponderado pelo respectivo volume
mensal) de cotação das ações ordinárias da Companhia Objeto nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do fato relevante de 08 de
junho de 2009, equivale à R$ 7,95 por Ação.
8.5.2. De acordo com os valores apresentados no quadro acima, o preço médio ponderado no período compreendido entre a data de publicação do
primeiro fato relevante informando sobre a alienação do controle da Companhia Objeto e a data do Laudo de Avaliação equivale a R$ 8,02 por Ação.
8.6. Informações Históricas sobre Dividendos para os Exercícios de 2006, 2007 e 2008:
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
JCP/Dividendo (R$ Mil)
ONs (Mil)
JCP/Dividendo/ação (R$/ação)
2006
2007
2008
10.067
43.000
3.933
30.120
30.120
124.381
0,334233
0,347322
0,031767
8.7. Registro de Companhia Aberta: O registro em nome da Companhia Objeto, de que trata o Artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada, bem como as informações referentes ao registro da Companhia Objeto, encontram-se atualizados até a presente data.
9.
9.7. Indicadores Financeiros e Econômicos da Controladora da Ofertante. Os indicadores financeiros da Controladora da Ofertante, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas, estão indicados na tabela abaixo:
Ações ON (Mil)
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE E SOBRE A CONTROLADORA DA OFERTANTE
9.1. Sede Social e Objeto Social da Ofertante. A Ofertante tem sede na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.172, 3º andar, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, e o seu objeto social inclui a participação, como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma
delas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, e a administração de bens próprios. A única atividade operacional da Ofertante é servir
como sociedade holding da Companhia Objeto.
9.2. Sede Social e Objeto Social da Controladora da Ofertante. A Controladora da Ofertante tem sede na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio,
nº 3.142, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o seu objeto social inclui a comercialização de produtos manufaturados, semi manufaturados
ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. A Controladora
da Ofertante pode, ainda, praticar as seguintes atividades: (i) industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por
conta própria ou de terceiros; (ii) o comércio internacional, inclusive de café; (iii) importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de
higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; (iv) comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades
farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos
químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou
Farmácia de Manipulação de cada especialidade; (v) comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies,
podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins,
de quaisquer veículos em geral; (vi) comercialização de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário
e “pet shop” com serviços de banho e tosa; (vii) a locação de fitas gravadas em vídeo cassete; (viii) prestação de serviços de estúdios fotográficos,
cinematográficos e similares; (ix) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e
vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; (x) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do
país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do
interesse próprio ou dos comitentes; (xi) serviços de processamento de dados; (xii) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades,
por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de montacargas e elevadores de carga; (xiii) aplicação de produtos saneantes domissanitários; (xiv) transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios
produtos, podendo inclusive armazená-los; (xv) publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos,
respeitadas as restrições legais; (xvi) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; (xvii) a realização de estudos,
análises, planejamento e pesquisas de mercado; (xviii) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; (xix) a elaboração
de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; (xx) a prestação de serviços de administração
de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; e
(xxi) a representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação em outras sociedades qualquer que seja a forma ou objeto destas.
9.3. Histórico da Controladora da Ofertante e do Desenvolvimento de suas Atividades. O Sr. Valentim dos Santos Diniz fundou, em 1948, a
doceira Pão de Açúcar. Em 1959, foi inaugurado o primeiro supermercado da rede que, já em 1965, após a incorporação da cadeia “Sirva-se”, chegava a
11 lojas. No ano seguinte, foi inaugurada em Santos a primeira loja fora da cidade de São Paulo. Em 1968, quando a rede já era composta por 64 lojas,
foi criada a Divisão Internacional, fazendo com que as lojas do Grupo Pão de Açúcar – (GPA) chegassem a Portugal, Angola, e Espanha. Na década de
70, o GPA passou por uma grande expansão, com a aquisição da rede Eletroradiobraz e com a inauguração da primeira geração de hipermercados do
país, as lojas Jumbo. Em 1978, as redes de supermercados Superbom, Peg-pag e Mercantil foram adquiridas pelo GPA e, em 1979, foi inaugurada a rede
Minibox, um conceito de lojas com um número reduzido de itens e preços muito competitivos voltados para a população de baixa renda.
Buscando retomar a eficiência perdida em seu rápido crescimento, a Controladora da Ofertante iniciou os anos 90 realizando uma importante
reorganização de sua estrutura, concentrando os seus negócios no setor varejista de alimentos e melhorando a sua produtividade, competitividade
e rentabilidade. Ao final deste processo, a Controladora da Ofertante passou a operar apenas 4 formatos de loja, cada um com uma forma
diferente de atuação no mercado: Pão de Açúcar, Extra, Superbox e Extra-Eletro. Em 2000, o Grupo direcionou seu investimentos para aquisições,
reforçando o posicionamento junto aos consumidores de baixo e médio poder aquisitivo e consolidando o formato Pão de Açúcar em locais onde
já possuía presença forte.
Em fevereiro de 2004, Sendas e o Grupo assinaram “Acordo de Investimento e de Associação”, por meio do qual concluíram a associação mediante o
aporte, em uma nova sociedade denominada Sendas Distribuidora, dos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de varejo da Sendas e da
Controladora da Ofertante no Estado do Rio de Janeiro. A nova sociedade foi constituída com a participação de 50% do capital votante para a Sendas
e 50% do capital votante para a Controladora da Ofertante, cabendo à empresa o exercício da administração da sociedade. Sendas Distribuidora iniciou
suas atividades com um total de 106 lojas e área de vendas de 324.000 m2.
Em outubro de 2004, foi celebrado um acordo de parceria entre a Itaú Holding e a Controladora da Ofertante com o objetivo de constituir a Financeira
FIC – Financeira Itaú CBD, que atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para os clientes da Controladora da
Ofertante. A presente associação, que tem prazo inicial de duração de 20 anos a contar da celebração do referido acordo, trouxe importantes sinergias
operacionais, permitindo a ampliação e aprimoramento da atual oferta de serviços e produtos aos clientes da Controladora da Ofertante, incluindo,
dentre outros, cartões de crédito private label (de uso restrito nas lojas da Controladora da Ofertante), cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito
direto ao consumidor, empréstimo pessoal, garantia estendida e seguros.
Em novembro de 2007, o Grupo adquiriu ações representativas de 60% do capital total e votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido
do Assai Comercial e Importadora Ltda. Com esta associação e com a operação de 3 lojas da Sendas Distribuidora convertidas para a bandeira Assai, o
GPA, passa a atuar no segmento “cash & carry” (“atacarejo”) e reforça assim o seu posicionamento de multiformato.
9.4. Ações Preferenciais B. Os aceitantes desta Oferta podem manifestar sua intenção de utilizar o crédito referente a Segunda Parcela para subscrever
e integralizar Ações Preferenciais B. As Ações Preferenciais B são ações preferenciais de emissão da Ofertante, sem direito a voto, sem valor nominal,
que assegurarão a seus titulares direito a (i) dividendo anual fixo, no valor de R$ 0,01 por ação; e (ii) preferência de reembolso no caso de liquidação
da Ofertante. As Ações Preferenciais B não podem ser negociadas, vendidas, cedidas, alienadas ou transferidas, direta ou indiretamente, sob qualquer
forma, seja em bolsa ou por meio de operações privadas e serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A da Ofertante de acordo com o cronograma
disposto no item 6.5. acima.
9.5. Capital Social da Controladora da Ofertante. O capital social da Controladora da Ofertante, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é
de R$ 5.364.412.215,55, dividido em 99.679.851 ações ordinárias, 138.229.299 Ações Preferenciais Classe A e 16.609.046 Ações Preferenciais B, todas
nominativas e sem valor nominal.
9.6. Composição Acionária da Controladora da Ofertante. A composição acionária e distribuição do capital social da Controladora da Ofertante
em 29 de dezembro de 2009 era a seguinte:
Ações ON
%
Ações
PNA
Acionista Controlador
Wilkes Participações S.A.
65.400
65,61
-
-
-
-
65.400
25,66
Acionistas Vinculados ao
Acionista Controlador
Grupo Casino
e Abilio Diniz
34.219
34,33
38.120
26,50
3.547
31,4
75.886
29,78
Administradores
Conselho de
Administração
-
-
4
-
-
-
4
-
Diretoria
-
-
220
0,15
-
-
221
0,08
Acionista
%
Ações
PNB
%
Total
%
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
2006
2007
2008
ONs JCP/Dividendo (R$ Mil)
8.425
20.737
61.851
PNs JCP/Dividendo (R$ Mil)
11.887
29.347
61.851
ONs (Mil)
99.679.851
99.679.851
99.679.851
PNs (Mil)
128.749.503
137.846.616
154.838.345
ONs JCP/Dividendo/ação (R$/ação)
0,00016903
0,20804
0,2489995610
PNs JCP/Dividendo/ação (R$/ação)
0,00018594
0,22884
0,2738995170
9.10. Registro de Companhia Aberta. O registro em nome da Controladora da Ofertante, de que trata o Artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, conforme alterada, bem como as informações a ele referentes, encontram-se atualizados até a presente data.
10. OUTRAS INFORMAÇÕES
10.1. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e
ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia Objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade,
imprecisão ou omissão de tais informações.
10.1.1. Obrigação Adicional. A Ofertante declara que pagará aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se
houver, entre o Preço da Oferta, ajustado pelas alterações do número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões
eventualmente ocorridos, e: (a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da
Data do Leilão, fato que impusesse ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do artigo 2º da
Instrução CVM 361/02; e (b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Companhia Objeto que venha
a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de
1 (um) ano contado da Data do Leilão.
10.1.2. Incorporação da Ofertante pela Companhia Objeto. Conforme as assembléias gerais extraordinárias da Companhia Objeto e da Ofertante
realizadas em 22 de dezembro de 2009, a incorporação da Ofertante pela Companhia Objeto foi aprovada (“Incorporação da Ofertante”), nos termos
divulgados no Fato Relevante datado de 7 de dezembro de 2009. Considerando que a Incorporação resulta na assunção, pela Companhia Objeto, de
todas as obrigações e direitos da Ofertante, na qualidade de sua sucessora, foi celebrado, em 20 de novembro de 2009, um Instrumento Particular de
Cessão de Obrigações e Outras Avenças, entre a Ofertante e a Controladora da Ofertante, com a interveniência da Companhia Objeto, por meio do qual
a Ofertante cedeu para a Controladora da Ofertante todas as obrigações, dívidas e passivos da Ofertante relacionados com ou decorrentes da aquisição
das ações representativas do controle da Companhia Objeto pela Ofertante, nos termos do Contrato, incluindo aqueles relacionados com a presente OPA,
de modo que a Incorporação da Ofertante não resultará na assunção, pela Companhia Objeto, de qualquer das obrigações da Ofertante relacionadas à
OPA, que serão suportadas integral e exclusivamente pela Controladora da Ofertante.
10.1.3. Hipótese de Não Incidência da Obrigação Adicional – Ciência da Incorporação da Ofertante. Ao aceitar a OPA, o acionista declara (i) sua
ciência com relação à possibilidade de deliberação societária da Companhia Objeto que venha a aprovar evento societário que permita o exercício do
direito de recesso, nos termos dos artigos 10, §1º da Instrução CVM 361/02; e (ii) que entende e aceita que não fará jus ao pagamento de diferença entre
o preço praticado na presente OPA e o valor a que teria direito, caso ainda fosse acionista da Companhia Objeto e dissentisse da deliberação acerca da
Incorporação da Ofertante, permitindo o recebimento do direito de recesso.
10.1.4. Aquisição de Ações Remanescentes Após a Realização do Leilão. A Ofertante declara que, caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços)
das Ações, ficará obrigada a adquirir as Ações remanescentes pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão, pelo preço final do Leilão da
OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento por 100% (cem por cento) da variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de
1 (um) dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (nova denominação da Câmara de Custódia
e Liquidação – CETIP) e aplicadas de forma pro-rata die no período, com o pagamento em no máximo 15 (quinze) dias do exercício da faculdade pelo
acionista que desejar alienar as suas Ações dentro deste período.
10.2. Declaração da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de
diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela
omissão nesse seu dever, bem como que verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento
da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia Objeto e as
constantes deste Edital.
10.3. Declaração da Ofertante e da Instituição Intermediária. A Ofertante e a Instituição Intermediária declaram que até a presente data
desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da
Companhia Objeto ou as cotações das Ações.
10.4. Ações detidas pela Instituição Intermediária e por sociedades afiliadas. A Instituição Intermediária, seus controladores e as pessoas
vinculadas a eles, nesta data, não são titulares nem administram, de forma discricionária, ações ou outros valores mobiliários de emissão da
Companhia Objeto.
10.5. Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante. O acionista controlador da Instituição Intermediária, BESI Brasil, detém
Debêntures da 1ª série – 6ª Emissão da Controladora da Ofertante. Tanto a Instituição Intermediária quanto as pessoas a ela vinculadas pretendem manter
o relacionamento comercial com a Controladora da Ofertante e quaisquer outras empresas à mesma vinculadas, inclusive a Ofertante, prestando-lhes
serviços e oferecendo-lhes produtos no âmbito de suas atividades.
10.6. Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Companhia Objeto. Além do relacionamento decorrente da Oferta, a Instituição
Intermediária e pessoas vinculadas a ela não mantêm, nesta data, relações comerciais no curso normal dos negócios com a Companhia Objeto.
10.7. Divulgação de Aceitação Antecipada da Opção de Pagamento Misto. Como resultado de negociações mantidas com a Fundação Ponto Frio,
acionista detentora de 73,17% das Ações da Companhia Objeto em circulação no mercado, esta manifestou sua vontade e compromisso em aderir à
OPA optando pela Opção de Pagamento Mista descrita acima.
10.8. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital de Oferta e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este Edital e a Lista de Acionistas da
Companhia Objeto estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento disponibilizado apenas mediante a identificação e
recibo assinado pela parte interessada) nos endereços mencionados abaixo. Alternativamente, o Laudo de Avaliação e este Edital poderão ser acessados
nas seguintes páginas da internet:
• GLOBEX UTILIDADES S.A.
Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 2000, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
www.globex.com.br
• COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 3.142, São Paulo, Estado de São Paulo
www.gpari.com.br
• BES SECURITIES DO BRASIL S.A. CCVM
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, São Paulo, Estado de São Paulo
www.bessecurities.com.br
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo, Estado de São Paulo
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro
www.cvm.gov.br
• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar, São Paulo, Estado de São Paulo
www.bmfbovespa.com.br
10.9. Consultores Legais.
Consultor Legal da Ofertante
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados
Rua Funchal, 418, 11º andar, São Paulo, Estado de São Paulo
www.scbf.com.br
10.10. Registro perante a CVM. A presente Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2009/010, em 22 de
dezembro de 2009 tendo a BM&FBOVESPA aprovado a realização do Leilão em seu sistema de negociação.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DESTA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS, NEM O JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA SOCIEDADE OBJETO, DA OFERTANTE OU SOBRE O PREÇO
OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA.
Ações em Tesouraria
-
-
370
0,26
-
-
370
0,15
Ações em Circulação
61
0,06
105.164
73,09
7,747
68,60
112.972
44,33
São Paulo, 4 de janeiro de 2010.
99.679.851
100
143.878
100
11.294
100
254.852
100
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
BES SECURITIES DO BRASIL S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS
Total
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos
pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou
análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Instituição Intermediária
pefran.com.br
B6