BRENCO - COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVEL E CONSOLIDADO
CNPJ nº 08.070.566/0001-00
Relatório da Administração
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras
relativas ao exercício findo em 30 de abril de 2009, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores.”
A Diretoria
Balanços Patrimoniais 30 de Abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
Ativo
Controladora
Consolidado Passivo
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08 Circulante
Circulante
83.975 10.132
83.975 10.132
Fornecedores
Caixa e equivalentes de
caixa (Nota 4)
35.866 31.254
58.826 31.255 Financiamentos e
empréstimos (Nota 14)
91.763 125.688
92.749 125.688
Estoques (Nota 5)
7.885
7.885
4.078
732
4.244
732
89
89 Provisões fiscais e previdenciárias
Impostos a recuperar (Nota 6)
Salários e encargos a pagar
8.895 15.965
8.895 15.965
Adiantamentos a
fornecedores (Nota 7)
2.710 12.650
2.710 12.650 Obrigações por aquisições de
2.615 27.590
2.615 27.590
bens e direitos (Nota 15)
852
852
Outros créditos
341
303
341
303 Provisão para
Adiantamentos a empregados
contingências (Nota 16)
4.411 1.003
4.411 1.003
Despesas antecipadas (Nota 8)
18.563 1.174
18.563 1.174
195.737 181.110 196.889 181.110
Total do ativo circulante
66.217 45.470
89.177 45.471 Total do passivo circulante
Passivo não circulante
Não circulante
Fornecedores
3.766
3.766
Realizável a longo prazo
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
409
409 Financiamentos e
727.406
- 830.967
empréstimos (Nota 14)
52.150 6.725
52.162 6.725
Impostos a recuperar (Nota 6)
163.822
- 102.779
Partes relacionadas (Nota 9)
Adiantamentos a fornecedores
894.994
- 937.512
(Nota 7)
32.728 13.074
34.529 14.875 Total do passivo não circulante
10.909 10.909
Partes relacionadas (Nota 9)
18.450
40
16.746
40 Participações minoritárias
427
427 Patrimônio líquido
Outros créditos
553.159 387.946 553.159 387.946
Despesas antecipadas (Nota 8)
8.763
509
8.763
509 Capital social (Nota 18)
112.091 21.184 112.200 22.985
553.159 387.946 553.159 387.946
35.001 35.001
- Total do patrimônio líquido
Investimentos (Nota 10)
1.265.849 442.889 1.315.599 470.049
Imobilizado (Nota 11)
Diferido (Nota 12)
164.732 24.512 171.948 31.915
9.545 9.545
Intangível (Nota 13)
1.465.582 502.402 1.497.092 511.509
1.577.673 523.586 1.609.292 534.494
Total do ativo não circulante
1.643.890 569.056 1.698.469 579.965
1.643.890 569.056 1.698.469 579.965 Total do passivo
Total do ativo
Financiamento mediante Repasse no montante total de R$633.118, sendo
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
Exercícios findos em 30 de abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais) R$490.995 na Companhia e R$142.123 na CEAE. Em virtude da crise
Capital Social
Total financeira internacional, a Companhia passou a enfrentar dificuldades para
117.335 117.335 o financiamento das suas operações e realização dos investimentos
Saldos em 30 de abril de 2007
270.611 270.611 previstos, culminando no atraso na implementação do Plano de Negócios,
Aumento de capital em 14 de maio de 2007
387.946 387.946 em especial no início da operação das primeiras unidades produtivas em
Saldos em 30 de abril de 2008
Aumento de capital em 8 de agosto de 2008 (Nota 17) 125.923 125.923 construção, condição esta que gerou uma demanda adicional de recursos
para o projeto. Para o equacionamento desta situação, o plano de
Aumento de capital em
39.290 39.290 capitalização proposto pelo Conselho de Administração (conforme
23 de dezembro de 2008 (Nota 17)
Saldos em 30 de abril de 2009
553.159 553.159 formulado em reunião de conselho de administração realizada em 11 de
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Exercícios findos junho de 2009) aos acionistas da Brenco Holding, foi aprovado em âmbito
de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01 de julho de 2009,
em 30 de abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais,
contemplando as medidas abaixo, as quais encontram-se igualmente
exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional da Companhia - a) Descrição e estrutura descritas na Escritura de Emissão celebrada em 01 de julho de 2009 (a
organizacional: A Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável “Escritura de Emissão”): • Emissão de debêntures pela Brenco Holding,
(“Companhia”) é controlada pela Brenco Holding S.A. (“Brenco para distribuição privada, no montante de R$380.000, dividida em 2 séries
Holding”). A Companhia, com sede em São Paulo e unidades de produção simultâneas – sendo a 1ª série de debêntures subordinadas conversíveis
na região Centro-Oeste, será o veículo da Brenco Holding para a em ações ordinárias da Brenco Holding, sem garantia, no montante de
implementação do Plano de Negócios, o qual prevê a construção de R$230.000, que foi totalmente subscrita pelos atuais acionistas da Brenco
unidades bioenergéticas com uma capacidade de processamento de cana- Holding e a 2ª série de debêntures simples, com garantia flutuante, no
de-açúcar agregada de 44 milhões (não auditado) de toneladas até 2015. b) montante de R$150.000, a ser totalmente subscrita pelo Banco Nacional de
Estágio de suas operações: Em 7 de março de 2007, a Brenco Brazilian Desenvolvimento Econômico e Social – constituindo a Primeira Emissão
Renewable Energy Company Ltd (Brenco Ltd) realizou captação de Privada de Debêntures da Brenco Holding. A integralização das debêntures
recursos junto a investidores privados, no montante de US$200 milhões, ocorrerá em 6 parcelas, condicionadas às demais cláusulas previstas na
para realizar investimentos em produção, desenvolvimento logístico, na Escritura de Emissão. • Captação de financiamento no montante de até
distribuição e comercialização de etanol e energia elétrica a partir da cana- R$150.000 junto aos bancos envolvidos no projeto de financiamento de
de-açúcar, conforme plano de negócios definido em seu Acordo de longo prazo da Brenco. • Capitalização ou concessão de carência sobre o
Acionistas. Em 7 de novembro de 2008, a Brenco Ltd que até então era a valor total devido a título de juros sob os Empréstimos Diretos e
controladora da Brenco Holding, recomprou a totalidade de suas Empréstimos Indiretos, relativos aos meses de julho a dezembro de 2009,
200.000.000 ações ordinárias e 80.000.000 ações preferenciais (com no montante de R$50.000; • Retomada da liberação de recursos financeiros
exceção de 1 ação ordinária, em atendimento à Lei das Ilhas Bermudas). conforme cronograma estabelecido em contrato assinado com o BNDES
Em contrapartida à recompra de ações, os acionistas da Brenco Ltd. em 3 de fevereiro de 2009, “pari passu” com a evolução da implementação
receberam ações emitidas pela Brenco Holding, passando a investir das usinas; • Metas de implantação (condicionantes): (i) elaboração de
diretamente no Brasil. O Plano de Negócios prevê a implementação de 10 plano para redução dos custos administrativos para os próximos 2 anos de
unidades produtivas. Atualmente, encontram-se em fase de implementação R$95.000. Este plano deverá ser revisado e acompanhado por consultoria
as unidades de Morro Vermelho, Alto Taquari, Costa Rica e Água independente; (ii) contratação de empresa de engenharia para
Emendada. As unidades de Perolândia e Paranaíba encontram-se em fase acompanhamento do projeto industrial. Na data da elaboração das
de estudo e obtenção de licenças. A Companhia realizou plantio de viveiros demonstrações financeiras a integralização de parte das debêntures
de cana-de-açúcar e canaviais, entre fevereiro de 2007 e abril de 2009, conversíveis subordinadas e simples, nos montantes de R$178.462 e
totalizando 41.052 hectares (não auditado). A Companhia permanecerá em R$116.389 tiveram as liberações de recursos postergadas em virtude da
fase pré-operacional até dezembro de 2009, quando deverá entrar em obtenção de todas as assinaturas dos agentes financiadores. A
operação a unidade bioenergética de Morro Vermelho. A unidade Administração da Companhia não prevê dificuldades na liberação dos
bioenergética de Alto Taquari tem expectativa de entrada em operação até recursos por parte das instituições envolvidas e a conseqüente
fevereiro de 2010. Cada unidade bioenergética terá capacidade de implementação do seu Plano de Negócios. Adicionalmente, a
moagem de 3,6 milhões de toneladas por safra (não auditado). Para o Administração encontra-se atualmente em discussão com alguns dos seus
cumprimento das metas estabelecidas no Plano de Negócios, a Companhia principais fornecedores quanto à cobrança de eventuais encargos
deverá implantar outras unidades, cuja localização, capacidade e ano de decorrentes dos atrasos nos pagamentos e nas entregas de equipamentos.
entrada em operação encontram-se em fase de estudo. A Companhia A Administração entende que o resultado líquido destas discussões não
obteve as Licenças de Instalação das unidades de Alto Taquari em 24 de produzirá efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras.
abril de 2008, de Morro Vermelho em 14 de maio de 2008, de Água R$50.001, R$13.885 e R$21.235, respectivamente. 2. Base de
Emendada em 29 de maio de 2008 e Costa Rica em 13 de outubro de 2008. preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção
A Unidade de Perolândia obteve a Licença prévia em 30 de abril de 2009. inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08: A
Para a unidade de Paranaíba a obtenção da licença está em andamento autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada
(vide nota 22). A Companhia adquiriu e/ou firmou contratos de parceria e na Reunião de Diretoria em 25 de maio de 2009. As demonstrações
arrendamento, em 30 de abril de 2009, que totalizavam uma área financeiras individuais e consolidadas da Companhia e de suas controladas
agricultável de 101.368 hectares (não auditado), conforme a tabela abaixo: referentes ao exercício findo em 30 de abril de 2009, foram elaboradas com
base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes
Parcerias
contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem
Agrícolas Fornecimento
Unidade
Própria
(Nota 7)
(Nota 16 ii)
Total os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº
Alto Taquari
1.819
20.191
3.720 25.730 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e pela Medida Provisória nº 449, de 03
Morro Vermelho
3.547
20.455
3.624 27.626 de dezembro de 2008. Em conformidade com o disposto no
Água Emendada
373
11.750
- 12.123 pronunciamento contábil CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da
Perolândia
713
4.283
4.996 Medida Provisória nº 449/08, a Companhia estabeleceu a data de transição
Paranaíba
332
15.907
- 16.239 para a adoção das novas práticas contábeis em 1º de maio de 2008. A data
Costa Rica
231
14.423
- 14.654 de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das
7.015
87.009
7.344 101.368 mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil e representa a dataA Companhia vendeu 13,4 milhões de MWh em energia elétrica gerada a base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial
partir do bagaço da cana-de-açúcar em um contrato de 15 anos, no primeiro ajustado por esses novos dispositivos contábeis de 2008. O CPC 13
Leilão de Energia de Reserva Realizado pela Agência Nacional de Energia desobrigou as companhias a aplicar o disposto na NPC 12 - Práticas
Elétrica (ANEEL). A energia será produzida nas quatro primeiras usinas de Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na
bioenergia - Morro Vermelho e Água Emendada, no estado de Goiás, Alto adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08. Essa deliberação requer
Taquari, no estado de Mato Grosso e Costa Rica, no estado de Mato Grosso que, além de discriminar os efeitos da adoção da nova prática contábil na
do Sul. Como conseqüência, a Companhia assinou, em 16 de fevereiro de conta de lucros ou prejuízos acumulados, as companhias demonstrem o
2009, os Contratos de Energia de Reserva, na modalidade de balanço de abertura para conta ou grupo de contas relativo ao período mais
disponibilidade de energia elétrica, juntamente com a Câmara de antigo para fins de comparação, bem como os demais valores comparativos
Comercialização de Energia Elétrica - CEEE, que têm por objeto apresentados, como se a nova prática contábil estivesse sempre em uso.
estabelecer os termos e as condições que irão regular a contratação da As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 30 de abril
energia elétrica produzida pelas usinas da Companhia. A Administração da de 2008, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações
Companhia não espera atrasos ou perdas relevantes na implementação financeiras de 30 de abril de 2009, foram elaboradas de acordo com as
dos referidos contratos. A Companhia celebrou, em 1º de outubro de 2008, práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007
contrato de compra e venda de etanol, tendo como objeto a exportação e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da
anual de cerca de 250 mil m³ de álcool anidro para a companhia petrolífera Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo
Lyondell Chemical Company. O contrato tem duração de 4 anos e os reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os
embarques começarão a ser realizados a partir do 4º trimestre de 2009. Em exercícios. As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram
virtude do ingresso do Grupo Lyondell em processo de recuperação judicial, efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações financeiras
em janeiro de 2009, perante a Corte de Falência de Nova York, a do exercício findo em 30 abril de 2009 e no balanço patrimonial de abertura
Administração da Companhia analisará as possíveis conseqüências de tal em 1º de maio de 2008, foram mensuradas e registradas pela Companhia,
fato no próximo exercício fiscal quando do inicio do fornecimento de álcool quando aplicável, com base nos seguintes pronunciamentos contábeis
anidro, de acordo com os termos do contrato celebrado. Para o emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela
encerramento do exercício findo em 30 de abril de 2009 não houve qualquer Comissão de Valores Mobiliários e Conselho Federal de Contabilidade:
impacto contábil decorrente desta operação. c) Estruturação financeira: • Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das
Dando continuidade ao Plano de Negócios da Companhia, as seguintes Demonstrações Contábeis; • CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos
operações foram contratadas: • Em 10 de novembro de 2008, o BNDESPAR Ativos; • CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
- Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social Participações de Demonstrações Contábeis; • CPC 03 Demonstração dos Fluxos de
aportou na Brenco Holding R$140.000. Deste montante, R$139.920 foram Caixa; • CPC 04 Ativo Intangível; • CPC 05 Divulgação sobre Partes
aportados na Companhia, sendo R$39.920 mediante aumento de capital Relacionadas; • CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado; • CPC 10
(vide Nota 18) e R$100.000 mediante contrato de mútuo (vide Nota 9). • Em Pagamento Baseado em Ações; • CPC 12 Ajuste a Valor Presente; • CPC 13
3 de fevereiro de 2009, a Companhia assinou com o BNDES - Banco Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08;
Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social, Contrato de e, • CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e
Financiamento mediante Abertura de Crédito no valor total de R$457.000, Evidenciação. O balanço patrimonial inicial de 30 de abril de 2008 (data de
sendo R$351.573 na Companhia e R$105.427 na controlada Central transição) foi preparado considerando as exceções requeridas e algumas
Energética Água Emendada S.A. (“CEAE”), para a construção das quatro das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13:
primeiras usinas. Nesta mesma data, a Companhia assinou com o BNDES a) Isenção sobre a apresentação de demonstrações financeiras
e com os bancos agentes Contrato de Abertura de Crédito para comparativas: As demonstrações financeiras de 30 de abril de 2008 foram
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Exercícios findos em 30 de abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
12 meses findos em
Fluxo de caixa das
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08
atividades pré-operacionais
Variações nos ativos e passivos:
Contas a receber
427
(427)
427
(427)
(7.885)
- (7.885)
Estoques
Impostos a compensar
(45.336) (6.791) (45.348) (6.791)
Adiantamento a fornecedores
(28.124) (30.044) (28.124) (30.044)
(38)
(303)
(38)
(303)
Adiantamento a empregados
(852)
(852)
Outros créditos
Despesas antecipadas
(25.643) (1.683) (25.643) (1.683)
Fornecedores
77.609 8.398
77.609
8.398
3.346
686
3.512
686
Provisões fiscais e previdenciárias
Salários e encargos a pagar
(7.070) 15.683 (7.070) 15.683
Obrigações por aquisição de
(24.975) 15.264 (24.975) 15.264
bens e direitos
Disponibilidades líquidas
(aplicadas nas) geradas pelas
atividades pré-operacionais
(58.541)
783 (58.387)
783
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Adições ao imobilizado
(754.968)(445.740)(777.558)(447.103)
(105.126) (46.282) (104.716) (46.282)
Adições ao diferido
- (9.545)
Adições ao intangível
Recebimentos de venda de
ativo fixo
495
495
Disponibilidades líquidas
aplicadas nas atividades de
(859.599)(492.022)(881.779)(502.930)
investimentos
Fluxo de caixa das
atividades financeiras
Receitas de aplicações
(16.403) 23.763 (16.403) 23.763
financeiras
Empréstimos captados
1.576.020 125.000 1.680.624 125.000
(966.309)
(395) (966.589)
(395)
Pagamentos de empréstimos
163.822
- 104.483
Mútuos e encargos a pagar
165.213 270.611 165.213 270.611
Aumento de capital
Disponibilidades líquidas geradas
pelas atividades financeiras
922.343 418.979 967.328 418.979
- 10.909
Participação de minoritários
Aumento (redução) do caixa e
4.203 (72.260)
27.162 (72.259)
equivalentes de caixa
Demonstração das variações no
caixa e equivalentes de caixa:
31.663 103.923
31.664 103.923
No início do exercício
No final do exercício
35.866 31.663
58.826 31.664
Aumento (redução) caixa e
equivalentes de caixa
4.203 (72.260)
27.162 (72.259)
preparadas nas bases contábeis vigentes naquela data. A opção dada pelo
CPC 13 de não ajustar as demonstrações financeiras de 30 de abril de 2008
aos padrões contábeis daquela data foi adotada pela Companhia.
b) Isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros na data
original de seu registro: Apesar de o CPC 14 determinar que a
classificação dos instrumentos financeiros deva ser feita no momento
original de seu registro, para fins de primeira adoção, o CPC 13 permitiu que
fossem classificados na data de transição, sendo essa a opção da
Companhia. c) Isenção sobre a manutenção de saldos no ativo diferido
até sua realização: A Companhia reclassificou parte dos saldos
reconhecidos no grupo do ativo diferido para o grupo intangível por
atenderem aos critérios de reconhecimento contábil desses ativos. O saldo
remanescente será amortizado por um período entre 5 a 10 anos.
d) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei
nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08: A Companhia optou pelo
Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória
nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ),
da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o
PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS),
para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos
e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, vigentes em 31 de dezembro 2007. A Companhia irá consignar
referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da
Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de 2009. e) Exceção para aplicação da
primeira avaliação periódica da vida útil-econômica dos bens do
imobilizado: Até 30 de abril de 2010, a Companhia irá reavaliar as
estimativas de vida-útil econômica de seus ativos imobilizados, utilizadas
para determinação de suas taxas de depreciação e amortização. Eventuais
mudanças na estimativa da vida-útil econômica dos ativos, decorrentes
dessa reavaliação, se relevantes, serão tratadas como mudança de
estimativas contábeis a serem reconhecidas de forma prospectiva.
Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das
novas práticas contábeis a Companhia registrou ajuste a valor presente
sobre ICMS a recuperar no montante de R$3.557, o qual está demonstrado
apenas para o balanço do exercício de 2009 face à opção efetuada pela
Companhia em relação à data de transição. As demonstrações financeiras
consolidadas incluem as operações da Companhia e da controlada Brenco
AE Participações Ltda, cuja participação era 99,99% no encerramento do
exercício. As demonstrações financeiras da Brenco AE Participações Ltda.
incluem a participação de 70% na Central Energética Água Emendada S.A.
Os 30% remanescentes estão demonstrados como participação de
minoritários. As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas
empresas consolidadas e o exercício social da controlada incluídas na
consolidação é coincidente com o da Companhia. Os seguintes
procedimentos contábeis foram observados na elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas: a) Eliminação dos saldos das
contas de ativo, passivo entre as companhias; b) Reclassificação da
participação acionária da controlada. 3. Sumário das principais práticas
contábeis - a) Apuração do resultado: pelo fato de encontrar-se
atualmente em fase pré-operacional, a Companhia não apurou resultado.
Todos os gastos e receitas incorridos e auferidos no período foram
registrados no ativo diferido. b) Conversão de saldos denominados em
moeda estrangeira: b.1) Moeda funcional e de apresentação das
demonstrações financeiras: a moeda funcional da Companhia é o Real,
mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações
financeiras da Companhia e consolidadas. As demonstrações financeiras
de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas
avaliadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de
equivalência patrimonial são preparadas com base na moeda funcional de
cada entidade. b.2) Transações denominadas em moeda estrangeira:
os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são
convertidos para a moeda funcional (o Real) usando-se a taxa de câmbio
vigente na data dos respectivos balanços patrimoniais. Os ganhos e perdas
resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa
de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios
são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no ativo diferido,
rubrica de despesas pré-operacionais. c) Instrumentos financeiros:
somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna
parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando
reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos
custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou
emissão. d) Caixa e equivalentes de caixa: incluem caixa, saldos
positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo
de 90 dias das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de
seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes
de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros
ao valor justo por meio do resultado”. A abertura dessas aplicações por tipo
de classificação está apresentada na Nota 4. e) Ativos e passivos
financeiros: os principais ativos e passivos financeiros reconhecidos pela
Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, contas a pagar a
fornecedores e empréstimos e financiamentos. f) Estoques: avaliados ao
custo médio de aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. As
provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são
constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
g) Investimentos: os investimentos em empresas controladas estão
avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h) Imobilizado:
Continua
Continuação
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Exercícios findos em 30 de abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos 9. Partes relacionadas:
14. Financiamentos e empréstimos:
Indexador
e taxa de abr/09 abr/08
juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou
Taxa de Venci- Abr/09 Abr/08
juros
R$
R$
desenvolvimento de projetos. A depreciação dos bens é calculada pelo Ativo
juros mentos
R$
R$ Controladora:
Cédula de crédito bancário método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 11 e leva em Não Circulante
Banco Pine (1)
CDI + 1,2 % a.m. 10.163
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os encargos
Contratos de mútuo
Cédula de crédito bancário financeiros capitalizados serão depreciados considerando os mesmos
Brenco Trading Company Ltd
Libor + 16/12/
Banco ABC
CDI + 1,1% a.m.
7.715 30.394
critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram
3% a.a. 2009 15.586
CDI + 0,46 % a.m. 42.728
Capital de giro - Santander
incorporados. O imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e
Brenco Trading Brasil Ltda.
CDI + 20/05/
ICMS e a contrapartida está registrada como impostos a compensar.
1.160
40 Cédula de crédito industrial 0,5% a.a. 2009
CDI + 6,8 % a.a.
- 25.102
Banco do Brasil (2)
Os gastos com formação de viveiros estão registrados pelo custo histórico e
Contas a receber
Cédula de crédito bancário serão amortizados pelo método de retorno econômico de cada corte da
Central Energética Água
CDI + 0,5 % a.m. 23.038 70.192
Itaú BBA
cana-de-açúcar plantada em 5 anos, após o inicio das operações.
Emendada S.A. (a)
1.704
URTJLP + 8,87% a.a. 227.796
i) Intangível: os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridos
18.450
40 BNDES - FINEM - Direto
BNDES - FINEM - Direto
UMBNDES + 9,36% a.a. 46.611
até 30 de abril de 2009, que têm como fundamento econômico a Passivo
BNDES - FINEM rentabilidade futura e não sofreram nenhuma amortização até aquela data. Não Circulante
Bancos agentes
URTJLP + 9,92% a.a. 266.132
A partir de 1º de maio de 2009 não serão mais amortizados devendo ser
Contratos de mútuo
BNDES - FINEM submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável.
CDI + 25/06/
Brenco Holding S.A.
Bancos agentes
UMBNDES + 10,25% a.a. 118.235
j) Provisão para recuperação de ativos: a Administração revisa
0,5% a.a. 2009 101.379
Financiamento do
anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
CDI + 16/06/
Central Energética Água
Centro-Oeste - FCO
8,50% a.a. 76.751
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
0,5% a.a. 2009 61.043
Emendada S.A.
819.169 125.688
tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor
Adiantamento para futuro
Parcela circulante
(91.763)(125.688)
recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil
aumento de capital
727.406
Parcela não circulante
líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração
Brenco Holding S.A.
1.400
Os empréstimos e financiamentos no longo prazo possuem os seguintes
ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas estão
163.822
vencimentos:
classificadas como outras despesas operacionais. k) Outros ativos e
Taxa de Venci- Abr/09 Abr/08
2010 (após abril)
20.049
passivos: um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia Consolidado
juros mentos
R$
R$
2011
71.344
possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento Não Circulante
2012
80.600
passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
Contratos de mútuo
2013
80.600
liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores
Brenco Trading Company Ltd
Libor + 16/12/
2014
80.600
estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando
3% a.a. 2009 15.586
2015
80.600
for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em
CDI + 20/05/
Brenco Trading Brasil Ltda
80.600
2016
favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com
1.160
40
0,5% a.a. 2009
80.600
2017
segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando
16.746
40
80.600
2018
sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze Passivo
2019
24.824
meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. l) Ajuste a Não Circulante
2020 (em diante)
46.989
valor presente de ativos e passivos: os ativos e passivos monetários de
Contratos de mútuo
727.406
longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo,
CDI + 25/06/
Brenco Holding S.A.
Indexador
quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações
0,5% a.a. 2009 101.379
e taxa de abr/09 abr/08
financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado
Adiantamento para futuro
juros
R$
R$
Consolidado:
levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros
aumento de capital
Cédula de crédito bancário explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos.
1.400
Brenco Holding S.A.
CDI + 1,2 % a.m. 10.163
Banco Pine (1)
m) Estimativas contábeis: são utilizadas para a mensuração e
- Cédula de crédito bancário 102.779
reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras (a) Em 19 de março de 2008, foi firmado acordo para determinar os critérios Banco ABC
CDI + 1,1% a.m.
7.715 30.394
da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas de rateio das despesas da fase pré-operacional entre a Companhia e a Capital de giro - Santander
CDI + 0,46 % a.m. 42.728
levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, Central Energética Água Emendada S.A. 10. Investimentos - Cédula de crédito industrial pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e Controladora: Refere-se a participação de 99,99% no capital da Banco do Brasil (2)
CDI + 6,8 % a.a.
- 25.102
subjetivos. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: as taxas e controlada Brenco AE Participações Ltda representado por 35.000.999 Cédula de crédito bancário prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de ativos cotas. Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia criou sua controlada Itaú BBA
CDI + 0,5 % a.m. 23.038 70.192
(somente em 30 de abril de 2009); a provisão para contingências. Brenco AE Participações Ltda. (“Brenco AE”) através da integralização de BNDES - FINEM - Direto
URTJLP + 8,87% a.a. 263.726
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar capital mediante contribuição de bens e direitos, no montante de R$35.001, BNDES - FINEM - Direto
UMBNDES + 9,36% a.a. 54.763
em valores significativamente divergentes dos registrados nas comprovados através de laudo de avaliação elaborado por empresa BNDES - FINEM demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo especializada com base no valor contábil de tais bens e direitos. Tais bens e Bancos agentes
URTJLP + 9,92% a.a. 302.545
de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas direitos são compostos, principalmente, por viveiros de cana-de-açúcar, BNDES - FINEM pelo menos trimestralmente. n) Demonstrações dos fluxos de caixa: adiantamentos a parceiros agrícolas e fazendas no município de Mineiro - Bancos agentes
UMBNDES + 10,25% a.a. 142.287
foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação GO. Em 25 de março de 2008, a Brenco AE integralizou capital na Central Financiamento do
CVM n° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento Energética Água Emendada S.A. (“CEAE”), no montante de R$35.001, Centro-Oeste - FCO
8,50% a.a. 76.751
contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê
923.716 125.688
mediante a conversão em investimento de crédito detido pela Brenco AE
de Pronunciamentos Contábeis (CPC). o) Demonstrações do valor
92.749 125.688
contra a Companhia. Os ativos contribuídos foram comprovados mediante Parcela circulante
adicionado: A Companhia não está apresentando as demonstrações do
830.967
laudo de avaliação, previamente elaborado por empresa especializada, Parcela não circulante
valor adicionado por estar em fase pré-operacional.
com base no valor contábil de tais bens e direitos. Desta forma, Os empréstimos e financiamentos no longo prazo possuem os seguintes
4. Caixa e equivalentes de caixa:
a Companhia tem participação de 70% na CEAE, através da Brenco AE, vencimentos:
Controladora
Consolidado
20.049
e o Grupo Andrela, através da Andrela Participações Ltda, tem 30% 2010 (após abril)
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08
74.762
de participação nesta sociedade. Esta integralização gerou um ágio no 2011
7.677
831
8.725
832
Caixa e bancos
2012
92.997
investimento da Brenco AE na participação na CEAE, no montante
- 25.836
- 25.836
Operações compromissadas
2013
92.997
de R$9.545, demonstrado no grupo do intangível, baseado em
28.189
409
50.101
409
Certificado de depósitos bancários
2014
92.997
rentabilidade futura e que será amortizado num prazo de até 5 anos.
- 4.587
- 4.587
Operações com derivativos
2015
92.997
Em 16 de dezembro de 2008, a Brenco AE firmou Instrumento de
2016
92.997
35.866 31.663
58.826 31.664
Compromisso de Compra e Venda de Ações para aquisição das 1.364.465
92.997
2017
Circulante
(35.866) (31.254) (58.826) (31.255)
ações da CEAE pertencentes à Andrela Participações Ltda. Referida
92.997
2018
409
409
Não circulante
transação está sujeita ao atendimento das seguintes condições:
2019
28.972
Em 30 de abril de 2009 e 2008, a remuneração dos certificados de depósitos
a) Obtenção das aprovações societárias necessárias, incluindo a 2020 (em diante)
56.205
bancários (“CDB”) está fixada em 100,3 % da variação do CDI. Os CDBs
aprovação do Conselho de Administração da Brenco Holding S.A.;
830.967
estão alocados de acordo com os prazos de vencimento.
b) Obtenção de aprovação de aval da Brenco Holding S.A. na Compra e Notas: (1) Empréstimos garantidos com alienação fiduciária das ações da
5. Estoques - Controladora e consolidado:
Venda no âmbito da Reunião do Conselho de Administração da Brenco Companhia detidas pela Brenco Holding S.A. e aval da Brenco Holding
abr/09 abr/08
Holding S.A.; c) Obtenção de anuência prévia, por escrito, dos credores da S.A.; (2) Garantia com bens da Companhia; Os empréstimos com o BNDES
Matérias-primas agrícolas
5.918
Companhia e da Brenco, no âmbito do financiamento de longo prazo do possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de
Materias de almoxarifado
1.967
projeto de implantação das 4 primeiras unidades bioenergéticas da alavancagem com inicio de medição em 2011. 15. Obrigações por
7.885
Companhia e da Brenco. Todas as condições acima foram atendidas e o aquisições de bens e direitos: A Companhia assinou, em 20 de abril
6. Impostos a recuperar:
Consolidado Contrato Definitivo de Compra e Venda de Ações foi assinado no dia de 2007, em conjunto com a BrasilAgro - Companhia Brasileira de
Controladora
Propriedades Agrícolas (“BrasilAgro”), Compromisso de Compra e Venda
abr/09 abr/08 27 de julho de 2009.(vide Nota 22). 11. Imobilizado:
abr/09 abr/08
Taxa média
abr/09
abr/08 para aquisição da propriedade rural denominada Fazenda Morro Vermelho
Imposto de renda a compensar
1.347 4.899
1.359 4.899 Controladora
ponderada de
Depre(“Fazenda”), no montante de R$80.000, localizada no município de
ICMS a recuperar
18.202 1.826
18.202 1.826
Custo ciação Líquido Líquido Mineiros - GO, com área total de 15.543 hectares. Dos direitos e obrigações
depreciação
Ajuste a valor presente s/ tributos
Terrenos
e
propriedades
69.836
69.836
72.762
decorrentes do Compromisso de Compra e Venda 25% do total, R$ 20.000,
- adoção Lei nº 11.638/07
(3.557)
(3.557)
pertence à Companhia e a parcela remanescente à BrasilAgro.
PIS a compensar
6.449
6.449
- Viveiros e plantios de
cana-de-açucar
(a) 329.034
329.034 122.689 A Companhia assinou, em 13 de março de 2008, um novo contrato com a
COFINS a compensar
29.709
29.709
4%
6.974
(257)
6.717
- BrasilAgro no qual as partes definiram que a Fazenda será dividida entre
Outros impostos a compensar
89
89 Edificações
6% 22.476 (1.755)
20.721
- a Companhia e a BrasilAgro, assim como o método para efetuar tal divisão
52.150 6.814
52.162 6.814 Benfeitorias
da terra, dos custos e da produção das culturas já efetuadas.
Circulante
(89)
(89) Equipamentos de
produção agrícola
23% 27.132 (6.106)
21.026 46.435 Posteriormente, as partes continuaram discutindo os métodos e critérios a
Não circulante
52.150 6.725
52.162 6.725
25% 29.474 (8.973)
20.501
- serem adotados e assinaram aditivo contratual, datado de 18 de abril de
Durante o exercício, a Companhia reconheceu créditos tributários Veículos
14% 23.979 (2.182)
21.797
9.374 2008 (em conjunto com o contrato de 13 de março de 2008 denominados
decorrentes de PIS e COFINS, com base nas Leis nº 10.637/2002 e Outros ativos
(b) 776.217
776.217 191.629 “Contrato de Divisão com a BrasilAgro”). A Companhia assinou o
nº 10.833/2003, nos montantes de R$6.449 e R$29.709, respectivamente, Imobilizado em andamento
1.285.122 (19.273) 1.265.849 442.889 Contrato de Divisão com a BrasilAgro com os seguintes objetivos:
sobre os itens produtivos do ativo imobilizado adquiridos desde o início do
Taxa média
abr-09
abr-08 (i) estabelecer os termos e condições do exercício da propriedade em
projeto para implantação das unidades de processamento de cana-de- Consolidado
condomínio atribuindo direitos e obrigações; e (ii) determinar os princípios
ponderada de
Depreaçúcar. Estes valores tiveram como contra partida o Ativo Imobilizado.
depreciação
Custo ciação Líquido Líquido que deverão nortear a divisão da fazenda. A Rodovia GO 341, será utilizada
7. Adiantamento a fornecedores:
77.127
77.127 80.053 como linha divisória da fazenda, as terras localizadas à margem direita da
Controladora
Consolidado Terrenos e propriedades
rodovia passam a constituir a gleba pertencente a Companhia e as terras
abr/09 abr/08
abr/09 abr/08 Viveiros e plantios de
cana-de-açucar
(a) 344.011
- 344.011 137.018 localizadas à margem esquerda, passam a constituir a gleba pertencente a
Insumos agrícolas e serviços
2.710 12.650
2.710 12.650
4%
6.974
(257)
6.717
- BrasilAgro. A divisão da Fazenda, provavelmente não refletirá a proporção
Parcerias agrícolas
32.728 13.074
34.529 14.875 Edificações
6%
22.476 (1.755)
20.721
- de 75% / 25% do valor econômico da propriedade. Com o objetivo de
35.438 25.724
37.239 27.525 Benfeitorias
fazer com que a Companhia e a BrasilAgro recebam 75% e 25%,
Circulante
(2.710) (12.650)
(2.710) (12.650) Equipamentos de
produção agrícola
23%
27.132 (6.106)
21.026 46.435 respectivamente, do valor econômico da Fazenda, será realizada uma
Não circulante
32.728 13.074
34.529 14.875
25%
29.474 (8.973)
20.501
- avaliação pelas duas partes da propriedade. A parte que tiver recebido a
Insumos agrícolas e serviços: Valores pagos por conta do fornecimento Veículos
14%
23.979 (2.182)
21.797
9.374 gleba com valor econômico proporcionalmente maior que sua parte ideal,
de serviços agrícolas os quais serão liquidados quando da prestação dos Outros ativos
(b) 803.699
- 803.699 197.169 deverá compensar a outra financeiramente. O pagamento da compensação
referidos serviços, o que ocorrerá nos próximos doze meses. Parcerias Imobilizado em andamento
deverá ser efetuado pela parte devedora até o final de 2009. A Fazenda está
1.334.872 (19.273) 1.315.599 470.049
agrícolas: Foram firmados contratos de parceria agrícola com produtores
sendo usada e explorada concomitantemente pela Companhia e pela
rurais para a realização do plantio de cana-de-açúcar. Os desembolsos a) Viveiros e plantios de cana-de-açúcar: Os gastos com implantação de BrasilAgro desde a data da toma de posse. Desde a da data de assinatura
decorrentes desses contratos ocorrerão quando do início da exploração viveiros e plantios de cana-de-açúcar estão diretamente relacionados à do novo contrato, a Companhia e a BrasilAgro exercem a posse direta de
das áreas contratadas, sendo que, na data de sua assinatura, foram pagos estruturação da atividade-fim da Companhia. Esses desembolsos serão sua gleba, como proprietárias exclusivas. Com relação aos produtos,
adiantamentos no montante de R$34.529 no consolidado (R$14.875 em depreciados quando do início das operações. A amortização será calculada despesas, custos e investimentos por elas incorridos até a data da
abril de 2008) aos parceiros proprietários a título de compra antecipada de pelo método de retorno econômico de cada corte da cana-de-açúcar assinatura do novo contrato, as partes concordaram que: (i) da cana-desafra futura de cana-de-açúcar. Os preços são definidos em toneladas de plantada em cada localidade, conforme percentual a ser definido com base açúcar plantada pela Companhia na Fazenda, 81% pertencerá a BrasilAgro
cana-de-açúcar por hectare, e liquidados com base no preço do ATR médio em análises técnicas, não podendo exceder o prazo de 5 anos. por estar fisicamente na margem esquerda da Rodovia GO 341. Por este
da cana-de-açúcar divulgado pelo CONSECANA-SP para cada safra. b) Imobilizado em andamento: O imobilizado em andamento é motivo a BrasilAgro pagou a Companhia, montante de R$ 5.317,
8. Despesas antecipadas:
Controladora e representado substancialmente por adiantamentos e maquinários para a contabilizado no Ativo Imobilizado como do redutor do custo do plantio de
consolidado construção das usinas. Até 30 de abril de 2009 a Companhia registrou cana-de-açúcar; (ii) pelos investimentos, custos e despesas incorridos pela
abr/09 abr/08 R$96.481 (R$1.808 em 2008) no ativo imobilizado referente aos juros e BrasilAgro com o preparo do solo da Fazenda para o plantio de cana-dePrêmio de seguros
1.779 1.174 encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos açúcar, no período de fevereiro a maio de 2008, na gleba da Companhia,
Seguro garantia executante construtor (a)
24.980
- destinados a aplicações em seus projetos de investimentos durante a fase esta reembolsará a BrasilAgro montante de R$ 946, contabilizado como
Arrendamento de terras
567
- pré-operacional. 12. Diferido - despesas pré-operacionais: Conforme Ativo Imobilizado como parte do custo do plantio; (iii) da receita e custos
27.326 1.174 facultado pela Lei nº 11.638/07, a Companhia optou pela manutenção dos incorridos pela BrasilAgro em relação ao plantio e venda de soja da
Circulante
(18.563)
(665) saldos do ativo diferido. Estes gastos serão amortizados entre o período de Fazenda o valor líquido de 25% foi atribuído a Companhia, por sua
Não circulante
8.763
509 5 a 10 anos. Os gastos com despesas pré-operacionais foram alocados de participação no condomínio. Este montante totalizou R$ 519, e foi
(a) A Companhia contratou seguro garantia executante construtor para as acordo com a finalidade de cada desembolso. Esses gastos referem-se às contabilizado no Ativo Diferido. Os montantes constantes dos itens (i) e
unidades de bioenergia de Morro Vermelho e Alto Taquari. Tal seguro consta despesas com a implantação e o custeio dos escritórios administrativos da (iii) foram quitados pela BrasilAgro em 12 de maio de 2008. O montante do
do pacote de garantias oferecidos ao BNDES e bancos agentes em função Companhia e de despesas com a contratação e remuneração de item (ii) está registrado no Ativo Circulante em “Outras contas a pagar”.
do financiamento de longo prazo e tem como finalidade principal garantir o administradores e funcionários. 13. Intangível - consolidado: O ágio Na avaliação da Administração não é esperada nenhuma perda em relação
término do projeto através do repagamento dos desembolsos aos registrado neste grupo refere-se a integralização de capital realizada pela a estes contratos. 16. Contingências: Provisão constituída para fazer face
financiadores ou aporte diretamente no projeto para sua conclusão. controlada Brenco AE Participações Ltda no capital da Central Energética às perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados
Este seguro cobre o risco de aumento de custos do projeto, o risco de aporte Água Emendada S.A., e está baseado em rentabilidade futura e está sendo a questões trabalhistas, em valores considerados suficientes, segundo
amortizado num prazo de até 5 anos (vide Nota 10).
avaliação de advogados e consultores jurídicos.
de acionistas, atrasos nas obras e o atraso no funcionamento operacional.
Continua
Continuação
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Exercícios findos em 30 de abril de 2009 e 2008 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A movimentação do saldo da provisão para contingências é demonstrada
Saldo em
Depósitos Saldo em
como segue:
30/04/2008
Adições judiciais 30/04/2009
Contingências trabalhistas
1.003
3.897
(489)
4.411
Do montante total provisionado, R$1.066 refere-se a 129 autos de infração
trabalhistas na esfera administrativa lavrados pela Delegacia Regional
do Trabalho de Goiás - DRT e R$3.834 referem-se a 343 processos
trabalhistas na esfera judicial, sendo que para estes últimos a Companhia
realizou depósitos judiciais no montante de R$489. Até o encerramento
do exercício não houve outras contingências jurídicas, cíveis, criminais,
trabalhistas ou societárias envolvendo a Companhia. No exercício corrente
havia R$11.124 em contingências consideradas como perda possível que
não foram provisionadas em 30 de abril de 2009 de acordo com análise da
Administração e de seus assessores jurídicos. 17. Compromissos:
i) Contratos de arrendamentos: A Companhia mantinha, em 30 de abril de
2009, três contratos de arrendamento e quatro contratos de
subarrendamento de terras de terceiros para plantio de cana-de-açúcar,
com vencimentos variáveis até 2021. Os compromissos futuros
relacionados a esses contratos estão fixados em toneladas de cana-deaçúcar; portanto as estimativas ora apresentadas sofrerão variações de
acordo com os índices definidos pelo ATR médio da cana-de-açúcar
divulgado pelo CONSECANA-SP para cada safra.
Vencimentos
Controladora e Consolidado
1.638
2009
2010
1.638
1.638
2011
1.638
2012
2013
1.222
2014 a 2021
9.383
17.157
ii) Contratos de compra de cana-de-açúcar: A Companhia assinou, em
13 de março de 2008, dois contratos onde obriga-se a adquirir da BrasilAgro
e obriga-se a BrasilAgro a fornecer exclusivamente para a Companhia,
a produção total de 2 ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar,
de 6 anos agrícolas cada (5 cortes), com a possibilidade de extensão ou
prorrogação desse prazo por mais 1 ciclo agrícola completo, mediante
acordo entre as partes. A duração de cada ciclo poderá ser estendida, de
comum acordo entre as partes. O primeiro contrato se refere à lavoura que
será implantada pela BrasilAgro na área de aproximadamente 7.300
hectares de terras agricultáveis na Fazenda Morro Vermelho - GO e o
segundo contrato corresponde a área aproximada 3.720 hectares na
Fazenda Alto Taquari - MT. O preço da tonelada da cana-de-açúcar,
para efeitos destes contratos, será aquele fixado com base no ATR por
tonelada de cana-de-açúcar efetivamente entregue levando-se, sempre em
consideração o mix de produção da unidade industrial em questão.
Em 30 de abril de 2009 este contrato não apresentou qualquer efeito nas
demonstrações financeiras. iii) Contrato de serviço de transporte de
etanol: Em 17 de junho de 2008, a Companhia firmou contrato de prestação
de serviços de transporte de etanol com a ALL - América Latina Logística
S.A., com vigências de 2009 até 2019, assegurando o suprimento de frete
necessário para este período. Pelos termos de contrato, a Companhia
deverá transportar 180 mil m3 de etanol em 2009, 600 mil m3 em 2010,
800 mil m3 em 2011 e 850 mil m3 de 2012 a 2019. Considerando os valores
atuais contratados, o compromisso total anual previsto é de R$ 8.000 em
2009, R$ 36.000 em 2010, R$ 49.000 em 2011 e R$ 53.000 entre 2012
e 2019, totalizando aproximadamente R$ 515.000. Além da garantia de
fornecimento, o contrato prevê obrigações de compra e venda dos referidos
serviços. 18. Patrimônio líquido: a) Capital social: Foi deliberado em
Assembléia Geral Extraordinária, em 8 de agosto de 2008, aumento
de capital no montante de R$125.923, representado por 125.922.867 novas
ações nominativas, ordinárias e sem valor nominal, totalmente subscritas
pela Brenco Holding S.A. Foi deliberado em Assembléia Geral
Extraordinária, em 23 de dezembro de 2008, aumento de capital no
montante de R$39.290, representado por 39.290.000 novas ações
nominativas, ordinárias e sem valor nominal, totalmente subscritas pela
Brenco Holding S.A.. O capital da Companhia, em 30 de abril de 2009,
passou para R$553.159 (R$387.946 em 30 de abril de 2008) dividido em
553.158.787 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, todas
pertencentes a Brenco Holding S.A. b) Dividendos: De acordo com
o Estatuto da Companhia, é assegurado aos acionistas um dividendo
mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na
forma da Lei nº 6.404/1976. A Companhia não efetuou pagamentos de
dividendos, por estar em fase pré-operacional e não haver saldo nas contas
de reserva legal ou lucros acumulados. 19. Remuneração dos
administradores e funcionários: Os administradores são remunerados
unicamente por meio de pró-labore, sendo que não foi estipulada nenhuma
limitação à remuneração dos administradores e conselheiros. Tal limitação
poderá ser fixada livremente pelo Conselho de Administração da Brenco
Holding, conforme definido em Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 29 de janeiro de 2007. A remuneração total dos administradores para
Aos Administradores e Acionistas da
BRENCO - COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVEL
1. Examinamos os balanços patrimoniais da BRENCO - Companhia
Brasileira de Energia Renovável e os balanços patrimoniais consolidados,
da BRENCO - Companhia Brasileira de Energia Renovável e empresa
controlada (ambas em fase pré-operacional), levantados em 30 de abril de
2009, e as respectivas demonstrações das mutações do patrimônio líquido
e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data,
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras. 2. Exceto quanto ao mencionado no parágrafo 3, nosso exame
foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles
internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com
base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das
estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da
Companhia e empresa controlada, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Conforme descrito na
Nota Explicativa nº 1, a Administração da Companhia encontra-se
presentemente em discussão com alguns dos seus principais fornecedores
quanto ao pagamento de eventuais encargos financeiros decorrentes dos
atrasos nos pagamentos, desta forma nenhum valor de encargos
o exercício findo em 30 de abril de 2009 foi de R$8.794 (R$5.393 em 2008), Descrição
Risco
2009
2008
a qual é considerada benefício de curto prazo. A Empresa mantém ainda Ativos:
CDI
28.189
26.245
benefícios usuais de mercado para rescisões de contratos de trabalho. Equivalentes de caixa
Variação do US$
4.587
A Empresa não concede outros benefícios aos administradores ou
ATR
35.438
25.724
empregados (pós-emprego ou remuneração baseada em ações). Adiantamentos a fornecedores
CDI
1.160
40
A Companhia mantinha provisão para pagamento de bônus aos seus Mútuos
15.586
LIBOR
Administradores em 30 de abril de 2008 no montante R$10.490.
80.373
56.596
Em 30 de abril de 2009 a Companhia não constitui provisão para Total de ativos
pagamento de bônus aos seus Administradores. 20. Gerenciamento de Passivos:
CDI
83.644 125.688
riscos e instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros da Financiamentos
URTJLP
493.928
Companhia e suas controladas estão registrados em contas patrimoniais Empréstimos
UMBNDES
164.846
por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nas datas dos
CDI
162.422
Mútuos
balanços. A administração desses instrumentos é efetuada através de
904.840 125.688
Total de passivos
estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. Exposição líquida
(824.467) (69.092)
A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas b) Valores de mercado: Em 30 de abril de 2009, os valores de mercado das
contratadas em contrapartida àquelas vigentes no mercado. Em 30 de abril contas a pagar a fornecedores aproximam-se dos valores registrados nas
de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas não possuíam operações demonstrações financeiras, devido à sua natureza de curto prazo. Quanto
envolvendo instrumentos financeiros derivativos. a) Gerenciamento de aos empréstimos e financiamentos, os respectivos valores de mercado se
risco: As atividades de gerenciamento de risco e administração dos aproximam substancialmente dos valores registrados nas demonstrações
instrumentos financeiros são realizadas por meio de definição de financeiras devido ao fato de que esses instrumentos financeiros estão
estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e determinação de sujeitos a taxas de juros variáveis de mercado, as quais refletem o “rating”
limites de exposição cambial, de juros e de preços. A Companhia possui os da Companhia. 21. Cobertura de seguros: A Companhia mantinha,
seguintes instrumentos financeiros (saldos de ativos e passivos) sujeitos a em 30 de abril de 2009, cobertura de seguros junto às principais
indexadores em 30 de abril de 2009 e 2008:
companhias seguradoras, como segue:
Entidade e tipo de risco
Indivíduos ativos ou protegidos
Montante de cobertura (em milhares)
Automóvel
221 Automóveis próprios e locados
110% VMR (tabela FIPE)
27 Caminhões próprios
R$336 por veículo
Automóvel
Multirisco Empresarial (incêndio)
Escritório Mundinho, Mineiros/GO
R$1.000
Equipamentos (Incêndio/Roubo/
70 equipamentos agrícolas
R$16.127
Dano Externo/Dano Elétrico)
Contrato de fornecimento de bens e
Equipamentos TGM
equipamentos da TGM Turbinas
R$8.262
4 Usinas - Genpro Engenharia S.A.
R$3.800
Usinas
Unidades
(Construção Unidades Alto Taquari/MT, Morro
R$ 600.000
Vermelho/GO, Água Emendada/GO e Costa Rica/MS)
Garantia para participação na Chamada
R$3.300 para cada Unidade de Bioenergia
Garantia de Licitação
(Alto Taquari/MT e Costa Rica/MS)
Pública 001/2008 da ANEEL
Garantia para participação na Chamada
R$2.800 para cada Unidade de Bioenergia
Garantia de Licitação
Pública 001/2008 da ANEEL
(Água Emendada/GO, Morro Vermelho/GO e
Paranaíba I/MS)
Garantia de Licitação
Garantia para execução do Leilão de
R$9.636 para cada Unidade de Bioenergia
(Água Emendada/GO, Alto Taquari/MT,
Energia de Reserva 001/2008 da ANEEL
Costa Rica/MS e Morro Vermelho/GO)
Garantia para negociação - Dedini Indústria
R$ 20.334 para Água Emendada/GO e
Performance Bond
Morro Vermelho/GO e R$ 14.959 para
de Base
Alto Taquari/MT e Perolândia/GO
Escritório Centro, Mineiros/GO
R$500
Multirisco Empresarial (incêndio)
Multirisco Empresarial (incêndio)
Escritório Centro, Perolândia/GO
R$300
Escritório Paranaíba/MS
R$300
Multirisco Empresarial (incêndio)
Escritório Vila Santana, Costa Rica/MS
R$300
Multirisco Empresarial (incêndio)
Multirisco Empresarial (incêndio)
Escritório Centro, Alto Taquari/MT
R$300
Fazenda Granada (depósito) - Mineiros/GO
R$1.500
Multirisco Empresarial (incêndio)
Multirisco Empresarial (incêndio)
Fazenda Primavera (depósito) - Mineiros/GO
R$1.500
Oficina Mecânica Mineiros/GO
R$1.500
Multirisco Empresarial (incêndio)
Responsabilidade Civil Obras Civis
Danos causados a terceiros, inclusive funcionários,
R$5.000
decorrentes da construção das unidades industriais
Responsabilidade Civil
Danos causados a terceiros, inclusive funcionários,
decorrentes das operações da Cia
R$5.000
Operações e Empregador
Riscos de Engenharia +
ALOP (Unidade Alto Taquari/MT)
Danos materiais e lucros cessantes decorrentes
de acidentes na construção da unidade
Alto Taquari/MT
R$248.340 (DM) + R$77.246 (LC)
Riscos de Engenharia +
ALOP (Unidade Morro Vermelho/GO)
Danos materiais e lucros cessantes decorrentes
de acidentes na construção da unidade
R$248.828 (DM) + R$77.246 (LC)
Morro Vermelho/GO
Transporte Nacional
Danos materiais causados aos ativos transportados
das fábricas dos fornecedores à construção das
unidades industriais
Até R$5.000 por embarque
A Companhia não mantém seguro para seus canaviais. O escopo dos provisão de acordo com avaliação dos assessores jurídicos e
trabalhos de nossos auditores não inclui a opinião sobre a suficiência de Administração da Companhia. c) Aprovação, em 16 de junho de 2009, pela
cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Diretoria do BNDES, da Escritura de Emissão descrita na nota 1c. d)
Companhia. 22. Eventos subseqüentes: a) A Unidade de Bioenergia de Assinatura do Contrato Definitivo de Compra e Venda das Ações da CEAE
Paranaíba obteve a Licença Prévia de Instalação em 5 de maio de 2009. em 27 de julho de 2009, conforme mencionado Nota 10. e) Em cumprimento
b) A Companhia, em 21 de maio de 2009, foi judicialmente citada para à Escritura de Emissão datada de 01 de julho de 2009, conforme aditada em
responder à Ação Ordinária de Rescisão do Contrato de Prestação de 07 de julho de 2009 e 21 de agosto de 2009, foram liberadas as parcelas A e
Serviços Agrícolas, celebrado em 8 de maio de 2007, cumulada com B das debêntures conversíveis e simples nos montantes de R$50.001 e
indenização por danos materiais e morais, proposta pela empresa Andrela R$35.148, respectivamente, conforme mencionado na Nota 1c.
União Agrícola Ltda. Segundo avaliação dos advogados responsáveis o
MARCELO RIMOLI
A DIRETORIA
risco de perda foi avaliado como possível e não é necessário registro de
Contador CRC BA-021146/O-5 T-SP
Parecer dos Auditores Independentes
financeiros foi consignado nas demonstrações financeiras de 30 de abril de
2009 por conta destas negociações. Em virtude do atual estágio das
negociações, não nos foi possível determinar se algum ajuste é requerido
nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 30 de abril
de 2009 como conseqüência deste assunto. 4. Em nossa opinião, exceto
quanto aos eventuais efeitos do assunto comentado no parágrafo anterior,
as
demonstrações
financeiras
acima
referidas
representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da BRENCO - Companhia Brasileira de Energia Renovável e a
posição patrimonial e financeira consolidada da BRENCO - Companhia
Brasileira de Energia Renovável e empresas controladas (ambas em fase
pré-operacional) em 30 de abril de 2009, as mutações de seu patrimônio
líquido e os seus fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 5. Conforme
indicado na Nota Explicativa nº 1, a Companhia encontra-se em fase
pré-operacional e em processo de conclusão de suas unidades industriais.
As demonstrações financeiras foram elaboradas no pressuposto da
continuidade dos investimentos e aportes de capital pelos acionistas e
financiadores, bem como no início de suas operações. Neste contexto, a
viabilidade do projeto e recuperação dos ativos da Companhia depende da
suficiência dos recursos financeiros a serem liberados até o início das suas
atividades operacionais. As demonstrações financeiras em 30 de abril de
2009 não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação
dos valores dos ativos e passivos que seriam requeridos na impossibilidade
(11) 3231-3003
winnerpublicidade.com
da Companhia iniciar suas operações. 6. Anteriormente, auditamos as
demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 30 de abril de
2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
desse exercício, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de
11 de agosto de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2, as
práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de
janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 30 de abril de 2008, apresentadas de forma conjunta com as
demonstrações financeiras de 30 de abril 2009, foram elaboradas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro
de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção
Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão
sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os
exercícios. 7. As demonstrações dos fluxos de caixa correspondentes ao
exercício findo em 30 de abril de 2008, foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião,
essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em todos os
seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras
mencionadas no parágrafo 6, tomadas em conjunto.
São Paulo, 25 de agosto de 2009
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
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