Sartorial
Sociedade Financeira de Corretagem, SA
Relatório de Controlo Interno
Data de referência 30 de Junho 2013
Introdução
É convicção do Conselho de Administração, que o conjunto de recursos humanos e
materiais utilizados na actividade exercida pela Sartorial, que sofreram alterações no
decurso do período em referência, continuam a assegurar um nível de eficiência e de
produtividade compatível com o exercício das actividades e se mantêm suficientes para
garantir a realização tempestiva das operações, a garantia da qualidade do serviço prestado
e a fiabilidade da informação prestada quer interna quer externamente.
Como mencionado, os recursos humanos ajustaram-se durante o último ano por
consideração à necessidade de racionalizar da estrutura de custos desta rubrica face aos
resultados da actividade tendo ocorrido algumas alterações quer no quadro de pessoal, quer
nos membros do Conselho de Administração adequadas à obtenção do equilíbrio financeiro
da empresa.
No período em análise ocorreram as seguintes alterações com impacto no organigrama da
sociedade;
1.
Saída de um administrador (Dr. Paulo Jorge da Costa Ramalho) por renúncia ao
mandato com efeitos a 31 de Julho de 2012, tendo ocorrido uma reafectação de pelouros.
2.
Reorganização dos recursos humanos existentes na sala de mercados motivada pela
saída de colaboradores afectos à negociação
Todas as áreas da responsabilidade do Dr. Paulo Jorge da Costa Ramalho foram
transferidas para a supervisão do Presidente do Conselho de Administração, Dr. João
Ricardo de Azevedo Ermida, desde a data de efectivação da renúncia do primeiro.
No período compreendido entre a data do último Relatório de Controlo Interno (RCI) e a do
actual RCI a estrutura organizativa e funcional da sociedade, ressalvando as alterações
antes referidas, mantêm-se inalteráveis.
Decorreu um ano desde a implementação do novo sistema informático (SGC), que depois de
devidamente parametrizado para a actividade permitiu aumentar o grau de eficiência e
fiabilidade da informação, nomeadamente através da redução de intervenção humana em
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diversas operações, minimizando a ocorrência de erros na introdução de dados,
aumentando a velocidade da produção de informação e aumentando a disponibilidade para
a análise dos mesmos, satisfazendo um critério de segurança da informação há muito
desejado.
A conclusão dos trabalhos de implementação e parametrização do sistema informático, está
em vias de terminar e permitirá ao nível das declarações fiscais do ano em curso a sua
extracção de modo automático, permitindo igualmente a maior celeridade na produção de
declarações fiscais bem como a maior fiabilidade da informação. De igual modo, estima-se
que no mês de Agosto se conclua a parametrização de relatórios para as entidades de
supervisão directamente do sistema de modo automático.
O presente relatório, elaborado em cumprimento do disposto no Aviso nº 5/2008 e no
Regulamento da CMVM nº 2/2007, considera a sequência temática prevista nos artigos 25º
e 11º-A, desses preceitos, respectivamente.
1.
Opinião Global
Na opinião global do Conselho de Administração, na data de referência do presente
relatório, o Sistema de Controlo Interno è adequado à dimensão, natureza e complexidade
da actividade exercida pela sociedade, permitindo realizar as operações com fluidez e
segurança, obter informação fiável e assegurar um adequado controlo das diversas
categorias de riscos.
As deficiências reportadas no Relatório são do conhecimento do Conselho de Administração
e este está a tomar as medidas adequadas à sua resolução. As relações com os
supervisores são encaradas pelo Conselho de Administração como fundamentais para o
bom desempenho da actividade da sociedade pelo que o cumprimento dos prazos de
elaboração e entrega dos relatórios e demais informações solicitadas são objecto da maior
atenção por parte de Órgão de Gestão da sociedade.
De igual modo quanto às informações a prestar à administração fiscal; é firme o
compromisso da sociedade em conseguir cumprir todos os requisitos solicitados por esta ou
que advenham de determinações legais. Neste âmbito estão em curso alterações que
adicionarão melhoramentos ao sistema de informações existente permitindo uma mais eficaz
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e automática extracção de dados e prestação de informação indo de encontro às mais
recentes exigências legais.
A estes riscos reputacionais identificados no relatório, acresce um risco operacional ao qual
o Conselho de Administração é sensível e para o qual está em vias de implementar uma
solução.
No que respeita à política de remunerações adoptada, apresentam-se no Anexo ao presente
Relatório os aspectos materialmente relevantes relacionados com os preceitos constantes
do Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011.
2.
Estratégia do negócio
O serviço de aconselhamento financeiro através da marca FOCO, iniciada em Agosto de
2011 e desenvolvida de forma intensa durante o período em referência, a gestão
discricionária de carteiras e a actividade de negociação por conta própria, desenvolveram-se
da seguinte forma;
Gestão de patrimónios;
Redução dos valores dos activos sob gestão mantendo-se o investimento em activos não
complexos e ligados à economia real.
A diminuição dos riscos das contrapartes continua a ser preocupação constante da
Administração patente na elaboração de princípios internos para a escolha das contrapartes,
nomeadamente através da necessidade de serem aprovados pela Comissão Executiva a
existência de novas contrapartes.
A preocupação pela qualidade na pesquisa de activos com boas perspectivas de valorização
continua a ser uma exigência da sociedade corporizada nas tarefas do CIO (Chief
Investment Officer) que mantém, como tarefa principal, o acompanhamento dos mercados
com aquele objectivo.
Manutenção da separação das contas dos clientes por classes de activos para uma melhor
racionalização e uniformização dos critérios de gestão rendibilidades uniformes em função
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da classe de activos. Criação de contas isentas de custos para os clientes para parquear os
activos que, fruto da crise financeira que nos assola, perderam liquidez
A perspectivada criação de «ideias e oportunidades de investimento», como área de negócio
alternativa de modo a não ficar dependente em exclusivo quer da conjuntura de mercado
quer de estratégias cuja valorização esteja dependente do aumento das cotações do
mercado, não se materializou em qualquer operação.
Negociação por conta própria
A redução do valor da carteira própria acompanhada da quase inexistente negociação
efectuada na mesma reduziu a importância desta actividade da sociedade para níveis
residuais, no entanto, manteve-se o operador de mercado em dedicação exclusiva, de modo
a manter a absoluta segregação da actividade de gestão da carteira própria da sociedade,
face à gestão da carteira de clientes.
Novas áreas de negócio
Tal como nas «ideias e oportunidades de investimento», também não se realizou qualquer
operação de capital de risco. De igual modo não foi implementado a área de fundos de
investimento. Embora, no relatório pretérito esta fosse uma firme intenção do Conselho de
Administração, não foi iniciada qualquer actividade nestas novas áreas de negócio.
A Sartorial mantém as participações sociais em duas das três sociedades adquiridas; NBB Consultoria e Gestão, Lda. e Accive Insurance - Corretor de Seguros, S.A., tendo alienado a
sociedade Changebiz - Rede de Consultores Financeiros, S.A.
A reorganização societária perspectivada para alocar estas participações, através da criação
de uma sociedade gestora de participações sociais que deteria não só as sociedades mas
também a Sartorial, foi abandonada e neste momento está em processo negocial a
alienação das participações referidas. Esta operação de venda deverá ocorrer até ao mês de
Agosto.
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3.
Estrutura Organizativa
Em Junho de 2012 o organograma da Sartorial era o que consta abaixo tendo ocorrido face
ao Relatório transacto as seguintes alterações;
Redução do número de membros do Conselho de Administração pela renúncia ao mandato
apresentada pelo administrador, Dr. Paulo Jorge da Costa Ramalho com efeitos a 31 de
Julho de 2012;
Reafectação de pelouros motivada pela saída do Dr. Paulo Jorge da Costa Ramalho;
Reorganização dos recursos humanos existentes na sala de mercados motivada pela saída
de colaboradores afectos à negociação.
Atendendo à dimensão, natureza, actividade e áreas de negócio desenvolvidas pela
sociedade, os membros executivos do Conselho de Administração, para além das funções
institucionais, assumem, também responsabilidades de superintendência directa de
unidades de estrutura, tendo todos, lugar na Comissão Executiva.
A proximidade dos membros da Comissão Executiva à actividade está espelhada na
responsabilidade directa pelas respectivas áreas funcionais,
O Conselho de Administração é composto por quatro membros, dois executivos e dois não
executivos, sendo estes os maiores accionistas da sociedade.
No respeito pelos princípios de Controlo Interno e pela segregação de funções, sem prejuízo
das funções atribuídas ao Conselho de Administração, os administradores executivos estão
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presentes nas áreas de investimento, risco, financeira, operações e no acompanhamento da
actividade das outras sociedades detidas pela Sartorial.
Neste contexto, a distribuição dos membros executivos do Conselho de Administração e dos
colaboradores pelas unidades de estrutura apresentava-se como segue;
Investimentos – clientes:
Responsável Luis Barreto Xavier;
Realização directa das funções associadas às decisões de investimento;
Principais tarefas/funções:
-
Enquadramento dos clientes nas diversas classes de risco definidas;
-
Estudo, análise e avaliação da dicotomia rendibilidade versus risco dos diversos
instrumentos financeiros;
-
Aprovação dos emitentes (acções e obrigações) e dos subjacentes dos contratos
(derivados) que podem ser transaccionados no âmbito da actividade;
-
Emissão de ordens, em nome dos clientes, dos instrumentos financeiros seleccionados
como apresentando potencial significativo de valorização;
-
Em suporte desta actividade, efectua o acompanhamento das notícias sobre os
emitentes das acções e/ou obrigações adquiridas no âmbito da gestão de carteiras de
clientes e da informação financeira e comercial dos emitentes de acções, obrigações
ou dos subjacentes dos contratos, ao mesmo tempo que realiza a prospecção novas
oportunidades de investimento ao nível dos mercados e/ou emitentes.
Colaboradores afectos – 1 ;
Principais tarefas/funções:
-
Registo das ordens em suporte informático autónomo face ao registo e contabilização
das operações;
-
Realização das operações e seu registo nos sistemas de informação;
-
Transmissão oportuna das ordens aos bancos negociadores;
-
Identificação inequívoca das ordens relativas à gestão de carteiras das referentes à
negociação por conta própria;
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-
Consideração de todos os elementos identificativos previstos nos artº 7º e 8º nº 2 do
Regulamento (CE) nº 1287/2006 da Comissão.
Investimentos - Carteira Própria:
Responsável João Ermida;
Realização directa das funções associadas às decisões de investimento;
Principais tarefas/funções:
-
Definição das categorias de instrumentos financeiros que podem ser transaccionados
no âmbito da actividade;
-
Aprovação dos emitentes (acções e obrigações) e dos subjacentes dos contratos
(derivados) que podem ser transaccionados no âmbito da actividade;
-
Transmissão ao front office das decisões de investimento;
-
Acompanhamento de posições, resultados e nível de risco;
-
Em suporte desta actividade, efectua o acompanhamento das notícias sobre os
emitentes das acções e/ou obrigações adquiridas no âmbito da negociação por conta
própria e da da sua informação financeira e comercial.
Colaboradores afectos - 1;
Principais tarefas/funções:
-
Registo das ordens em suporte informático autónomo face ao registo e contabilização
das operações;
-
Realização das operações e seu registo nos sistemas de informação;
-
Transmissão oportuna das ordens aos bancos negociadores;
-
Identificação inequívoca das ordens relativas à gestão de carteiras das referentes à
negociação por conta própria;
Responsável pelo Compliance:
Responsável; Miguel Almeida;
Colaboradores afectos - Um colaborador do Back-office afecto parcialmente para apoio na
tarefa de recolha de informação;
Principais tarefas/funções:
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-
Acompanhamento da negociação nos diversos mercados dos instrumentos financeiros
identificados pela área de Gestão de Carteiras e de Negociação por Conta Própria.
-
Verificação do cumprimento das regras internas de afectação de operações às
carteiras de clientes;
-
Responsável pela verificação do cumprimento do normativo, interno e legal, aplicável à
actividade da sociedade (compliance);
-
Acompanhamento das reclamações recebidas dos clientes, designadamente do
resultado da sua análise e do tempo de resposta;
-
Superintendência mensal (ou em período menor no caso de se observar uma grande
volatilidade nos mercados):
-
Das posições e de resultados da actividade de negociação por conta própria;
-
Dos testes de simulação de crise, incidentes sobre a actividade de negociação por
conta própria, para estimativa do efeito nos capitais próprios de variações extremas,
mas possíveis nos mercados;
-
Registado junto da CMVM como responsável pelo controlo do cumprimento;
Gestão dos Riscos :
Responsável João Ermida;
Principais tarefas/funções:
-
Criação de processos permanentes que monitorizem os riscos subjacentes à actividade
da sociedade;
-
Identificação, avaliação, acompanhamento e controlo dos riscos a que a sociedade se
encontra exposta;
-
Divulgação dos resultados da avaliação e propostas que devem ser tidas em conta nas
decisões do Conselho de Administração;
Operações
Responsável João Ermida;
Sub-área;
Back office:
Responsável; Sofia Silva;
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Colaboradores afectos - 1
Principais tarefas/funções:
-
Registo oportuno das operações de acordo com a sua natureza, com validação da
informação;
-
Consideração de todos os elementos previstos no nº 1 do artº 8º do Regulamento (CE)
nº 1287/2006 da Comissão;
-
Utilização de sistemas de numeração que garantem a reconstituição das operações por
ordem cronológica;
-
Utilização de chaves de cruzamento de informação para identificação recíproca entre
as ordens e as operações realizadas em cumprimento do artº 307º, nº 2 do CVM e do
artº 4º, nº 2 alínea d) do Regulamento da CMVM nº 2/2007;
-
Identificação rigorosa dos clientes em cumprimento da legislação legal sobre abertura
de contas e inibição do branqueamento de capitais;
-
Reconciliação periódica (em prazo curto) com os bancos custodiantes e/ou de
liquidação das operações, das posições em títulos e contratos e dos movimentos
financeiros, produzindo relatórios demonstrativos da compatibilidade dos registos;
-
Implementação e manutenção de fluxos de registo e contabilização autónomos para as
operações de carteira própria e por conta de clientes;
-
Elaboração dos reportes devidos às autoridades de supervisão de forma regular e no
cumprimento dos prazos.
-
Reconciliação de posições e movimentos com as entidades externas (bancos
custodiantes) onde estão sediadas as contas de numerário e de títulos;
-
Contabilização/controlo do movimento contabilístico automático de contabilização das
operações associadas à actividade financeira;
-
Manutenção corrente dos sistemas informáticos.
Financeira:
Responsável – António Godinho;
Colaboradores afectos - 2
a)
Planeamento financeiro:
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Realizada directamente pela administração no âmbito do planeamento estratégico;
b)
Tesouraria:
A gestão de tesouraria corrente é efectuada pelo responsável do departamento financeiro.
c)
Função contabilística:
Efectuada pelo Back Office nos termos anteriormente referido.
Área Tecnológica
Responsável Ilidio Pereira;
Colaboradores afectos - 1
Principais tarefas/funções:
Monitorização dos sistemas, back-ups e gestão de hardware.
Função de gestão de recursos humanos:
Realizada directamente pela administração.
O Comité de Investimentos
Presidido pelo Presidente do Conselho de Administração, funciona na dependência do
Conselho de Administração para fixar as políticas de investimento e gestão de carteiras e da
negociação por conta própria.
Neste âmbito actua na;
- Aprovação das categorias de instrumentos financeiros que podem ser adquiridos
- Aprovação dos emitentes cujas acções / obrigações podem ser transaccionadas
- Fixação dos limites de exposição em função do montante de risco, do emitente, da
natureza do instrumento financeiro e do seu prazo contratual (no caso das obrigações)
- Analise periódica da posições, resultados e risco na negociação por conta própria e na
gestão da carteira de clientes
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As decisões são traduzidas por escrito com separação total e absoluta entre a gestão de
carteiras de clientes e a negociação por Conta Própria, actividades cujas decisões de
investimento são cometidas a pessoas distintas.
Na decorrência normal da actividade da sociedade, a parcela do volume global de proveitos
relativa à actividade de negociação/intermediação representa respectivamente 27.% e 11%,
representando as actividades de gestão de patrimónios e de negociação por conta própria
uma parcela do volume global de proveitos respectivamente de 36% e 26%
Pese embora tenha havido no decurso do último ano um apoio comercial intenso e um
acompanhamento dos Agentes Vinculados, a não realização de negócios relevantes, operou
a iniciativa no Conselho de Administração de rescindir contrato com todos eles, não havendo
à data do presente relatório qualquer Agente Vinculado registado.
As
funções
contabilísticas
não
directamente
associadas
à
actividade
financeira
(essencialmente reportes fiscais) continuaram a ser tratadas com recurso a um colaborador
da sociedade.
A implementação do novo sistema denominado SGC, a criação de um data centre interno e
a contratação de um recurso para a área de IT levou à desnecessidade de subcontratações
externas deste tipo de serviços, sendo a sociedade auto-suficiente nesta área.
Áreas funcionais
A administração, como anteriormente referido, acompanha directamente o funcionamento da
sociedade.
De acordo com o Regulamento Interno e o Manual de Procedimentos, todas as áreas são
obrigadas e cumpriram as suas obrigações de, periodicamente e sempre que solicitado,
fornecerem dados e informarem sobre todos os assuntos relevantes, possibilitando o devido
acompanhamento e confronto entre a realização dos objectivos e sua conformidade com as
orientações estabelecidas.
Os procedimentos adoptados respeitaram as disposições legais e estatutárias em todas as
operações realizadas, seguindo as normas e procedimentos internos e as orientações dos
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órgãos sociais, os quais reúnem periodicamente, para análise da informação considerada
relevante.
Neste contexto, merecem destaque os seguintes aspectos das diversas áreas funcionais no
tocante aos princípios e às práticas de controlo interno;
Negociação
Registo das ordens em suporte informático autónomo face ao registo e contabilização das
operações;
Transmissão oportuna das ordens aos bancos negociadores;
Identificação inequívoca das ordens relativas à gestão de carteiras das referentes à
negociação por conta própria;
Consideração de todos os elementos identificativos previstos nos artigos 7º, e 8º nº 2 do
Regulamento (CE) nº 1287/2006 da Comissão.
Investimentos
Acompanhamento das noticias sobre os emitentes das acções e/ou obrigações adquiridas
no âmbito da gestão de carteiras de clientes e da negociação por conta própria, dando
pronta informação aos responsáveis pelas decisões de investimento de cada uma destas
áreas dos factos relevantes;
Acompanhamento da informação financeira e comercial dos emitentes de acções,
obrigações ou dos subjacentes dos contratos, com informação aos responsáveis pelas
decisões de investimento dos factos relevantes;
Informação oportuna aos responsáveis pelas decisões de investimento de movimentos
relevantes ocorridos nos mercados para defesa dos interesses dos clientes e/ou da carteira
própria;
Prospecção e análise de oportunidades de investimento ao nível de novos mercados e/ou
emitentes
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Financeira
Tratamento interno, nos termos anteriormente referidos, das funções contabilísticas não
directamente associadas à actividade financeira, designadamente as responsabilidades de
índole fiscal;
Possibilidade de reconstituição por ordem cronológica das operações registadas atendendo
às características do sistema informático.
Organização dos arquivos, tornando eficaz a sua consulta. Este trabalho encontra-se
concluído, tendo sido efectuado o levantamento de todos os contratos de clientes e
documentos associados, verificando a validade dos mesmos, tendo sido solicitado aos
clientes novos documentos em caso de validades expiradas. A reorganização do arquivo
contemplou também a criação de um arquivo digital e alteração da política de acesso à
informação através da restrição de acessos ao arquivo através de chave electrónica. Enviouse em simultâneo aos clientes a actualização dos questionários DMIF para que se possa
efectuar testes de adequação de perfil de risco para a actualizar a classificação dos clientes.
Possibilidade de identificação de todas as operações, mesmo as que tenham sido alteradas;
Separação total das contas bancárias de custódia e liquidação de operações da negociação
por conta própria das contas por conta de clientes;
Utilização de uma política conservadora de valorização de activos;
Produção regular de relatórios sobre a situação patrimonial e financeira da sociedade
destinados ao Conselho de Administração;
Elaboração dos reportes devidos às autoridades de supervisão de forma regular e no
cumprimento dos prazos.
Operações - Back-Office
Registo oportuno das operações de acordo com a sua natureza, com validação da
informação nesta fase;
Consideração de todos os elementos previstos no nº 1 do artigo 8º do Regulamento (CE) nº
1287/2006 da Comissão;
Utilização de sistemas de numeração que permitem e garantem a reconstituição das
operações por ordem cronológica;
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Utilização de chaves de cruzamento de informação para identificação recíproca entre as
ordens e as operações realizadas em cumprimento do artigo 307º nº 2 do CVM e do artigo 4º
nº 2 alínea d) do Regulamento 2/2007 CMVM;
Identificação rigorosa dos clientes em cumprimento da legislação sobre a abertura de contas
e inibição do branqueamento de capitais;
Reconciliação periódica (em curto prazo) com os bancos custodiantes e/ou de liquidação de
operações, das posições em títulos e contratos e dos movimentos financeiros, produzindo
relatórios demonstrativos da compatibilidade dos registos;
Implementação e manutenção dos fluxos de registo e contabilização autónoma para as
operações de carteira própria e por conta de clientes;
Elaboração dos reportes devidos às autoridades de supervisão de forma regular e no
cumprimento dos prazos.
BackOffice – Controlo dos riscos;
O exercício da actividade de negociação por conta própria, fez com que o conjunto de riscos
associados à actividade da sociedade sofresse um incremento, ganhando especial
importância o risco de mercado. No entanto de realçar que a diminuta negociação e o
reduzido valor da carteira, reduzem igualmente esse risco.
A gestão de riscos está assegurada pelo Presidente do Conselho de Administração, Dr.
João Ricardo de Azevedo Ermida.
Assim, os riscos relevantes são geridos da seguinte forma:
Risco Operacional;
Decorre, essencial
mente, da possibilidade de erros na negociação e execução de operações, assumindo
especial significado a possibilidade de introdução incorrecta de ordens nos sistemas de
negociação.
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Este risco é minorado através da utilização de sistemas informáticos com procedimentos de
validação (designadamente em função do montante da operação) e da verificação diária da
compatibilidade entre os ficheiros de ordens e os ficheiros de efectuados.
Sistema optimizado no âmbito do novo programa informático implementado;
Os procedimentos de controlo e reconciliação das áreas contabilísticas e das operações
anteriormente descritos e a superintendência próxima da actividade pela administração
diminuem a probabilidade de ocorrência de erros e de execução de fraudes.
Risco de Contraparte/ Liquidação
A situação que ainda se vive nos mercados financeiros continua a impor a monitorização das
entidades onde se efectua a custódia dos títulos e/ou a liquidação das operações,
apontando a informação correntemente disponível para a existência de bons níveis de
segurança nestas vertentes da actividade.
A sociedade optou por bancos de reconhecida reputação para efectuar a custódia e a
liquidação de operações ao que se associa um controlo operacional rigoroso, em base
diária, das liquidações, actuando-se de imediato no caso de surgirem contingências.
Risco de Liquidação com clientes
Os riscos de liquidação com clientes podem ocorrer na liquidação tendo alcance reduzido na
sociedade. Este risco reporta-se ao período de três dias que medeia entre a data do negócio
de Bolsa e a data da sua liquidação
Para além da escolha criteriosa dos bancos onde se efectua a custódia e a liquidação das
operações, existe uma preocupação acrescida nos casos em que as operações não liquidam
nas datas contratualmente previstas, com acompanhamento directo por parte do Conselho
de Administração.
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Risco de Mercado
O exercício da actividade de negociação por conta própria levou a que a sociedade
assumisse o risco de mercado, gerido da seguinte forma;
Definição de instrumentos financeiros, emitente e limites pelo Comité de Investimentos nos
termos anteriormente descritos.
Obtenção, em base diária, de posições e resultados por categoria de instrumento financeiro,
com explicitação do;
Título/ Contrato;
Volume de exposição mensurado a custo e valor de mercado
Resultado efectivo (vendas / fecho de posição em derivados)
Enquadramento nos limites;
Realização periódica, no mínimo mensal de teste de simulação de crise, fechando-se
posições se estes testes apontarem para uma perda potencial do capital investido pelos
clientes. Já hoje é aplicado um limite de VAR mensal de 7%, que funciona já hoje como loss
triger para actuação dos gestores na diminuição normal de posições em mercados
financeiros.
Disponibilização à Administração de relatórios circunstanciados evidenciando estes
aspectos.
Risco de Crédito
Apesar da sua natureza o permitir, a sociedade não se encontra registada junto da CMVM
para o exercício da actividade de concessão de crédito para compra de títulos, pelo que o
risco de crédito apenas é originado pelas compras de obrigações corporate no âmbito da
negociação por conta própria e da aplicação dos excedentes de tesouraria em Bancos de
primeiro plano. Nesta actividade, os emitentes, são avaliados previamente à aquisição e são
definidos pelo Comité de Investimentos limites ao volume global de obrigações e à
exposição por emitente.
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Estas exposições são continuamente monitorizadas nos termos descritos para o Risco de
Mercado e estão também minoradas pelas vicissitudes da carteira própria anteriormente
referidas.
Risco de Taxa de Juro
Para além da aprovação dos emitentes, o Comité de Investimentos define o prazo máximo
das obrigações a taxa fixa. Existindo movimentos significativos nas taxas de juro, são
elaboradas simulações de deslocamentos paralelos da yield curve e das suas repercussões
no valor das obrigações em carteira, tendo em vista estimar o risco incorrido e possibilitar
acções correctivas.
Risco Cambial
Apesar de alguns títulos adquiridos no âmbito da negociação por conta própria se
encontrarem denominados em moedas diferentes do euro, a política da sociedade efectuar a
cobertura de posições, mantendo o risco cambial a níveis reduzidos.
Riscos de Compliance
Atendendo ao tipo de clientes constatamos que estes riscos são também relativamente
reduzidos. A sociedade procura cumprir com todas as exigências ao nível do compliance,
cabendo ao responsável pela função, assessorado por um consultor jurídico com
experiência de legislação e regulamentação sobre mercados e instituições financeiras,
realizar os testes e avaliar os procedimentos instituídos com vista a assegurar níveis
adequados de segurança.
Riscos dos sistemas de informação, de estratégia e de reputação
Atendendo à dimensão, natureza e complexidade da actividade da sociedade não existem
áreas autónomas para a gestão destes riscos, pelo que, em alternativa, são considerados
nas políticas implementadas pela administração, discriminadas no capítulo seguinte.
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Principais políticas determinadas pelo Conselho de Administração
Para além dos princípios e rotinas de controlo interno atribuídas as áreas específicas,
anteriormente referidas, o Conselho de Administração implementou e superintende de forma
directa as seguintes políticas;
Estipulação rigorosa que prevalecem os interesses dos clientes em todas as situações
potenciadoras de conflitos. Esta abordagem, em associação com a política de transparência
e de verdade na relação com os clientes, patente, nomeadamente, no grau de discriminação
das posições e movimentos fornecidos nos extractos, permitem salvaguardar a reputação da
sociedade.
De realçar, neste âmbito, que no período em referência do presente relatório não houve
nenhuma reclamação apresentada à sociedade, mantendo-se as duas reclamações
existentes e referidas no anterior Relatório.
Essas reclamações foram tratadas como convencionado no Regulamento Interno da
sociedade, respondendo tempestivamente e de modo completo ao cliente ouvidos os
intervenientes na operação. Numa delas encontrou-se solução parcial para a reclamação do
cliente.
Cumprimento das normas prudenciais em vigor, nomeadamente as emitidas pelo Banco de
Portugal e pela CMVM, constitui preocupação especial do Conselho de Administração, bem
como a prestação de informação fiável e completa às entidades supervisoras, existindo
responsáveis pelo cumprimento tempestivo da prestação de informação às autoridades de
supervisão ao nível de Front e do Back.office.
Em particular, no contexto das normas legais aplicáveis e das directivas internas, não existiu
nenhuma transacção com intervenção da Sartorial, no período anual terminado em Junho de
2013, que perturbasse a regularidade do funcionamento, a transparência e a credibilidade do
mercado.
Prevenção do Branqueamento de Capitais, baseadas num conhecimento próximo dos
clientes e na movimentação de fundos através de contas abertas em Instituições de
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reconhecida idoneidade atendendo à natureza da sociedade, os movimentos de fundos
directamente ordenados pelos clientes, aberturas de contas, seus reforços e transferências
das contas abertas na Sartorial para Banco são directamente acompanhados pelo Conselho
de Administração.
Não se detectaram situações susceptíveis de reporte às autoridades competentes ao abrigo
dos artigos 16º e 27º da Lei nº 25/ 2008, nomeadamente transacções em numerário que
pudessem configurar uma operação de branqueamento de capitais nem existiram contactos
com pessoas cuja identificação pudesse entrar no âmbito da lista de nomes de pessoas sob
investigação, de realçar, a este propósito, que todas as entidades com quem mantemos
relações institucionais ou pertencem à União Europeia ou estão incluídas no anexo 1 da
Instrução do Banco de Portugal nº 26/2005.
A este propósito a Comissão Executiva, reforçando a sua atenção sobre esta temática,
aprovou um Documento Interno sobre Prevenção do Branqueamento de Capitais e
Financiamento do Terrorismo.
Segurança dos Activos da Instituição e dos Activos Depositados por Terceiros, através de
uma política de protecção adequada dos seus activos e uma preocupação constante no
registo e controlo das suas movimentações bem como do seu reflexo nos documentos
contabilísticos e outros mapas acessórios, designadamente;
A escolha de Bancos de reconhecida reputação para custódia e liquidação das operações;
A escolha de instrumentos Financeiros transparentes e plenamente apreendidos quer na
Gestão de Carteiras quer na negociação por conta própria;
As restrições de segurança e o plano de continuidade do negócio implementado no sistema
informático, melhorados com o controlo de acessos ao espaço onde se situa o data centrem;
A frequência das reconciliações de títulos e fundos nas contas bancárias;
O detalhe da informação fornecido nos extractos remetidos aos clientes;
Gestão dos Sistemas Informáticos de modo a responderem eficazmente à actividade e
requisitos de controlo interno da Sartorial, destacando-se as seguintes intervenções;
Gestão dos acessos garantindo as necessárias restrições de segurança. Os sistemas
informáticos encontram-se instalados num espaço físico especifico e os acessos às
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aplicações e áreas de dados são protegidos por passwords com diferentes níveis de
intervenção, atendendo aos perfis dos diferentes utilizadores. Adicionalmente, detectam-se
vírus e tentativas de intrusão através de software específico e os equipamentos estão
instalados num espaço físico específico
Foi instalado um sistema de acesso restrito à área informática com o controlo de acessos
através de chave electrónica;
Ligação aos diversos intermediários com que a sociedade se relaciona através de meios de
comunicação, em grande parte complementares e substitutos, a saber, linhas de dados,
telefones fixos, telemóveis, faxes e correio electrónico. Em caso de total inoperância destes
meios poderá recorrer-se a outros intermediários com os quais a sociedade tem
colaboração, no sentido de assegurar a continuidade fundamental da actividade;
Plano para garantir a continuidade dos negócios em caso de anomalias que provoquem a
indisponibilidade desses componentes, minimizando o seu impacto na actividade da
empresa, existe uma política de prevenção e recuperação de meios. Neste âmbito, a criação
do data centre assegurou a duplicação, não apenas da informação contida nos Back-ups,
mas de todo o hardware e dos aplicativos necessários à reposição num intervalo de tempo
muito reduzido, (de cerca de 24 horas) das operações e extractos de clientes.
Alteração de ficheiros e procedimentos para permitir a migração para Excell dos dados e
variáveis mais relevantes para a gestão das carteiras de clientes disponibilizando um leque
alargado de informação para a gestão integrada das carteiras em ambiente convivial;
A geração de extractos em ficheiros (formato pdf) com a possibilidade de consulta via
internet foi implementada com sucesso mas a sociedade deixou de os disponibilizar no sítio
da sociedade face ao reduzido nível de consultas, informando-se antecipadamente os
clientes do fim da sua disponibilização por este meio. No entanto, disponibiliza mensalmente
os extractos aos clientes que o solicitam, acontecendo com cerca de vinte clientes o envio
mensal dos extractos no formato pdf através de E-mail
Revisão periódica da estratégia aplicada na gestão de carteiras e na negociação por conta
própria tendo em vista a sua adequação às alterações relevantes ocorridas no contexto
macroeconómico e da actividade das empresas onde se assumiram posições
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Auditoria Interna
A Sartorial, atendendo à natureza da sua actividade e estrutura orgânica, não dispõe de uma
área específica para a auditoria interna, No entanto conforme o previsto no Manual de
Procedimentos e sempre que seja considerado oportuno, o responsável pela supervisão da
área/função, em estreita colaboração com a restante administração, realiza acções e
verificação / controlo pontuais, com a profundidade de análise adequada à natureza do tema
e à sua expressão quantitativa.
O responsável pelo compliance, avalia de forma independente, as acções desenvolvidas.
Enquadraram-se, designadamente, neste contexto as seguintes acções;
i)
Análise das reconciliações bancárias (posições financeiras, de títulos e de contratos)
tendo em vista garantir a correcção da informação constante das contas dos clientes,
efectuada com periodicidade mensal;
ii)
Revisão da documentação associada à abertura das novas contas de clientes para
assegurar a sua suficiência efectuada com periodicidade trimestral:
iii)
Teste aos procedimentos operacionais e contabilísticos instituídos no âmbito da
negociação por conta própria realizados com periodicidade trimestral;
iv)
Análise crítica em base mensal das rendibilidades observadas nas contas dos clientes
(apresentando diferentes perfis de risco), tendo em vista aferir da sua razoabilidade.
Nestas acções, não se detectaram deficiências relevantes.
Situação particular de enquadramento
A sociedade não dispõe, à data de referência do presente Relatório, de uma estrutura
autónoma para a função de gestão de riscos e para a auditoria interna, podendo ser
enquadrada, respectivamente, nos números 4º e 5º do artº 16 e nº 8º e 9º do artº 21º do
Aviso nº 5/2008, como se demonstra de seguida;
Número de colaboradores – 13 (Limite – 30)
Proveitos Operacionais 2012 – 881.295,42€€ (Limite 20.000.000,00€)
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De realçar, no entanto, que os procedimentos correntemente em vigor, anteriormente
descritos, permitem garantir o cumprimento das alíneas a) do nº 1 do art.º 16º, nº 3 do art.º
17º e nº 8 do art.º 21ª do Aviso nº 5/2008.
Não obstante e como anteriormente referido, a Gestão de Riscos está afecta presidente do
Conselho de Administração, Dr. João Ricardo de Azevedo Ermida que implementará uma
estrutura autónoma para a função de Gestão de Riscos.
Deficiências do Controlo Interno
Como enquadramento das deficiências informamos do seguinte;
i)
As situações relatadas resultam da operativa em vigor e revestem caracter pontual
ii)
Como referido no anterior Relatório de controlo Interno, existem procedimentos
alternativos, suficientes, apesar de não totalmente eficientes, pelo que as deficiências não
conduzem a perdas de controlo.
Neste quadro, identificamos as seguintes deficiências;
i)
Área Funcional – Back-Office
Serviço que detectou a deficiência – Back-Office
Categoria de Risco – Reputacional
Grau de Risco – Risco Baixo
O aumento do automatismo do processo de construção de ficheiros de reporte mensal,
destinados aos supervisores, encontra-se praticamente concluído nesta data. Ocorreram,
ainda no período em referência, atrasos no envio de informação aos supervisores,
motivados, já não tanto pela necessidade de intervenção humana na extracção da
informação mas antes motivados por dificuldades no próprio envio da informação.
Resolução – Sensibilização interna para a necessidade de cumprimento das datas de envio
de reportes e pedido de maior interacção com os serviços dos supervisores de modo a
ultrapassar dificuldades no envio da informação produzida.
ii)
Área Funcional – Back-Office
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Serviço que detectou a deficiência – Back-Office
Categoria de Risco - Reputacional
Grau de Risco – Risco Baixo
No processo de reporte anual das mais-valias dos clientes para efeitos fiscais continuou a
existir a necessidade de intervenção manual, tendo sido o processo de extracção do reporte
testado com o novo sistema informático, mas não completamente conseguido. A informação
foi extraída directamente do sistema mas devido às alterações efectuadas às carteiras de
clientes (gestão por classe de activos) referidas anteriormente, foi necessária ainda
intervenção manual. Acresceu a esta deficiência as alterações introduzidas à declaração de
mais-valias de clientes, nomeadamente no Anexo G G1 que exigiram um adicional trabalho
de inserção manual para que se cumprisse aquele normativo.
Resolução – Estabilizada a alteração das contas, está a produção de relatórios fiscais
assegurada sem que haja intervenção de colaboradores afectos ao Back-Office. Havendo no
entanto a questão das novas normas de preenchimento de informação do citado anexo que
serão objecto de tratamento futuro para que a informação agora requerida seja também
automática.
iii)
Área Funcional – Back-Office
Serviço que detectou a deficiência - Back-Office
Categoria de Risco – Risco Operacional
Grau de Risco – Risco Baixo
A recente saída de um membro afecto ao BackOffice e a sua não substituição por outro
recurso pode colocar em causa a tempestividade da execução de operações. Esta situação
está em vias de resolução.
Resolução – Em resolução, pretendendo-se ultrapassar a deficiência até final do mês de
Junho.
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Todas as deficiências anteriormente referidas provêm da Área das Operações,
nomeadamente da subárea; BackOffice. São deficiências, reportadas e conhecidas do
Conselho de Administração que, adoptou medidas tendentes à sua resolução.
São deficiências operacionais, de diminuto grau de risco.
Consideramos que estas situações, contemplando a área de
BackOffice apresentam
correntemente risco baixo para a sociedade, na medida em que, como anteriormente
referidos, se encontram implementados procedimentos tendentes à sua resolução.
Porto, 11 de Junho de 2013
O Conselho de Administração
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Anexo ao Relatório de Controlo Interno
Declaração do Conselho de Administração
Em cumprimento do estipulado no Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011 o Conselho de
Administração da Sartorial – sociedade financeira de corretagem, sa, declara o seguinte;
Enquadrada na dimensão e na natureza da sociedade, a política de remunerações da
sociedade é consistente com a gestão e o controlo de riscos, evita uma excessiva
concentração de risco e potenciais conflitos de interesses e é compatível com os objectivos
de longo prazo da sociedade e a defesa dos interesses dos seus clientes e investidores.
A política e remuneração são adequadas à dimensão, natureza e complexidade da
actividade da sociedade, desenvolvida e a desenvolver, bem como aos riscos assumidos e a
assumir.
As responsabilidades e competências dos intervenientes no processo de definição
implementação e monitorização da política de remunerações são objecto de uma estrutura
clara, transparente e adequada à natureza e dimensão da sociedade.
A remuneração dos membros dos órgãos de Gestão e fiscalização da sociedade é fixada por
uma Comissão de Remunerações, nomeada em Assembleia-Geral de accionista realizada
em 22 de Outubro de 2010.
A remuneração de todos os colaboradores da sociedade é aprovada pelo Conselho de
Administração.
A Comissão de Remunerações é constituída por accionistas com vasta e relevante
experiência empresarial e de gestão de recursos humanos. Esta Comissão formula os seus
juízos de forma independente, não dependendo funcionalmente de nenhuma estrutura da
sociedade para além da Assembleia-Geral.
Na definição, implementação e monitorização da política de remunerações dos
colaboradores intervém a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
São equacionados de forma integrada os aspectos comerciais e de controlo de riscos.
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Enquadrada na natureza da sociedade, a política de remunerações é transparente e
transversalmente transmitida a toda a organização, através do contacto directo com os
responsáveis com os subordinados.
Periodicamente, a Comissão de Remunerações comunica aos Órgãos de Administração e
de fiscalização os parâmetros da sua política de avaliação.
Os critérios de avaliação são previamente comunicados aos colaboradores. De realçar que
nesta comunicação, se enfatiza que a (eventual) remuneração variável está dependente dos
resultados globais da sociedade e do grau de recorrência dos proveitos apurados.
A Comissão de Remunerações revê a política de remunerações com uma periodicidade no
mínimo anual, informando os órgãos sociais da sociedade das conclusões com reflexo na
sua situação remuneratória. Nesta revisão, são equacionados os aspectos relativos aos
resultados da sociedade e aos níveis de risco e liquidez.
Como anteriormente referido, a Comissão de Remunerações é constituída por accionistas,
independentes relativamente aos membros do Órgão de Administração com vasta e
relevante experiência empresarial e de gestão de recursos humanos.
A Comissão de Remunerações não recorre a serviços externos para o exercício das suas
funções.
A Comissão de Remunerações informa os restantes accionistas sobre os aspectos
relevantes do exercício das suas funções.
A Comissão de Remunerações reúne no mínimo anualmente, lavrando actas das reuniões
que realize.
A remuneração dos administradores executivos tem uma componente variável dependente
dos resultados da sociedade. Para além de uma expressão quantitativa dos resultados, são
considerados os riscos, os procedimentos de controlo instituídos e a sustentabilidade a
longo prazo da sociedade. Para o efeito, previamente à decisão anual sobre a remuneração
variável, a Comissão de Remunerações, recolhe informação tida por conveniente e
necessária para uma decisão esclarecida considerando nomeadamente quer os riscos quer
a sustentabilidade a longo prazo da sociedade;
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As componentes fixas e variável das remunerações estão equilibradas atendendo à
senioridade dos membros dos respectivos Órgãos Sociais, experiência anterior e media
praticada no sector para funções e responsabilidades análogas.
A natureza da sociedade dificulta (e quase impossibilita) a emissão de instrumentos
financeiros com o objectivo único de suportarem a política de remuneração.
As remunerações variáveis dos elementos dos órgãos de Administração com funções
executivas, são diferidas no tempo e a sua liquidação ocorre no terceiro ano após aquele de
que resultam.
Não existem contratos com membros de Órgão de Administração para mitigar o risco
inerente à variabilidade da sua remuneração.
Os Administradores não executivos não têm qualquer remuneração fixa ou variável.
Os administradores são eleitos em Assembleia-geral para mandatos a serem exercidos no
contexto da legislação legal aplicável.
A remuneração variável dos colaboradores é fixada pelo Conselho de Administração
respeitando o seguinte;
O equilíbrio entre a Remuneração fixa e variável,
O desempenho do colaborador,
Os resultados da sociedade;
A avaliação do desempenho do colaborador e/ou dos resultados da sociedade podem
conduzir ao não pagamento da remuneração variável. Existe um limite em função da
remuneração fixa.
A avaliação do desempenho dos colaboradores considera o desempenho colectivo da
unidade de estrutura onde se insere, o respeito pelos princípios e regras de controlo interno
e o relacionamento com os clientes, quando aplicável
O Conselho de Administração adopta as políticas e os procedimentos para enquadramento
da remuneração variável no desempenho a longo prazo do colaborador.
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A remuneração variável só é paga se for sustentável à luz da situação financeira da
sociedade. Na avaliação da situação financeira deve considerar-se o mencionado
anteriormente.
A remuneração variável dos colaboradores é tacitamente diferida considerando o contexto
referido anteriormente. De realçar que a politica de investimento na negociação por conta
própria e na Gestão de Carteiras de clientes é directamente supervisionada pela
administração, pelo que o nível e risco que os colaboradores podem assumir são limitados.
Constitui objectivo da sociedade incorporar os princípios de proporcionalidade crescente em
função da remuneração fixa e o nível hierárquico do colaborador.
A remuneração dos colaboradores associados a funções de controlo depende da sua
avaliação de desempenho e não das áreas sob seu controlo, sem prejuízo da robustez
financeira global da sociedade.
Quem superintende as funções de controlo avalia a política da remuneração dos
colaboradores.
Quem superintende as funções de controlo interno reporta periodicamente ao Conselho de
Administração e à Comissão de Remunerações os resultados da sua avaliação, incluindo, se
for o caso, as medidas necessárias para corrigir as eventuais insuficiências.
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Declaração sobre a conformidade da Política de Remuneração dos Membros dos
Órgãos de Administração e Fiscalização
Como enquadramento da política de remunerações do órgão de administração realça-se que
o projecto da sociedade, considerando as alterações ocorridas no Órgão de Gestão e
alterações estratégicas implementadas nos últimos dois anos já se encontra, no que há nova
estratégia respeita, consolidada. No entanto, a actividade desenvolvida e os consequentes
resultados não permitiram alcançar os objectivos delineados, sendo espectável que tais
resultados se possam alcançar nos exercícios futuros.
Este quadro, ao nível da política de remunerações do órgão de administração, repercutiu-se:
Na relação entre as parcelas da remuneração fixa e variável;
Na ponderação do nível de riscos incorrido; e no
Regime de diferimento/não diferimento de uma parte das remunerações.
A política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização assenta nos
seguintes princípios:
i)
A transparência ao nível das responsabilidades e competências dos intervenientes no
processo de definição, implementação e monitorização da política de remunerações
através da previsão nos estatutos de uma Comissão de Remunerações, não
dependente de nenhuma estrutura da sociedade para além da Assembleia Geral que a
elege;
ii)
O alinhamento entre os interesses da sociedade e dos membros do seu órgão de
administração através da estipulação de uma remuneração variável para os
administradores executivos em função do resultado da sociedade;
iii)
A consideração da gestão e do controlo de riscos implementados na sociedade de
modo a evitar a concentração do risco e os conflitos de interesses, tendo em vista
alcançar os objectivos de longo prazo da sociedade em simultâneo com a defesa dos
interesses dos seus clientes;
iv)
A comunicação periódica pela Comissão de Remunerações dos parâmetros da sua
avaliação aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
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v)
A revisão periódica da política de remuneração pela Comissão de Remunerações de
acordo com a sua avaliação dos resultados da sociedade e dos níveis de risco e
liquidez;
vi)
O acompanhamento da evolução da sociedade de modo a que, eventualmente, se
contemple:
-
A expressão dos resultados e dos riscos durante todo o mandato dos membros do
órgão de administração;
-
A existência de mecanismos automáticos de limitação da remuneração variável em
caso de deterioração dos resultados;
-
A atribuição de acções ou de opções de compra de acções em função do desempenho
dos membros do órgão de administração;
vii)
A revisão do critério de repartição entre a componente fixa e variável;
A definição de uma remuneração do órgão de fiscalização em linha com os valores de
mercado e independentemente dos critérios estipulados para o órgão de administração.
Em conclusão e tomando em consideração o referido anteriormente parece-nos que tal
definição da política de remunerações não contém quaisquer deficiências.
Porto, 11 de Junho de 2013
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