EDITAIS
Às 15 horas (quinze horas) do dia 08 (oito) do mês de novembro
do ano de 2011 (dois mil e onze), na sede da companhia localizada à Rua José de Alencar, n.º 2021, Juvevê, Curitiba, Paraná,
reuniram-se em Assembléia a maioria absoluta dos membros do
quadro de acionistas da ELEJOR - CENTRAIS ELÉTRICAS DO
RIO JORDÃO S.A., CNPJ Nº 04.557.307/0001-49, conforme se
verifica do livro de presença de acionistas e das assinaturas
apostas ao final desta ata. Por aclamação dos presentes, assumiu a presidência da mesa o Sr. José Lupion Neto, que convidou
a mim, Flávio Ribeiro Bettega, para secretariar os trabalhos da
Assembléia. Dando início aos trabalhos, declarou o Sr. Presidente
que, conforme era do conhecimento de todos os presentes, a
Assembléia havia sido convocada e instalada na forma da Lei n º
6.404/76, na conformidade dos Editais de Convocação publicados em 27, 28 e 31 de outubro do ano corrente, no Diário Oficial
do Paraná e no Jornal Tribuna do Paraná, nos seguintes termos:
"ELEJOR - CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S.A. CNPJ
Nº 04.557.307/0001-49 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Ficam convidados os Senhores Acionistas
a se reunirem no dia 08 de novembro de 2011, às 15 horas na
Sede Social da ELEJOR, localizada na cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, na Rua José de Alencar, n.º 2021, Bairro Juvevê, a fim
de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Redução do
Capital Social da Companhia; 2. Consolidação do Estatuto Social;
Outros Assuntos. Curitiba, 25 de outubro de 2011. JOSÉ LUPION
NETO - Presidente do Conselho de Administração."
1.
Aberta a Assembléia, com a palavra o Sr. Presidente,
colocou-se em discussão o item 1 constante da pauta, pertinente
à Redução do Capital Social da Companhia.
2.
De início, o Sr. Presidente noticiou ter sido o tema objeto
de deliberação anterior por parte do Conselho de Administração
da companhia, que aprovou a submissão deste ponto a esta
Assembléia, encaminhando por sua aprovação. Dada a palavra a
representante da diretoria executiva da Companhia, o Sr. Diretor
Administrativo Financeiro esclareceu o tema e demonstrou a necessidade de adequação da estrutura contábil à financeira da
sociedade e a conseqüente conveniência da promoção de redução de capital com vistas à absorção dos prejuízos acumulados
de R$ 33.947.000,00 apurados até o exercício de 2010. Foi explanado que as demonstrações financeiras da Companhia relativas
ao exercício findo em 31.12.2010 foram elaboradas segundo as
normas internacionais de contabilidade International Financial
Reporting Standards - IFRS, tendo sido autorizado, em face de
permissão regulamentar decorrente das Leis Federais nºs 11.638/
2007 e 11.941/2009 (que alteraram a Lei Federal nº 6404/1976), o
refazimento daquelas demonstrações financeiras para os exercícios referentes aos anos civis de 2009 e 2010, procedimento este
corroborado pelo Pronunciamento Técnico CPC 12 e 13 do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis e pelo Pronunciamento Técnico
aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ocorre
que a adoção da nova sistemática segundo as normas IFRS
produziu efeitos significativos de redução do resultado do patrimônio líquido (PL) da Companhia, em decorrência, principalmente, de dois novos critérios que se refletiram nos apontamentos
das demonstrações financeiras, a saber: (i). consideração da
depreciação patrimonial dentro do prazo de concessão, conforme
o Decreto nº 2003/96, e não mais pelos regulamentos expedidos
pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, o que determinou aumento dos valores até então registrados referentes à depreciação patrimonial na contabilização, penalizando, assim, os
resultados daqueles exercícios; e (ii). a partir de 2009, com a
observância às normas IFRS, passou-se a registrar obrigatoriamente, em face da natureza de utilização de bem público do
contrato de concessão de uso de bem público de que é titular a
Companhia, dívida no seu balanço (da Companhia) em contrapartida a um ativo intangível, a ser amortizado pelo prazo restante da
concessão, sendo o passivo atualizado conforme índices contratuais. Por conseguinte, o procedimento de revisão segundo as
normas IFRS para os exercícios anuais citados implicaram acentuada perda do patrimônio líquido da Companhia, consistente num
prejuízo acumulado, em 31.12.2010, de R$/mil 35.269 (trinta e
cinco milhões e duzentos e sessenta e nove mil reais), os quais,
após descontada a reserva de capital verificada na mesma data,
ou seja, em 31.12.2010, no montante de R$/mil 1.322 (hum milhão
e trezentos e vinte e dois mil reais), resultou no prejuízo acumulado de R$/mil 33.947 (trinta e três milhões e novecentos e quarenta e sete mil reais), afinal registrado e publicado com as
demonstrações contábeis e financeiras em 31.12.2010. Sendo,
portanto, o capital social subscrito da Companhia composto de
60.300.000 (sessenta milhões e trezentos mil) ações ordinárias,
todas sem valor nominal, o capital social até a presente AGE era
de R$/mil 69.450 (sessenta e nove milhões e quatrocentos e
cinquenta mil reais), conforme alteração do art. 5º do Estatuto
Social da Companhia, realizada na 34ª Assembléia Geral Extraordinária, de 25.11.2009. Considerado o prejuízo acumulado, o capital social reduzido ora proposto para apreciação das Acionistas
passaria a ser de R$/mil 35.503 (trinta e cinco milhões e quinhentos e três mil reais), permanecendo o capital social subscrito, em
número de ações, no montante de 60.300.000 (sessenta milhões
e trezentos mil) ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em
vista do prejuízo acumulado e da situação apontada pelas demonstrações contábeis e financeiras registradas para o exercício
encerrado em 31.12.2010, a administração da Companhia antecipou encaminhamento à Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, em agosto de 2011, de requerimento para anuência no
tocante à proposição de redução do capital nos termos mencionados, com vistas a cumprir requisito prévio regulamentar (Resolução Normativa Aneel nº 149/2005), o qual foi deferido por meio do
Despacho nº 3.822 - SFF/Aneel, de 21.09.2011 publicado em
22.09.2011, em consonância com a Nota Técnica nº 353/2011SFF/Aneel, ambos expedidos pela Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL no âmbito do Processo Administrativo ANEEL
sob nº 48500.004459/2011-39, que fixou prazo máximo de 120
(cento e vinte) dias para a realização de Assembléia Geral de
Acionistas com vistas a deliberar sobre a alteração do Estatuto
Social da Companhia, em face da redução do capital social em
referência. Após a submissão do ponto à deliberação da Assembléia, a redução de capital da Companhia foi aprovada à unanimidade, passando o art. 5º do Estatuto Social da Companhia a ter a
seguinte redação: "Art. 5º. O capital social subscrito na Sociedade é de R$ 35.503.000,00 (trinta e cinco milhões e quinhentos e
três mil reais), dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações ordinárias, todas sem valor nominal. Nas emissões de quaisquer ações da Sociedade, cada acionista terá o
dever de subscrever tais ações na mesma proporção e classe da
sua participação no capital acionário da Sociedade no momento
da emissão".
3.
Em discussão o item derradeiro da pauta na ordem do
dia, o Sr. Presidente relatou o fato de que ocorreram alterações
do Estatuto Social da Companhia, consoante os registros verificados nas atas das 7ª AGE (realizada em 15.08.2003), 9ª AGE
(realizada em 08.10.2003, 14.10.2003 e 21.10.2003), 10ª AGE
(realizada em 15.01.2004), 18ª AGE (realizada em 20.04.2005),
21ª AGE (realizada em 30.03.2006 e 23.05.2006), 24ª AGE (realizada em 17.04.2007), 27ª AGE (realizada em 07.08.2007), 30ª
AGE (realizada em 02.04.2008), 31ª AGE (realizada em
27.11.2008), 32ª AGE (realizada em 10.06.2009), 33ª AGE (realizada em 05.10.2009) e 34ª AGE (realizada em 25.11.2009),
conforme demonstra o histórico de alterações constante do Anexo I da presente ata. Procedida à verificação das alterações
conforme relatado acima, constatou-se que, não obstante a retirada da Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRÁS do
quadro de Acionistas da Companhia, o que ocorreu no ano de
2008, o artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, já renumerado
pela 24ª AGE, de 17.04.2007, permaneceu com a seguinte redação: "Art. 33 - O Conselho Fiscal, que terá funcionamento permanente, compor-se-á de 04 (quatro) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral para um mandato de um ano, permitida a reeleição no todo ou em parte. Observar-se-ão, na composição do Conselho Fiscal, as normas contidas no parágrafo 4º do artigo 161 da Lei n° 6.404/76", razão pela
qual deliberaram as Acionistas na presente 41a. AGE, com a
finalidade de adequar a redação à realidade da Companhia, aprovar a seguinte redação para o referido artigo do Estatuto Social:
"Art. 33 - O Conselho Fiscal, que terá funcionamento permanente,
compor-se-á de 03 (três) membros efetivos e igual número de
suplentes, eleitos pela Assembléia Geral para um mandato de um
ano, permitida a reeleição no todo ou em parte. Observar-se-ão,
na composição do Conselho Fiscal, as normas contidas no parágrafo 4º do artigo 161 da Lei n° 6.404/76".
4. Em seguida, constatado que todas as alterações acima ocorreram depois da última consolidação do Estatuto Social da Companhia verificada na 5ª. Assembléia Geral Extraordinária, realizada
em data de 29 de janeiro de 2003, os Acionistas deliberaram
aprovar uma nova consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face das precedentes alterações e emendas referidas,
bem como das alterações e emendas processadas na presente
Assembléia. Procedida a leitura do Estatuto Social consolidado,
documento que se integra à presente Ata como anexo II, que
deve ser rubricado pelas Acionistas, foi o mesmo aprovado à
unanimidade.
5. Finalmente, como nada mais houvesse a tratar, ou quem quisesse fazer uso da palavra, declarou o Sr. Presidente que iria
suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, conforme estabelece o art. 131, da Lei n º 6.404/76,
que, concluída, foi lida por mim, Flávio Ribeiro Bettega, Secretário
desta Assembléia, depois de reiniciada a sessão, sendo nesta
oportunidade aprovada e assinada por todos os acionistas presentes, dela extraindo-se cópia fiel para fins de arquivamento no
registro de comércio, feito o que o Sr Presidente declarou encerrados os trabalhos desta Assembléia Geral Extraordinária. Ass.
Acionistas presentes:
José Lupion Neto (Presidente da Assembléia Geral);
ACIONISTAS PRESENTES:
Luiz Geremias de Aviz
(Companhia Paranaense de Energia -- COPEL);
José Carlos Gulin;
Alexandre Radtke (Paineira Participações e Empreendimentos
Ltda);
Délfio José Gulin (Paineira Participações e Empreendimentos Ltda);
José Mauro Gulin (Paineira Participações e Empreendimentos
Ltda); .
Flávio Ribeiro Bettega ( Secretário da Assembléia). Certifico, para
fins de arquivamento no registro de comércio, que confere com a
original, lavrado em livro próprio.
Flávio Ribeiro Bettega
Secretário da Assembléia
Visto Flávio Ribeiro Bettega, OAB/PR n º 20.657
Registrada na Junta Comercial do Paraná, em 14/12/2011, sob n.º
20114337918, protocolo n.º 11/433791-8, de 12/12/2011.
ANEXO I
HISTÓRICO DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL DA
COMPANHIA
"CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto Social e Duração
Artigo 1° - Sob a denominação de CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO
JORDÃO S.A., abreviadamente ELEJOR, fica constituída uma
Sociedade Mercantil, sob a forma de Sociedade por ações, de
capital fechado, que se regerá pelo presente Estatuto Social,
pela Lei das Sociedades Anônimas e pelas demais disposições
legais que lhe forem aplicáveis.
Redação dada pela 30ª AGE, de 02.04.2008:
Artigo 1° - Sob a denominação de ELEJOR - CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S.A., abreviadamente ELEJOR, fica constituída uma Sociedade Mercantil, sob a forma de Sociedade por
ações, de capital fechado, que se regerá pelo presente Estatuto
Social, pela Lei das Sociedades Anônimas e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2° - A Sociedade tem sede e foro, para todos os efeitos
legais, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua Emiliano
Perneta, n° 297, 20° andar, Centro.
Redação dada pela 30ª AGE, de 02.04.2008):
Artigo 2° - A Sociedade tem sede e foro, para todos os efeitos
legais, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Rua José de
Alencar, 2021, Bairro Juvevê.
Parágrafo único - A Sociedade poderá, para a consecução de
seus objetivos, criar, extinguir ou transferir filiais, agências, escritórios, representação e outros estabelecimentos, no país e no
exterior.
Artigo 3° - A Sociedade tem por objeto social a implantação,
operação comercial e exploração do negócio de energia elétrica,
mediante concessão para exploração do Complexo Energético
Fundão e Santa Clara, bem como do respectivo Sistema de Transmissão Associado, para exploração do potencial de energia hidráulica localizado no rio Jordão, no estado do Paraná, objeto do
Leilão n. 02/2001, Grupo "A", processo n. 48500.000937/01-15,
da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.
Parágrafo único - A Sociedade poderá praticar todos os atos
permitidos por lei, direta ou indiretamente necessários, úteis ou
convenientes à consecução do seu objetivo e de interesse comum dos acionistas.
Artigo 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
120.200.000,00 (cento e vinte milhões e duzentos mil reais),
CURITIBA, QUINTA-FEIRA, 12 DE JANEIRO DE 2012
[email protected]
ELEJOR – CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S.A.
CNPJ N º 04.557.307/0001-49
NIRE 41300019550
ATA DA 41ª ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Realizada em 08 de novembro de 2.011
dividido em 54.966.400 (cinqüenta e quatro milhões, novecentas
e sessenta e seis mil e quatrocentas) ações ordinárias, 5.333.600
(cinco milhões, trezentas e trinta e três mil e seiscentas) ações
preferenciais classe "A", e 59.900.000 (cinqüenta e nove milhões
e novecentas mil) ações preferenciais classe "B". Nova redação
pela 9ª AGE, de 08.10.2003: Artigo 5°- O capital social subscrito
na SOCIEDADE é de R$ 142.200.000,00 (cento e quarenta e dois
milhões e duzentos mil reais), dividido em 71.300.000 (setenta e
um milhões e trezentas mil) ações ordinárias, e 70.900.000 (setenta milhões e novecentas mil) ações preferenciais classe única, todas sem valor nominal.
Redação dada pela 10ª AGE, de 15.01.2004:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
120.200.000,00 (cento e vinte milhões e duzentos mil reais),
dividido em 54.966.400 (cinqüenta e quatro milhões, novecentas
e sessenta e seis mil e quatrocentas) ações ordinárias, 5.333.600
(cinco milhões, trezentas e trinta e três mil e seiscentas) ações
preferenciais classe "A", e 59.900.000 (cinqüenta e nove milhões
e novecentas mil) ações preferenciais classe "B".
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
120.200.000,00 (cento e vinte milhões e duzentos mil reais),
dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações
ordinárias, e 59.900.000 (cinquenta e nove milhões e novecentas
mil) ações preferenciais de classe "B".
Redação dada pela 27ª AGE, de 07.08.2007:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
120.200.000,00 (cento e vinte milhões e duzentos mil reais),
dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações
ordinárias, e 43.053.125 (quarenta e três milhões, cinqüenta e
três mil e cento e vinte e cinco) ações preferenciais de classe "B",
todos sem valor nominal.
Redação dada pela 30ª AGE, de 02.04.2008:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
78.666.803,00 (setenta e oito milhões, seiscentos e sessenta e
seis mil, oitocentos e três reais), dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações ordinárias, e 7.617.425 (sete
milhões, seiscentos e dezessete mil, quatrocentos e vinte cinco)
ações preferenciais de classe "B", todas sem valor nominal.
Redação dada pela 31ª AGE, de 27.11.2008:
Artigo 5°- O capital social subscrito e integralizado na SOCIEDADE é de R$ 78.666.803,00 (setenta e oito milhões, seiscentos e
sessenta e seis mil, oitocentos e três reais), dividido em 60.300.000
(sessenta milhões e trezentas mil) ações ordinárias, e 7.617.425
(sete milhões, seiscentos e dezessete mil, quatrocentos e vinte
cinco) ações preferenciais de classe "B", todas sem valor nominal.
Redação dada pela 32ª AGE, de 10.06.2009:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
75.177.392,90 (setenta e cinco milhões, cento e setenta e sete
mil, trezentos e noventa e dois reais e noventa centavos), dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações ordinárias, e 4.733.615 (quatro milhões, setecentos e trinta e três mil,
seiscentas e quinze) ações preferenciais de classe "B", todas
sem valor nominal.
Redação dada pela 33ª AGE, de 05.10.2009:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
72.260.075,64 (setenta e dois milhões, duzentos e sessenta mil,
setenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos), dividido em
60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil) ações ordinárias,
e 2.322.609 (dois milhões, trezentas e vinte duas mil, seiscentas
e nove) ações preferenciais de classe "B", todas sem valor nominal.
Redação dada pela 34ª AGE, de 25.11.2009:
Artigo 5°- O capital social subscrito na SOCIEDADE é de R$
69.449.718,75 (sessenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, setecentos e dezoito reais e setenta e cinco
centavos), dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas
mil) ações ordinárias, todas sem valor nominal.
Redação dada pela 41ª AGE, de 08.11.2011:
Art. 5º. O capital social subscrito na Sociedade é de R$
35.503.000,00 (trinta e cinco milhões e quinhentos e três mil
reais), dividido em 60.300.000 (sessenta milhões e trezentas mil)
ações ordinárias, todas sem valor nominal. Nas emissões de
quaisquer ações da Sociedade, cada acionista terá o dever de
subscrever tais ações na mesma proporção e classe da sua
participação no capital acionário da Sociedade no momento da
emissão.
Parágrafo primeiro - A propriedade das ações da Sociedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" e a Sociedade somente emitirá certificados de ações a requerimento do acionista, devendo ser cobrado deste os respectivos custos.
Parágrafo segundo - As cautelas ou certificados de ações, se
emitidos, serão assinados por 2 (dois) Diretores, ou por 1 (um)
Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Sociedade com
poderes específicos.
Parágrafo terceiro - A Sociedade poderá adotar o sistema de
ações escriturais, que serão mantidas em conta de depósito em
nome de seus titulares, junto a instituição financeira indicada pela
Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de
que trata o parágrafo terceiro do artigo 35 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo Quarto - A Sociedade, para fazer face a investimentos
inerentes aos seus objetivos sociais, está autorizada a aumentar
o seu capital social, independentemente de reforma estatutária,
até o limite de R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de
reais), consoante disposição contida no artigo 9°. deste Estatuto.
Parágrafo Quinto - A Assembleia Geral da Sociedade poderá
autorizar as emissões de debêntures, inclusive conversíveis em
ações, podendo também emitir novas ações sem guardar proporções com as espécies ou classes das ações já existentes, bem
como criar novas classes de ações preferenciais, denominandoas em classes "a", "b" e "c", mais privilegiadas que as demais,
consoante os interesses da Sociedade, desde que observado o
limite legal de 2/3 (dois terços) do total das ações da Sociedade
e respeitada a vantagem prevista no artigo oitavo deste Estatuto.
Parágrafo Sexto - A Sociedade também poderá emitir e utilizar,
para os fins de capitalização e investimentos inerentes aos seus
objetivos sociais, todos e quaisquer tipos de "commercial paper",
títulos, notas promissórias, e demais modalidades de valores
mobiliários existentes nos mercados do Brasil e no exterior, em
conformidade com as legislações vigentes.
Parágrafo Sétimo - Às Ações Preferenciais classe única de emissão da Sociedade, desde que já integralizadas, serão concedidos
os seguintes direitos:
Redação dada pela 18ª AGE, de 23.05.2005:
Parágrafo Sétimo - Às Ações Preferenciais classe "B" de emissão
da Sociedade, desde que já integralizadas, serão concedidos os
seguintes direitos:
(a) prioridade na distribuição dos dividendos anuais, em relação
às ações ordinárias, bem como no reembolso do capital, igualmente quanto às mesmas ações, conforme previsto no Artigo 17,
I e II, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976;
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(a) prioridade na distribuição dos dividendos anuais, em relação
às ações ordinárias, bem como no reembolso do capital, igualmente quanto às mesmas ações, conforme previsto no Artigo 17,
I e II, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976;
(b) de voto, em caso de não pagamento do dividendo prioritário
após 3 (três) exercícios consecutivos, ocorridos após a data de
início da operação comercial das usinas objeto da concessão de
que é titular a Sociedade, caracterizada pela operação comercial
da última unidade geradora, conforme Artigo 111, § 1° e § 3°, da
Lei n° 6.404, de 15.12.1976.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(b) de voto, em caso de não pagamento do dividendo prioritário
após 3 (três) exercícios consecutivos, ocorridos após a data de
início da operação comercial das usinas objeto da concessão de
que é titular a Sociedade, caracterizada pela operação comercial
da última unidade geradora, conforme Artigo 111, § 1° e § 3°, da
Lei n° 6.404, de 15.12.1976.
Parágrafo Oitavo - As Ações Preferenciais classe única de emissão da Sociedade, desde que já integralizadas, serão adquiridas
ou resgatadas pela Sociedade, de acordo com o seguinte:
Redação dada pela 18ª AGE, 20.04.2005:
Parágrafo Oitavo - As Ações Preferenciais classe "B" de emissão
da Sociedade, desde que já integralizadas, serão adquiridas ou
resgatadas pela Sociedade, de acordo com o seguinte:
(a) A partir do 24° (vigésimo quarto) mês da data de início da
operação comercial do Complexo Energético Fundão Santa Clara,
caracterizada pela operação comercial da última unidade geradora, a cada trimestre, e durante o período máximo de 08 (oito)
anos, a Sociedade se obriga, conforme prescreve o Artigo 11
deste estatuto, a adquirir as ações preferencias classe "B" em 32
(trinta e duas) parcelas trimestrais e consecutivas, de não menos
do que 1.871.875 (um milhão, oitocentas e setenta e uma mil,
oitocentas e setenta e cinco) ações preferenciais cada uma, que
totalizam 59.900.000 (cinqüenta e nove milhões e novecentas
mil) preferenciais.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(a) A partir do 24° (vigésimo quarto) mês da data de início da
operação comercial do Complexo Energético Fundão Santa Clara,
caracterizada pela operação comercial da última unidade geradora, a cada trimestre, e durante o período máximo de 08 (oito)
anos, a Sociedade se obriga, conforme prescreve o Artigo 11
deste estatuto, a adquirir as ações preferenciais classe "B" em 32
(trinta e duas) parcelas trimestrais e consecutivas, de não menos
do que 1.871.875 (um milhão, oitocentas e setenta e uma mil,
oitocentas e setenta e cinco) ações preferenciais cada uma, que
totalizam 59.900.000 (cinqüenta e nove milhões e novecentas
mil) ações preferenciais.
(b) Os proprietários das ações preferenciais classe "B" terão o
dever de vender à Sociedade as ações mencionadas no caput
deste parágrafo.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(b) Os proprietários das ações preferenciais classe "B" terão o
dever de vender à Sociedade as ações mencionadas no "caput"
deste parágrafo.
(c) O preço de alienação das ações preferenciais classe "B", será
determinado pela atualização do valor de integralização das ações,
utilizando-se para tanto o IGPM/FGV, pro rata temporis, desde a
data de integralização, até a do efetivo pagamento pela Sociedade, acrescido de remuneração de capital de 12% a.a. (doze por
cento ao ano), igualmente pro rata temporis, deduzidos porém os
dividendos pagos aos acionistas titulares das ações preferenciais classe "B", caso tenha ocorrido a distribuição dos mesmos, os
quais serão também atualizados pelo mesmo índice - IGPM/FGV
-, também pro rata temporis, e acrescidos da mesma remuneração de capital (Juros de 12% a.a.), igualmente pro rata temporis.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(c) O preço de alienação das ações preferenciais de classe "B",
será determinado pela atualização do valor de integralização das
ações, utilizando-se para tanto o IGPM/FGV, "pro rata temporis",
desde a data de integralização, até a do efetivo pagamento pela
Sociedade, acrescido de remuneração de capital de 12% a.a.
(doze por cento ao ano), igualmente "pro rata temporis", deduzidos porém os dividendos pagos aos acionistas titulares das ações
preferenciais classe "B", caso tenha ocorrido a distribuição dos
mesmos, os quais serão também atualizados pelo mesmo índice
- IGPM/FGV -, também "pro rata temporis", e acrescidos da mesma remuneração de capital (juros de 12% a.a.), igualmente "pro
rata temporis".
(d) O exercício pelos acionistas titulares das ações preferenciais
classe "B", do direito de alienação previsto neste parágrafo está
sujeito à integralização da totalidade das ações preferenciais
classe "B", de sua titularidade.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(d) O exercício pelos acionistas titulares das ações preferenciais
classe "B", do direito de alienação previsto neste parágrafo está
sujeito à integralização da totalidade das ações preferenciais de
classe "B", de sua titularidade.
(e) A Sociedade poderá antecipar a aquisição ou resgate das
ações preferenciais classe "B" para antes dos prazos previstos
no item "a", acima, ainda que antes da data de início da operação
comercial, sempre pelo preço calculado conforme previsto no
item "c", acima.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(e) A Sociedade poderá antecipar a aquisição ou resgate das
ações preferenciais de classe "B" para antes dos prazos previstos no item "a", acima, ainda que antes da data de início da
operação comercial, sempre pelo preço calculado conforme previsto no item "c", acima.
(f) A alienação das ações preferenciais classe "B" poderá dar-se
mediante resgate das mesmas, na forma do art. 44 da Lei n°
6.404/76. O resgate poderá dar-se à conta de reservas ou lucros,
ou, ainda, à conta do capital, operando-se neste último caso a
redução correspondente. Em qualquer caso, o preço do resgate
será idêntico ao fixado no item "c", anterior.
Redação dada pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(f) A alienação das ações preferenciais de classe "B" poderá darse mediante resgate das mesmas, na forma do art. 44 da Lei n°
6.404/76. O resgate poderá dar-se à conta de reservas ou lucros,
ou, ainda, à conta do capital, operando-se neste último caso a
redução correspondente. Em qualquer caso, o preço do resgate
será idêntico ao fixado no item "c", anterior.
Parágrafo Nono - Quando emitidas pela SOCIEDADE, às ações
Preferenciais de classe "C", oriundas da conversão das debêntu-
res da 1ª emissão, serão concedidos os seguintes direitos: Inserido pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(a) prioridade na distribuição dos dividendos anuais, em relação
às ações ordinárias, bem como no reembolso do capital, conforme previsto no Artigo 17, I e II, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976;
Inserido pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
(b) direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os
atribuídos às ações ordinárias, além de prioridade no reembolso
de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da sociedade, e
participação em igualdade de condições com as ações ordinárias
em qualquer dividendo ou bonificação; Inserido pela 18ª AGE, de
20.04.2005:
(c) de voto, em caso de não pagamento do dividendo prioritário
após 3 (três) exercícios consecutivos, ocorridos após a data de
início da operação comercial das usinas objeto da concessão de
que é titular a Sociedade, caracterizada pela operação comercial
da última unidade geradora, conforme Artigo 111, § 1º e § 3º, da
Lei 6.404, de 15.12.1976. Inserido pela 18ª AGE, de 20.04.2005:
Artigo 6° - As ações somente poderão ser alienadas, cedidas ou
transferidas, total ou parcialmente, a qualquer título, por seus
titulares,
I. - observada a seguinte ordem de preferência na aquisição:
(a) - aos demais acionistas, detentores da mesma espécie de
ações e na proporção de sua participação no capital social;
(b) - aos demais acionistas, independentemente da espécie de
ações e na proporção de sua participação no capital social;
(c) - à Sociedade;
(d) - a terceiros indicados pelos acionistas, e
(e) - a terceiros em geral;
II. - observadas as disposições contidas nos acordos de acionistas.
Artigo 7° - Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a 1
(um) voto nas Assembléias Gerais.
Parágrafo primeiro - As ações preferenciais não conferem direito
a voto, ressalvada a possibilidade de criação pela Assembléia
Geral da Sociedade de até três classes de ações preferenciais,
conforme disposição do parágrafo 5° do artigo 5º deste Estatuto,
definindo-se pela concessão do direito de voto às classes de
ações que a Assembléia Geral autorizar.
Parágrafo segundo - Na hipótese da Sociedade deixar de pagar
os dividendos mínimos estabelecidos estatutariamente por 3 (três)
exercícios consecutivos, os portadores das ações preferenciais
poderão exercer o seu direito de voto até o seu pagamento,
conforme disposição do artigo 111, §§ 1º e 2° da Lei 6.404/76,
observado o prazo previsto em seu § 3º.
Artigo 8° - As ações preferenciais têm direito a dividendos 10%
(dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias,
além de prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso
de liquidação da Sociedade, e participarão em igualdade de condições com as ações ordinárias em qualquer dividendo ou bonificação.
Inserido pela 21ª AGE, de 23.05.2006:
Artigo 8-A - Sem prejuízo dos direitos de preferência neste Estatuto ou em acordo de acionistas, na hipótese de Alienação do
Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação
quanto por meio de operações sucessivas, cada um dos acionistas minoritários da Sociedade, independentemente da espécie ou
classe de ações que possua, terá o direito de exigir a inclusão de
sua participação societária na referida operação de alienação de
controle, no mesmo preço e demais condições oferecidas ao(s)
alienante(s) do controle, como condição suspensiva para a eficácia de tal alienação (direito de "tag along").
Inserido pela 21ª AGE, de 23.05.2006:
Parágrafo Primeiro - Para os propósitos acima, o alienante deverá
notificar, por escrito, os demais acionistas, dando conta das
condições da alienação pretendida para que possam manifestar,
querendo, a intenção de exercer o seu direito de "tag along". Os
acionistas comunicados terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da comunicação, para manifestar o interesse
em exercer seu direito, considerando-se a falta de resposta como
manifestação de desinteresse. Caso nenhum acionista manifeste
interesse em exercer o direito consignado nesta cláusula, o alienante poderá negociar suas ações com terceiros, desde que
observados o mesmo preço e condições comunicadas, e desde
que não ultrapassado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias do
término do prazo de resposta para a notificação referida neste
parágrafo.
Inserido pela 21ª AGE, de 23.05.2006:
Parágrafo Segundo - Fica estabelecido que, para os fins deste
artigo, o termo "Alienação do Controle da Sociedade", mencionado no caput, deve ser entendido como a alienação, por um ou
mais acionistas em conjunto, através de uma única operação ou
por meio de operações sucessivas, de participação acionária no
capital da Sociedade superior a 50% (cinqüenta por cento) do
total das ações com direito a voto ou, ainda, a alienação de
participação acionária inferior a 50% (cinqüenta por cento) do
total das ações com direito a voto quando tal alienação garantir
isoladamente ao(s) adquirente(s), por qualquer meio, a titularidade de direitos de sócio que lhe(s) assegure(m), de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral
e o poder de eleger a maioria dos administradores da Sociedade.
CAPÍTULO III
Do Aumento de Capital
Artigo 9° - Independentemente de reforma estatutária, o Conselho
de Administração fica autorizado, em votação unânime, a aumentar o Capital Social até o limite de R$150.000.000,00 (cento e
cinqüenta milhões de reais), observado o disposto neste artigo e
o que prescreve a Lei n. 6.404/76 e suas alterações.
Parágrafo primeiro - A companhia poderá emitir ações preferenciais sem guardar proporção com o número de ações ordinárias,
denominando-as em classes "a", "b" e "c", não podendo aquelas
exceder a 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.
Redação dada pela 5ª AGE, de 29.01.2003:
Parágrafo segundo - Fica estabelecido o limite máximo de 49%
(quarenta e nove por cento) da participação acionária da Sociedade, passíveis de aquisição por órgão ou entidade da Administração Pública direta ou indireta, envolvendo a União, os Estados, o
Distrito Federal e os Municípios, cabendo à Assembléia Geral
verificar tal conformidade. Igual limite é aplicável em relação à
propriedade de Ações Ordinárias nominativas da Sociedade pelos
órgãos ou entidades referidos neste parágrafo.
Redação dada pela 9ª AGE, de 21.10.2003:
Parágrafo segundo - Fica estabelecido o limite máximo de 50%
(cinquenta por cento) do capital social ordinário, menos uma ação
ordinária, passível de aquisição por órgão ou entidade da Administração Pública direta e indireta, envolvendo a União, os Estados, participação acionária da Sociedade, passíveis de aquisição
por órgão ou entidade da Administração Pública direta ou indireta,
envolvendo a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, cabendo à Assembléia Geral verificar tal conformidade.
Redação dada pela 10ª AGE, de 15.01.2004:
Parágrafo segundo - Fica estabelecido o limite máximo de 70%
(setenta por cento) do capital social ordinário da Sociedade,
passível de aquisição por órgão ou entidade da Administração
Pública direta ou indireta, envolvendo a União, os Estados, o
Distrito Federal e os Municípios, cabendo à Assembleia Geral
verificar tal conformidade. O limite restringe-se ao capital ordinário, não se aplicando em relação à propriedade de Ações Preferenciais nominativas da Sociedade pelos órgãos ou entidades
referidos neste parágrafo.
Artigo 10 - Na subscrição e integralização das ações serão observadas as seguintes condições:
(a) - aos acionistas será assegurada a preferência para a subscrição do aumento de capital na proporção do número de ações da
mesma espécie que possuírem;
(b) - as ações emitidas serão colocadas pelo preço estabelecido
pela Assembleia Geral, conforme o disposto no artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei n° 6.404/76;
(c) - a parcela de integralização inicial observará os percentuais
fixados pela Assembleia Geral, na forma da lei,
(d) - a integralização das ações poderá ser feita em dinheiro,
créditos ou bens de qualquer natureza suscetíveis de avaliação
em dinheiro, desde que de interesse da Sociedade, sendo que,
neste último caso, será precedida a competente avaliação, nos
termos do Artigo 8° da Lei n° 6.404/76,
(e) - O direito de preferência à subscrição de novas ações deverá
ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data
da publicação na imprensa, do aviso aos acionistas comunicando
a deliberação que houver autorizado a emissão e
(f) - por ocasião de cada emissão de ações, a Assembleia Geral
estabelecerá o prazo para integralização, que não poderá ser
superior a 1 (um) ano.
Parágrafo único - A não realização, pelo acionista, nas condições
previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas, importará, de pleno direito,
independentemente de aviso ou notificação, na constituição dele
em mora, sujeitando-o ao pagamento do valor da prestação acrescido de correção monetária de acordo com o índice de variação
do IGPM-FGV (Fundação Getúlio Vargas), ou em caso de extinção deste por outro índice que vier a substituí-lo, multa de 10%
(dez por cento) e juros de 12% (doze por cento) ao ano sobre o
total da dívida, se outras sanções não forem definidas em acordo
de acionistas.
Artigo 11 - A companhia poderá negociar com as próprias ações,
inclusive mediante aquisição para cancelamento, permanência
em tesouraria e alienação, respeitado o disposto no artigo 30 da
Lei n° 6404/76 e demais normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
CAPÍTULO IV
Dos Órgãos Societários
Artigo 12 - São órgãos da Sociedade:
I.
Assembleia Geral;
II.
Conselho de Administração;
III.
Diretoria;
IV.
Conselho Fiscal, de natureza não permanente.
ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Sociedade,
sedo convocada e instalada em conformidade com a Lei e com
este Contrato, tendo poderes para decidir todos os negócios
relativos ao objeto da Sociedade e para tomar as resoluções que
julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo primeiro - Os Sócios poderão fazer-se representar por
procuradores que preencham os requisitos legais.
Parágrafo segundo - A convocação dos Sócios será feita com a
observância da antecedência mínima de 08 (oito) dias da data da
realização da Assembleia e, à falta de quorum de instalação, farse-á segunda convocação com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, anunciadas as convocações pela imprensa. As formalidades legais poderão ser dispensadas e considerar-se-á válida a
instalação da Assembleia Geral, na hipótese de comparecimento
de todos os Sócios.
Parágrafo terceiro - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o quarto mês subsequente ao término do exercício
social em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da
Lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
exigirem.
Artigo 14 - Compete privativamente aos Acionistas, reunidos em
Assembleia Geral, além dos atos previstos no art. 122 da Lei n°
6404/76, os atos a seguir enumerados:
a) autorizar a captação dos recursos necessários com a finalidade de viabilização do empreendimento em instituições bancárias,
de crédito e financeiras;
b) aumento ou redução do capital social autorizado, bem como a
criação de classes diferenciadas para as ações;
c) definir a política de distribuição de dividendos, lucros ou quaisquer outros resultados financeiros, ou qualquer alteração desta;
d) deliberar sobre a distribuição de dividendos, lucros e quaisquer
resultados financeiros durante o curso ordinário dos negócios, de
uma forma consistente com os requisitos legais aplicáveis e com
a política da Sociedade;
e) aprovar o orçamento de despesas, a serem solidariamente
assumidas pelos Acionistas, como despesas correntes e necessárias às atividades de estruturação da Sociedade.
f) a criação de qualquer penhor ou ônus real, exceto quanto aos
permitidos pelo planejamento financeiro;
g) a aprovação do orçamento pluri-anual, do cronograma de desenvolvimento inicial de qualquer empreendimento, planos de
negócios de longo prazo (Plano de Negócios) e de qualquer revisão dos mesmos, bem como qualquer alteração no orçamento
anual da Sociedade que exceda em 10% (dez por cento) do valor
previsto no orçamento pluri-anual para aquele determinado ano,
incluindo, em relação a todo e qualquer empreendimento, obrigatoriamente:
I. definição do Retorno Mínimo Requerido pelos Acionistas (taxa
mínima e atratividade do capital social);
II. a definição da relação dívida/capital social (grau de alavancagem do empreendimento ou relação "debt/equity"); e,
h) autorizar a Sociedade a emitir debêntures, inclusive conversíveis em ações, todas e quaisquer modalidades de "commercial
paper", títulos, notas promissórias, e demais espécies de valores
mobiliários consoante previsto nos parágrafos 5°. e 6°. do artigo
5°. deste Estatuto.
Artigo 15 - Para aprovação das matérias previstas no art. 122 da
Lei 6.404/76, bem como das mencionadas no artigo precedente,
será necessário o voto favorável de Acionistas que representem,
no mínimo, 81% (oitenta e um por cento) do somatório das ações
com direito a voto na Sociedade.
11
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 16 - A Sociedade será administrada por 01 (um) Conselho
de Administração, com função deliberativa, e por 01 (uma) Diretoria, com função executiva, na forma da Lei e deste Estatuto.
Parágrafo primeiro - A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração dos membros do Conselho de Administração, bem como a
remuneração anual da Diretoria, que será levada à conta de
despesas gerais, sendo que a distribuição da remuneração aos
Diretores ficará a cargo do Conselho de Administração.
Parágrafo segundo - A comprovação do atendimento das condições e requisitos para o exercício do cargo, juntamente com as
qualificações dos candidatos, será apresentada à Assembleia
Geral de Acionistas ou à reunião do Conselho que tiver de os
indicar.
Parágrafo terceiro - Os Administradores tomarão posse mediante
a assinatura do Termo de Posse no livro de Atas respectivo, e
seus mandatos, se expirados, considerar-se-ão automaticamente prorrogados até a posse de seus sucessores.
Artigo 17 - Os membros da Diretoria não poderão acumular remuneração desta condição com a de membro do Conselho de Administração, sendo-lhes, porém, facultado optar pela mais favorável.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 18 - O Conselho de Administração será composto por até
07 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos
pela Assembleia Geral, e por ela destituíveis a qualquer tempo,
para o exercício de mandato de 01 (um) ano, permitida a recondução no todo ou em parte.
Parágrafo primeiro - O Conselho de Administração reunir-se-á
ordinariamente pelo menos uma vez por semestre e, extraordinariamente, sempre que for convocado por seu Presidente ou por
membro que represente acionista com direito a voto.
Parágrafo segundo - Na sua falta ou impedimento, o Presidente
do Conselho de Administração será substituído pelo seu Conselheiro Suplente, que assumirá esse cargo nessa ocasião.
Artigo 19 - O Conselho de Administração deverá instalar-se com,
no mínimo, 2/3 (dois terços) dos seus Conselheiros e deliberará,
salvo previsão expressa em contrário neste Estatuto, pela maioria de votos dos membros presentes.
Artigo 20 - Nos casos de vacância do cargo de Conselheiro, por
morte, renúncia, ou impedimento definitivo do titular, assumirá o
respectivo Suplente, devendo a primeira Assembleia Geral deliberar sobre a permanência deste ou a escolha de novo titular,
obedecido o disposto neste Estatuto.
Artigo 21 - Além dos atos previstos no artigo 142 da Lei n° 6.404/
76 como de sua competência exclusiva, compete ao Conselho de
Administração deliberar e aprovar as seguintes matérias:
a) estabelecimento da forma de distribuição da remuneração dos
Diretores da Sociedade, se fixada globalmente pela Assembleia
Geral;
b) observadas as disposições legais e estatutárias, bem como
ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, (i) declarar no
curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, a
disponibilidade de dividendos intermediários, inclusive a título de
antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à
conta: (a) de lucros apurados em balanço semestral, ou (b) de
lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral; (ii) determinar o pagamento de juros
sobre o capital próprio;
c) a aquisição, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão,
para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para
posterior alienação, nos termos da legislação aplicável;
d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, segundo
Plano de Negócios, Plano de Investimentos e Orçamentos Plurianuais e Anuais, aprovados pela Assembleia Geral;
e) definição do organograma funcional, planos de cargos e salários, conforme o disposto neste artigo;
f) deliberar sobre pedido de licença de Diretores;
g) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição
dentro do limite do capital autorizado definido neste Estatuto;
h) autorizar a abertura de filiais, agências, escritórios e depósitos;
i) aprovar o quadro de pessoal, seu aumento ou redução;
j) definição da política de gestão de riscos da Sociedade;
k) autorizar o ingresso em juízo e autorizar a instituição do procedimento arbitral em questões pertinentes ao desenvolvimento do
objeto da Sociedade, bem como atos de renúncia ou transação
judicial ou extrajudicial para por fim a litígios ou pendências;
l) deliberar sobre a aquisição, venda, hipoteca, alienação ou
criação de qualquer ônus sobre os bens imóveis pertencentes à
Sociedade cujos limites serão definidos anualmente pela Assembleia Geral;
m) deliberar sobre o perdão de créditos da Sociedade;
n) uso ou exploração, por qualquer razão que seja, por qualquer
Acionista, de quaisquer equipamentos, instalações ou qualquer
ativo operacional da Sociedade;
o) aprovação de concessão de garantia para qualquer endividamento, o pré-pagamento de qualquer dívida previamente aprovada, ou empréstimo de qualquer valor monetário, exceto aqueles
valores já incluídos e aprovados no orçamento anual da Sociedade.
p) qualquer contrato a ser firmado com os Acionistas, ou suas
alterações, bem como qualquer pagamento a Acionista, exceto
aqueles constantes de qualquer orçamento aprovado;
q) a aquisição de qualquer ativo fixo, em uma transação isolada
ou em uma série de transações relacionadas, cujo montante final
exceda um valor equivalente a 10% (dez por cento) do capital
social da Sociedade devidamente integralizado, exceto quando
tal se der dentro dos limites aprovados no orçamento pluri-anual.
r) aprovação da alienação, cessão ou arrendamento mercantil de
qualquer ativo da Sociedade, se não previsto no Plano de Negócios ou de Investimentos ou que a retirada do ativo possa prejudicar de alguma forma os resultados previstos;
s) a penhora ou cessão de qualquer receita ou direito de crédito
da Sociedade como colateral para qualquer operação financeira a
ser efetuada pela Sociedade, exceto aqueles vinculados à alavancagem do empreendimento;
t) observadas as diretrizes estabelecidas em Assembleia Geral, a
aprovação de fontes de financiamento, bem como de termos e
condições finais de qualquer contrato a longo prazo, ou suas
alterações, nos quais a Sociedade seja parte, incluindo, porém a
eles não se limitando, contratos de empréstimos e financiamentos, contratos de concessão, contrato de operação e manutenção, os acordos financeiros, e outros;
u) chamada de aporte de capital relativo aos custos de todo e
qualquer empreendimento até o limite do capital autorizado e que
já não esteja coberto pelos fundos decorrentes da alavancagem
do empreendimento objeto do Plano de Negócios ou de Investimentos respectivo;
v) deliberar sobre assuntos, de sua competência, que lhe for
submetido pela Diretoria;
w) planejamento de todo e qualquer projeto, e a adoção de qualquer alteração ou substituição do plano;
x) definição estratégica e política financeira de longo prazo, compreendendo as questões relativas às decisões de investimento
(inclusive o valor máximo - teto - do investimento), financiamento
e distribuição dos resultados financeiros.
y) aprovação de qualquer contrato a ser firmado pela Sociedade,
cujo valor seja superior a RS 200.000,00 (duzentos mil reais);
z) aprovação do orçamento anual e qualquer revisão substancial
do mesmo, desde que o valor final não exceda a 10% (dez por
cento) do valor previamente aprovado no orçamento pluri-anual;
aa) aumento ou redução do capital social, dentro dos limites
estabelecidos estatutariamente e desde que previsto no orçamento anual aprovado;
bb) envolvimento em qualquer débito que possa aumentar o endividamento total da Sociedade, que não exceda 10% (dez por
cento) dos valores aprovados no orçamento pluri-anual pelos
Acionistas da Sociedade; e,
cc) a seleção dos auditores externos da Sociedade;
Parágrafo único - Serão arquivadas no registro de comércio e
publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração
que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 22 - As deliberações do Conselho de Administração relativas às matérias indicadas no artigo precedente serão sempre
tomadas, obrigatoriamente, pelo voto favorável de 06 (seis) dos
conselheiros eleitos, lavrando-se ata em livro próprio.
Artigo 23 - As reuniões do Conselho de Administração serão
convocadas através de avisos por escrito enviados a cada um
dos Conselheiros, com antecedência mínima de 07 (sete) dias da
data da reunião. O referido aviso conterá breve descrição das
matérias da Ordem do Dia.
Parágrafo único - Independentemente das formalidades descritas
neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros, desde que os mesmos considerem
dispensadas tais formalidades, consignando-se em Ata essa dispensa.
Artigo 24 - Compete ao Presidente do Conselho:
I. presidir as reuniões da Assembleia-Geral de Acionistas e do
Conselho de Administração;
II. zelar pelo cumprimento das resoluções do Conselho de Administração;
III. convocação da Assembleia Geral nos termos da Lei e deste
Estatuto.
DIRETORIA
Artigo 25 - A Diretoria compor-se-á de 04 (quatro) membros,
residentes no País, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um)
Diretor Administrativo-Financeiro, 01 (um) Diretor Técnico e 01
(um) Diretor de Meio-Ambiente, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo ser por este destituídos, para um mandato de 03
(três) anos, permitida a reeleição no todo ou em parte.
Redação dada pela 24ª AGE, de 17.04.2007:
Artigo 25 - A Diretoria compor-se-á de 02 (dois) membros, residentes no País, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor
Administrativo-Financeiro, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo ser por este destituídos, para um mandato de 03
(três) anos, permitida a reeleição no todo ou em parte.
Parágrafo único - A Diretoria prestará contas de seus atos ao
Conselho de Administração.
Artigo 26 - A Diretoria reunir-se-á, sempre que necessário, por
convocação de um dos Diretores, com antecedência mínima de 5
(cincos) dias, podendo as reuniões realizarem-se fora da sede
social, quando conveniente aos interesses da Sociedade, lavrando-se em atas no livro próprio.
Parágrafo primeiro - A presença de todos os Diretores à reunião
dispensará a formalização da convocação prevista no "caput"
deste artigo, fazendo-se o registro dessa dispensa na ata respectiva.
Redação dada pela 24ª AGE, de 17.04.2007:
Parágrafo primeiro - A presença de dois Diretores à reunião dispensará a formalização da convocação prevista no "caput" deste
artigo, fazendo-se o registro dessa dispensa na ata respectiva.
Parágrafo segundo - As deliberações de Diretoria devem ser
tomadas por maioria.
Redação dada pela 24ª AGE, de 17.04.2007:
Parágrafo segundo - Havendo divergência quanto à deliberação
objeto de reunião de diretoria, prevalecerá a decisão do Diretor
Presidente.
Parágrafo terceiro - O Diretor impedido de comparecer à reunião,
poderá manifestar o(s) seu(s) voto(s) por escrito.
Parágrafo quarto - A ausência, na reunião de Diretoria de um dos
Diretores regularmente convocado nos termos deste Estatuto,
não impedirá que a reunião seja instalada e implicará sua concordância tácita com as decisões que forem tomadas na referida
reunião, caso não manifeste o seu voto nos termos do parágrafo
anterior, obrigando-se a acatá-la na sua íntegra.
Artigo 27 - Os membros da Diretoria não poderão se afastar do
exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda do mandato, salvo no caso de licença
autorizada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único - Os membros da Diretoria anualmente farão jus
a 30 (trinta) dias de licença, em períodos fracionados ou não,
mediante antecipada comunicação ao Presidente do Conselho de
Administração.
Artigo 28 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de
qualquer membro da Diretoria, outro Diretor, indicado em ata de
reunião de Diretoria, exercerá suas funções.
Redação dada pela 24ª AGE, de 17.04.2007:
Artigo 28 - Nos casos de impedimento temporário ou de licença de
qualquer membro da Diretoria, outro Diretor, exercerá suas funções gerenciais, sem prejuízo do disposto no artigo 29, quanto à
prática de atos que acarretem responsabilidade para a Sociedade.
Parágrafo único - Caso a ausência do Diretor venha a perdurar por
mais de 30 (trinta) dias, o Conselho de Administração deverá
reunir-se para ratificar o membro substituto como efetivo ou eleger o novo Diretor efetivo.
Artigo 29 - Todos os atos e instrumentos que acarretem responsabilidades para a Sociedade deverão ser assinados por dois Diretores.
Redação dada pela 24ª AGE, de 17.04.2007:
Artigo 29 - Todos os atos e instrumentos que acarretem responsabilidades para a Sociedade deverão ser assinados por dois Diretores ou por um Diretor e um procurador agindo em conjunto, este
último necessariamente constituído por mandato outorgado por
continua na próxima página-------->