AVISO AOS INVESTIDORES
O Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de Coordenador Líder (“Coordenador Líder”), e o Banco Bradesco BBI S.A., na qualidade de Coordenador
(“Coordenador” juntamente com o Coordenador Líder os “Coordenadores”), comunicam que nos termos do art. 53 da CVM nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) foi protocolizado, na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em 15 de fevereiro de
2007, pedido de arquivamento do Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e
Participações, a ser submetido à aprovação de Assembléia Geral de Acionistas a ser realizada no dia 23 de março de 2007, às 08:30 hs, conforme
convocação publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Folha de São Paulo, nos dias 08, 09 e 10 de março de 2007. (o
“Programa”), o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), nos termos da Instrução CVM 400,
juntamente com pedido de registro da distribuição pública de debêntures (a “Oferta”) da 1ª emissão a ser realizada no âmbito do Programa da
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 73.178.600/0001-18
Av. Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, sala 94
São Paulo - SP
1. Prospecto Preliminar
O Prospecto Preliminar do Programa e o Suplemento Preliminar da
Oferta estão disponíveis nos seguintes endereços e páginas da rede
mundial de computadores:
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
04538-132, São Paulo - SP
www.cyrela.com.br
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar
04538-132, São Paulo - SP
www.itaubba.com.br
Coordenador
Banco Bradesco BBI S.A.
Av. Paulista, 1.450, 3º andar
01310-917, São Paulo - SP
www.shopinvest.com.br
Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia - CETIP
Av. República do Chile, 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou
Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo - SP
www.cetip.com.br
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Centro, São Paulo - SP
www.cvm.gov.br
2. Informações sobre a Oferta
A Oferta compreenderá a 1ª emissão de debêntures da Cyrela Brazil
Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Emissora” ou
“Companhia”), consistindo em 50.000 (cinqüenta mil) debêntures
simples, não conversíveis em ações, em 1 (uma) única série, da espécie
quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais)
em 1º de abril de 2007 (“Data de Emissão”), totalizando o montante de
R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data da Emissão.
O prazo de vencimento das Debêntures será de 07 (sete) anos, contados
da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2014,
observado o disposto na Escritura de Emissão das Debêntures.
As Debêntures renderão juros a taxa a ser definida em procedimento de
Bookbuilding, observando-se como limite a taxa correspondente a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em
sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxas DI”), acrescida
de um spread ou sobre-taxa de 0,48% (quarenta e oito centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa
Máxima”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado
nos termos da Escritura, a partir da Data de Emissão e a última data de
pagamento da remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e
pagos ao final de cada Período de Capitalização (“Remuneração”).
A Oferta será aprovada em reunião do Conselho de Administração da
Companhia.
3. Informações sobre o Procedimento da Oferta
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sendo distribuídas
em regime de garantia firme.
O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 5
(cinco) dias úteis contados a partir da data de publicação do anúncio
de início da Oferta ou até a data da publicação do anúncio de
encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). As
Debêntures serão colocadas no mercado primário no Sistema de
Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação
Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA
(“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e
Liquidação (“CETIP”), sendo a colocação liquidada na CETIP, e no
Sistema do BovespaFix (“BovespaFix”), administrado pela Bolsa de
Valores de São Paulo - Bovespa (“Bovespa”), segundo suas normas e
procedimentos, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).
As Debêntures estão admitidas para negociação no mercado secundário
(a) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela
ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios realizados
em tal âmbito liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e (b) no
BovespaFix, administrado pela Bovespa, sendo os negócios realizados
em tal âmbito liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.
4. Datas Estimadas e Locais de Divulgação da Distribuição
A Emissora e os Coordenadores realizarão a divulgação da Oferta,
mediante a disponibilização de material publicitário referente à Emissão,
a partir da data em que o Prospecto Preliminar do Programa (“Prospecto
Preliminar”) e o Suplemento Preliminar da Oferta (“Suplemento
Preliminar”) forem disponibilizados. As apresentações aos investidores
estão programadas para os dias 21, 22 e 23 de março de 2007 nas
Cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Para maiores informações sobre
as Debêntures, favor contatar a Emissora e os Coordenadores.
A distribuição pública das Debêntures terá início após a concessão do
registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Preliminar,
do Suplemento Preliminar, do Prospecto Definitivo do Programa
(“Prospecto Definitivo” e, juntamente com o Prospecto Preliminar, os
“Prospectos”), do suplemento definitivo da Oferta (“Suplemento
Definitivo” e, juntamente com o Suplemento Preliminar, os
“Suplementos”) aos investidores e a publicação do respectivo anúncio de
início e será realizada com a intermediação dos Coordenadores. Os
interessados poderão subscrever as Debêntures utilizando-se dos
procedimentos do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT,
operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP.
Os anúncios de início e encerramento da distribuição pública das
Debêntures objeto da Emissão serão publicados no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.
5. Informações Complementares
A Oferta está sujeita a registro na CVM. Informações complementares
sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Companhia ou aos
Coordenadores, nos endereços indicados acima.
LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO
ANTES DE ACEITAR A OFERTA
As informações incluídas no Prospecto Preliminar e no Suplemento
Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se
manifestou a respeito. O Prospecto Preliminar e o Suplemento Preliminar
está sujeito a complementação e alteração. O Prospecto Definitivo estará
à disposição dos investidores nos endereços indicados no item 1 acima.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo
com as disposições do Código de Auto-Regulação da
ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra
registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São
Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação
contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela
qualidade da emissora, das instituições participantes
e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”
AVISO AOS INVESTIDORES
O Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de Coordenador Líder (“Coordenador Líder”), e o Banco Bradesco BBI S.A., na qualidade de
Coordenador (“Coordenador” juntamente com o Coordenador Líder os “Coordenadores”), comunicam que nos termos do art. 53 da
CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) foi protocolizado, na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, em 15 de fevereiro de 2007, pedido de arquivamento do Primeiro Programa de Distribuição de Valores
Mobiliários da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, a ser submetido à aprovação de Assembléia Geral de
Acionistas a ser realizada no dia 23 de março de 2007, às 08:30 hs, conforme convocação publicada nos jornais Diário Oficial do
Estado de São Paulo e Folha de São Paulo, nos dias 08, 09 e 10 de março de 2007. (o “Programa”), o qual tem prazo de duração de
2 (dois) anos e limite de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), nos termos da Instrução CVM 400, juntamente com pedido de
registro da distribuição pública de debêntures (a “Ofer ta”) da 1ª emissão a ser realizada no âmbito do Programa da
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 73.178.600/0001-18
Av. Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, sala 94
São Paulo - SP
1. Prospecto Preliminar
O Prospecto Preliminar do Programa e o Suplemento Preliminar da
Oferta estão disponíveis nos seguintes endereços e páginas da rede
mundial de computadores:
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar
04538-132, São Paulo - SP
www.cyrela.com.br
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar
04538-132, São Paulo - SP
www.itaubba.com.br
Coordenador
Banco Bradesco BBI S.A.
Av. Paulista, 1.450, 3º andar
01310-917, São Paulo - SP
www.shopinvest.com.br
Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia - CETIP
Av. República do Chile, 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou
Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo - SP
www.cetip.com.br
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Centro, São
Paulo - SP
www.cvm.gov.br
2. Informações sobre a Oferta
A Oferta compreenderá a 1ª emissão de debêntures da Cyrela Brazil
Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Emissora” ou
“Companhia”), consistindo em 50.000 (cinqüenta mil) debêntures
simples, não conversíveis em ações, em 1 (uma) única série, da
espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00
(dez mil reais) em 1º de abril de 2007 (“Data de Emissão”), totalizando
o montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na
Data da Emissão.
O prazo de vencimento das Debêntures será de 07 (sete) anos,
contados da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de abril de
2014, observado o disposto na Escritura de Emissão das Debêntures.
As Debêntures renderão juros a taxa a ser definida em procedimento
de Bookbuilding, observando-se como limite a taxa correspondente a
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br)
(“Taxas DI”), acrescida de um spread ou sobre-taxa de 0,48%
(quarenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa Máxima”), incidente sobre o Valor
Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura, a
partir da Data de Emissão e a última data de pagamento da
remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final
de cada Período de Capitalização (“Remuneração”).
A Oferta será aprovada em reunião do Conselho de Administração da
Companhia.
3. Informações sobre o Procedimento da Oferta
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sendo
distribuídas em regime de garantia firme.
O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 5
(cinco) dias úteis contados a partir da data de publicação do anúncio
de início da Oferta ou até a data da publicação do anúncio de
encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). As
Debêntures serão colocadas no mercado primário no Sistema de
Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação
Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA
(“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e
Liquidação (“CETIP”), sendo a colocação liquidada na CETIP, e no
Sistema do BovespaFix (“BovespaFix”), administrado pela Bolsa de
Valores de São Paulo - Bovespa (“Bovespa”), segundo suas normas e
procedimentos, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).
As Debêntures estão admitidas para negociação no mercado
secundário (a) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”),
administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, sendo os
negócios realizados em tal âmbito liquidados e as Debêntures
custodiadas na CETIP, e (b) no BovespaFix, administrado pela
Bovespa, sendo os negócios realizados em tal âmbito liquidados e as
Debêntures custodiadas na CBLC.
4. Datas Estimadas e Locais de Divulgação da Distribuição
A Emissora e os Coordenadores realizarão a divulgação da Oferta,
mediante a disponibilização de material publicitário referente à
Emissão, a partir da data em que o Prospecto Preliminar do Programa
(“Prospecto Preliminar”) e o Suplemento Preliminar da Oferta
(“Suplemento Preliminar”) forem disponibilizados. As apresentações
aos investidores estão programadas para os dias 21, 22 e 23 de
março de 2007 nas Cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Para
maiores informações sobre as Debêntures, favor contatar a Emissora
e os Coordenadores.
A distribuição pública das Debêntures terá início após a concessão do
registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto
Preliminar, do Suplemento Preliminar, do Prospecto Definitivo do
Programa (“Prospecto Definitivo” e, juntamente com o Prospecto
Preliminar, os “Prospectos”), do suplemento definitivo da Oferta
(“Suplemento Definitivo” e, juntamente com o Suplemento Preliminar,
os “Suplementos”) aos investidores e a publicação do respectivo
anúncio de início e será realizada com a intermediação dos
Coordenadores. Os interessados poderão subscrever as Debêntures
utilizando-se dos procedimentos do Sistema de Distribuição de
Títulos - SDT, operacionalizado pela Câmara de Custódia e
Liquidação - CETIP.
Os anúncios de início e encerramento da distribuição pública das
Debêntures objeto da Emissão serão publicados no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.
5. Informações Complementares
A Oferta está sujeita a registro na CVM. Informações complementares
sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Companhia ou aos
Coordenadores, nos endereços indicados acima.
LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO
ANTES DE ACEITAR A OFERTA
As informações incluídas no Prospecto Preliminar e no Suplemento
Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não
se manifestou a respeito. O Prospecto Preliminar e o Suplemento
Preliminar está sujeito a complementação e alteração. O Prospecto
Definitivo estará à disposição dos investidores nos endereços
indicados no item 1 acima.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo
com as disposições do Código de Auto-Regulação
da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição
e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de
São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a
presente oferta pública, aos padrões mínimos de
informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”