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IOCHPE‐MAXION S.A. CNPJ/MF n. 61.156.113/0001‐75 NIRE n. 35.300.014.022 Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO São convocados os senhores acionistas da IOCHPE‐MAXION S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas na sede social, sita no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos, 83, no dia 16 de abril de 2013, às 14 horas, a fim de deliberarem sobre as seguintes Ordens do Dia: 1.
Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Relatório e Contas da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2012; 1.2. Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2012 e a distribuição dos dividendos obrigatórios e suplementares; 1.3. Eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho de Administração; e 1.4. Fixação da remuneração global dos administradores para o exercício de 2013. 2.
Em Assembleia Geral Extraordinária: 2.1. Aumento do capital social, sem emissão de ações, mediante a capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; 2.2.
Aumento do limite do capital autorizado para 18.600.000 (dezoito milhões e seiscentos mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, com a consequente alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Instruções Gerais Este edital de convocação, as informações que o acompanham, em especial os documentos que trata o artigo 133 da Lei n.º 6.404/76 e os demais previstos nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480/09 e nº 481/09 relativos às matérias a serem deliberadas nas assembleias objeto da presente convocação foram apresentados à CVM, por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), nos termos do Artigo 6º da Instrução CVM nº 481/09, encontram‐se disponíveis na sede da Companhia, e, também, no site da Página 1 de 105
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Companhia (www.iochpe‐maxion.com.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Para participar da assembleia, os acionistas devem apresentar documento de identidade juntamente com comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia, e, conforme o caso, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e demais documentos que comprovem os poderes necessários para tal representação; sendo certo que, na hipótese de representação, o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano e qualificar‐se como acionista, administrador da Companhia, advogado, ou ser instituição financeira, na forma do artigo 126 da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 15, §5º do Estatuto Social da Companhia. Em atendimento ao Artigo 4º da Instrução CVM nº 481/09 e para efeitos do que dispõe o artigo 141 da Lei n° 6.404/76 e a Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução n° CVM 282/98, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da realização da assembleia para a requisição. Em caso de não comparecimento de acionistas para a instalação da assembleia geral extraordinária objeto desta convocação em número suficiente para atender ao quorum legal aplicável, fica desde logo informado que tal assembleia geral extraordinária ocorrerá em 2ª convocação às 14 horas do dia 26 de abril de 2013, sem prejuízo da publicação dos editais específicos na forma e prazo da lei. São Paulo, 15 de março de 2013. IVONCY BROCHMANN IOSCHPE Presidente do Conselho de Administração Página 2 de 105
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Iochpe‐Maxion S.A. e Controladas Informações requeridas pela Instrução CVM no481, em atendimento ao Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 1) INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 1.1) Identificação da Companhia Iochpe‐Maxion S.A, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no 61.156.113/0001‐75. Sede: Rua Othon Barcelos, 83 – Cruzeiro / SP, CEP 12730‐900. 1.2) Diretoria de Relações c/ Investidores Oscar Antonio Fontoura Becker – [email protected] Tel.: +55 11 5508‐3802 1.3) Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 1.4) Jornais nos quais a Companhia divulga informações Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. 2) CONSIDERAÇÕES SOBRE ESSE RELATÓRIO Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, publicadas em 28 de fevereiro de 2013, nos jornais descritos no item (1.4) acima. As demonstrações financeiras também encontram‐se disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3) INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM NO481 3.1) Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31/12/2010 Página 3 de 105
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O Relatório da Administração com os principais fatores que impactaram o resultado da companhia no exercício social findo em 31/12/2012, está disponível no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.2) Cópias das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2012 estão disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.3) Comentários dos diretores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência Comentário dos Diretores 3.3.1) Os diretores devem comentar sobre a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia possui condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo, assim como acesso a diferentes fontes de financiamentos para complementar seu plano de expansão. Nos exercícios de 2012, 2011 e 2010 a Companhia registrou, respectivamente, lucro líquido de R$ 66,9 milhões, R$ 223,4 milhões e R$ 164,2 milhões. Em relação ao resultado do ano de 2012, podemos destacar a conclusão da aquisição do Grupo Galaz e da Hayes Lemmerz no decorrer do primeiro trimestre de 2012. Com isso a Companhia passou a consolidar os resultados dessas operações a partir de 23/01/12 e 01/02/12, respectivamente. Ano de 2012 Ao final do ano de 2012 a receita operacional liquida consolidada foi de R$ 5.698,5 milhões, um aumento de 96,2% em relação ao ano de 2011, o EBITDA atingiu R$ 459,6 milhões, um aumento de 11,8% em relação ao mesmo período do ano anterior, o lucro liquido foi de R$ 66,9 milhões, uma redução de 70,1% em comparação ao lucro líquido ao final do ano de 2011. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 2.494,4 milhões no final do ano de 2012, um aumento de 380,3% em relação ao montante de R$ 519,4 milhões atingido no final do ano de 2011. Esse endividamento representa 5,4x o EBITDA dos últimos 12 meses, enquanto ao final de 2011 representou 1,3x o EBITDA dos últimos 12 meses. Para fins de entendimento da recente evolução do endividamento bancário líquido consolidado, cabe ressaltar (i) o pagamento em Janeiro de 2012, das aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante US$ 871,0 milhões e (ii) o pagamento de dividendos e parcela dos lucros acumulados (por conta da adoção do conceito do custo Página 4 de 105
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atribuído aos bens do ativo imobilizado) no valor total de R$ 86,9 milhões em Março de 2012, relativo ao resultado do ano de 2011. Os principais fatores que contribuíram para o resultado do ano de 2012 foram: ‐ a conclusão das aquisições mencionadas acima; ‐ a expressiva queda na produção de veículos comerciais no Brasil, a expressiva queda na produção de veículos na Europa; a expressiva redução da demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, o que ocasionou redução nos volumes de produção em determinadas localidades, gerando ociosidade elevada e gastos de ajuste de estrutura; ‐ a alocação contábil das aquisições (“Purchase Price Alocation – PPA”) que resultou no ajuste positivo no valor do ativo imobilizado das empresas adquiridas em US$ 352,9 milhões, resultando em um aumento nas despesas de depreciação em cerca de US$ 20,6 milhões por ano. Cabe ressaltar que esse aumento nas despesas não é dedutível para fins de apuração do Imposto de Renda; Para o ano de 2013, no segmento automotivo é esperado a manutenção do ciclo de crescimento da produção de veículos na região do NAFTA, a recuperação da produção de veículos comerciais no Brasil e nova redução na produção de veículos na Europa. Essas regiões são aquelas onde se concentram o maior percentual do faturamento consolidado da Companhia. Já para o segmento ferroviário, o ano de 2013, também aparenta ser um ano bastante desafiador com a demanda por equipamentos ferroviários em níveis ligeiramente inferior aos apresentados em 2012. A Companhia não identificou nenhum risco ou fato que possa afetar sua situação patrimonial no curto e médio prazo. Ano de 2011 Ao final do ano de 2011 a receita operacional liquida consolidada foi de R$ 2.905,1 milhões, um aumento de 30,4% em relação ao ano de 2010, o EBITDA atingiu R$ 411,2 milhões, um aumento de 31,7% em relação ao mesmo período do ano anterior, o lucro liquido foi de R$ 223,4 milhões, uma redução de 36,1% em comparação ao lucro líquido ao final do ano de 2010. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 519,4 milhões no final do ano de 2011, um aumento de 27,3% em relação ao montante de R$ 408,2 milhões atingido no final do ano de 2010. A relação entre este valor e o EBITDA dos últimos 12 meses ficou em 1,3x ao final de 2011, mantendo a mesma relação do final de 2010. Os principais fatores que contribuíram para o resultado do ano de 2011 foram: (i) a forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, (ii) o crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus, (iii) o crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA e (iv) a venda de ferramentais para clientes do segmento automotivo. Ano de 2010 Página 5 de 105
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Ao final do ano de 2010 a receita operacional liquida consolidada foi de R$ 2.227,4 milhões, um aumento de 69,0% em relação ao ano de 2009, o EBITDA atingiu R$ 312,3 milhões, um aumento de 123,3% em relação ao mesmo período do ano anterior, o lucro liquido foi de R$ 164,2 milhões, uma redução de 197,7% em comparação ao lucro líquido ao final do ano de 2009. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 408,2 milhões no final do ano de 2010, uma redução de 13,4% em relação ao final de 2009. A relação entre este valor e o EBITDA dos últimos 12 meses ficou em 1,3x ao final de 2010, inferior à relação de 3,4x ao final de 2009. Os resultados de 2010 foram impactados pela: (i) aquisição dos negócios de rodas da ArvinMeritor que impactou positivamente os resultados ao longo de todo ano (3 meses no resultado de 2009), (ii) o forte crescimento da produção brasileira de veículos e máquinas agrícolas, com destaques para o crescimento da produção de caminhões, por conta da forte demanda doméstica e para a recuperação das exportações de veículos e máquinas agrícolas e (iii) o crescimento da produção norte‐
americana de veículos leves. Indicadores adicionais sobre as condições patrimoniais e financeiras da Companhia são apresentadas no item “10.1.b”. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. Hipótese de resgate: ii. Fórmula de calculo do valor de resgate: Consideramos abaixo: (i) como capital próprio o patrimônio liquido e (ii) como capital de terceiros a soma do passivo circulante, mais o passivo não circulante. Descrição 2012 2011 2010 Passivo Circulante* 1.808.742 1.060.902 544.107 Passivo Não Circulante* 2.885.930 421.042 760.903 Capital de Terceiros* 4.694.672 1.481.944 1.305.010 Patrimônio Líquido* 1.090.910 918.620 779.388 Participação de Capital de Terceiros 4,30 1,61 1,67 Não há previsão no Estatuto Social da Companhia para resgate de ações. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Página 6 de 105
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A disponibilidade financeira consolidada, ao final do ano de 2012 era de R$ 506,5 milhões, sendo 44,0% em Reais, 36,9% em Dólares, 15,3% em Pesos Mexicanos, 3,2% em Yuan, 0,4% em Euros e 0,2% em Pesos Argentinos. As aplicações financeiras representavam 55,5% desta disponibilidade, estando registradas integralmente no circulante. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu ao final do ano de 2012, o montante de R$ 3.000,9 milhões, estando R$ 813,1 milhões (27,1%) registrados no passivo circulante e R$ 2.187,8 milhões (72,9%) no não circulante. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 2.494,4 milhões no final do ano de 2012, um aumento de 380,3% em relação ao montante de R$ 519,4 milhões atingido no final do ano de 2011. Esse endividamento representou ao final de 2012, 5,4x o EBITDA dos últimos 12 meses, enquanto ao final de 2011 representou 1,3x o EBITDA dos últimos 12 meses. Para fins de entendimento da recente evolução do endividamento bancário líquido consolidado, cabe ressaltar o pagamento em Janeiro de 2012, das aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 1.516,9 milhões (US$ 871,0 milhões). Considerando que a maior parte do endividamento da Companhia, decorre das aquisições recentes, conforme mencionado acima, e que tem um acordo de financiamento de 10,5 anos com três bancos brasileiros de primeira linha para o pagamento dessas aquisições, e que excluindo a divida das aquisições o restante do endividamento decorre do financiamento de suas atividades operacionais e que tem linhas de crédito aprovadas com as principais instituições financeiras, a Companhia entende que tem plenas condições de cumprir com as obrigações contratadas. A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2011 era de R$ 337,3 milhões. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 856,7 milhões, estando R$ 539,5 milhões (63,0%) registrados no passivo circulante e R$ 317,2 milhões (37,0%) no não circulante. Esses números geraram uma relação dívida líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de 1,3 vezes. A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2010 era de R$ 323,1 milhões. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 731,3 milhões, estando R$ 138,4 milhões (18,9%) registrados no passivo circulante e R$ 592,9 milhões (81,1%) no não circulante. Esses números geraram uma relação dívida líquida/disponibilidade de pagamento de 1,3 vezes. d) Fontes de financiamento de capital de giro e para investimentos em ativos não‐circulantes A Companhia capta recursos, quando necessário, por meio de contratos financeiros, os quais são empregados no financiamento das necessidades de capital de giro da Companhia e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de disponibilidades de caixa em nível que a Companhia acredita apropriado para o desempenho de suas atividades e planos de expansão. Os financiamentos e empréstimos estão detalhados no item “10.1.f.”. Página 7 de 105
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e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não‐
circulantes que pretende utilizar para a cobertura de deficiências de liquidez A Companhia possui alto nível de liquidez, geração de caixa consistente e acesso ao mercado de capitais, conforme apontado nos itens “10.1.a.” e “10.1.b.”. Isto garante como explicado no item “10.1.c.”, o cumprimento de suas obrigações de curto e médio prazo, além de possibilitar a continuidade de seus projetos de crescimento. As fontes de financiamento utilizadas pela Companhia para capital de giro e para investimentos de curto e longo prazo estão indicadas nos itens “10.1.d.” e “10.1. f.”. f) Níveis de endividamento e as características de tais dividas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. Grau de subordinação entre as dividas iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dividas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e a alienação de controle societário Os financiamentos e empréstimos consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 são como segue: Descrição 2012 2011 2010 Passivo Circulante 813.129 539.506 138.403 Passivo Não Circulante 2.187.776 317.188 592.867 Total do Endividamento 3.000.905 856.694 731.270 Os financiamentos estão divididos conforme tabela abaixo, não existindo grau de subordinação entre as dívidas: Página 8 de 105
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(i) A ttaxa efetiva do custo da
a transação rrepresenta aa média ponderada da ooperação BNDES ‐ EXIM PSI I. A mettodologia do
o cálculo estáá de acordo com o pron
nunciamentoo técnico CPC
C 08 ‐ Custo
os de Transaação e Prêmio na Emissãão de Títuloss e Valores M
Mobiliários. A taxa efetivva de 5,35%
% ao ano é composta por 4,5% relati va aos juros originais do contrato maais 0,85% relativa aos ccustos da transação incorridos. A Com
mpanhia esttá amortizando os custoss de transaçã
ão de acord
do com o praazo do respectivo contratto. (ii) Vaalor nominal de US$645.000 mil, capptado atravéss da controla
ada Iochpe H
Holdings, LLC com o Ban
nco Itaú BBA
A, Banco Voto
orantim e Baanco do Brasil nos Estado
os Unidos da América para a comp
pra da Hayess Lemmerz, tendo como pprazo de ven
ncimento original anterioormente prevvisto P
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para 28 de janeiro de 2013, o qual foi renegociado para 28 de março de 2013. Em 31 de dezembro de 2012 representa o saldo atualizado de R$1.352.813 (US$662.008 mil). A Companhia, no papel de garantidora do financiamento perante os bancos, através de Carta de Garantia Firme de Crédito datada de 13 de outubro de 2011, possui o compromisso dos referidos bancos garantindo a manutenção do prazo total da dívida de até 10 anos e 6 meses, com a carência do valor principal de até 60 meses e está no presente momento discutindo com os bancos credores as condições do financiamento de longo prazo (“take‐out”) considerando as atuais condições de mercado. Dessa forma, o empréstimo ponte está sendo classificado pela Administração no passivo não circulante nas demonstrações financeiras consolidadas. O referido contrato também está sujeito a cláusula restritiva cujo indicador financeiro Dívida Líquida / EBTIDA tem que ser inferior a 5,9 para 31 de dezembro de 2012, sendo que a Companhia está adimplente com a manutenção do respectivo índice financeiro. (iii) O valor nominal de US$200.000 mil refere‐se ao “take‐out” do empréstimo ponte referente ao financiamento de longo prazo captado através da controlada indireta Ingenieria Y Maquinaria de Guadalupe S.A. de CV com o Banco Itaú BBA dos Estados Unidos da América para a compra do Grupo Galaz, tendo como prazo de vencimento final previsto para 16 de dezembro de 2019. Em 31 de dezembro de 2012 representa o saldo no consolidado de R$408.700 (US$200.000 mil). O referido contrato também está sujeito a cláusula restritiva cujo indicador financeiro Dívida Líquida / EBTIDA em Dezembro/2012 tem que ser inferior a 5,9, em Junho/2013 tem que ser inferior a 4,5, em Dezembro/2013 tem que ser inferior a 4,0, em Junho/2014 tem que ser inferior a 3,3, em Dezembro/2014 tem que ser inferior a 3,2, em Junho/2015 tem que ser inferior a 2,5, em Dezembro/2015 tem que ser inferior a 2,5 e após Dezembro/2015 tem que ser inferior a < 2,0; sendo que a Companhia está adimplente com a manutenção do respectivo índice financeiro. Os financiamentos com o Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais ‐ FINAME estão garantidos pelos próprios bens objeto dos financiamentos, no valor líquido de R$27.221 na controladora e R$28.153 no consolidado (R$24.734 na controladora e R$25.720 no consolidado em 31 de dezembro de 2011). Adicionalmente, parte do saldo do financiamento BNDES – EXIM PSI, no montante de R$143.419, está garantida por contas a receber de clientes no País no valor de R$199.465, mantido pela Companhia, mais hipotecas das plantas das unidades de Limeira e Cruzeiro, nos montantes de R$75.707 e R$31.212, respectivamente. Os contratos com o BNDES – EXIM PSI também estão sujeitos a cláusulas restritivas que estabelecem os índices financeiros (i) Dívida Líquida / EBTIDA tem que ser inferior a 5,9 para 31 de dezembro de 2012, (ii) CAPEX inferior a R$270.000, sendo que a Companhia está adimplente com a manutenção dos respectivos índices financeiros. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os financiamentos já contratados estão com 100% de utilização. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Página 10 de 105
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Demonstrações do Resultado, Balanços Patrimoniais Segue abaixo as demonstrações de resultados e balanços patrimoniais consolidados para os exercícios indicados, preparadas de acordo com o BR GAAP e IFRS. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Nossa receita líquida subiu de R$ 2.905.139 mil no exercício de 2011 para R$ 5.698.513 mil no exercício de 2012, substancialmente pela aquisições do Grupo Galaz e Hayes‐Lemmerz no valor de R$ 3.241.336 mil e redução de R$ 447.962 mil pelos principais motivos foram: (i) expressiva queda na produção de veículos comerciais no Brasil e (ii) a significativa redução da demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga. A receita líquida no exercício de 2011 foi de R$ 2.905.139 mil, representando um aumento de 30,4% em relação ao exercício de 2010. Os principais motivos foram: (i) a forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, (ii) crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus e (iii) crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA. CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS Os custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados foram de R$ 5.122.210 mil no exercício de 2012, representando um aumento de R$ 2.768.827 mil em relação ao exercício de 2011 que foi de R$ 2.353.383, substancialmente pela aquisições do Grupo Galaz e Hayes‐
Lemmerz. Em 2011 os custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados não tiveram variação significativa em relação a 2010, a não ser pelo aumento das receitas líquidas comparadas com 2010. DESPESAS OPERACIONAIS No exercício de 2012 as despesas operacionais atingiram o montante de R$ 297.793 mil, um aumento de R$ 104.290 mil em relação a 2011 que foi de R$193.503, este aumento está substancialmente relacionado com as empresas adquiridas Grupo Galaz e Hayes‐Lemmerz. As despesas operacionais no exercício 2011 foi de R$ 193.503 mil, um aumento de R$ 38.443 em relação ao exercício de 2010. Os principais motivos foram: (i) aumento das despesas diretas de vendas (fretes) devido ao crescimento das vendas de 2011. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS As despesas financeiras líquidas atingiram um total de R$ 160.624 mil em 2012, um aumento de R$ 145.449 mil em relação a 2011 que foi de R$ 15.175 mil, majoritariamente representado pela juros da captação dos empréstimos para aquisição do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no início de 2012. Em 2011 as despesas financeiras líquidas apresentaram uma redução de R$ 14.331 mil em relação a 2010 que foi de R$ 29.506 mil, o principal motivo foi a receita financeira sobre aplicações que no final do exercício de 2011 apresentava um saldo de R$ 264.951 mil. As despesas financeiras mantiveram‐se no mesmo nível quando comparado o exercício de 2011 contra o de 2010. Página 11 de 105
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IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As despesas com imposto de renda e contribuição social atingiram o total de R$ 12.180 mil em 2012, uma redução de R$ 107.462 mil em relação a 2011 que foi R$ 119.642, o principal fator foi a redução da base tributável do exercício devido as reduções apresentadas no item receita liquidas. Em 2011 as despesas com imposto de renda e contribuição social apresentaram um aumento de R$ 51.744 em relação ao mesmo período de 2010 que foi de R$ 67.898 mil, o principal fator foi o aumento da base tributável do exercício devido as reduções apresentadas no item receita liquidas Comparação das principais contas patrimoniais Caixa e equivalentes de caixa No exercício de 2012 o caixa e equivalente de caixa atingiu o montante de R$ 506.500 mil, um aumento de R$ 215.016, substancialmente explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 232.732, sendo o restante das movimentações operações normais entradas e saídas de caixa. Em 2011 comparado com 2010 não ocorreram variações significativas considerando o caixa e equivalente de caixa mais aplicações financeiras. Contas a receber de clientes No exercício de 2012 as contas a receber de clientes apresentaram um montante de R$ 759.724 mil, substancialmente explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 521.820, sendo o restante uma redução de R$ 158.076, decorrente da redução das receitas do exercício de 2012. No exercício de 2011 as contas a receber de clientes apresentaram um montante de R$ 395.980 mil, um aumento de R$ 143.319 mil, devido ao aumento das receitas de 2011 comparado com 2010. Estoques No exercício de 2012 os estoques apresentaram um montante de R$ 703.903 mil um aumento de R$ 321.400, substancialmente explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 275.115. No exercício de 2011 os estoques representavam um montante de R$ 382.503 mil, um aumento de R$ 61.468 mil em relação à 2010, devido ao aumento das receitas de 2011 comparado com 2010. Imobilizado Em 2012 o ativo imobilizado atingiu o montante de R$ 2.565.544 mil, substancialmente explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 1.146.873, o restante das movimentações foram as adições no exercício de 2012, incluindo a nova planta de alumínio na Turquia. Página 12 de 105
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Empréstimos e financiamentos No exercício de 2012 os empréstimos e financiamentos (circulante + não circulante) apresentaram um montante de R$ 3.000.905 mil, um aumento de R$ 2.144.211, substancialmente pelos empréstimos para as aquisições do Grupo Galaz e da Hayes Lemmerz no início de 2012 e pagamentos de dividas de curto prazo durante o exercício de 2012. No exercício de 2011 os empréstimos e financiamentos representavam um montante de R$ 539.506 mil no circulante e R$ 317.188 no não circulante, um aumento de R$ 125.424 mil, devido a novas captações ao longo do exercício de 2011 para capital de giro. Fornecedores No exercício de 2012 os fornecedores apresentaram um montante de R$ 598.033 mil, um aumento de R$ 372.226, explicado substancialmente explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 384.912. No exercício de 2011 os fornecedores apresentaram um montante de R$ 225.807 mil, um aumento de R$ 75.701 mil, devido ao aumento das compras de 2011 comparado com 2010. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar O dividendos e juros sobre capital próprio a pagar atingiu o montante de R$ 25.738 mil no exercício de 2012, tendo uma redução de R$ 56.933 mil referente a redução do lucro base de dividendos do exercício de 2012. Em 2011 os dividendos e juros sobre capital próprio a pagar atingiu o montante de R$ 82.671 mil no exercício de 2011, tendo um aumento de R$ 221.934 mil referente ao aumento do lucro base de dividendos do exercício de 2011. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas No exercício de 2012 a provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas apresentaram um montante de R$ 77.572 mil, um aumento de R$ R$ 68.407, explicado pelas aquisições do Grupo Galaz e Hayes Lemmerz no montante de R$ 17.195, um aumento de R$ 45.677 mil, explicada pelo aumento do risco tributário contingente. Base de preparação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que abrangem a legislação societária brasileira, os pronunciamentos, as Orientações e Interpretações emitidas pelo CPC homologados pelos órgãos reguladores e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standard – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board (“IASB”). Reclassificações Para melhor comparabilidade com a classificação adotada no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram feitas reclassificações nos saldos de 31 de dezembro de 2011 em relação originalmente publicados referentes a: Página 13 de 105
MYPK3
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
(BR GAAP)
Consolidado
(BR GAAP e IFRS)
Publicado
em 2011
Reclassif.
em 2012
Publicado
em 2012
Publicado
em 2011
Reclassif.
em 2012
Publicado
em 2012
2011
2011
2012
2011
2011
2011
246.641
45.837
247.633
193.311
33.239
2.079
11.930
780.670
506.500
759.724
703.903
110.514
31.420
42.812
2.154.873
291.484
45.837
395.980
382.503
56.205
6.412
21.860
1.200.281
ATIVO
2012
2011
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros créditos
Total do ativo circulante
218.429
233.361
189.653
32.854
15.887
9.191
699.375
246.641
45.837
247.633
193.311
33.239
2.079
11.930
780.670
NÃO CIRCULANTE
Partes relacionadas
Dividendos a receber de controlada
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Depósitos em garantia
Outros créditos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
7.377
545
9.697
10.604
2.139
253.459
807.949
2.298
1.094.068
6.700
10.655
31.818
20.107
1.613
258.771
794.301
21.813
1.145.778
(31.818)
(13.040)
20.292
(20.292)
(44.858)
6.700
10.655
7.067
1.613
279.063
794.301
1.521
1.100.920
61.507
64.717
26.210
38.827
4.711
104
2.565.544
869.089
3.630.709
52.511
70.428
31.228
4.045
104
1.106.579
27.438
1.292.333
(70.428)
(21.622)
(92.050)
52.511
9.606
4.045
104
1.106.579
27.438
1.200.283
TOTAL DO ATIVO
1.793.443
1.926.448
(44.858)
1.881.590
5.785.582
2.492.614
(92.050)
2.400.564
-
-
291.484
45.837
395.980
382.503
56.205
6.412
21.860
1.200.281
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
(BR GAAP)
Consolidado
(BR GAAP e IFRS)
Publicado
Reclassif.
Publicado
Publicado
Reclassif.
Publicado
em 2011
em 2012
em 2012
em 2011
em 2012
em 2012
2011
2011
2012
2011
2011
2011
281.124
91.533
14.657
38.208
35.715
16.086
82.671
3.202
104
27.775
591.075
813.129
598.033
57.948
6.303
88.863
49.532
13.632
25.738
155.564
1.808.742
539.506
225.807
19.235
50.564
45.055
47.031
82.671
104
50.929
1.060.902
276.540
6.024
72.180
17.151
371.895
2.187.776
77.572
188.872
328.605
103.105
2.885.930
317.188
30.787
145.429
19.688
513.092
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2012
2011
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações tributárias
Parcelamentos de tributos
Obrigações trabalhistas e previdenciárias
Provisão de férias e encargos
Adiantamentos de clientes
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Partes relacionadas
Instrumentos financeiros a pagar
Outras obrigações
Total do passivo circulante
238.712
95.483
17.904
24.317
30.420
10.649
25.738
3.633
23.837
470.693
281.124
91.533
14.657
38.208
35.715
16.086
82.671
3.202
104
27.775
591.075
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Passivo a descoberto de controladas
Passivo atuarial de planos de pensão e benefícios pós emprego
Outras obrigações
Total do passivo circulante
291.998
11.221
94.360
95
12.038
409.712
276.540
19.064
103.998
17.151
416.753
650.000
2.920
149
138.417
(6.556)
150.530
(22.422)
913.038
500.000
2.554
239.274
(5.282)
166.227
11.674
4.173
918.620
-
500.000
2.554
239.274
(5.282)
166.227
11.674
4.173
918.620
913.038
918.620
-
918.620
1.793.443
1.926.448
1.881.590
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Opções outorgadas reconhecidas
Reservas de capital
Reservas de lucros
Ações em tesouraria
Ajuste de avaliação patrimonial
Outros resultados abrangentes
Dividendos adicionais propostos
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores
Participação dos acionistas não controladores no
patrimônio líquido das controladas
Patrimônio líquido total
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
-
(13.040)
(31.818)
(44.858)
(44.858)
Página 14 de 105
650.000
2.920
149
138.417
(6.556)
150.530
(22.422)
913.038
-
(21.622)
(70.428)
(92.050)
539.506
225.807
19.235
50.564
45.055
47.031
82.671
104
50.929
1.060.902
317.188
9.165
75.001
19.688
421.042
500.000
2.554
239.274
(5.282)
166.227
11.674
4.173
918.620
-
500.000
2.554
239.274
(5.282)
166.227
11.674
4.173
918.620
177.872
1.090.910
918.620
-
918.620
5.785.582
2.492.614
(92.050)
2.400.564
MYPK3
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação)
Controladora
(BR GAAP)
Consolidado
(BR GAAP e IFRS)
Publicado
Reclassif.
Publicado
Publicado
Reclassif.
Publicado
em 2011
em 2012
em 2012
em 2011
em 2012
em 2012
2012
2011
2011
2011
2012
2011
2011
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
1.624.444
1.999.119
-
1.999.119
5.698.513
2.905.139
CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
(1.405.998)
(1.587.885)
-
(1.587.885)
(5.122.210)
(2.353.383)
LUCRO BRUTO
218.446
411.234
-
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas
Gerais e administrativas
Honorários da administração
Resultado de equivalência patrimonial
Outras receitas operacionais, líquidas
(39.047)
(58.697)
(6.660)
(25.146)
3.848
(43.328)
(70.942)
(4.831)
23.627
3.048
LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS
92.744
318.808
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial, líquida
43.100
(41.754)
5.040
52.576
(45.396)
-
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
99.130
325.988
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
(10.069)
(22.197)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
2011
-
2.905.139
-
(2.353.383)
411.234
576.303
551.756
(43.328)
(69.998)
(5.775)
23.627
3.048
(92.699)
(208.350)
(6.660)
9.916
(88.959)
(102.059)
(4.831)
2.346
318.808
278.510
358.253
48.045
(34.445)
(6.420)
47.014
(199.755)
(7.883)
61.746
(76.921)
-
-
325.988
117.886
343.078
-
343.078
(66.934)
(35.618)
-
(66.934)
(35.618)
(71.974)
59.794
(85.906)
(33.736)
-
(85.906)
(33.736)
66.864
223.436
-
223.436
105.706
223.436
-
223.436
66.864
-
223.436
-
-
223.436
-
66.864
38.842
223.436
-
-
223.436
-
944
(944)
(4.531)
10.951
(6.420)
-
944
(944)
(10.128)
17.015
(6.887)
551.756
(88.959)
(101.115)
(5.775)
2.346
358.253
51.618
(59.906)
(6.887)
ATRIBUÍVEL AOS:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
(Em milhares de Reais)
Controladora
(BR GAAP)
2012
Consolidado
(BR GAAP e IFRS)
Publicado
em 2011
Reclassif.
em 2012
Publicado
em 2012
2011
2011
2011
Publicado
em 2011
Reclassif.
em 2012
Publicado
em 2012
2012
2011
2011
2011
388.176
(214.362)
173.814
219.644
22.244
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
155.120
449.410
(195.648)
253.762
(165.758)
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
(56.578)
(173.088)
200.930
27.842
(1.304.875)
(197.400)
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Dividendos recebidos de controladas
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento
1.081
(126.754)
100
(36.398)
100
(41.680)
1.684.157
42.357
(28.212)
239.924
213.524
233.133
AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(5.282)
-
239.924
(5.282)
-
37.075
233.133
3.3.2) Os diretores devem comentar sobre a) Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas da Companhia compreendem: (i) a fabricação e comercialização de chassis completos, travessas e rodas para veículos comerciais; (ii) a fabricação e comercialização de rodas, conjuntos estampados e outros componentes automotivos para automóveis e veículos comerciais leves; e (iii) a participação em empresas que atuam na industrialização e comercialização de vagões ferroviários de carga e outros componentes ferroviários. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Página 15 de 105
MYPK3
No ano de 2012, os principais fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da Companhia foram a consolidação dos resultados das aquisições do Grupo Galaz e da Hayes Lemmerz, crescimento da produção de veículos no NAFTA, a expressiva queda na produção de veículos comerciais no Brasil, a expressiva queda na produção de veículos na Europa e a forte redução da demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, que levaram a redução dos volumes de produção em determinadas localidades, gerando ociosidade elevada e gastos de ajustes na estrutura da Companhia. Vale mencionar também que resultado operacional foi impactado pelo aumento no custo dos produtos vendidos, ocasionado pela alocação contábil inicial das aquisições de Grupo Galaz e Hayes Lemmerz que resultou no ajuste positivo no valor do ativo imobilizado das empresas adquiridas em US$ 352,9 milhões, resultando em um aumento nas despesas de depreciação em cerca de US$ 20,6 milhões por ano. Os principais fatores que impactaram o resultado operacional da Companhia em 2011 foram, a forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, o crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus, o crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA e a venda de ferramentais para clientes do segmento automotivo. Já em 2010 esse resultado foi impactado pela aquisição dos negócios de rodas da ArvinMeritor, concluída no final de setembro de 2009, pelo forte crescimento da produção brasileira de veículos e máquinas agrícolas, com destaque para o crescimento da produção de caminhões, por conta da forte demanda doméstica e pela recuperação das exportações e pela recuperação da produção norte‐americana de veículos leves. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de cambio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços As principais variações das receitas nos últimos três anos se deram por conta de variações nos volumes de produção e pela introdução de um novo produto, as rodas de alumínio. No ano de 2012, tivemos grandes alterações no volume de produção, que foram impactados favoravelmente pelas aquisições do Grupo Galaz e da Hayes Lemmerz e negativamente pela queda da produção em determinadas regiões, conforme detalhado no item (a) acima. Outro fator importante da variação da receita em 2012, foi a introdução de um novo produto, as rodas de alumínio, que passaram a fazer parte do nosso portfólio após a aquisição da Hayes Lemmerz. No ano de 2011, a principal variação da receita, se deu por conta do aumento do volume de produção, ocasionados pelo crescimento da produção de veículos nas regiões de atuação da Companhia. Já em 2010, a variação da receita se deu por conta do aumento do volume de produção, como consequência da aquisição dos negócios de rodas da ArvinMeritor e pelo crescimento da produção de veículos no Brasil e nos Estados Unidos. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os principais impactos no resultado operacional já foram destacados no item (a) acima. O resultado financeiro foi impactado nos anos de 2012, 2011 e 2010 pelas variações do câmbio e da taxa de juros. Página 16 de 105
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Em 2012, o resutado financeiro foi negativo em R$ 160,6 milhões, os principais fatores para esse resultado foram o aumento das despesas com juros sobre financiamento, decisivamente influenciado pelo aumento do endividamento da Companhia em função das aquisições do Grupo Galaz e da Hayes Lemmerz e pelo efeito líquido desfavorável com variação cambial. Em 2011 e 2010, o resultado financeiro foi negativo em R$ 15,2 milhões e R$ 29,5 milhões, respectivamente, impactado principalmente pelo aumento das despesas com juros e pelo efeito líquido desfavorável com variação cambial. 3.3.3) Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a) Introdução ou alienação de segmento operacional Os diretores informam que não houve introdução ou alienação de segmento operacional nos exercícios sociais de 2012, 2011 e 2010. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Conforme contrato de compra e venda firmado em 13 de abril de 2011, a Companhia adquiriu 50% (cinqüenta por cento) das ações da Montich S.A., pelo preço de US$ 11,6 milhões. Em 31 de maio de 2011 ocorreu a mudança da denominação social da Montich S.A. para Maxion Montich S.A., mediante a ata de assembleia geral ordinária da Montich S.A. Em 05 de outubro de 2011, a Iochpe Holdings LLC, subsidiária norte‐americana da Iochpe‐Maxion S.A, celebrou Agreement and Plan of Merger (Contrato e Plano de Fusão) para a aquisição de 100% da Hayes Lemmerz International, Inc. (“Hayes Lemmerz”) por aproximadamente US$ 725 milhões (já incluindo neste valor a assunção de cerca de US$23 milhões de endividamento líquido). A negociação foi concluída em 1º de fevereiro de 2012 com o pagamento de US$ 645 milhões com recursos obtidos através de financiamentos com três grandes bancos brasileiros. A totalidade do capital social da Hayes Lemmertz foi entregue em garantia às instituições financeiras que financiaram a aquisição. A Hayes Lemmerz é uma tradicional fabricante internacional de rodas automotivas, de aço e de alumínio para veículos leves e de aço, para veículos comerciais. O controle das suas operações globais é feito a partir de Northville, Michigan, nos Estados Unidos. Suas 17 unidades industriais, detidas através de suas subsidiárias e empresas controladas, estão localizadas nos Estados Unidos, México, Brasil, Alemanha, República Tcheca, Turquia, Espanha, Itália, África do Sul, Índia e Tailândia. Possui capacidade de produção anual de cerca de 63,4 milhões de rodas por ano, dividindo‐se entre 44,2 milhões de rodas de aço para veículos leves, 7,8 milhões de rodas de aço para veículos comerciais e 11,4 milhões de rodas de alumínio para veículos leves. Página 17 de 105
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Conclusão da negociação em 01 de fevereiro de 2012 com o pagamento de US$ 645 milhões com recursos obtidos através de financiamento com os bancos Itaú‐Unibanco, Banco do Brasil e Votorantim. Em 19 de outubro de 2011, Iochpe Sistemas Automotivos de Mexico, S.A. de C.V. e Maxion Fumagalli de México, S.A. de C.V, subsidiárias Mexicanas da Iochpe‐Maxion S.A, celebraram Stock Purchase Agreement (Contrato de Compra de Ações), para a aquisição de 100% do Grupo Galaz S.A. de C.V. (“Grupo Galaz”) por aproximadamente US$ 195 milhões. O Grupo Galaz é um tradicional fabricante Mexicano de longarinas de aço para veículos comerciais. Possui uma unidade industrial localizada em Monclova, no norte do México, a partir de onde abastece algumas das principais montadoras de veículos comerciais localizadas no mercado norte‐americano. Conclusão da negociação em 23 de janeiro de 2012 com o pagamento de US$ 226 milhões com recursos obtidos através de financiamento com o banco Itaú‐Unibanco. c) Eventos ou operações não usuais Não houveram eventos ou operações não usuais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. 3.3.4) Os diretores devem comentar; a) Mudanças significativas nas praticas contábeis A seguir são apresentados comentários da diretoria referente à análise das mudanças significativas nas práticas contábeis e os efeitos dessas alterações. De acordo com as mudanças das práticas contábeis a Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, portanto, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa, conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovadas pela CVM para as demonstrações contábeis consolidadas, e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”) emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB para as demonstrações contábeis consolidadas. No exercício de 2009, a Companhia adotou todos os pronunciamentos contábeis emitidos neste exercício para serem aplicados nas demonstrações financeiras de 2010, sendo aplicados nos exercício posteriores de 2011 e 2012. Nos exercícios de 2011 e 2012 não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) nos três últimos exercícios. Página 18 de 105
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b) Efeitos significativos das alterações das praticas contábeis A diretoria entende que as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 apresentadas para fins de comparação, foram apresentadas seguindo as mesmas práticas contábeis e, portanto, são comparáveis. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os diretores informam que os pareceres dos auditores independentes emitidos para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 não contêm ressalvas e apresentam um parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e que essas práticas diferem do IFRS aplicáveis às demonstrações financeiras separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 3.3.5) Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis criticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento de receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não‐
circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A preparação das demonstrações financeiras da Companhia, bem como das informações contábeis intermediárias, requer que nós os diretores, em conjunto com a administração, façamos julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, na data base das demonstrações financeiras ou informações intermediárias. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas podem levar a resultados que requeiram ajustes significativos ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. São utilizadas estimativas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto. A determinação dessas estimativas leva em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento dos nossos diretores e da Administração da Companhia, para determinação do valor a ser registrado nas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para determinar a condição financeira e resultados operacionais da Companhia, tendo sua determinação mais subjetiva e complexa. Para que possamos descrever a forma como nos administradores realizamos estas determinações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas, a tais estimativas e a sensibilidade de julgamentos sob as diferentes circunstancias, ressaltamos as seguintes práticas contábeis: Provisão para crédito de liquidação duvidosa: A Companhia tem como procedimento analisar seus títulos vencidos mensalmente, adotando o critério de provisão para crédito de liquidação Página 19 de 105
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duvidosa a totalidade dos títulos vencidos acima de 90 dias, sem evidências de negociação, clientes concordatários e falidos, para que seu contas a receber esteja contabilizado pelo valor econômico e financeiro, sendo considerado pela Administração o valor reconhecido na provisão para crédito de liquidação duvidosa suficiente para cobrir eventuais perdas financeiras futuras. Provisão para perdas nos estoques: A Companhia tem como procedimento analisar o giro de seus estoques periodicamente, adotando o critério de provisão para perdas nos estoques os itens que não sejam realizados pelo valor contábil. A Administração julga que o valor reconhecido na provisão para perdas nos estoques sejam suficiente para cobrir eventuais perdas financeiras futuras. Provisão para riscos tributários e cíveis: A Companhia apura os valores contabilizados na provisão para riscos tributários e cíveis, com base nas informações de assessores jurídicos internos e externos, levando em consideração cada processo para determinação de suas devidas atualizações, se for o caso. Provisão para riscos trabalhistas: A administração considera a experiência anterior referente às quantias reivindicadas e analise dos assessores jurídicos internos e externos. A Companhia e suas controladas constituíram provisão em montante considerado suficiente para cobrir as ações em curso cuja perda é considerada provável. Os demais itens que também afetam os registros e resultados da Companhia procedem da seguinte maneira: Reconhecimento da receita: A Companhia tem como procedimento reconhecer a receita de venda de produtos no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Quando ocorre alguma incerteza significativa à receita de venda e de serviço não são reconhecidas no resultado da Companhia. Reconhecimento de receita decorrente de créditos fiscais: As receitas de créditos fiscais são reconhecidas no resultado apenas quando do transitado em julgado, e habilitação definitiva do crédito por parte dos órgãos competentes, gerando o beneficio para a Companhia. Impostos de renda e contribuição social diferidos: A Companhia tem como premissa a fundamentação da expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, onde reconhece também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. Ajustes de conversão em moeda estrangeira: A Companhia tem transações em moeda estrangeira de compras, vendas, que compõem o resultado da Companhia, e são convertidas pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos caracterizados por contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras são convertidos na data de apresentação à taxa de câmbio apurada naquela data. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão, e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações financeiras de controladas no exterior são ajustadas as práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Página 20 de 105
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Critérios para teste de recuperação de ativos: Os bens do ativo imobilizado e do intangível têm o seu valor recuperáveis testados anualmente, caso haja indicadores de perda de valor ou rentabilidade são reconhecidos no resultado da Companhia. Ativo imobilizado: A Companhia tem como prática reconhecer os bens de ativo imobilizado pelo custo histórico de aquisição ou construção para os casos de desenvolvimento interno. A Companhia optou por reconhecer o custo atribuído (deemed cost) com a adoção dos padrões internacionais de contabilidade (IFRS), visando refletir o valor de seus ativos com o seu estado atual, com essa adoção ocorreu um aumento significativo nos ativos imobilizados tendo a contra partida o patrimônio liquido, líquido dos efeitos fiscais. Vida útil: A Companhia tem como procedimento reconhecer a depreciação de seus ativos imobilizados de forma linear baseando‐se as vidas úteis estimadas de cada parte de um ativo imobilizado, que reflete a duração desse ativo e mensuram os benefícios econômicos futuros. As vidas úteis e os valores residuais são revistos anualmente e se necessário são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. Gestão de risco e instrumentos financeiros: A Companhia tem como prática reconhecer instrumentos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. A Companhia gerencia tais instrumentos como Hedge de Fluxo de Caixa e toma decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. 3.3.6) Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar; a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi‐las A Administração julga que seu ambiente de controles internos é suficientemente confiável para impedir erros materiais em suas demonstrações financeiras. O ambiente de controles internos inclui as funções de governança e de administração e as atitudes, consciência e ações dos responsáveis pela governança e pela administração. Buscando o aperfeiçoamento dos controles internos, a Companhia implementou no exercício de 2011 o Comitê de Auditoria Estatutário e o Departamento de Auditoria Interna. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Com base em discussões sobre os pontos identificados por nossos auditores independentes no encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 não foram detectadas deficiências significativas que possam afetar nossas demonstrações financeiras. Porém a Administração revisou o relatório de recomendações do Auditor Independente na data base de 31 de dezembro de 2012, e julgou que o ponto mencionado abaixo referente a controlada em conjunto AmstedMaxion tem relação com a preparação das demonstrações financeiras, conforme apresentado: 
Reconhece a receita de venda dos vagões no momento da emissão da nota fiscal, sem que haja a transferência da posse e de todos os riscos e benefícios aos Página 21 de 105
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clienttes. A ausência deste coontrole, bem como, da análise das paarticularidad
des de cada venda, pode ocasionaar registros contábeis inadequadaas em relaçção à petência da ttransação. comp
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as de aplicaação divulgadas nos prosspectos da reespectiva disstribuição Não aplicável, po
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mos três exerccícios sociaiss e no exercíccio social corrrente. c) Casso tenha havvido desvios,, as razões paara tais desvvios Não aplicável, po
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3.3.8) Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off‐balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Os diretores informam que a Companhia e suas controladas possuem contratos de aluguel de imóveis por períodos de vigência entre 1 e 5 anos, com cláusula de renovação automática. A expectativa é a de que esses contratos continuem sendo renovados. Os gastos com aluguéis anuais são estimados conforme tabela a seguir (em R$/mil): Consolidado
2013
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Total
6.980
6.136
5.452
5.320
3.879
27.767 Adicionalmente, a Companhia não tem outros compromissos a longo prazo com terceiros. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os gastos com esses contratos de aluguel consolidados foram de R$ 7.517. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os gastos foram de R$ 2.929, e, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram de R$ 2.056. Em 31 de dezembro de 2012, com base nos contratos de locação assinados, a obrigação futura estimada para os próximos cinco anos resume‐se aos valores descritos na tabela anterior, a qual não inclui eventuais valores correspondentes a renovações. Tais arrendamentos possuem cláusulas restritivas de praxe, como garantias contra rescisão antecipada de contrato, entre outras, com as quais, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controlas estavam adimplentes, fazendo com que nenhum dos contratos de aluguel vigentes estivesse sendo caracterizado, naquela data, como contrato oneroso pela administração. Adicionalmente, nenhum pagamento considerado como “contingente” havia sido efetuado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Em adição aos ativos líquidos identificados na aquisição do Grupo Galaz em 23 de janeiro de 2012, a Companhia reconheceu um passivo tributário contingente, avaliado ao seu valor justo, relativo ao risco decorrente da utilização de prejuízos fiscais de anos anteriores no montante original de R$35.560, tendo reconhecido em contrapartida, depósito em garantia (“escrow”) no mesmo montante. Em 31 de dezembro de 2012 este saldo atualizado é de R$38.827. Os diretores informam que a Companhia não possui nenhum ativo ou passivo material que não esteja refletido em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Todas as Página 23 de 105
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suas participações em controladas ou relacionamentos com as mesmas encontram‐se registrados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre os quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os diretores informam que a Companhia e suas controladas não possuem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos que não aparecem no seu balanço patrimonial. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Os diretores informam que a Companhia e suas controladas não possuem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não aparecem no seu balanço patrimonial. iv. Contratos de construção não terminada Os diretores informam que a Companhia e suas controladas não possuem contratos de construção não terminada que não aparecem no seu balanço patrimonial. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Os diretores informam que a Companhia e suas controladas não possuem contratos de recebimentos futuros de financiamentos que não aparecem no seu balanço patrimonial. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não possui outros itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras. 3.3.9) Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 3.3.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor O item 3.3.8 em relação a contratos de aluguel, não alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia, pois não são contratos onerosos na data de encerramento de cada exercício, sendo reconhecidos ao longo do tempo conforme a prestação de serviço de aluguel. Em relação ao risco identificados na aquisição do Grupo Galaz em 23 de janeiro de 2012, a Companhia entende que não será afetado o resultado operacional devido ao reconhecimento do depósito em garantia registrado no ativo não circulante no mesmo valor do passivo tributário contingente. Página 24 de 105
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b) Natureza e o propósito da operação A operação tem natureza de arrendamentos operacionais de imóveis. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os diretores informam que a Companhia e suas controladas possuem contratos de aluguel de imóveis por períodos de vigência entre 1 e 5 anos, com cláusula de renovação automática. A expectativa é a de que esses contratos continuem sendo renovados. Os gastos com aluguéis anuais são estimados conforme tabela a seguir: Consolidado
2013
2014
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2016
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Total
6.980
6.136
5.452
5.320
3.879
27.767 Adicionalmente, a Companhia não tem outros compromissos a longo prazo com terceiros. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os gastos com esses contratos de aluguel consolidados foram de R$ 7.517. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os gastos foram de R$ 2.929, e, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram de R$ 2.056. 3.3.10) Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) Investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos).: Os investimentos em 2012 atingiram R$ 259,6 milhões, tais investimentos foram aplicados na ampliação e modernização do parque industrial, como a nova planta de alumínio na Turquia. Os investimentos em 2011 atingiram R$ 196,8 milhões (R$ 94,9 milhões em 2010), tais investimentos foram aplicados na modernização do parque industrial. Tradicionalmente para seus investimentos e capital de giro, a companhia utiliza recursos oriundos da sua geração própria de caixa, do Sistema BNDES e de suas linhas de crédito junto a bancos brasileiros. Não há desinvestimento em andamento ou previsto pela Companhia. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Página 25 de 105
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Em 23 de janeiro de 2012, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição de 100% do Grupo Galaz, tradicional fabricante Mexicano de longarinas para veículos comerciais. Com essa aquisição houve um aumento significativo na capacidade produtiva da Iochpe‐Maxion. Em 01 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição de 100% da Hayes Lemmerz International, tradicional fabricante internacional de rodas automotivas para veículos leves e comerciais. Devido a essa aquisição a capacidade de produção de rodas da Companhia passa de aproximadamente 26 milhões de rodas/ano para 90 milhões de rodas/ano. c) Novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços). (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A companhia não possui pesquisas em andamento já divulgadas. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os gastos em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, foram de R$ 15,8 milhões. Os gastos em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, foram de R$ 17,8 milhões. (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados No exercício de 2012 não houve projetos em desenvolvimento já divulgados. (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os gastos no desenvolvimento de novos produtos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, foram de R$ 32,8 milhões. 3.3.11) Comentar sobre outros fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção No exercício de 2012 ocorreram as aquisições conforme mencionado abaixo que influenciou de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia. Hayes Lemmerz International, Inc. Em 1º de fevereiro de 2012, a Companhia, através de sua controlada direta Iochpe Holdings, LLC, adquiriu a participação societária de 100% da Hayes Lemmerz International, Inc. (“Hayes Lemmerz”) e suas controladas, uma fabricante de rodas automotivas, de aço e de alumínio para veículos leves e de aço para veículos comerciais. Em 24 de fevereiro de 2012, a Hayes Lemmerz teve a sua razão social alterada para Maxion Wheels Inc. (“Maxion Wheels”), conforme “Action by Unanimous Written Consent of the Sole Stockholder”. A aquisição do controle da Maxion Wheels permitirá à Companhia aumentar a sua presença global, através das 17 unidades industriais localizadas nos Estados Unidos da América, no Página 26 de 105
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México, no Brasil, na Alemanha, na República Checa, na Turquia, na Espanha, na Itália, na África do Sul, na Índia e na Tailândia. O resultado das operações da Maxion Wheels referente ao período de onze meses findo em 31 de dezembro de 2012 contribuiu com uma receita líquida de R$2.845.825 e lucro líquido de R$78.296. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2012, a Administração estimou que a receita do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 seria de R$3.069.640 e o lucro líquido do exercício de R$76.667. Para estimar esses montantes, a Administração considerou que os ajustes de valor justo, determinados na data de aquisição, teriam sido os mesmos, caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2012. O valor da contraprestação transferida e os valores justos reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição são demonstrados a seguir: Contraprestação transferida Caixa 1.120.488 Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, avaliados a valores justos Caixa e equivalentes de caixa 195.730 Contas a receber e outros créditos 445.439 Estoques 227.895 Imposto de renda diferido ativo 14.862 Imobilizado 1.039.034 Intangíveis 112.463 Fornecedores e outras obrigações (655.049)
Empréstimos e financiamentos (261.846)
Passivo atuarial de plano de pensão e benefícios pós emprego (226.319)
Imposto de renda diferido passivo (69.313)
Passivos contingentes (17.195)
Participação dos acionistas não controladores (148.132)
Total líquido de ativos identificáveis 657.569 Página 27 de 105
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Ágio O ágio reconhecido preliminarmente como resultado da aquisição foi identificado conforme segue: Valor da contraprestação transferida 1.120.488 Total líquido de ativos identificáveis (657.569) Ágio apurado preliminarmente 462.919 Para o encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2012, a Administração se valendo das disposições do pronunciamento técnico CPC 15/IFRS 3 – Combinações de Negócios, que permite que ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o “período de mensuração” de até um ano, revisou o processo de alocação do preço de compra (“Purchase Price Allocation – PPA”)da referida controlada e alocou o montante adicional líquido de R$17.025, referente a valores justos de imobilizado, líquido dos efeitos de depreciação referente ao período de março a dezembro de 2012. Desta forma, o ágio final apurado resultou em R$445.894, conforme segue: R$ Valor da contraprestação transferida 1.120.488 Total líquido de ativos identificáveis (657.569) Ágio apurado preliminarmente 462.919 (‐) Alocação adicional de valores justos ao imobilizado (17.025) Ágio final apurado 445.894 O ágio apurado foi atribuído à rentabilidade futura, que será obtida principalmente em decorrência das sinergias a serem obtidas da qualidade e do talento técnico da força de trabalho, tanto dos colaboradores da Companhia como da Maxion Wheels, como daquelas que se espera atingir em decorrência da integração das operações entre as diversas unidades do negócio de rodas da Companhia. No balanço patrimonial consolidado, o ágio está demonstrado na rubrica “Intangível” e sujeito ao teste anual de “impairment”, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”). Grupo Galaz S.A. de C.V. Em 23 de janeiro de 2012, a Companhia, através de sua controlada Iochpe Sistemas Automotivos de México S.A. de C.V., adquiriu a participação societária de 100% do Grupo Galaz S.A. de C.V. (“Grupo Galaz”) e suas subsidiárias, uma fabricante mexicana de longarinas de aço para veículos comerciais. Página 28 de 105
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Em 23 de janeiro de 2012, o Grupo Galaz teve a sua razão social alterada para “Maxion Inmagusa S.A. de C.V.” (“Maxion Inmagusa”), conforme Assembleia de Acionistas. A aquisição do controle da Maxion Inmagusa foi feita com o objetivo de aumentar a presença da divisão de componentes estruturais da Companhia nos mercados mexicano e norte americano (NAFTA). O resultado das operações da Maxion Inmagusa referente ao período de onze meses findo em 31 de dezembro de 2012 contribuiu com uma receita líquida de R$395.511 e com um lucro líquido de R$47.638. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2012, a Administração estimou que a receita líquida seria de R$418.884 e o lucro líquido do exercício de R$55.772. Para estimar esses montantes, a Administração considerou que os ajustes de valor justo, determinados na data de aquisição, teriam sido os mesmos, caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2012. O valor da contraprestação transferida e os valores justos reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição são demonstrados a seguir: Contraprestação transferida Caixa 201.972 Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, avaliados a valores justos Caixa e equivalentes de caixa 37.002 Contas a receber e outros créditos 76.381 Estoques 47.220 Imobilizado 124.864 Fornecedores e outras obrigações (238.163)
Imposto de renda diferido passivo (10.782)
Passivos contingentes (1.491)
Participação dos acionistas não controladores (6)
Total líquido de ativos identificáveis 35.025 Ágio O ágio reconhecido como resultado da aquisição foi identificado conforme segue: Página 29 de 105
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Valor da contraprestação transferida 201.972 Total líquido de ativos identificáveis (35.025) Ágio apurado 166.947 Em adição aos ativos líquidos identificados, a Companhia reconheceu um passivo tributário contingente, avaliado ao seu valor justo, relativo ao risco decorrente da utilização de prejuízos fiscais de anos anteriores por parte das empresas do Grupo Galaz no montante original de R$35.560, tendo reconhecido em contrapartida, depósito em garantia (“escrow”) no mesmo montante. Em 31 de dezembro de 2012 este saldo atualizado é de R$38.827. O ágio apurado foi atribuído à rentabilidade futura, que será obtida principalmente em decorrência das sinergias a serem obtidas da qualidade e do talento técnico da força de trabalho, tanto dos colaboradores da Companhia coma da Maxion Inmagusa, como daquelas que se espera atingir em decorrência da integração das operações entre as diversas unidades do negócio de componentes estruturais da Companhia. No balanço patrimonial consolidado, o ágio está demonstrado na rubrica “Intangível” e sujeito ao teste anual de “impairment”, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRSs. Relacionamentos preexistentes A Companhia não possuía relacionamentos preexistentes de qualquer natureza com o Grupo Galaz e a Hayes Lemmerz. 3.4) Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e à Diretoria da Iochpe‐Maxion S.A. Cruzeiro – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Iochpe‐Maxion S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards ‐ IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board ‐ IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários Página 30 de 105
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para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Iochpe‐Maxion S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Iochpe‐Maxion S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Página 31 de 105
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Conforme descrito na nota explicativa nº 4, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e em controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria correspondente aos valores do exercício anterior Os valores da Controladora e do Consolidado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 10 de fevereiro de 2012, sem nenhuma modificação. Como parte dos nossos exames das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2012, examinamos também as reclassificações descritas na nota explicativa nº 34, que foram efetuadas para alterar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2011. Em nossa opinião tais reclassificações estão adequadas e foram corretamente efetuadas. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar nenhum outro procedimento sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião nem nenhuma forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. São Paulo, 25 de fevereiro de 2013 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU André Rafael de Oliveira Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O‐8 CRC nº 1 SP 220308/O‐1 Página 32 de 105
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3.5) Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver No exercício de 2012 não houve eleição do Conselho Fiscal. 3.6) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas ‐ DFP As demonstrações financeiras também encontram‐se disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.7) Proposta de destinação do lucro liquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9‐1‐ll à presente Instrução TODAS AS INFORMAÇÕES ESTÃO DISPONIBILIZADAS EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO MENCIONADO 3.7.1) Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/12 foi de R$ 66.864 3.7.2) Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante global líquido já declarado é de R$ 25.739, equivalente a: ‐ JCP (R$ 11.072 ou R$ 0,11376882 por ação ordinária) ‐ JCP (R$ 11.176 ou R$ 0,11425245 por ação ordinária) ‐ Dividendos (R$ 3.490 ou R$ 0,03690456 por ação ordinária) 3.7.3) Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O valor distribuído equivale a 37% do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/12. 3.7.4) Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores A Companhia não distribuiu dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 3.7.5) Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor bruto já declarado é de R$ 28.862, equivalente a: ‐ JCP (R$ 12.659 ou R$ 0,13384567 por ação ordinária) ‐ JCP (R$ 12.713 ou R$ 0,13441465 por ação ordinária) Página 33 de 105
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‐ Dividendos (R$ 3.490 ou R$ 0,03690456 por ação ordinária) b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
O Dividendo e o JCP serão pagos a partir de 13 de março de 2013; (i) os acionistas que estão com cadastro atualizado junto a Itaú Corretora de Valores S.A. terão seus créditos efetuados em conta corrente; (ii) os acionistas custodiados na CBLC ‐ Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia serão creditados diretamente àquela companhia, que se encarregará de repassá‐los aos acionistas através das corretoras de valores depositantes; (iii) os acionistas cujo cadastro encontra‐se desatualizado, terão o valor a que fizer jus retido pela Companhia e mantidos à disposição dos respectivos acionistas para pagamento, mediante a apresentação dos dados bancários (Banco, Agência e Conta Corrente) nas agências do Itaú‐Unibanco S.A. c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não há incidência de atualização e juros sobre os valores declarados. d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento ‐ JCP (aviso aos acionistas divulgado em 25/04/12) ‐ JCP (aviso aos acionistas divulgado em 19/12/12) ‐ Dividendos (aviso aos acionistas divulgado em 27/02/13) 3.7.6) Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados ‐ JCP (R$ 11.072 ou R$ 0,11376882 por ação ordinária) ‐ JCP (R$ 11.176 ou R$ 0,11425245 por ação ordinária) b) Informar a data dos respectivos pagamentos Os pagamentos serão feitos a partir de 13/03/13. 3.7.7) Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Ano Lucro líquido do exercício Lucro p/ ação 2012 66.864 0,7070 Página 34 de 105
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2011 223.436 2,3616 2010* 164.153 1,9776 2009 55.133 1,1624 Ano Dividendos + JCP Dividendos + JCP p/ ação 11.072 (JCP) 0,11376882 11.072 (JCP) 0,11425245 3.490 (dividendos) 0,03690456 2011 86.844 0,91842660 2010 65.337 0,68874705 2012 * Em 27/04/2010 foi implantado o desdobramento de 1:1, das ações da Iochpe‐Maxion S.A. Portanto o lucro por ação foi calculado com base na média ponderada das ações anterior e posterior ao desdobramento (83.005.451 ações) 3.7.8) Havendo destinação de lucros à reserva legal a) Identificar o montante destinado à reserva legal Valor destinado a reserva legal equivalente a 5% do lucro líquido = R$ 3.900. Considerando o lucro líquido apurado em 2012 de R$ 66.864 mais a realização da depreciação do custo atribuído, líquido de impostos no valor de R$ 11.141, o lucro líquido ajustado a distribuir é de R$ 78.005, a distribuição de total de dividendos incluindo juros sobre capital próprio já declarados em 2012, será de R$ 28.862 ou R$ 0,30516511. b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Calculado em 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício mais a realização da depreciação do custo atribuído, que não excederá 20% (vinte por centro) do capital social. 3.7.9) Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Página 35 de 105
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A Companhia não possui ações preferenciais. 3.7.10) Em relação ao dividendo obrigatório a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto O estatuto da Companhia prevê o pagamento de 37% do lucro líquido do exercício b) Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo tem sido pago integralmente c) Informar o montante eventualmente retido Não houve dividendos retidos. 3.7.11) Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a) Informar o montante da retenção b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c) Justificar a retenção dos dividendos Não houve retenção do dividendo obrigatório, portanto este item é não aplicável. 3.7.12) Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a) Identificar o montante destinado à reserva b) Identificar a perda considerada provável e sua causa c) Explicar porque a perda foi considerada provável d) Justificar a constituição da reserva Não houve destinação de resultado para reserva de contingencias. 3.7.13) Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b) Informar a natureza dos lucros não‐realizados que deram origem à reserva Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. Página 36 de 105
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3.7.14) Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva A reserva de investimento e capital de giro será formada com parcela anual de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo 58% (cinquenta e oito por cento) do lucro líquido e terá como limite máximo o importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. b) Identificar o montante destinado à reserva R$ 45.243 c) Descrever como o montante foi calculado Equivalente a 58% do lucro líquido do exercício mais a realização da depreciação do custo atribuído. 3.7.15) Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a) Identificar o montante da retenção b) Fornecer cópia do orçamento de capital Não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 3.7.16) Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a) Informar o montante destinado à reserva b) Explicar a natureza da destinação Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. 3.8) Parecer do comitê de auditoria, se houver Os trabalhos do Comitê de Auditoria da IOCHPE‐MAXION S/A para o exercício de 2012, foram conduzidos: de acordo com o seu Plano Anual de Atividades, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 29 de agosto de 2012, com foco concentrado principalmente nas seguintes áreas de responsabilidade, por meio de avaliação, monitoramento e revisão com o auxílio e colaboração da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, como também da Auditoria Interna da Companhia, para verificar: 1. Riscos e Controles – A adequação e eficácia dos sistemas de gestão de risco, bem como os controles internos das empresas e como eles interferem na apresentação dos relatórios financeiros. Página 37 de 105
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2. Relatórios Financeiros ‐ A adequação e eficácia do sistema para elaborar as informações financeiras divulgadas ao mercado, inclusive as demonstrações financeiras anuais e a revisão de operações, bem como os relatórios interinos ou periódicos. 3. Questões Normativas – o processo para monitorar o cumprimento de leis e regulamentações relevantes, assim como quaisquer assuntos legais, que poderiam causar um impacto significativo nos relatórios financeiros das empresas. 4. Código de Conduta (Ética) – O processo para monitorar o cumprimento de quaisquer códigos de conduta internos, o que inclui procedimentos para lidar com as preocupações dos funcionários e as reclamações recebidas pelas empresas com relação aos assuntos contábeis e de auditoria. 5. Remuneração da administração – O processo de monitoramento a exposições de riscos. 6. Partes relacionadas – a adequação das transações com partes relacionadas. Os trabalhos foram realizados mediante: 1. Leitura dos relatórios gerenciais mensais, atas do Conselho de Administração e Assembleias; 2. Reuniões mensais com dirigentes, membros da administração corporativa e operacionais e do jurídico; 3. Visita às unidades operacionais na forma de rodízio anual, e 4. Reuniões trimestrais com sócio, gerentes e supervisores dos auditores independentes (Contratação, independência, planejamento e execução dos trabalhos e recomendações de melhorias) e 5. Reuniões bimestrais com o responsável pela Auditoria Interna. Considerando o sistema de controles internos existentes, a abrangência e a profundidade dos trabalhos realizados pelos auditores independentes, assim como seu respectivo parecer, emitido sem ressalvas em 25 de fevereiro de 2013,como também os relatórios das visitas às unidades pela Auditoria Interna, entendemos que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 apresentam adequadamente a posição financeira e patrimonial da IOCHPE‐
MAXION S.A em relação às praticas contábeis adotados no Brasil e às normas internacionais de relatórios (IFRS). Portanto, podem ser encaminhadas à deliberação da Assembléia Geral Ordinária. São Paulo, 25 de fevereiro de 2013. Mauro Knijnik Luiz Antonio Viana Pedro O. Predeus Contador CRCSP 1SP061331/0‐3 3.9) Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: i.
Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e Vide Anexo l, ao final desse relatório ii.
Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos. Página 38 de 105
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1. Deliberação sobre o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de ações, mediante a capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro, e aumento do limite do capital autorizado. Propomos que seja aumentado o capital social da Companhia em R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro, bem como que seja aumentado o limite do capital autorizado da Companhia para 18.600.000 (dezoito milhões e seiscentos mil) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta de aumento do capital social, conforme estabelecido pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09, encontram‐se dispostas no Anexo l a esta proposta. 2.. Alteração do Artigo 5º e 6º do Estatuto Social da Companhia referido no Edital de Convocação. Propomos alterar o Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir (i) a nova cifra do capital social da Companhia, decorrente de aumento do capital social, sem emissão de ações, mediante a capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); e (ii) o novo limite do capital autorizado para 18.600.000 (dezoito milhões e seiscentos mil) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Neste sentido, propomos alterar o caput do artigo 5º e o caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, conforme indicado no Anexo l a esta proposta. O Referido Anexo l contém a minuta do Estatuto Social da Companhia com as alterações propostas em destaque, as informações sobre a origem e justificativa de cada proposta, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09. Esclarecemos que não há efeitos econômicos prejudiciais decorrentes da proposta de alteração do Estatuto Social. 3.10) Informações relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados ou apoiados pela administração, nos termos dos itens 12.6 a 12.10 e 12.12 do Formulário de Referência: Item 12 do Formulário de Referência 12.6) Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a) Nome, Idade, Profissão, CPF, Cargo eletivo ocupado, Data da eleição, Data da posse, Prazo do mandato, Outros cargos ou funções exercidas no emissor, Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Vide Anexo Il, ao final desse relatório Página 39 de 105
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12.7) Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Atualmente a Companhia possui comitês de auditoria, Remuneração e Financeiro. Após a eleição do novo Conselho de Administração, os membros eleitos deliberarão sobre a manutenção dos comitês atuais, formação de novos comitês bem como da definição dos participantes desses comitês. 12.8) Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i.
ii.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 
Nome da empresa: 
Cargo e funções inerentes ao cargo: 
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i.
Qualquer condenação criminal: ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Ivoncy Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Nome da empresa: Iochpe‐Maxion S.A Cargos e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Suas funções são convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de peças e equipamentos para o segmento automotivo e fabricação de vagões ferroviários de carga Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 1984 e como conselheiro da Marcopolo S.A desde março de 2010 Página 40 de 105
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Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Salomão Ioschpe (Conselho de Administração) Nome da empresa: BMA Automotive e Insolo Agroindustrial Cargos e funções inerentes ao cargo: Presidente. Suas funções são representação da sociedade e praticas de atos de gestão Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: BMA Automotive ‐ Empresa de consultoria baseada em Cleveland, Ohio. Insolo – Empresa dedicada ao plantio de grãos Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 2008 Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Gustavo Ioschpe (Conselho de Administração) Nome da empresa: G7 Investimentos e G7 Cinema Cargos e funções inerentes ao cargo: Presidente. Suas funções são representação da sociedade e praticas de atos de gestão Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Produção e distribuição de filmes cinematográficos, operação de salas de cinema, edição de livros Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 2007 Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Página 41 de 105
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Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Iboty Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Nome da empresa: Iochpe‐Maxion S.A Cargos e funções inerentes ao cargo: Membro efetivo do Conselho de Administração. Sua função visa fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e acompanhar o seu desenvolvimento Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de peças e equipamentos para o segmento automotivo e fabricação de vagões ferroviários de carga Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 1984 Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Mauro Litwin Iochpe (Conselho de Administração) Nome da empresa: Iochpe‐Maxion S.A Cargos e funções inerentes ao cargo: Membro efetivo do Conselho de Administração. Sua função visa fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e acompanhar o seu desenvolvimento Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de peças e equipamentos para o segmento automotivo e fabricação de vagões ferroviários de carga Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 1992 Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Página 42 de 105
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Mauro Knijnik (Conselho de Administração) Nome da empresa: Iochpe‐Maxion S.A Cargos e funções inerentes ao cargo: Membro efetivo do Conselho de Administração. Sua função visa fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e acompanhar o seu desenvolvimento Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de peças e equipamentos para o segmento automotivo e fabricação de vagões ferroviários de carga Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 1984 Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Pedro Gomes Duncan (Conselho de Administração) Nome da empresa: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Cargos e funções inerentes ao cargo: Diversas funções executivas Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fomentar o desenvolvimento da economia brasileira Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Não ocupou cargos em outras companhias abertas Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Página 43 de 105
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Nildemar Secches (Conselho de Administração) Nome da empresa: BRFoods Cargos e funções inerentes ao cargo: Diretor Presidente. Suas funções são representação da sociedade e praticas de atos de gestão Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de alimentos Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Atua como conselheiro da Iochpe‐Maxion desde 2000 e membro do Conselho de Administração de diversas empresas de capital aberto Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Thomas Bier Herrmann (Conselho de Administração) Nome da empresa: Renner Herrmann Cargos e funções inerentes ao cargo: Diretor Presidente. Suas funções são representação da sociedade e praticas de atos de gestão Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Fabricação de tintas e revestimentos anti‐corrosivos Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Não ocupou cargos em outras companhias abertas Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Israel Vainboim (Conselho de Administração) Nome da empresa: Unibanco Holdings S.A Página 44 de 105
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Cargos e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008 e membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009. Anteriormente, Presidente do Conselho de Administração do Unibanco Holding S/A. Suas funções anteriores eram convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Holding financeira UNIBANCO Holding S.A. no cargo acima especificado; Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Cia. Siderúrgica de Tubarão como Conselheiro de ago/1992 a jun/1996 e Presidente da Diretoria Executiva de ago/1995 a jun/1996; Itaparica S/A como Conselheiro de ago/1993 a fev/2009;
Souza Cruz S/A como Conselheiro de mar/2000 a abr/2010; Portugal Telecom como Administrador de abr/2001 a out/2003; Atualmente:Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados; Usiminas como Presidente do Conselho de Administração; Embraer S/A como Membro do Conselho de Administração e Executivo; Iochpe‐
Maxion como Membro do Conselho de Administração Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma Luiz Antonio Viana (Conselho de Administração) Nome da empresa: Hospital São Luiz Cargos e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Suas funções são convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em Cias abertas: Prestação de serviços hospitalares Foi membro dos Conselhos de Administração da Aracruz, Arafertil, Copesul, Riocell, Perdigão, Pão de Açúcar e TAM Página 45 de 105
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Qualquer condenação criminal: Nenhuma Condenação em processo administrativo da CVM: Nenhuma Condenação transitada em julgado, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial: Nenhuma 12.9) Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até osegundo grau entre: a) Administradores do emissor: b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Ivoncy Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Pai do atual Presidente da Iochpe‐Maxion S.A, pai do Conselheiro Salomão Ioschpe, primo do Conselheiro Gustavo Berg Ioschpe, irmão do Conselheiro Iboty B. Ioschpe e primo do Conselheiro Mauro L. Iochpe (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Salomão Ioschpe (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Irmão do atual Presidente da Iochpe‐Maxion S.A, filho do Conselheiro Ivoncy B. Ioschpe, sobrinho do Conselheiro Iboty B. Ioschpe e primo do Conselheiro Mauro L. Iochpe Página 46 de 105
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(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Gustavo Berg Ioschpe (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Primo dos Conselheiros Ivoncy B. Ioschpe, Iboty B. Ioschpe e Mauro L. Iochpe (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Iboty Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Tio do atual Presidente da Iochpe‐Maxion S.A, tio do Conselheiro Salomão Ioschpe, primo do Conselheiro Gustavo Berg Ioschpe, irmão do Conselheiro Ivoncy B. Ioschpe e primo do Conselheiro Mauro L. Iochpe (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Página 47 de 105
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Mauro Litwin Iochpe (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Primo do atual Presidente da Iochpe‐Maxion S.A e dos Conselheiros Salomão Ioschpe, Gustavo Berg Ioschpe, Iboty B. Ioschpe e Ivoncy B. Ioschpe (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Mauro Knijnik (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Pedro Gomes Duncan (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Página 48 de 105
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Nildemar Secches (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Thomas Bier Herrmann (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Israel Vainboim (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Página 49 de 105
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Luiz Antonio Viana (Conselho de Administração) Administradores do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há 12.10) Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: Ivoncy Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Salomão Ioschpe (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: A Maxion Fumagalli Automotive USA, Inc. possui contrato com a BMA Automotive LLC (“BMA”), empresa controlada por Salomão Ioschpe, membro do Conselho de Administração e acionista da Companhia. Através desse contrato, a BMA Automotive LLC presta consultoria para as divisões de rodas e chassis, no atendimento a determinados clientes nos Estados Unidos da América e no Canadá. As despesas relativas a esse contrato, registradas na rubrica “Despesas com vendas”, somaram R$556 mil no exercício findo em 31 Página 50 de 105
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de dezembro de 2012, R$385 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$432 mil em 2010. Gustavo Berg Ioschpe (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Iboty Brochmann Ioschpe (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Mauro Litwin Iochpe (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Mauro Knijnik (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Página 51 de 105
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Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Pedro Gomes Duncan (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Nildemar Secches (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Thomas Bier Hermann (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Página 52 de 105
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Israel Vainboim (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Luiz Antonio Viana (Conselho de Administração) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há Controlador direto ou indireto do emissor: Não há Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há 12.12) Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Companhia e suas controladas mantêm apólice de seguro de responsabilidade civil para Conselheiros, Diretores e Administradores (D&O), a qual visa garantir aos administradores da Companhia e de suas controladas o pagamento ou o reembolso de despesas decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em razão do exercício de suas funções. Existem três apólices contratada para a Companhia e suas controladas, sendo pela Companhia e suas controladas no Brasil, exceto a Amsted Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários com a seguradora Itaú Seguros S.A. está em vigor a partir 01 de fevereiro de 2013 até 01 de fevereiro de 2014. O limite máximo de garantia vigente é de US$ 25 milhões, e o valor do prêmio de seguro de responsabilidade civil para os administradores é de US$ 78.000,00. Outra pela Amsted Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. ( sociedade de capital fechado) com a seguradora Itaú Seguros S.A. está em vigor a partir 05 de dezembro de 2012 até 05 de dezembro de 2013. O limite máximo de garantia vigente é de US$ 25 milhões, e o valor do prêmio de seguro de responsabilidade civil para os administradores é de R$ 50.237,17. Outra pela Controlada Iochpe Holding, LLC e suas controladas no Exterior com um limite máximo de garantia vigente é de US$ 30 milhões, as seguradoras National Union Fire Ins Co of Pittsburgh até limite máximo de garantia vigente é de US$ 10 milhões, Arch Insurance Company o que ultrapassar US$ 10 milhões até limite máximo de garantia vigente é de US$ 20 milhões e XL Specialty Insurance o que ultrapassar US$ 20 milhões até limite máximo de garantia vigente é de US$ 30 milhões. A apólice está em vigor a partir 01 de fevereiro de 2013 Página 53 de 105
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até 01 de fevereiro de 2014 e o valor do prêmio de seguro de responsabilidade civil para os administradores é de US$ 198.349,00. Embora a Companhia tenha contratado as apólice descritas, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais. 3.11) Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: i.
a proposta de remuneração dos administradores; e A Companhia propõe que a remuneração global anual dos administradores seja fixada em até R$ 16.000.000,00. Para a obtenção deste valor foram consideradas, além da remuneração total do Anexo II, as variáveis abaixo: a. Inclusão de encargos incidentes na remuneração da administração; b. Inclusão do Vice Presidente Corporativo como diretor estatutário; c. Eventual contratação de diretores estatutários, conforme o limite estabelecido no estatuto social; d. Eventual eleição do Conselho Fiscal; e. Possibilidade das metas serem superadas, considerado o valor máximo previsto de bônus pagos aos diretores estatutários; ii.
as informações indicadas no item 13 do formulário de referência, que estão a seguir demonstradas Item 13 do formulário de referência 13.1) Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia tem por objetivo atrair e reter profissionais que tenham alinhamento com seus princípios e valores e com os objetivos dos acionistas. Para tanto, a Companhia pauta sua política pelo acompanhamento do ambiente econômico e compara anualmente sua grade salarial com mercados de referência, composto por empresas concorrentes nos segmentos em que atua, multinacionais brasileiras, empresas de capital aberto ou que possuam estratégia de remuneração similar àquela que a Companhia pratica. A estratégia de remuneração da Companhia leva em consideração os valores referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, agregado às experiências e capacidade técnica dos executivos e, a partir da referida contratação, a aplicação de ajustes Página 54 de 105
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baseados em indicadores públicos de inflação e, para o caso dos diretores não estatutários, em dissídios coletivos da categoria. Os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária, no dia 12 de abril de 2012, fixaram a remuneração global anual dos administradores da Companhia no limite de R$15.101.716,22 (quinze milhões, cento e um mil, setecentos e dezesseis reais e vinte e dois centavos), reajustável pela variação do índice IGP‐M/FGV. b) composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários está dividida em três elementos de remuneração: (i) remuneração fixa anual: corresponde ao salário ou pró‐labore, benefícios diretos e indiretos e remuneração por participação em comitês, entre outros, tendo como objetivo a recompensa no curto prazo; (ii) remuneração variável: abrange bônus, participação nos resultados, entre outros, tendo como objetivo a recompensa no curto e médio prazos; (iii) benefícios pós‐emprego: compreende os valores pagos a título de planos de previdência privada; e (iv) remuneração baseada em ações: programa de incentivo de longo prazo estruturado por meio das outorgas de opções de compra de ações (stock options plans). A aplicação destes elementos, em linha com os objetivos traçados, ocorre de maneira diferenciada para cada órgão da administração da Companhia, conforme detalhados a seguir. Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus somente à remuneração fixa, a qual é estabelecida de acordo com padrões de mercado e visa recompensar, atrair e reter conselheiros que agreguem valor aos resultados da Companhia. A remuneração fixa pode ainda ser acrescida em 30%, para o conselheiro que participa de somente 1 comitê, ou em 50%, em razão da participação dos conselheiros em 2 ou mais comitês, como forma de incentivo à participação dos executivos nos órgãos de assessoramento à administração da Companhia. Os membros do Conselho de Administração possuem como benefício direto a coparticipação da Companhia nas prestações do seguro de vida e de assistência médica. No mais, não recebem outros benefícios diretos ou indiretos, nem participam do programa de incentivo de longo prazo de opção de compra de ações. Página 55 de 105
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Diretoria Os membros da Diretoria fazem jus à remuneração fixa, a qual é estabelecida de acordo com padrões de mercado e visa recompensar, atrair e reter os profissionais que agreguem valor aos resultados da Companhia. Como parte da remuneração fixa, ainda, a Companhia concede aos membros da Diretoria os seguintes benefícios: vale refeição, seguro de vida em grupo, seguro de vida para acidentes pessoais, plano de saúde, plano odontológico e veículo. A concessão destes benefícios não é uniforme e resulta da avaliação pela Companhia das práticas de mercado em razão da região geoeconômica em que atua, buscando oferecer tais benefícios em linha com que as empresas de porte similar à da Companhia concedem. Para a remuneração variável há o incentivo de curto prazo, pago em forma de bônus calculado sobre o desempenho anual da Companhia, como recompensa pelo cumprimento de metas que sustentem a estratégia de curto prazo. Há ainda o incentivo de longo prazo, em que os diretores estatutários e não estatutários participam de um programa de remuneração variável individual mediante a destinação de parte do bônus anual percebido pelos executivos. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, iniciado em 2010, e cujas características estão detalhadas no item 13.4 deste Formulário de Referência, é reforçar o alinhamento dos interesses de longo prazo dos administradores aos interesses dos acionistas. A Companhia também concede um benefício pós‐emprego, mediante o pagamento dos valores dos planos de previdência privada cujos beneficiários são os membros de sua Diretoria Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado a pedido dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada no exercício social de 2010 e permaneceu instalado até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2011. Neste ínterim, a política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal acompanhou a legislação existente, a qual prevê, além do reembolso obrigatório de despesas de locomoção e estada necessárias para o desempenho da função, compensação de até 10% da remuneração fixa, em média, atribuída aos membros da Diretoria, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros distribuídos aos demais diretores. Portanto, os membros do Conselho Fiscal não fizeram jus a qualquer remuneração variável, tampouco a benefícios. Comitês Os membros do Conselho de Administração que participem dos Comitês de Remuneração, de Auditoria, Financeiro ou outro que venha a ser criado podem ter sua remuneração fixa, conforme descrita acima, acrescida em até 50%, como forma de incentivo à participação dos executivos nos órgãos de assessoramento à administração da Companhia. Página 56 de 105
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O membro independente do Comitê de Auditoria recebe uma remuneração fixa a título de honorários, sendo que os demais membros dos comitês não fazem jus a qualquer remuneração adicional, fixa ou variável, exceto pelo acréscimo da remuneração fixa mencionada acima. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Exercício social findo em 31/dez/2012
Conselho de Administração
Diretoria
Remuneração fixa anual (com encargos sociais) Salário ou pró‐labore Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros Remuneração variável
Bônus Participação em resultados Participação em reuniões Comissões Outros Benefícios Pós‐emprego Benefícios por cessação do cargo Remuneração baseada em ações Total sobre a remuneração global 100,000000%
95,022777%
82,836757%
6,840241%
10,323002%
0,000000%
89,833509%
5,189268%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
100,000000%
4,977223%
0,000000%
0,000000%
100,000000%
Comitê de Auditoria Estatutária 100,000000% 100,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 0,000000% 100,000000% Conselho Fiscal 0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
100,000000%
O efetivo pagamento das parcelas de remuneração mencionadas acima é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembleia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício, em especial no que se refere à remuneração variável dos membros da Diretoria. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração, Conselho Fiscal e membro externo do Comitê de Auditoria: A remuneração fixa é reajustada anualmente com base na aplicação de indicadores públicos de inflação (IGP‐M calculado pela FGV) e a valores de mercado. Diretoria: A remuneração fixa dos diretores estatutários e não estatutários é reajustada anualmente com base nos dissídios coletivos da categoria. A remuneração variável de curto prazo está atrelada ao desempenho financeiro anual da Companhia e a remuneração baseada em ações varia conforme a destinação do bônus por cada executivo e o valor agregado às ações com base em sua cotação em bolsa e o preço de exercício estipulado no Plano de Opção de Ações. Página 57 de 105
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iv. Razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração visa o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e considera as composições referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os indicadores EBITDA e Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (LAIR) são aplicados no cálculo da parcela variável da remuneração da Diretoria (múltiplo aplicado à remuneração fixa dos diretores) e relacionam‐se ao cumprimento de metas econômicas traçadas para a Companhia, de acordo com as responsabilidades e atribuições de cada executivo. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: No ciclo anual do planejamento estratégico são definidas as metas e desafios para os anos subsequentes que, por sua vez, são desdobrados por toda a organização sob a forma de metas financeiras das operações de negócios e das unidades, buscando estimular a melhoria contínua dos resultados gerais da Companhia. Havendo o cumprimento das metas traçadas, os administradores da Companhia farão jus à remuneração variável de curto prazo, que por sua vez pode ser parcialmente destinado ao Plano de Opção de Ações da Companhia. No mesmo sentido, a remuneração com base em ações da Companhia é valorizada com base no aumento da cotação das ações em relação ao preço de exercício estipulado quando da outorga das opções aos diretores da Companhia. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: A Companhia busca o alinhamento das práticas de remuneração com os interesses de curto prazo por meio da atração e retenção de profissionais que agreguem valor ao seu negócio. A política de remuneração fixa alinha‐se aos interesses de curto prazo da Companhia e visa à recompensa imediata dos administradores, de acordo com as melhores práticas do mercado, no que a Companhia entende ser suficiente para propiciar a retenção de talentos no curto prazo. Já as práticas de remuneração variável, em especial na forma de bônus anuais, atuam como um híbrido entre os interesses de curto (ao referir‐se aos resultados atingidos) e também de médio prazo (resultados a atingir) da Companhia. Quanto às práticas de remuneração baseada em ações, por sua vez representada pelo Plano de Opção de Ações, asseguram o comprometimento de seus elegíveis com a continuidade da Companhia e seus interesses no longo prazo. Página 58 de 105
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f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou diretos ou indiretos: controladores Não há membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal (à época de sua instalação) ou dos comitês com remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado societário. evento 13.2) Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgãos: b) número de membros: c) remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: Salário ou pró‐labore, Benefícios diretos e indiretos, Remuneração por participação em comitês e Outros ii. remuneração variável, segregada em: Bônus, Participação nos resultados, Remuneração por participação em reuniões, Comissões e Outros iii. Benefícios pós‐emprego: iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: v. Remuneração baseada em ações: d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e) Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide Anexo lll, ao final desse relatório. 13.3) Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) Número de membros c) Em relação ao bônus: Página 59 de 105
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i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d) Em relação à participação no resultado: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais
Vide Anexo lV, ao final desse relatório. 13.4) Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano de Opções”), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2009, pelo qual são elegíveis os gestores da Companhia e de suas subsidiárias, que atualmente participam do programa de incentivo de Participação nos Resultados e determinados gestores das empresas controladas pela Companhia, que atualmente participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados (“beneficiários”). Os Beneficiários deverão destinar parte da gratificação anual paga pela Companhia, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, referente ao ano anterior, para adquirir, em bolsa de valores, ações de emissão da Companhia (as “Ações Próprias”). Para tais fins, o Beneficiário deverá eleger entre destinar a Participação nos Resultados de maneira a comprometê‐la nos percentuais definidos de 75%, 50% ou 25%. Os percentuais eleitos individualmente pelos Beneficiários para aquisição de Ações Próprias determinará o número de opções que o beneficiário terá direito a exercer. Caso o Beneficiário deixe de destinar qualquer percentual da Participação nos Resultados à aquisição de Ações Próprias, não lhe serão outorgadas quaisquer opções. O percentual de comprometimento da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, deverá ser definido e consequentemente comprovado pelo Beneficiário à Companhia, mediante apresentação da respectiva nota de corretagem até 5 dias após o final do prazo para aquisição de Ações Próprias. O prazo para aquisição de Ações Próprias se iniciará no dia subseqüente ao dia em que a Companhia informar aos Beneficiários o Preço de Exercício e terá a duração de 15 dias corridos, podendo ser excepcionalmente aumentado em até 15 dias no caso de exceções justificadas. Página 60 de 105
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Qualquer valor destinado pelo Beneficiário à aquisição de Ações Próprias, acima dos percentuais definidos de 75%, 50% e 25%, será desconsiderado, sendo o valor destinado sempre arredondado, de maneira a considerar sempre o percentual de destinação imediatamente abaixo. Decorrido o prazo estabelecido acima, será definido o número de opções outorgadas a cada Beneficiário, mediante a aplicação da seguinte fórmula: O = (B*M)/P Onde: “O”: número de Opções outorgadas ao Beneficiário; “B”: valor, em reais, da Participação nos Resultados destinado pelo Beneficiário à aquisição de Ações Próprias; “M”: múltiplo sobre o valor da Participação nos Resultados destinado à aquisição de Ações Próprias, definido conforme as especificações abaixo; e “P”: preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, imediatamente subsequentes ao término do prazo para a compra das ações próprias. O múltiplo “M” mencionado acima terá um valor numérico fixo para cada Beneficiário, que será o seguinte: (i) se o Beneficiário tiver destinado 75% da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 2,0; (ii) se o Beneficiário tiver destinado 50% da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 1,5; e (iii) se o Beneficiário tiver destinado 25% da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 1,0. O Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), imediatamente antecedentes ao pagamento da gratificação anual paga pela Companhia aos beneficiários. O preço de Exercício das Opções será corrigido pelo IPCA/IBGE desde a data de sua definição até a data de exercício das respectivas Opções. As Opções serão divididas em 3 Lotes Anuais iguais, em termos de quantidade de Opções, exercíveis, respectivamente, em 2, 3 e 4 anos contados da data do inicio do Programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada Lote Anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, numa única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de 3 anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de 10 dias. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções do Lote Anual correspondente, sem direito a indenização. O Conselho de Administração é o órgão responsável por administrar o Plano de Opções, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano de Opções, tendo competência para (i) alterar ou extinguir o Plano de Opções, no interesse da Companhia; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. Atualmente os membros do Conselho de Administração não são beneficiários do Plano de Opções. Página 61 de 105
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Atualmente, 47 pessoas, dentre diretores e empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia, sendo 2 delas diretores estatutários. b) Principais objetivos do plano • Estimular a expansão da Companhia de forma a atingir as metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia; • Possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo‐lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; • Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para os objetivos apresentados acima, por meio do maior alinhamento dos objetivos pessoais e financeiros dos beneficiários com os objetivos de longo prazo da Companhia. O retorno do capital investido pelos Beneficiários no Plano de Opções fica intimamente ligado ao bom desempenho da Companhia, dado que para participar do Plano de Opções os Beneficiários devem comprometer parte da gratificação anual na compra de ações da Companhia em Bolsa de Valores e, ainda, o exercício das opções se mostra vantajosa com a valorização das ações de emissão da Companhia. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano de Opções e as outorgas de opções realizadas em seu âmbito integram a política da Companhia de maneira a balancear a composição da remuneração entre diferentes indicadores e componentes relacionados com o desempenho de curto, médio e longo prazo, ao vincular parte dos possíveis ganhos dos executivos ao desempenho da Companhia no longo prazo, seja pelo ganho decorrente da valorização das ações, seja pela possibilidade de exercício das opções em condições mais vantajosas se comparadas ao valor das ações negociadas em bolsa. Desta forma, a Companhia reforça a meta dos executivos de criar valor para os acionistas, alinhando o objetivo de sua política de remuneração com as perspectivas dos investidores. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo reforçar o alinhamento dos interesses dos administradores e dos acionistas, no horizonte de tempo que vai do médio ao longo prazo, especialmente ao condicionar o exercício das opções ao decurso do prazo de carência. Assim, os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização dos negócios da Companhia ao longo do tempo, servindo para estimular a geração de resultados desde o curto prazo, e com efeitos agregados para o longo prazo. Página 62 de 105
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Ao mesmo tempo, a possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização, contribuindo para sua permanência durante os prazos aplicáveis. f) Número máximo de ações abrangidas Não há um limite máximo para o número de ações compradas (ações próprias) pelos funcionários no âmbito do programa de opção de compra de ações. Esse número vai variar de acordo com o valor recebido pelo funcionário a titulo de gratificação anual, % de participação no programa e valor das ações no mercado. De acordo com as regras do programa, explicadas no item (a) acima, o número de ações abrangidas são 33.698 ações no programa de 2012, 121.506 ações no programa de 2011 e 72.284 ações no programa de 2010. g) Número máximo de opções a serem outorgadas No âmbito do programa de opção de compra de ações, foram outorgadas 62.285 opções para o programa de 2012, 207.953 opções para o programa de 2011 e 111.641 para o programa de 2010. As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, a qualquer tempo, considerando‐se neste total o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. h) Condições de aquisição de ações Após o recebimento da remuneração a título de participação nos resultados o beneficiário deverá destinar 25%, 50% ou 75% do valor recebido e terá até 14 dias para adquirir no mercado as ações de emissão da Companhia. A partir do 2º ano das aquisições das ações próprias no mercado o beneficiário terá o direito de adquirir da tesouraria da Companhia 1/3 das opções a que ele tem direito, conforme as regras do programa, ao preço de exercício estabelecido quando da compra das ações próprias, corrigidos pelo IPCA. Essa mesma regra será aplicada anualmente até que se complete os 3/3 das opções. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício As ações próprias serão adquiridas no mercado a preços de mercado. Já o preço das opções é calculado pela média ponderada do preço das ações da companhia nos 20 pregões da bolsa de valores de São Paulo (BM&FBOVESPA) imediatamente antecedentes ao inicio do prazo de aquisição das ações próprias. Esse valor será corrigido pelo IPCA até a data do efetivo exercício das opções. Página 63 de 105
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j) Critérios para fixação do prazo de exercício As Opções serão divididas em 3 Lotes Anuais iguais, em termos de quantidade de Opções, exercíveis, respectivamente, em 2, 3 e 4 anos contados da data de cada programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada Lote Anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, numa única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de 3 anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de 10 dias. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções do Lote Anual correspondente, sem direito a indenização. k) Forma de liquidação As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos programas e nos respectivos contratos. Para o exercício das Opções, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou à controlada em que desempenhe suas funções, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer a Opções, com antecedência mínima de 10 dias da data de exercício. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. l) Restrições à transferência das ações Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, caso o Beneficiário venda, transfira ou, de qualquer forma, aliene as Ações Próprias, enquanto não exercer todas as Opções que lhe venham a ser outorgadas, caducarão, sem direito a qualquer indenização, todas as Opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Após o exercício de todas as Opções outorgadas ao Beneficiário, as Ações Próprias ficarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer tempo. O disposto acima também se aplica caso o Beneficiário onere as Ações Próprias ou institua sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. As Ações subscritas ou adquiridas em virtude do exercício das Opções estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de aquisição. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração extinção do plano ou Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 30 (trinta) dias. Se o Beneficiário falecer ou tornar‐se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções cujo prazo de carência já tenha decorrido poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente. Já as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido caducarão sem direito a indenização. Nesse caso, as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. Página 64 de 105
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Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de aposentadoria, ou até o termino do prazo para o exercício da Opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não há efeitos desde que o administrador não deixe a Companhia, pois a participação no Programa está vinculada aos funcionários que recebem remuneração a título de participação nos resultados e não ao cargo ocupado. 13.5) Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Órgão* Quantidade de Ações (ON) % Conselho de Administração 9.003 0,01% Diretoria 1.920.736 2,02% Iochpe‐Maxion S.A 94.863.372 100% *Considera a posição dos conselheiros titulares e suplentes * Para fins da informação mensal da negociação de Administradores e Pessoas Ligadas – Art. 11 – Instrução CVM nº 358/2002, o Sr. Dan Ioschpe (Diretor Presidente) é computado como grupo de controle e não administrador. *A Companhia não possui Conselho Fiscal 13.6) Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a) Órgão b) Número de membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i.
Data de outorga ii.
Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Página 65 de 105
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Prazo máximo para exercício das opções iii.
Prazo de restrição à transferência das ações iv.
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: 
Em aberto no início do exercício social 
Perdidas durante o exercício social 
Exercidas durante o exercício social 
Expiradas durante o exercício social d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Remuneração baseada em ações prevista para o Conselho de exercício social encerrado em 31/12/2012 Administração Número de membros 12
Outorga de opção de compras de ações
Data de outorga
‐
Quantidade de opções outorgadas
‐
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
‐
Prazo máximo para exercício das opções
‐
Diretoria Estatutária 2 28/03/2012 42.330 28/03/2014 28/03/2019 Até a data do efetivo exercício Prazo de restrição à transferência das ações ‐ Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
‐
(b) Das opções perdidas durante o exercício social ‐ (c) Das opções exercidas durante o exercício social ‐ (d) Das opções expiradas durante o exercício social ‐ Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas ‐
R$32,13 Não houveram opções perdidas Não houveram opções exercidas Não houveram opções expiradas R$ 9,04 ‐ 0,04% Remuneração baseada em ações prevista para o Conselho de exercício social encerrado em 31/12/2011 Administração Número de membros 12
Outorga de opção de compras de ações
Data de outorga
‐
Quantidade de opções outorgadas
‐
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
‐
Prazo máximo para exercício das opções
‐
Prazo de restrição à transferência das ações ‐ Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
‐
(b) Das opções perdidas durante o exercício social ‐ (c) Das opções exercidas durante o exercício social
‐
Página 66 de 105
Diretoria Estatutária 2 28/03/2011 102.485 28/03/2013 28/03/2018 Até a data do efetivo exercício R$ 20,95 Não houveram opções perdidas Não houveram MYPK3
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administração (d) Das opções expiradas durante o exercício social ‐ Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas ‐
Diretoria Estatutária opções exercidas Não houveram opções expiradas R$ 7,10 ‐ 0,11% Remuneração baseada em ações prevista para o Conselho de exercício social encerrado em 31/12/2010 Administração Número de membros 12
Outorga de opção de compras de ações
Data de outorga
‐
Quantidade de opções outorgadas
‐
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
‐
Prazo máximo para exercício das opções
‐
Diretoria Estatutária 2 28/03/2010 23.471 28/03/2012 28/03/2017 Até a data do efetivo exercício Prazo de restrição à transferência das ações ‐ Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
‐
(b) Das opções perdidas durante o exercício social ‐ (c) Das opções exercidas durante o exercício social
‐
(d) Das opções expiradas durante o exercício social ‐ Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas ‐
R$ 14,88 Não houveram opções perdidas R$ 16,88 Não houveram opções expiradas R$ 9,85 ‐ 0,02% *Até a data do término desse relatório, o programa de opção de compra de ações para o exercício social corrente, ainda não havia se iniciado, conforme determina as regras do programa. *A remuneração baseada em ações, não se aplica ao Conselho de Administração. 13.7) Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) Número de membros c) Em relação às opções ainda não exercíveis: i.
Quantidade ii.
Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Página 67 de 105
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d) Em relação às opções exercíveis: i.
Quantidade ii.
Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções em aberto ao final do exercício social Conselho de Diretoria Estatutária encerrado em 31/12/2012 Administração Número de membros 12
2 Opções ainda não exercíveis
Quantidade ‐
160.461 Data em que se tornarão exercíveis ‐
A partir de 28/03/2013
Prazo máximo para exercício das opções
‐
28/03/2019 Prazo de restrição à transferência das ações
‐ Até a data do efetivo exercício
Preço médio ponderado de exercício ‐
R$ 23,31 Opções exercíveis
Quantidade ‐
7.825 Prazo máximo para exercício das opções
‐
28/03/2015 Prazo de restrição à transferência das ações
‐ Até a data do efetivo exercício
Preço médio ponderado de exercício ‐
R$ 16,88 Valor justo das opções no último dia do exercício ‐ R$ 5,98 social Valor justo do total das opções no último dia do ‐ R$ 46.793,50 exercício social *A remuneração baseada em ações, não se aplica ao Conselho de Administração. 13.8) Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) Número de membros c) Em relação às opções exercidas informar: i.
Número de ações ii.
Preço médio ponderado de exercício iii.
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar: i.
Número de ações ii.
Preço médio ponderado de aquisição iii.
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Página 68 de 105
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Opções exercidas ao final do exercício social Conselho de encerrado em 31/12/2012 Administração Número de membros 12
Opções exercidas
Quantidade ‐
Preço médio ponderado de exercício ‐
Diferença entre o valor do exercício e o valor de ‐ mercado das ações Ações entregues*
Quantidade ‐
Preço médio ponderado de aquisição ‐
Diferença entre o valor do exercício e o valor de ‐ mercado das ações Diretoria Estatutária 2 7.825 R$ 16,88 R$ 146.617,25 12.880 R$ 14,45 Não há diferença *Para as ações entregues foram consideradas as ações compradas, conforme a regra do programa de opção de compra de ações. 13.9) Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação Para a mensuração do valor justo das opções de compra de ações, a Companhia utiliza o modelo matemático de Black‐Scholes, o qual considera as premissas matemáticas elencadas abaixo. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Indicadores
Descrição das premissas
Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia
Preço médio ponderado das
ações
Preço de exercício
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opção
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Programa 2010
Programa 2011
Programa 2012
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
R$17,37
R$23,01
R$33,53
vol ( %aa) 2,94%
vol ( %aa) 2,94%
vol ( %aa) 2,94%
3 anos (1/3)
4 anos (1/3)
5 anos (1/3)
4 anos (1/3)
5 anos (1/3)
6 anos (1/3)
5 anos (1/3)
6 anos (1/3)
7 anos (1/3)
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
7,34% (3 anos)
7,83% (4 anos)
8,13% (5 anos)
7,83% (4 anos)
8,13% (5 anos)
8,37% (6 anos)
8,13% (5 anos)
8,37% (6 anos)
8,46% (7 anos)
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados exercício antecipado O plano não contempla exercício antecipado, consequentemente não há premissas. Página 69 de 105
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d) Forma de determinação da volatilidade esperada Cálculo do desvio padrão das cotações diárias dos últimos 6 anos, contados desde 1º de janeiro de 2007 até 28 de dezembro de 2012 e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não houve incorporação de outra característica das opções na mensuração de seu justo valor 13.10) Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a) Órgão b) Número de membros c) Nome do plano d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e) Condições para se aposentar antecipadamente f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Vide Anexo V, ao final desse relatório 13.11) Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: ao a) Órgão b) Número de membros c) Valor da maior remuneração individual d) Valor da menor remuneração individual e) Valor médio de remuneração individual d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide Anexo lll, ao final desse relatório Página 70 de 105
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13.122) Descrever arranjos con
ntratuais, appólices de segguros ou outtros instrumeentos qu
ue estruturem mecaanismos de remuneraçãoo ou indenizaação para oss administraddores em caso de o quais as co
onsequênciass financeirass para destittuição do caargo ou de aposentadori a, indicando
o emissor há outros insstrumentos q
que estruturrem mecanismos de remuneração ouu indenizaçã
ão Não h
para os administrradores em ccaso de destiituição do caargo ou de ap
posentadoriaa. 13.133) Em relação aos 3 últim
mos exercícioos sociais, in
ndicar o perccentual da reemuneração total de caada órgão reeconhecida no resultadoo do emisso
or referente a membross do conselh
ho de administração, daa diretoria esstatutária ouu do conselho fiscal que
e sejam parrtes relacion
nadas aos ccontroladorees, diretos ou
u indiretos, cconforme de
efinido pelas regras conttábeis que trratam dessee assunto ú
exerrcícios sociaais, indicar os valores reconhecido
os no 13.144) Em relação aos 3 últimos resulttado do em
missor como remuneraçãão de membros do con
nselho de aadministração, da direto
oria estatutáária ou do co
onselho fisca l, agrupadoss por órgão, por qualque r razão que não a funçãão que ocup
pam, como por p exemploo, comissõess e serviços de consultooria ou assesssoria presttados Não h
houve, nos ú
últimos 3 exe
ercícios sociaais, qualquer valor reconh
hecido no reesultado do
o emisssor como rem
muneração d
de membross do conselho
o de administração, da diretoria estatutária ou do
o conselho fisscal por quallquer razão q
que não a função que ocupam, confo
orme tabela abaixo: 31//12/2012
Conselh
ho de Administrração Diretoriia Estatutária Conselh
ho Fiscal TOTAL 31/12/2011
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
0%
0,000000
0%
0,000000
0%
0,000000
0%
31/12//2010
0,,000000% 0,,000000% 0,,000000% 0,,000000% ú
exerrcícios sociaais, indicar os valores reconhecido
os no 13.155) Em relação aos 3 últimos resulttado de conttroladores, d
diretos ou inddiretos, de sociedades so
ob controle ccomum e de contrroladas do emissor, e
com
mo remuneraação de mem
mbros do co
onselho de aadministraçã
ão, da direto
oria estatutáária ou do conselho fiscaal do emisso
or, agrupado
os por órgãoo, especifican
ndo a que ttítulo tais vallores foram a
atribuídos a tais indivíduos Não h
há remuneraação paga po
or controladoores, diretos ou indiretoss, por socieddades conselho contrrole comum ou por contrroladas da Coompanhia a membros do administração, daa diretoria esstatutária ouu do conselho fiscal da Co
ompanhia. P ágina 71 de 105
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13.16) Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Maxion Fumagalli Automotive USA, Inc. possui contrato com a BMA Automotive LLC (“BMA”), empresa controlada por Salomão Ioschpe, membro do Conselho de Administração e acionista da Companhia. Através desse contrato, a BMA Automotive LLC presta consultoria para as divisões de rodas e chassis, no atendimento a determinados clientes nos Estados Unidos da América e no Canadá. As despesas relativas a esse contrato, registradas na rubrica “Despesas com vendas”, somaram R$556 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, R$385 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$432 mil em 2010. 3.12) Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução 3.12.1) Informar valor do aumento e do novo capital social O valor do aumento é de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) e o valor do novo capital social é de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). 3.12.2) Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento será realizado mediante capitalização de reservas estatutárias de investimento e de capital de giro. 3.12.3) Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas Este aumento visa fortalecer o capital social da Companhia, mediante capitalização de parte da referida reserva, sem alteração do patrimônio líquido e sem direito de recesso aos acionistas dissidentes. Não há consequências jurídicas e econômicas prejudiciais aos acionistas decorrentes deste aumento. 3.12.4) Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 3.12.5) Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a) Descrever a destinação dos recursos b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas d) Informar se a subscrição será pública ou particular e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Página 72 de 105
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f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média nos últimos 90 dias
m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável. O aumento de capital não será mediante subscrição de ações 3.12.6) Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Página 73 de 105
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Como as ações da Companhia não têm valor nominal, o aumento de capital não implicará alteração do valor nominal. O aumento de capital ocorrerá sem emissão de novas ações, de modo que não haverá distribuição de novas ações entre os acionistas. b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal O aumento de capital ocorrerá sem emissão de novas ações. c) Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso Não aplicável. O aumento de capital não acarretará na emissão de ações d) Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não aplicável e) Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível Não aplicável 3.12.7) Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável. O aumento de capital não será por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição. Página 74 de 105
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ANEXO l CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL E DE AUMENTO DO LIMITE DO CAPITAL AUTORIZADO, DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS (conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) ESTATUTO SOCIAL DA IOCHPE‐MAXION S/A1 CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º ‐ IOCHPE‐MAXION S.A. (“Companhia”), é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento de Listagem do Novo Mercado”). Art. 2º ‐ A Companhia tem sua sede e foro no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir filiais e outros estabelecimentos, no país e no exterior. Art. 3º ‐ A Companhia tem por objeto: a)
a fabricação, usinagem, montagem, distribuição ou venda de quaisquer tipos de motores, veículos, tratores agrícolas e industriais, de máquinas e implementos agrícolas, máquinas rodoviárias e de construção de colheitadeiras automotrizes, bem como quaisquer aparelhos, instrumentos sobressalentes e acessórios dos mesmos, equipamentos motorizados ou não, componentes para indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística, ferramentas, ferramental, caixa de armazenamento e outros produtos conexos utilizados na produção industrial, bem como a exploração da indústria de fundição, esmaltação, estanhação, plástico, metalúrgica, mecânica em todas suas aplicações e formas, bem como o comércio, beneficiamento, exportação, importação e distribuição dos produtos pertinentes ao ramo; b)
1
a importação de matérias‐primas e produtos intermediários para a industrialização de produtos acabados relacionados com o objeto social, destinados à comercialização; Base: Estatuto aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2012.
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c)
a prestação de serviços de assistência técnica à outras empresas do mesmo ramo; d)
assistência técnica, locação de serviços, intermediação comercial por conta própria ou de terceiros, comissão ou consignação relativas ao objeto social; e)
a locação de bens pertencentes ao seu ativo imobilizado; f)
a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras como sócia, quotista ou acionista; g)
a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros, em conexão com os objetivos mencionados; h)
a implantação e manutenção de centros de treinamento para o uso de seus produtos;e i)
desenvolvimento de culturas experimentais em áreas rurais próprias ou de terceiros. Art. 4º ‐ O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Art. 5º – O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 94.863.372 (noventa e quatro milhões, oitocentas e sessenta e três mil, trezentas e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A alteração do caput do artigo 5º tem como objetivo refletir o aumento do capital social, decorrente da capitalização parcial da reserva de investimento e capital de giro no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), realizado com o escopo de fortalecer o capital social da Companhia. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes desta alteração. Parágrafo Único – O capital será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão de ações preferenciais. Art. 6º ‐ A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 10.660.000 18.600.000 (dezoito milhões e seicentos mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de novas ações ordinárias. A alteração do caput do artigo 6º tem como objetivo refletir o novo limite do capital autorizado da Companhia, de modo a conferir ao Conselho de Administração a possibilidade de emissão de um número maior de ações sem necessidade de reforma estatutária. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes desta alteração. Página 76 de 105
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Parágrafo Primeiro ‐ As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições de emissão das ações, inclusive quantidade, preço e prazo de integralização. Parágrafo Segundo ‐ A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, nos termos do parágrafo 3º do art. 168 da Lei n.º 6.404/76. Art. 7º ‐ Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Primeiro ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que a Companhia designar, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferências de ações. Art. 8º ‐ Os acionistas na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. Parágrafo Primeiro ‐ O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação da ata que deliberar o respectivo aumento ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado até o dobro. Parágrafo Segundo – Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser emitidas, sem direito de preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então acionistas, ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nas hipóteses admitidas pelo Artigo 172 e seu parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Terceiro – A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis. Parágrafo Quarto – Por deliberação da Assembleia Geral, em virtude de proposta do Conselho de Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado mediante a capitalização de lucros ou reservas, sendo facultativa a emissão de novas ações correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporção do número de ações que possuam. Página 77 de 105
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Art. 9º ‐ Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações ou conversão nestas de títulos, a Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme for o caso, poderá estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados "pro rata temporis", tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados. Art. 10 ‐ A Companhia poderá converter as ações escriturais em outra forma legalmente admissível. Art. 11 ‐ As ações, novas provenientes de aumento de capital em emissões públicas, serão emitidas e postas à disposição do acionista dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de aprovação do registro de emissão pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Art. 12 – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. CAPÍTULO III ACIONISTAS Art. 13 – Para os efeitos deste Estatuto Social, quando em letra maiúscula, serão considerados como “Grupo de Acionistas” dois ou mais acionistas da Companhia que sejam partes de acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro – Consideram‐se também como sendo um mesmo Grupo de Acionistas todas as sociedades, associações, fundações, fundos de investimento ou de previdência, condomínios, universalidades de fato ou de direito, trust e demais patrimônios ou entidades que estejam sob controle direto ou indireto, exercido por qualquer meio, (i) de uma mesma pessoa, acionista ou não da Companhia ou (ii) de grupo de pessoas que ajam em conjunto e representem um único centro de interesses, acionistas ou não da Companhia. Parágrafo Segundo ‐ Para efeitos do Parágrafo Primeiro, acima, consideram‐se como sendo controlados (i) pelos respectivos quotistas, os fundos exclusivos ou fechados e os fundos com administração não‐discricionária; (ii) pelos respectivos administradores, os fundos abertos e os fundos com administração discricionária; e (iii) pelos beneficiary owners, os trusts. Parágrafo Terceiro – Serão considerados, ainda, partes de um mesmo Grupo de Acionistas, um ou mais acionistas representados, de forma contínua, por um mesmo mandatário, procurador, administrador ou representante, a qualquer título (“Representante”), e que atuando nessa qualidade tenha(m) intenção de constituir um acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Página 78 de 105
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Parágrafo Quarto – No caso de acordos de acionistas, de fato ou de direito, que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados, na forma deste Artigo, como integrantes de um Grupo de Acionistas. Art. 14 ‐ Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar à Companhia, que assim se encarregará de comunicar às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo. A infração ao disposto neste Artigo ensejará, ao(s) infrator(es), a aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL Art. 15 – A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Parágrafo Primeiro ‐ A Assembleia Geral reunir‐se‐á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas da Companhia, devidamente convocada pelo Conselho de Administração, a partir de requerimento do seu Presidente ou conforme disposto em lei. Parágrafo Segundo ‐ Os anúncios de convocação serão publicados pela imprensa na forma da lei e deles constarão a ordem do dia, a data, e horário da Assembleia Geral e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria, bem como a informação de que a documentação respectiva estará disponível para consulta na sede da Companhia. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 54, (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. Parágrafo Terceiro ‐ Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até a data da Assembleia, perante o agente contratado pela Companhia para prestar tais serviços. Parágrafo Quarto ‐ As pessoas presentes à Assembleia deverão provar a sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas mediante a exibição de: (i) documento hábil de sua identidade, (ii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41 da Lei nº 6.404/76 e, conforme o caso, (iii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante. Página 79 de 105
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Parágrafo Quinto ‐ O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos. Parágrafo Sexto – Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco ou as abstenções. Parágrafo Sétimo ‐ Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade, residência, e a quantidade de ações de que forem titulares. Parágrafo Oitavo ‐ A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia. Os acionistas que comparecerem à Assembleia após o encerramento da lista poderão participar da reunião, não lhes sendo conferido, porém, o direito de votar em qualquer deliberação social. Adicionalmente, não serão computadas suas ações na determinação do total de votos atribuídos a cada acionista. Art. 16 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por outro membro do Conselho de Administração e secretariada pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor de Relações com os Investidores da Companhia. Parágrafo Primeiro ‐ Nos casos de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente, do Diretor de Relações com os Investidores, e/ou dos demais membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada e presidida por um acionista escolhido pela maioria dos acionistas presentes e secretariada por outro membro da administração da Companhia escolhido pelo Presidente da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo ‐ O secretário da Assembleia Geral será o responsável pela lavratura, bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das suas deliberações, podendo também ditas emissões serem efetuadas pelo Presidente da respectiva Assembleia Geral. Art. 17 ‐ A Assembleia Geral instalar‐se‐á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e em segunda convocação com qualquer número de acionistas. Art. 18 ‐ Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, deliberar (i) a saída do Novo Mercado BM&FBOVESPA, (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e (iii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme Página 80 de 105
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previsto neste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas especializadas indicadas pelo Conselho de Administração. Art. 19 ‐ O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I ‐ PARTE GERAL Art. 20 ‐ A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão eleitos com o prazo de gestão unificado de 02 (dois) anos, permitida a sua reeleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Parágrafo Segundo ‐ Todos os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem eleitos, dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à sua eleição, estando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Terceiro ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores Parágrafo Quarto ‐ A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral nos termos da legislação vigente, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração de cada Conselheiro e de cada Diretor. Parágrafo Quinto ‐ Os administradores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo quarto acima, a participação nos lucros referida no Artigo 42 abaixo. Parágrafo Sexto ‐ É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Página 81 de 105
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SEÇÃO II ‐ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 21 ‐ O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito e destituível a qualquer tempo pela Assembleia Geral e composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 13 (treze) membros titulares e até 13 (treze) membros suplentes, residentes no País ou no exterior, sendo um Presidente, um Vice Presidente e os demais Conselheiros sem designação específica. Parágrafo Primeiro – No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e expressamente declarado(s) como tal(is) na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo Primeiro acima, resultar em número fracionário de conselheiros, proceder‐se‐á ao arredondamento nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Parágrafo Terceiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo Quarto – Na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a eleição dos seus membros, competirá ao Conselho de Administração escolher dentre os seus membros, por maioria de votos, o Presidente e o Vice‐Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Quinto ‐ O Presidente do Conselho de Administração terá, além do voto comum, o voto de qualidade, a ser exercido no caso de empate nas deliberações do Colegiado. Parágrafo Sexto ‐ Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice‐Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, além das suas atribuições e do seu direito de voto habituais. Art. 22 – Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de voto múltiplo, a Assembleia deverá votar através de chapas registradas nos termos dos parágrafos 1o e 2º a seguir, vedada a votação individual em candidatos. Parágrafo Primeiro ‐ O Conselho de Administração deverá sempre formar uma chapa para concorrer à eleição para o Conselho de Administração prevista neste artigo, observado que a administração da Companhia deverá, na data da convocação da Assembleia Geral, enviar à Bolsa de Valores, inserir em site da rede mundial de computadores e manter disponível para os Página 82 de 105
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acionistas na sede da Companhia, os nomes dos candidatos, informação se são candidatos a cargo efetivo ou suplente, a qualificação e o curriculum profissional dos candidatos efetivos e suplentes integrantes da chapa formada nos termos deste parágrafo. Parágrafo Segundo ‐ É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas: a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia até 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou Grupo de Acionistas; b) a comunicação deverá conter indicação do nome, informação se é candidato a cargo efetivo ou suplente, qualificação e curriculum profissional de cada candidato e anexando termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. c) até 8 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, a Companhia publicará aviso, com divulgação em site da rede mundial de computadores, informando o local em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas, e cópia da qualificação e do curriculum profissional de cada candidato. Parágrafo Terceiro – As chapas deverão ser compostas por até 13 (treze) membros titulares e até 13 (treze) membros suplentes, sendo que, em caso de chapas compostas por 13 (treze) membros, um membro titular e um suplente deverão ser apontados como membros provisórios. Tais membros somente poderão tomar posse no caso de não ser requerida eleição nos termos dos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, quando aplicável, hipótese em que 1 (um) membro titular e 1 (um) suplente assim eleitos ocuparão tal cargo. Parágrafo Quarto – Cada acionista somente poderá votar em uma chapa; e será declarada eleita a chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral. Parágrafo Quinto ‐ Caso venha a ser solicitado o procedimento de eleição previsto nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, a determinação do número de vagas do Conselho a serem preenchidas, conforme dispõe o caput deste Artigo, será precedida pelo procedimento de votação em questão, e na hipótese dos minoritários elegerem seu representante para o Conselho, respeitará o resultado de tal eleição. Art. 23 – Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração com o processo de voto múltiplo, nos termos da Lei nº 6.404/76, uma vez instalada a Assembleia, a Mesa promoverá, com base no Livro de Presença, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista, após a realização do procedimento de eleição previsto nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, aplicável somente se a Companhia possuir Acionista Controlador e se o mesmo for solicitado nos termos da lei. Art. 24 ‐ Sempre que ocorrer eleição para o Conselho de Administração pelo regime de voto múltiplo: (i) a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Página 83 de 105
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Geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração, procedendo‐se, conseqüentemente, a nova eleição; e (ii) nos demais casos de vaga, a primeira Assembleia Geral procederá à nova eleição de todo o colegiado. Art. 25 – É facultado a qualquer Conselheiro, no caso de ausência e impedimento de seu suplente, efetuar indicação específica de outro Conselheiro para substituí‐lo em suas ausências ou impedimentos temporários. Parágrafo Único – Caso a Companhia tenha Acionista Controlador, no caso de vacância do cargo de Conselheiro titular e seu respectivo suplente, os substitutos serão nomeados pelos Conselheiros remanescentes e servirão até a primeira Assembleia Geral que ocorrer posteriormente. Nesse caso, se ocorrer vacância da maioria dos cargos dos Conselheiros, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição. Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador, no caso de vaga de titular e seu respectivo suplente, será convocada a Assembleia Geral para, dentro de 30 (trinta) dias, eleger o membro titular e suplente que deverão cumprir o restante do mandato. Art. 26 ‐ O Conselho de Administração reunir‐se‐á ordinariamente 10 (dez) vezes ao ano, sendo que, no mínimo, uma vez a cada bimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice‐Presidente ou por dois Conselheiros conjuntamente. Parágrafo Primeiro ‐ As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, na qual constará o local, data, ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência e/ou de cunho comercial, quando o prazo poderá ser reduzido para 8 (oito) dias. Cópia da documentação pertinente às matérias constantes da referida ordem do dia deverá ser disponibilizada com antecedência mínima de 7 (sete) dias da data da reunião. Parágrafo Segundo ‐ Serão consideradas regulares as reuniões que comparecerem todos os membros, independente das formalidades pertinentes ou desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas. Parágrafo Terceiro ‐ Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, (i) representado por seu substituto, (ii) que participarem da reunião por tele ou vídeo conferência ou por qualquer outro meio que possibilite aos demais Conselheiros ouvi‐los e/ou vê‐los, ou (iii) que tiver enviado seu voto por escrito. Parágrafo Quarto – As reuniões do Conselho de Administração ocorridas na forma do item (ii) do §3º acima, serão formalmente localizadas na sede da Companhia quando nesta estiver presente pelo menos um Conselheiro ou, se não for este o caso, no local onde estiver o Presidente ou seu substituto. Página 84 de 105
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Parágrafo Quinto ‐ Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos Conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas. Parágrafo Sexto – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes. Art. 27 ‐ Compete ao Conselho de Administração, além das competências atribuídas em Lei ou neste Estatuto: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e acompanhar o seu desenvolvimento, orientando, quando for o caso, a gestão da Diretoria Executiva; b) aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operação e ou investimentos; c) estabelecer a estrutura administrativa da Sociedade; d) eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da Companhia, fixando‐lhes as atribuições respectivas e alçadas da Diretoria Executiva mencionada neste Estatuto; e) distribuir dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores, bem como a participação de empregados nos resultados; f)
estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia; g) convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; h) manifestar‐se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria Executiva; i)
deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos na forma proposta pela Diretoria Executiva, o que poderá inclusive ocorrer, na forma de dividendos intercalares ou intermediários, a serem declarados com base em balanço a ser levantado na forma do Artigo 43 desse Estatuto e, quando necessário, apresentar o orçamento de capital, e, observada a legislação vigente, encaminhar a matéria à deliberação da Assembleia Geral; j)
manifestar‐se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de quaisquer propostas de iniciativa da Diretoria Executiva; k) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da Assembleia Geral; l)
escolher e destituir os auditores independentes; m) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posteriormente aliená‐las, bem como deliberar aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; Página 85 de 105
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n) deliberar, para posterior apreciação da Assembleia Geral, quando for o caso, sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a Companhia ou suas sociedades controladas sejam parte ou objeto, bem como sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, cujos valores ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração; o) autorizar a Companhia a participar em outras sociedades, bem como alienar ou prometer alienar participações societárias; p) autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia; q) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias às obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos casos enumerados nesta alínea, exceda os limites fixados pelo próprio Conselho na reunião que anualmente eleger a Diretoria Executiva; r) deliberar sobre a formulação de políticas da Companhia referente Plano de Opções de Compra de ações, bem como de participação nos resultados para administradores e empregados a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; s) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos, devendo tais solicitações ser encaminhadas ao Presidente do Conselho; t)
deliberar sobre a emissão pública de notas promissórias (commercial papers), bem como de debêntures conversíveis ou não em ações, conforme proposta realizada pela Diretoria Executiva; u) aprovar a assinatura de contratos com partes relacionadas; v) constituir comitês técnicos ou consultivos nos termos do § 2º deste Artigo e acompanhar o cumprimento das atribuições de tais comitês; w) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; x) deliberar sobre os casos omissos, bem como sobre quaisquer outras matérias previstas neste Estatuto; y) manifestar‐se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras estabelecidas pela CVM; e z) aprovar o regimento interno próprio do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e eventuais modificações ao mesmo, sua dotação orçamentária, anual ou por projeto, bem como eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria Estatutário. Página 86 de 105
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Parágrafo Primeiro ‐ É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da Companhia nas sociedades de que participar e estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela Companhia, ou por pessoas por esta indicadas, quanto à eleição e destituição de administradores, à alteração de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedades, bem como às matérias listadas no caput deste Artigo, ainda no tocante as mesmas sociedades. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, para o seu assessoramento, comitês que preencham funções consultivas ou técnicas. Os membros dos comitês de que trata este parágrafo serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da Companhia, somente farão jus à percepção de remuneração adicional referente à sua participação nos comitês se o Conselho de Administração assim especificar. Art. 28 ‐ A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e dotação orçamentária anual ou por projeto, com funcionamento de acordo com regimento interno próprio que prevê detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais. SEÇÃO III ‐ A DIRETORIA EXECUTIVA Art. 29 ‐ A Diretoria Executiva, órgão da administração executiva da Companhia, será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) Diretores Executivos, acionistas ou não, todos residentes no País, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, todos eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, na forma da lei e deste Estatuto. Art. 30 ‐ Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias às obrigações de terceiros observados especialmente os preceitos e limites fixados pelo Conselho de Administração e por este Estatuto. Art. 31 ‐ Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete: I ‐ ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; Página 87 de 105
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b) submeter ao Conselho de Administração os Planos Anuais e Plurianuais, bem como as demonstrações financeiras previstas em lei que dependam de sua apreciação ou deliberação; e c) suprir o Conselho de Administração com todas as informações necessárias para as deliberações das matérias arroladas no art. 27 deste Estatuto II ‐ aos Diretores, sem designação específica: a) exercer as atividades indicadas pelo Diretor Presidente; e b) praticar os atos de gestão autorizados por este Estatuto. Art. 32 ‐ Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: a) pelo Diretor Presidente em conjunto com outro diretor ou procurador com poderes específicos; b) por dois Diretores, sem designação específica, sendo que um deles deverá ser indicado ad hoc pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração; e c) por um Diretor sem designação específica em conjunto com um procurador com poderes específicos. Parágrafo Primeiro ‐ A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor: a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; b) quando se tratar de receber ou de dar quitações de importâncias ou valores devidas à Companhia; c) firmar correspondência e atos de simples rotina; d) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia; e e) para prestar depoimento em juízo, por intermédio do Diretor Presidente ou outro Diretor sem designação específica, designado pelo Conselho de Administração para tal fim, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder de confessar. Parágrafo Segundo ‐ O disposto neste Artigo não impede a representação da Companhia por um ou mais procuradores. Art. 33 ‐ As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia, pelo Diretor Presidente em conjunto com um diretor sem designação específica, ou por dois diretores sem designação especifica, sendo um deles indicado pelo Diretor Presidente. Página 88 de 105
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Parágrafo Único ‐ As procurações deverão sempre especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão o prazo de validade limitado. Art. 34 ‐ A Diretoria Executiva reunir‐se‐á sempre que necessário, em virtude de convocação do Diretor Presidente ou seu substituto, ou, na ausência destes, de dois Diretores sem designação especifica. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou seu substituto, e, em sua ausência, pelo Diretor que for escolhido na ocasião. Parágrafo Primeiro ‐ Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria Executiva e nelas validamente se deliberar, é necessária a presença, em primeira convocação, da maioria de seus membros em exercício, entre eles, obrigatoriamente o Diretor Presidente ou seu substituto, ou, em segunda convocação, de qualquer número de membros, após expedida nova convocação. Parágrafo Segundo ‐ As deliberações da Diretoria Executiva constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião, o voto de desempate. Art. 35 ‐ O Diretor Presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído por um Diretor sem designação especifica que para tanto for indicado pelo Diretor Presidente, ou na falta de indicação deste, pelo que for indicado pelo Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções e votos. Em caso de vaga, o Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem à vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do substituído. Art. 36 ‐ Os Diretores sem designação especifica terão substitutos indicados pelo Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, e eleitos pelo mesmo, em caso de vaga. Nesta última hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria Executiva em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art. 37 ‐ O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei nº 6.404/76, acionistas ou não. Parágrafo Primeiro ‐ Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, estando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Página 89 de 105
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Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Segundo ‐ Além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções, os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observados os limites legais aplicáveis. Art. 38 ‐ Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Art. 39 ‐ Em suas ausências, impedimentos temporário ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS Art. 40 ‐ O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses e, se inicia a 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de dezembro do mesmo ano. Art. 41 ‐ Ao fim de cada exercício social a Diretoria Executiva fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral. Art. 42 ‐ Do resultado do exercício após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada à participação dos administradores no lucro, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste Artigo. Parágrafo Primeiro ‐ O lucro líquido do exercício, apurado de conformidade com os termos da Lei n.º 6.404/76 terá seguinte destinação: a) 5 % (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; b) 37% (trinta e sete por cento) para a distribuição, como dividendo obrigatório; e, c) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de que trata o parágrafo segundo, infra, ou, retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. Parágrafo Segundo ‐ A Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como a capitalização e financiamento de sociedades controladas e coligadas. Será formado com parcela anual de no mínimo 10% (dez Página 90 de 105
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por cento) e no máximo 58% (cinquenta e oito por cento) do lucro líquido e terá como limite máximo o importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. Parágrafo Terceiro ‐ A Assembleia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas. Art. 43 ‐ O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará‐los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório o Conselho poderá autorizar, "ad referendum" da Assembleia Geral, a participação proporcional aos Administradores. Parágrafo Único – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. Art. 44 – O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Art. 45 ‐ Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos nas épocas e locais indicados pelo Conselho de Administração, revertendo a favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento. CAPÍTULO VIII DA OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 46‐ A alienação do Poder de Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Poder de Controle. Página 91 de 105
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Parágrafo Primeiro ‐ Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Adquirente de Participação Relevante” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, observado o disposto no Artigo 61 abaixo. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significam todas as ações emitidas pela Companhia excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a eles vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Segundo – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Poder de Controle à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações exigida pelo Artigo 49 deste Estatuto Social, o adquirente estará obrigado a formular uma única oferta pública de aquisição de ações, cujo preço ofertado será necessariamente o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo e com o Artigo 49, Parágrafo 2° deste Estatuto Social, bem como, em atendimento ao disposto no Artigo 56 deste Estatuto Social, o adquirente estará obrigado a compatibilizar os procedimentos para realização das ofertas públicas aplicáveis, nos termos deste Estatuto Social, do Regulamento de Listagem no Novo Mercado e da regulamentação da CVM, bem como a observar que não haja prejuízo para os destinatários da oferta, respeitando para tanto o disposto no parágrafo único do Artigo 57, e, por fim, que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Terceiro ‐ O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações, para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Página 92 de 105
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Parágrafo Quarto ‐ Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo. Art. 47 ‐ A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia; e/ou (ii) em caso de alienação do Poder de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Art. 48 – Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 46 deste Estatuto Social; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação da taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), sendo que tal quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle. Art. 49 ‐ Qualquer Acionista Adquirente de Participação Relevante, que adquira ou que se torne titular de ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (OPA), observando‐se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. A Companhia informará a CVM e a BM&FBOVESPA sobre qualquer evento que venha a ser do seu conhecimento e que enseje à realização da OPA referida neste artigo. Parágrafo Primeiro ‐ A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. Parágrafo Segundo ‐ O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula: Página 93 de 105
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Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio onde: “Preço OPA” corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na OPA prevista neste artigo. “Valor da Ação” corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas; (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente de Participação Relevante, durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor equivalente a 9 (nove) vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido abaixo) deduzido do Endividamento Consolidado Líquido da Companhia (conforme definido abaixo), sujeito a eventual Ajuste Pró Forma (conforme definido abaixo) dividido pelo número total de ações de sua emissão e (iv) 1,5 vezes o valor médio anual da receita líquida da Companhia nos 2 (dois) exercícios sociais completos mais recentes, dividido pelo número total de ações de sua emissão. “Prêmio” corresponde a 50% do Valor da Ação. "EBITDA Consolidado da Companhia" é o lucro ou prejuízo líquido consolidado da Companhia adicionado das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, resultado não operacional e participação de acionistas minoritários em sociedades controladas, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao exercício social completo mais recente da Companhia já auditadas e publicadas. “EBITDA Consolidado Médio da Companhia” é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 exercícios sociais completos mais recentes. “Endividamento Consolidado Líquido da Companhia” é o endividamento consolidado da Companhia, líquido de caixa e aplicações financeiras, relativo ao exercício social completo mais recente. “Ajuste Pró Forma” ocorrerá sempre que a Companhia realize qualquer aquisição, fusão ou incorporação (“transação” para fins deste parágrafo) nos dois exercícios sociais completos mais recentes, sempre que tal transação acarrete aumento superior a 10% do Endividamento Consolidado Líquido da Companhia em um qualquer destes exercícios, e significará a inclusão no cálculo do EBITDA Consolidado Médio da Companhia, do EBITDA médio anual relativo ao objeto da referida transação, nos dois exercícios sociais completos mais recentes. Página 94 de 105
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Parágrafo Terceiro – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto ‐ O Acionista Adquirente de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo Quinto ‐ Na hipótese de o Acionista Adquirente de Participação Relevante não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente de Participação Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente de Participação Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo Sexto ‐ Qualquer Acionista Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócios, inclusive usufruto, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. Parágrafo Sétimo ‐ As obrigações constantes do Artigo 254‐A da Lei nº 6.404/76 e dos Artigos 46, 47 e 48 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente de Participação Relevante das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 56 e 57 deste Estatuto Social. Parágrafo Oitavo ‐ O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência e sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante, (i) de sucessão legal, (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico‐financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Página 95 de 105
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Parágrafo Nono ‐ Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Parágrafo Décimo ‐ Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo Décimo Primeiro ‐ A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Art. 50 – O Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, seja porque a saída ocorre (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual a sociedade resultante de tal reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida reorganização. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 55 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 51 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 55 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 52 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação dos valores mobiliários por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 50 (ii) deste Estatuto Social, deverá ser efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos moldes previstos no Artigo 50, sempre observado o disposto nos parágrafos abaixo. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral mencionada no caput deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Página 96 de 105
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Parágrafo Segundo – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisições de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 53 ‐ Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determine que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro ‐ Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia na forma da lei. Parágrafo Segundo ‐ O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim. Art. 54 ‐ Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações nos moldes do Artigo 51 deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado, e, nesta última hipótese, a Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações nos moldes do Artigo 51, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar tal oferta. Ainda, nas hipóteses previstas neste artigo, caso exista Acionista Controlador, este deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações mencionada neste artigo. Art. 55 ‐ O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 50 e 51 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente do poder de decisão da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. Página 97 de 105
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Parágrafo Primeiro ‐ A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes de Ações em Circulação. Parágrafo Segundo ‐ Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso. Art. 56 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Art. 57 – Os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro ou, nas hipóteses previstas em lei, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Parágrafo Único – Não obstante o disposto neste Capítulo, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Capítulo. CAPÍTULO IX DO JUÍZO ARBITRAL Art. 58 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA, Regulamento de Sanções, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Página 98 de 105
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Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo a arbitragem conduzida em conformidade com este último Regulamento. CAPÍTULO X DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 59 – A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período de liquidação. CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 60 ‐ A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à substituição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Art. 61 ‐ As seguintes pessoas físicas acionistas da Companhia na data da aprovação deste Estatuto Social, de forma direta e/ou indireta, de forma individual ou conjunta, e seus sucessores a qualquer título, são doravante designados “Família Iochpe”: cada um dos sócios da Infipar Participações Ltda., cada um dos sócios da Degus Participações Ltda., cada um dos sócios da IBI Participações e Negócios Ltda. e cada um dos sócios da ISI Participações S.A. Os membros da Família Iochpe e o BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) na qualidade de integrantes, direta ou indiretamente, do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia na data da aprovação deste Estatuto Social, bem como as partes que a qualquer tempo venham a integrar o referido Acordo de Acionistas são doravante em conjunto designados como “Grupo Original”. Parágrafo Primeiro‐ O disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplica e não se aplicará ao Grupo Original somente nas hipóteses a seguir: (i) substituição de acionista(s) por outro(s) acionista(s) no referido Grupo Original, desde que, neste caso, o(s) acionista(s) que assim ingressar(em) no Grupo Original não seja(m) ou venha(m) a ser, direta ou indiretamente, titular(es) de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou mais do capital total da Companhia, hipótese em que este(s) acionista(s) ingressante(s) estará(ão) obrigado(s) a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social; (ii) adesão de outro(s) acionista(s) ao referido Grupo Original, desde que, neste caso, o(s) acionista(s) que assim aderir(em) ao Grupo Original não seja(m) ou venham a ser, direta ou indiretamente, titular(es) de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou Página 99 de 105
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mais do capital total da Companhia, hipótese em que este(s) acionista(s) ingressante(s) estará(ão) obrigado(s) a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social; (iii) o referido Grupo Original ser titular de 15% (quinze por cento) ou mais do total das ações de emissão da Companhia; ou (iv) variações na quantidade de ações detidas pelo Grupo Original, mesmo que, a qualquer momento e por qualquer período de tempo, o referido Grupo Original ou qualquer de seus integrantes venha a deter menos do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, e posteriormente tal Grupo Original ou qualquer de seus integrantes venha a deter mais do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ressalvado que o disposto neste item “iv” não se aplica ou se aplicará, ou beneficia ou beneficiará, aos acionistas que ingressarem no Grupo Original nos termos dos itens “i” ou “ii” acima. Parágrafo Segundo‐ A partir de 26 de Outubro de 2013 e até 26 de Outubro de 2015, o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplicará ao BNDESPAR exclusivamente para o caso de o BNDESPAR vir a deter, de forma isolada, ou seja, sem integrar Grupo de Acionistas que não o Grupo Original, mais do que 15% (quinze por cento), mas não mais do que 25% (vinte e cinco por cento), do total de ações de emissão da Companhia. Parágrafo Terceiro ‐ A partir de 26 de Outubro de 2013 o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplicará a qualquer membro da Família Iochpe em qualquer hipótese, mesmo que, a qualquer momento e por qualquer período de tempo, a Família Iochpe ou qualquer de seus membros venha a deter menos do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, e posteriormente a Família Iochpe ou qualquer de seus membros venha a deter mais do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, incluindo, mas não se limitando à novas aquisições de ações de emissão da Companhia por qualquer membro da Família Iochpe, ressalvado que o disposto neste parágrafo não se aplicará, ou beneficiará os acionistas da Companhia que formarem um Grupo de Acionistas com qualquer membro da Família Iochpe, no qual os acionistas que não os membros da Família Iochpe sejam ou venham a ser, direta ou indiretamente, titulares de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou mais do capital total da Companhia, hipótese em que estes acionistas não membros da Família Iochpe estarão obrigados a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social. Parágrafo Quarto – A desvinculação de qualquer parte integrante do Grupo Original ao Acordo de Acionistas referido no caput deste Artigo, bem como o seu término, não ensejará a realização da oferta pública prevista no Artigo 49 deste Estatuto Social. Art. 62 – Excepcionalmente e para fins de transição, quando a Companhia não tiver Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração serão eleitos, uma única vez, para mandato unificado de 3 (três) anos, findo o qual, o mandato dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos será novamente aquele estabelecido no parágrafo primeiro do Art. 20 acima. Art. 63 ‐ Excepcionalmente e para fins de transição, quando a Companhia não tiver Acionista Controlador, os membros da Diretoria serão eleitos, uma única vez, para mandato unificado de Página 100 de 105
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3 (três) anos, findo o qual, o mandato dos membros da Diretoria a serem eleitos será novamente aquele estabelecido no parágrafo primeiro do Art. 20 acima. * * *
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Anexo ll Conselho de Administração
Ivoncy Brochma nn Ios chpe 73 a nos
Formação Profissional
Graduação
Pós‐Graduação
Ci ênci as Econômi ca s
‐
Data Prevista da Outras Funções Indicado pelo Prazo do Mandato
Eleição e Posse
na Companhia Controlador
000.922.900‐00 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015 Não exerce
Si m
Nil dema r Secches
64 a nos
Engenha ri a Mecâ nica
Econômi a
589.461.528‐34 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Nã o
Sal omã o Ios chpe
49 a nos
Econômia e Fi nanças e Es tudos Pol íti cos
MBA
400.517.220‐20 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Gus tavo Berg Ios chpe
36 a nos
Stra tegi c Ma na gement e Ci ênci a Pol íti ca
Des envol vimento Econômi co e Econômi a Int.
920.901.680‐72 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Iboty Brochmann Ios chpe
66 a nos
Ci ênci as Econômi ca s
‐
000.922.820‐91 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Ma uro Li twi n Iochpe
64 a nos Admi nis traçã o de Empres as
‐
154.727.520‐00 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Ma uro Kni jni k
72 a nos
Ci ênci as Econômi ca s
‐
002.231.740‐68 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Pedro Gomes Dunca n
61 a nos
Engenhari a Ci vi l
Engenha ri a de Produção e 282.004.897‐87 Membro Efeti vo do C.A
Fi na nça s
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Thoma s Bi er Herma nn
62 a nos
Admi nis traçã o de Empres as e Ciênci a s Jurídi ca s e Socia i s
‐
148.854.500‐63 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Si m
Is ra el Va inboi m
68 a nos
Engenha ri a Mecâ nica
MBA
090.997.197‐87 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Nã o
Lui z Antoni o Vi a na
65 a nos
Engenha ri a Mecâ nica
MBA
090.709.317‐53 Membro Efeti vo do C.A
16/04/13
Até a AGO de 2015
Não exerce
Nã o
Nome
Idade
CPF
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Cargo Ocupado
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Anexo lll P
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MYP
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Anexo lV P
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Anexo V Conselho de Administração Diretoria Número de Membros ‐ 2 Nome do Plano ‐ BrasilPrev Seguros e Previdência S.A (contribuição definida) Quantidade de administradores que reúnem as condições p/ se aposentar ‐ Não há administradores em condições de se aposentar Condições p/ se aposentar antecipadamente Não se aplica Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do ultimo exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores ‐ R$ 223.414,60 Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o ultimo exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores ‐ R$ 124.686,80 Possibilidade antecipada de resgate e condições para tal ‐ Não há possibilidade antecipada de resgate Página 105 de 105