12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
Nome
Renato
Feitosa
Rique
Aloysio M.
de Miranda
Filho
Luiz
Henrique
Fraga
Adam S.
Metz
CPF
/Passaporte
52
Economista
Presidente do
30.04.09 30.04.09 AGO/2010
706.190.267- Conselho e
Não há
15
Diretor
22.03.10 22.03.10 AGO/2011
Presidente
Sim
48
Advogado
715.343.187Conselheiro
04
30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há
Sim
49
Economista
665.698.517Conselheiro
6
30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há
Sim
Administrador
de Empresas
Administrador
de Empresas
061.004.327Conselheiro
73
061.003.917Conselheiro
24
30.09.09 30.09.09 AGO/2010 Não há
Sim
30.09.09 30.09.09 AGO/2010 Não há
Sim
Economista
000.199.171- Conselheiro
30.04.09 30.04.09 AGO/2010 Não há
04
Independente
Não
Economista
Diretor
Executivo e
008.969.827de Relações
42
com
Investidores
AGO/2010 Não há
Não se
aplica
51
Engenheiro
664.217.647- Diretor
20
Financeiro
22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há
Não se
aplica
63
Engenheiro
049.471.506- Diretor de
53
Operações
22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há
Não se
aplica
42
Advogada
381.562.701- Diretora
00
Jurídica
22.03.10 22.03.10
AGO/2011 Não há
Não se
aplica
52
Administrador 183.595.745- Diretor sem
de Empresas 53
designação
AGO/2011 Não há
Não se
aplica
48
Joel L. Bayer 46
Carlos
Alberto
Vieira
75
Henrique C.
Cordeiro
40
Guerra Neto
Renato
Ribeiro de
Andrade
Botelho
Délcio Lage
Mendes
Paula
Guimarães
Fonseca
Ewerton
Espínola
Visco
Cargo
Data de
eleição
Data da
posse
22.03.10 22.03.10
22.03.10 22.03.10
Prazo do
Mandato
Outros
Eleito pelo
cargos
Controlador
exercidos
Idade Profissão
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutário.
A companhia não tem tais comitês instalados.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa
- cargo e funções inerentes ao cargo
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios
com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie
de valores mobiliários do emissor
ii.
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
Conselho de Administração
Renato Feitosa Rique. Nascido em 05 de fevereiro de 1958, é um de nossos fundadores
e, em 18 de junho de 2007, foi eleito Presidente de nosso Conselho de Administração e
como Diretor Presidente é responsável pela orientação e coordenação das atividades
dos demais Diretores dentro das atribuições e poderes conferidos a tais Diretores pelo
Conselho de Administração e pelo Estatuto Social, bem como por elaborar e propor, ao
Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos
estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento. Possui mais de
26 anos de experiência no setor de Shopping Centers. Foi Presidente da Associação
Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), Presidente do Conselho da mesma e VicePresidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro. Fundou em 1997 e presidiu nos
primeiros seis anos o Instituto Newton Rique, projeto social focado na inserção do
adolescente na sociedade. É economista graduado em Economia pela Universidade
Candido Mendes.
Aloysio Meirelles de Miranda Filho. Nascido em 9 de maio de 1961, foi eleito como
membro do Conselho de Administração em 18 de junho de 2007. É sócio do escritório
de advocacia Ulhôa Canto, Rezende e Guerra desde 1989, onde é responsável pela
coordenação das atividades de equipe de consultoria tributária geral, incluindo a
análise de aspectos fiscais em reorganizações societárias e aquisições de empresas, a
elaboração de pareceres e o estudo e execução de planejamentos tributários. É
membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Rio de Janeiro (1985)
e Seção do Estado de São Paulo (1990), membro da Associação Brasileira de Direito
Financeiro (ABDF), Associação Brasileira de Direito de Informática (ABDI), International
Fiscal Association (IFA) e Associação de Direito Internacional. É conselheiro do
Conselho Deliberativo do Instituto Fernando Henrique Cardoso, do Conselho Diretor
do Instituto de Gestão Educacional da Fundação Lemann, do Conselho Consultivo do
Instituto Empreender Endeavor e é bacharel em Direito pela Universidade Estadual do
Rio de Janeiro – UERJ.
Luiz Henrique Fraga. Nascido em 08 de dezembro de 1960, é sócio-fundador da Gávea
Investimentos e membro do Comitê de Investimentos da firma. Hoje é sócio e
responsável pela tomada de decisões de investimento e desinvestimento dos recursos
geridos pelas respectivas sociedades. Gávea Investimentos Ltda., GIF Gestão de
Investimentos e Participações Ltda., Gávea Gestão de Investimentos Ltda., Gávea
Gestão de Patrimônio Ltda. e Gávea DTVM Ltda, empresas de gestão de recursos de
terceiros. Desde 2008, é membro do conselho de administração da Cosan Limited
(listada na NYSE). Entre 1994 e 2002, foi presidente da Latinvest Asset Management e
sócio senior da Globalvest Management Co, uma das maiores empresas
independentes de gestão de recursos dos Estados Unidos (value investing em renda
variável na América Latina). No período 1986-89, foi Diretor da filial do Unibanco em
Nova Iorque e trabalhou na divisão de finanças corporativas do Citibank no Brasil.
Obteve um MBA em Finanças no American Graduate School of International
Management (Thunderbird) e é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade
Católica no Rio de Janeiro.
Adam S. Metz. Nascido em 10 de junho de 1961, desde 2005 é membro do conselho de
administração da General Growth Properties e desde outubro de 2008 ocupa o cargo
de CEO. Anteriormente foi membro do Conselho Consultivo da Chiasso (Chicago),
membro do conselho de administração da Bally Total Fitness (listada na NYSE),
membro do Conselho Diretivo (Board of Trustees) da AMLI Residential Properties Trust
(anteriormente listada na NYSE), e membro do Conselho Diretivo (Board of Trustees)
do Center for Real Estate at the University of Wisconsin. Antes de assumir o cargo de
CEO, foi co-fundador e gerente da Sunterra LLC, empresa de energia solar para imóveis
comerciais (2008). Tem larga experiência no mercado imobiliário, tendo sido cofundador e diretor da Polaris Capital LLC, empresa de compra e venda de imóveis
(2002-2008), vice-presidente executivo e diretor de investimentos da Rodamco na
América do Norte, empresa que detinha mais de US$6 bilhões em imóveis,
principalmente shopping centers (2000-2002), presidente da Urban Shopping Centers,
empresa de shopping centers listada na NYSE (1993-2000) e vice presidente no grupo
JMB Realty (1987-1993). É graduado pela Cornell University e tem mestrado em
administração pela Northwestern University. Ele é membro do International Council of
Shopping Centers.
Joel L. Bayer. Nascido em 15 de agosto de 1963, é diretor da General Growth
Properties desde 1993, hoje é Diretor Chefe de Investimentos, com a responsabilidade
principal de supervisionar fusões e aquisições, estruturar joint ventures e cuidar do
planejamento estratégico. Antes da atual posição na General Growth Properties, teve
diversas posições na Equity Financial and Management Company, o conglomerado
industrial e imobiliário controlado por Sam Zell e tinha entre suas responsabilidades
supervisionar as aquisições para Zell/Merrill Lynch Opportunity Fund and Equity
Properties and Development Company. Foi reitor da Universidade de Shopping Centers
do International Council of Shopping Centers e professor da School of Finance,
Accounting and Lease Administration. É graduado pela University of Illinois e tem MBA
pela University of Michigan.
Carlos Alberto Vieira (Conselheiro Independente). Nascido em 02 de abril de 1934,
hoje é Presidente do Conselho de Administração do Banco Safra S.A. É ainda membro
do comitê estratégico e de sustentabilidade da Aracruz Celulose, Diretor e Conselheiro
da Federação Brasileira de Bancos – FEBRABAN, Conselheiro da ITT Sheraton Brasil e
Cônsul Honorário do Haiti no Rio de Janeiro. De abril de 1988 até março de 2009, foi
membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose, tendo sido Presidente
deste Conselho de abril de 2004 a março de 2009. Foi Presidente do Banco Safra (1973
– 2008), gerente geral do Banco do Brasil S/A., NEW YORK (1971 – 1973) e presidente
do Banco do Estado do Rio de Janeiro – BANERJ (1965 – 1971). Ele exerceu a
Presidência do Conselho Internacional de Comércio e Produção –CICIP (1974 a 1977),
participou do Conselho de Administração da ITT do Brasil (1971 a 1978) e participou do
Conselho Consultivo-Econômico da Ford do Brasil (1983 até 2002). É formado em
Ciências Econômicas e Contábeis pela Universidade de Campinas e tem pós-graduação
em economia pela Fundação Getúlio Vargas.
Diretoria
Renato Feitosa Rique. Ver Conselho de Administração acima.
Henrique C. Cordeiro Guerra Neto. Nascido em 27 de janeiro 1970, é Diretor Executivo,
a quem compete assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios
da Companhia. É também Diretor de Relações com Investidores devendo garantir aos
acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira
democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de
mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações. Em 2003 atuou
como consultor dos acionistas fundadores durante as negociações e estudos para
nossa constituição e em 2004 foi eleito nosso diretor executivo. Fundou as empresas EImoveis S.A. e 2pG S.A. em 1999 e atuou como Diretor Executivo da E-Imoveis entre
1999 e 2001. Entre 1994 e 1999, trabalhou no banco de investimentos do Credit Suisse
em Nova Iorque, onde atuou como analista financeiro e posteriormente tornou-se
associado. É graduado em Finanças e Economia pela Georgetown University em
Washington, D.C.
Renato Ribeiro de Andrade Botelho. Nascido em 27 de junho de 1958, atua em
conjunto com Renato Rique no ramo de Shopping Centers desde 1997. Atua como
Diretor Financeiro desde a fundação da Aliansce, a quem compete dirigir e liderar a
administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas,
propor e executar planejamento e controle financeiro e tributário, bem preservar a
integridade financeira da Companhia, controlando sua exposição a riscos e
monitorando a rentabilidade de seus ativos. Possui 15 anos de experiência em
instituições financeiras. Atuou como executivo do Llyods Bank, Citibank e Unibanco
entre 1982 e 1997 junto ao segmento de grandes corporações. É graduado em
engenharia civil graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUCRJ).
Delcio Lage Mendes. Nascido em 13 de março de 1946, atua na indústria de Shopping
Centers há 24 anos, sendo os últimos 16 anos junto ao Renato Rique. Desde a
fundação da Aliansce é Diretor de Operações, a quem compete acompanhar o
desenvolvimento e administração dos empreendimentos e projetos dos quais a
Aliansce participe, acompanhar e analisar o desempenho de cada um dos
empreendimentos em operação visando a melhoria contínua dos resultados obtidos e
participar do planejamento de novos empreendimentos. Participou do planejamento e
desenvolvimento de 17 shopping centers. É formado em Engenharia pela Pontifícia
Universidade Católica de Belo Horizonte (PUC-BH) e tem MBA em Administração pelo
IBMEC.
Paula Guimarães Fonseca. Nascida em 13 de maio de 1967, desde 2006 atuou como
nossa Diretora de Novos Negócios e, com a extinção da Diretoria de Novos Negócios
desde novembro de 2009 atua como nossa Diretoria Jurídica, responsável por
gerenciar as atividades da área jurídica cível, societária, trabalhista e comercial da
Companhia, bem como desenvolver estruturas, negociar condições e verificar a
documentação relativa a novas oportunidades de negócio. De 2000 a 2005, atuou
como CEO da InVent, empresa de Venture Capital no segmento de Internet, gerida
pela Investidor Profissional. Anteriormente, atuou até o ano de 2000 como advogada
nas empresas Monteiro Aranha e Michelin e nos escritórios Castro, Barros, Sobral e
Xavier e Nonato & Fonseca. Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro e tem pós-graduação em direito tributário pela Universidade
Cândido Mendes e pós-graduação em direito societário pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
Ewerton Espínola Visco. Nascido em 10 de fevereiro de 1958, formado em
administração de empresas, atua na indústria de shopping centers há 22 anos, sendo
os últimos 15 anos junto ao nosso atual Diretor Presidente. Desde nossa fundação é
diretor regional, atuando no planejamento, desenvolvimento e administração dos
empreendimentos no Norte e Nordeste e desde novembro de 2009 é nosso Diretor
estatutário. Coordenou a implantação de 15 shoppings centers em 10 cidades no
Norte, Nordeste e Sudeste. É membro do Conselho Deliberativo da Abrasce.
Conselho Fiscal
Não há
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
i.
qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
15. Controle
15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a
cada um deles:
a.
nome
b.
nacionalidade
c.
CPF/CNPJ
d.
quantidade de ações detidas, por classe e espécie
e.
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie
f.
percentual detido em relação ao total do capital social
g.
se participa de acordo de acionistas
h.
se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos
subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os
controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam
tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em
que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador
i.
data da última alteração
a. Nome
GGP Brazil I, LLC
Americana
06.159.002/0001-04
43.842.428
Rique
Empreendimentos e
Participações Ltda.*
Brasileira
39.056.742/0001-74
17.174.913
GBP I Fundo de
Investimento em
Participações
Brasileira
08.487.075/0001-50
4.667.515
b. Nacionalidade
c. CNPJ
d. Quantidade de
ações
e. % das ações
ordinárias
f. % das ações totais
g. Participa de
acordo de acionistas
i. Data da alteração
de participação
31,44
12,31
3,35
31,44
Sim
12,31
Sim
3,35
Sim
12.11.2009
31.12.2009
25.02.2010
* Renato Rique detém diretamente 600.401 ações ordinárias da Companhia, equivalentes a 0,43% do
capital da Companhia, conforme exposto no item h (iii) abaixo.
h.
(i) GGP Brazil I
A GGP Brazil I é uma controlada da GGP, uma das maiores proprietárias e administradoras de
Shopping Centers dos EUA, administrando, mais de 200 Shopping Centers nos EUA, em 44 de
seus estados, compreendendo mais de 18.6 milhões m2 de ABL.
A GGP Brazil I é controlada pela GGP Ventures Brazil Holding LLC, seu único quotista.
Já a GGP Ventures Brazil Holding L.L.C. tem como único quotista a GGP Limited Partnership,
que tem como sócia geral (general partner) a General Growth Properties, Inc. detentora de
uma participação próxima a 96% e outros 85 sócios limitados (limited partners) minoritários
detentores da participação remanescente. Esses sócios limitados (limited partners)
minoritários são indivíduos, “trusts” ou pessoas jurídicas que, de forma geral, possuem apenas
o direito de receber distribuições da GGP Limited Partnership. As suas participações limitadas
na GGP Partnership são conversíveis em ações ordinárias de emissão da GGP de forma que os
seus direitos assemelham-se aos direitos dos detentores de ações ordinárias de emissão da
GGP. Os quotistas minoritários da GGP Partnership detém participações limitadas por razões
tributárias, não possuindo direito a voto ou qualquer outro direito ou faculdade que possa
afetar as operações da GGP Partnership. A General Growth Properties, Inc., na qualidade de
sócia geral (general partner) da GGP Partnership, tem o poder de determinar todas as suas
operações e decisões.
As ações ordinárias da General Growth Properties, Inc. são negociadas no mercado de balcão
eletrônico pink sheets (pink sheets electronic over-the-counter market) sob o símbolo GGWPQ
e existem aproximadamente 300 milhões de ações de sua emissão em circulação. A GGP é uma
companhia de capital pulverizado e não possui acionista controlador ou grupo de controle
definido, uma vez que seu capital é pulverizado entre diversos acionistas.
Segue a seguir o organograma da GGP Brasil I:
General Growth Properties, Inc.
85 outros quotistas
96%
4%
GGP Limited Partnership
100%
GGP Ventures Brazil Holding LLC
100%
GGP Brazil I, LLC
(ii) Rique Empreendimentos
Rique Empreendimentos e Participações Ltda. é uma sociedade não operacional, que tem por
objeto participar de outras empresas. O Sr. Renato Rique, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o
nº 706.190.267-15, detém 99,9% do capital social da Rique Empreendimentos.
Segue a seguir o organograma da Rique Empreendimentos:
Renato Rique
99,9%
Rique Empreendimentos
Ltda.
Renato Feitosa Rique detem ações diretamente na Aliansce, conforme quadro abaixo:
a. Nome
Renato Feitosa Rique
b. Nacionalidade
c. CPF
d. Quantidade de
ações
e. % das ações
ordinárias
f. % das ações
totais
g. Participa de
acordo de
acionistas
i. Data da alteração
de participação
Brasileiro
06.159.002/0001-04
600.401
0,43%
0,43%
Não
22/04/2010
(iii) GBP I FIP
O GBP I Fundo de Investimento em Participações, foi constituído conforme a Instrução CVM
391 é devidamente registrado junto a CVM, em 27 de fevereiro de 2007, sob o n.º de registro
63-9. O administrador do GBP I FIP é a BEM DTVM Ltda. e o gestor é a GIF Gestão, que tem
amplos poderes para gerir os recursos do GBP I FIP com exclusiva discricionariedade.
A GIF Gestão é uma empresa de administração de recursos (asset management) devidamente
registrada junto a CVM. A GIF Gestão é uma companhia do grupo Gávea, uma das maiores
empresas independentes de gestão de investimentos no Brasil, gerindo aproximadamente US$
5,5 bilhões (base: Setembro 2009), cujos controladores são Armínio Fraga Neto e Luiz
Henrique Fraga, que possuem, em conjunto, 99,60% do capital social desta sociedade.
O GBP I FIP possui seis quotistas: GIF Holdings LLC, BVP3 Shopping LLC, PB Shopping LLC, HB
Shopping LLC, YB Shopping LLC e BVP1 Shopping LLC, proprietários de respectivamente
39,89%, 18,49%, 15,51%, 10,06%, 9,09% e 6,96% do total de quotas emitidas pelo GBP I FIP,
que correspondem a participações indiretas em nosso capital social de 1,34%, 0,62%, 0,52%,
0,34%, 0,30% e 0,23%, respectivamente. A GIF Gestão atua também como gestor dos quotistas
do GBP I FIP, com mandato contendo amplos poderes para à sua exclusiva descrição
administrar seus recursos.
O quotista que possui maior percentual das quotas de emissão do GBP I FIP é a GIF Holdings
LLC, subsidiária integral do fundo de private equity Gavea Investment Fund. O Gavea
Investment Fund é administrado pela Goldman Sachs por meio de uma de suas subsidiárias e
gerido por GIF Gestão e Gávea Investimentos Ltda., entidades pertencentes ao grupo Gávea, e
com amplos poderes para administrar os recursos do Gavea Investment Fund com exclusiva
discricionariedade. Além do investimento na nossa companhia, o Gavea Investment Fund
possuía outros investimentos de private equity. Na última informação fornecida à Companhia
pelo GBP I FIP , o Gavea Investment Fund possuía 38 quotistas, dos quais apenas quatro
possuem mais de 5% de suas quotas, totalizando 61,24% das quotas do Gavea Investment
Fund sendo que, desses quatro, os maiores são um Endowment com participação de 22,55% e
um fundo de fundos de condomínio aberto com participação de 27,05%, que corresponde a
uma participação indireta em Aliansce de 0,30% e 0,36%, respectivamente.
A BVP3 Shopping L.L.C., PB Shopping, L.L.C., HB Shopping, L.L.C. , YB Shopping, L.L.C. e a BVP1
Shopping, L.L.C., são entidades de propósito específico constituídas com fim exclusivo de
investimento na Aliansce através do GBP I FIP e também são geridas com discricionariedade
pela GIF Gestão. Os recursos para investimento destas entidades advém de diversos fundos de
investimentos geridos por Baupost Group, L.L.C., tradicional entidade de gestão de recursos
americana, que é também o diretor geral (Managing General Partner) destes fundos. O
Baupost Group, L.L.C. é uma companhia registrada como “investment adviser” na SEC sob o
“Investment Advisers Act de 1940”. De acordo com a última informação fornecida à
Companhia pelo GBP I FIP, estes fundos de investimentos possuíam ativos da ordem de US$
12,8 bilhões, dos quais menos que 0,43% correspondem aos recursos direcionados para
investimento em Aliansce.
Os fundos de investimentos da Baupost Group, L.L.C. que investiram nas entidades de
propósito especifico acima mencionadas possuem outros investimentos em private equity e
estão representados por 10 entidades cujos investidores principais são Endowments, Fundos
de Pensão, Empresas de Investimentos, Fundações, Trusts, “High net-worth individuals” e
outros, totalizando mais de 400 investidores individuais, o maior deles com participação
indireta em nosso capital social de 0,24%.
Além de investir no GBP I FIP por meio das entidades de propósito específico acima
mencionadas, os fundos de investimentos da Baupost Group, L.L.C. também possuem
participação no Gavea Investment Fund. Assim, de acordo com a última informação fornecida
à Companhia pelo GBP I FIP, tais fundos possuíam em conjunto 22,55% das quotas do Gavea
Investment Fund, sendo que o maior deles possui individualmente 6,23% das quotas. Ao
agregar-se as participações detidas por meio das entidades de propósito específico e do Gavea
Investment Fund, os fundos de investimentos da Baupost Group L.L.C., possuem em conjunto
69,08% do GBP I FIP, o que, por sua vez, representa 2,31% de participação indireta em nosso
capital social, sendo que neste caso o maior investidor individualmente dos fundos de
investimentos da Baupost Group L.L.C. é possuidor de uma participação agregada indireta no
capital social da Aliansce de 0,27%.
Segue a seguir o organograma da GBPFIP:
GIF Holdings
LLC
BVP3 Shopping
LLC
39,89%
PB Shopping
LLC
18,49%
HB Shopping
LLC
15,51%
10,06%
YB Shopping
LLC
BVP1 Shopping
LLC
9,09%
6.96%
GBPFIP
3,35%
Aliansce
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos
de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com
participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não
estejam listados no item 15.1:







nome
nacionalidade
CPF/CNPJ
quantidade de ações detidas, por classe e espécie
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do
capital social
se participa de acordo de acionistas
data da última alteração
Dynamo Adm. de Recursos
Ltda e Dynamo Internacional
Gestão de Recursos Ltda
a. Nome
JP Morgan
Whitefriars INC
Pershing
Square LP*
Pershing Square
International Ltd*
Pershing Square II
LP*
b. Nacionalidade
Americana
Americana
Americana
Americana
Brasileira
c. CNPJ
07.748.334/000
1-97
990000000194727
990000000194743
990000000194735
72.116.353/0001-62 e
07.880.927/0001-02
d. Quantidade de
ações
9.237.155
6.937.440
12.313.180
149.380
e. % das ações
ordinárias
6,62%
4,97%
8,83%
0,11%
5,03%
e. % das ações totais
6,62%
4,97%
8,83%
0,11%
5,03%
f. Participa de acordo
de acionistas
Não
Não
Não
Não
g. Data da alteração
de participação
24.02.2010
24.02.2010
24.02.2010
24.02.2010
7.016.700
Não
06.05.2010
* A posição consolidada do Pershing Square na Companhia é de 19.400.000 ações ordinárias,
correspondentes a 13,91% do capital da Companhia.
17. Capital social
17.1 A Companhia possui apenas ações ordinárias. Não há títulos conversíveis em ações em
circulação. E não há capital a ser integralizado.
Ações
emitidas
139.467.170
Capital subscrito
R$916.341.704,02
Capital
integralizado
R$916.341.704,02
Capital autorizado
300.000.000 *
(*) O capital autorizado é representado por ações e foi autorizado em decorrência da Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 18 de junho de 2007. Dos 300.000.000 milhões autorizados pelo estatuto, 50.000.000
foram utilizados no IPO.
17.2 Em relação aos aumentos de capital do emissor:
Órgão e data da deliberação
Data da
Alteração
Valor do Aumento
(Reais)
Valor do Capital Social
após aumento (Reais)
Percentual do
aumento
Quantidade de
Ações/Quotas
Emitidas (Unidades)
Preço da
Ação/Quota
na Emissão
(Reais)
Forma de integralização
Subscrição
Pública ou
Particular
2ª Alteração do Contrato Social
Integralização em Bens ou
30/07/2004
999.000,00
1.000.000,00
99.900,00%
999.000
1,00
Particular
de 30/07/2004
Créditos (1)
6ª Alteração do Contrato Social
Integralização em Bens ou
29/12/2006
27.540.464,00
28.540.464,00
2.754,05%
27.540.464
1,00
Particular
de 29/12/2006
Créditos (2)
Reunião de Sócios para
transformação da sociedade
Integralização em Bens ou
20/03/2007
210.983.518,00
239.523.982,00
739,24%
210.983.518
1,00
Particular
em sociedade anônima de
Créditos (3)
20/03/2007
Assembléia Geral
Integralização em Créditos e
30/03/2007
106.000.000,00
345.523.982,00
44,25%
106.000.000
1,00
Particular
Extraordinária de 30/03/2007
dinheiro (4)
Assembléia Geral
Integralização em Bens ou
22/05/2007
979.542,90
346.503.524,90
0,28%
979.542
1,00
Particular
Extraordinária de 22/05/2007
Créditos (5)
Assembléia Geral
Integralização em Bens ou
Extraordinária de 31/05/2007
31/05/2007
100.753.088,90
447.256.613,80
29,08%
33.384.384
3,02
Particular
Créditos e dinheiro (6)
(10h)
Assembléia Geral
Extraordinária de 31/05/2007
31/05/2007
104.823.329,79
552.079.943,59
23,44%
67.447.949
1,55
Incorporação (7)
Particular
(16h e30min)
Assembléia Geral
18/06/2007
31.759.434,00
583.839.377,59
5,75%
83.415.175
0,38
Incorporação (8)
Particular
Extraordinária de 18/06/2007
Reunião de Conselho de
04/06/2009
3.542,36
552.083.485,95
0,001%
354.236
0,01
Dinheiro
Particular
Administração de 04/06/2009
Reunião de Conselho de
Dinheiro da Oferta Pública de
28/01/2010
450.000.000
916.341.704,02
96,50%
50.000.000
9,00
Pública
Administração de 27/01/2010
Ações
(1) Das 999.000 quotas emitidas, 499.999 quotas foram integralizadas pela GGP Brasil Participações Ltda. (“GGPBR”) e 500.000 quotas pelo sócio Renato Feitosa Rique, ambos mediante compensação de créditos que
detinham contra a sociedade.
(2) Das 27.540.464 quotas emitidas: (i) 13.770.232 quotas foram integralizadas pela sócia MASU6 Participações Ltda. (“MASU6”), mediante transferência de: (a) 9.034.906 quotas representativas do capital social da
Nacional Iguatemi Bahia Participações Ltda. (“NACIGUAT”), no valor total de R$ 9.034.906,00, (b) 615.805 quotas representativas do capital social de Yangon Participações Ltda. (“YANGON”), no valor de
R$1.422.510,00; e (c) cessão de créditos contra a sociedade Frascatti Investimentos Imobiliários Ltda. (“FRASCATTI”) no valor de R$ 3.312.816,00; e (ii) 13.770.232 quotas foram integralizadas pela sócia GGPBR,
mediante transferência de: (a) 9.544.050 quotas representativas do capital social da NACIGUAT, no valor total de R$ 9.544.050,00; (b) conferência de 2.862.626 ações ordinárias nominativas de emissão da Besserat
Participações S.A., estimadas em R$2.862.626,00; e (c) cessão de créditos detidos contra a sociedade FRASCATTI no valor de R$ 1.362.700,00.
(3) Das 210.983.518 quotas emitidas: (i) 105.491.759 quotas foram integralizadas pela GGPBR mediante a capitalização da soma créditos que detinha contra a Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”), no valor
de R$ 97.729.926,00 e (ii) 105.491.759 quotas foram integralizadas por Renato Feitosa Rique, mediante a conferencia de 1.404.963. quotas representativas do capital social de YANGON, no valor de R$15.358.533,89
e capitalização de créditos que detinha contra a Companhia, no valor de R$90.133.225,11.
(4) Das 106.000.000 ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um 53.000.000 de ações, sendo que cada um integralizou R$6.858.958,00 mediante a capitalização de créditos que
detinha contra a Companhia e R$46.141.042,00 em dinheiro.
(5) Das 979.542 ações ordinárias emitidas, os acionistas GGPBR e MASU6 subscreveram cada um 489.771 ações, pelo valor de R$ 489.771,45, mediante a capitalização de créditos que detinham contra a Companhia,
neste mesmo valor.
(6) Das 33.384.384 ações ordinárias emitidas, (i) 16.692.192 ações foram subscritas pela GGPBR: (a) mediante a conferência de 10.000.000 quotas representativas do capital social de Albarpa Participações Ltda.
(“ALBARPA”), no valor de R$10.000.000,00; (b) mediante a conferência de 39.000.000 quotas representativas do capital social de Alsupra Participações Ltda. (“ALSUPRA”), no valor de R$ 39.000.000,00; e (c) em
moeda corrente do País, no montante de R$1.376.544,45; e (ii) 16.692.192 ações foram subscritas pela MASU6: (a) mediante a conferência de 10.000.000 quotas representativas do capital social de ALBARPA, no
valor de R$10.000.000,00; (b) mediante a conferência de 39.000.000 quotas representativas do capital social de ALSUPRA, no valor de R$39.000.000,00; e (c) em moeda corrente do País, no montante de
R$1.376.544,45.
(7) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Alpar Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de 67.447.949 novas ações ordinárias, destinadas aos acionistas da ALPAR
na proporção de suas participações no capital social da Companhia.
(8) Este aumento se deu em decorrência da incorporação da Ambole Investimentos e Participações S.A. pela Companhia, mediante a emissão de 83.441.380 novas ações ordinárias, destinadas a Reinaldo Feitosa
Rique.
17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações:
Em 18 de julho de 2007, a Assembléia Geral Extraordinária da Aliansce Shopping Centers S.A.
determinou o grupamento das ações ordinárias representativas do capital social da
Companhia, à razão de 5-1, de forma que cada 5 (cinco) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, passaram a corresponder a 1 (uma) ação ordinária nominativa, sem valor
nominal, sendo mantido o valor do capital social da Companhia e passando o número de ações
em que se dividia o capital social de 530.751.032 (quinhentas e trinta milhões, setecentas e
cinqüenta e uma mil e trinta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal para
106.150.205 (cento e seis milhões, cento e cinqüenta mil, duzentas e cinco) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal.
17.4
Em relação às reduções de capital do emissor:
Órgão e data
da deliberação
Data da
Alteração
Valor da redução
(Reais)
Valor do Capital
Social após
redução (Reais)
Percentual da
redução
Quantidade de
Ações
canceladas
(Unidades)
Valor por ação
(Reais)
Forma
Razão para a redução
O objetivo foi colocar a
Companhia e o acionista
Reinaldo Feitosa Rique em
Assembléia
situação idêntica àquela em
Geral
Cisão Parcial
que estariam caso a
31/08/2007
31.759.434,00
552.079.943,59
6,10%
16.683.035
1,90
Extraordinária
Desproporcional
incorporação da Ambolé
de 31/08/2007
Investimentos e Participações
S.A. (sociedade controlado por
Reinaldo Feitosa Rique) não
tivesse ocorrido.
Em respeito ao procedimento
arbitral ICC nº 15107/JRF,
ainda em curso, envolvendo a
participação de ALIANSCE na
sociedade Cencom S.A., e,
considerando a protocolização
Assembléia
do pedido de registro na
Geral
Comissão
de
Valores
Extraordinária
12/11/2009
85.741.781,83
466.341.704,02
23,53
0
Cisão Parcial
Mobiliários – CVM da oferta
de 12/11/2009
pública de ações de ALIANSCE,
(1)
a ALIANSCE foi submetida a
uma
cisão
parcial
que
acarretou a transferência: dos
ativos
envolvidos
na
arbitragem
para
outra
sociedade.
(1) A Reunião de Conselho de Administração de 13/08/2009 aprovou a aquisição, pela Companhia, de 354.236 ações de sua própria emissão, bem como o cancelamento das referidas ações, sem
redução do capital social da Companhia.
17.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.